[中报]新 嘉 联：2012年半年度报告
浙江新嘉联电子股份有限公司 ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO.,LTD. 2012年半年度报告 股票简称：新嘉联 股票代码：002188 披露日期：2012年8月17日 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………1 二、公司基本情况……………………………………………………………1 三、主要会计数据和业务数据摘要…………………………………………2 四、股本变动及股东情况……………………………………………………4 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………8 六、董事会报告………………………………………………………………13 七、重要事项…………………………………………………………………22 八、财务会计报告……………………………………………………………32 九、备查文件目录……………………………………………………………122 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司2011年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人韦中总、主管会计工作负责人宋爱萍及会计机构负责人(会计主管人员) 吴越声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002188 B股代码 A股简称 新 嘉 联 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 浙江新嘉联电子股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新嘉联 公司的法定英文名称 ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 NEW JIALIAN 公司法定代表人 韦中总 注册地址 浙江省嘉善县东升路36号 注册地址的邮政编码 314100 办公地址 浙江省嘉善县东升路36号 办公地址的邮政编码 314100 公司国际互联网网址 http://www.newjialian.com 电子信箱 njlstock@newjialian.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵斌 张晓艳 联系地址 浙江省嘉善县东升路36号 浙江省嘉善县东升路36号 电话 0573-84252627 0573-84252627 传真 0573-84252318 0573-84252318 电子信箱 njlstock@newjialian.com njlstock@newjialian.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券办 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 129,801,155.64 161,148,884.44 -19.45% 营业利润（元） 3,256,173.96 -5,292,844.89 -161.52% 利润总额（元） 3,270,881.74 -3,535,682.04 -192.51% 归属于上市公司股东的净利润（元） 2,759,939.99 -2,993,526.01 -192.2% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 2,336,908.85 -3,883,245.65 -160.18% 经营活动产生的现金流量净额（元） 21,471,273.45 -33,035,081.33 -165% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 396,272,025.95 413,300,554.30 -4.12% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 324,811,405.43 322,050,117.28 0.86% 股本（股） 156,000,000.00 156,000,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.02 -0.02 -200% 稀释每股收益（元/股） 0.02 -0.02 -200% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.01 -0.02 -150% 全面摊薄净资产收益率（%） 0.85% -0.94% 1.79% 加权平均净资产收益率（%） 0.85% -0.94% 1.79% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 0.72% -1.22% 1.94% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 0.72% -1.21% 1.93% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.14 -0.21 -166.67% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 2.08 2.06 0.97% 资产负债率（%） 14.57% 18.69% -4.12% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 无 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 □ 适用 √ 不适用 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 412,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,707.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 499.70 所得税影响额 3,676.94 合计 423,031.14 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 32,726,260.00 20.98% 9,314,616.00 9,314,616.00 42,040,876.00 26.95% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0.00 0% 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 5.13% 其中：境内法人持股 0.00 0% 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 5.13% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 32,726,260.00 20.98% 1,314,616.00 1,314,616.00 34,040,876.00 21.82% 二、无限售条件股份 123,273,740.00 79.02% -9,314,616.00 -9,314,616.00 113,959,124.00 73.05% 1、人民币普通股 123,273,740.00 79.02% -9,314,616.00 -9,314,616.00 113,959,124.00 73.05% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 156,000,000.00 100% 156,000,000.00 100% 股份变动的过户情况 2012年2月11日，公司发布了“公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍等6位股东与上海天纪投资有限公 司（以下简称上海天纪）签署股份转让协议，转让方合计出让800万股公司流通股，占公司总股本的5.13%。交易价格以每 股10元人民币为转让价格。本次转让完成后，上海天纪将成为公司控股股东,楼永良先生将成为公司实际控制人”（详见公司 公告，公告编号：2012-03）。2012年3月6日，上述股权转让事宜交割手续全部完成。 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 丁仁涛 12,802,500.00 12,802,500.00 高管持股 每年解除25% 上海天纪投资有限公司 0.00 8,000,000.00 8,000,000.00 追加限售 2013年2月26日 宋爱萍 7,625,044.00 7,625,044.00 高管持股 每年解除25% 徐林元 2,778,000.00 426,000.00 3,204,000.00 高管辞职 2013年3月26日 陈志明 2,761,215.00 420,405.00 3,181,620.00 高管辞职 2013年3月26日 金纯 2,806,462.00 2,806,462.00 高管持股 每年解除25% 韩永其 2,548,407.00 2,548,407.00 高管持股 每年解除25% 卜明华 1,404,632.00 468,211.00 1,872,843.00 高管辞职 2013年3月26日 合计 32,726,260.00 9,314,616.00 42,040,876.00 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（元/ 股） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A 股） 2007年11月07日 10.07 20,000,000.00 2007年11月22日 20,000,000.00 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 1、经中国证券监督委员会证监发行字[2007]381号文核准，本公司于2007年11月7日成功公开发行人民币 普通股（A股）2,000万股新股，每股面值1.00元，发行价格为10.07元/股。经深圳证券交易所深证上[2007]184 号）文同意，本公司发行的2,000万股人民币普通股股票于2007年11月22日在深圳证券交易所上市。公司首 次公开发行前股本为6000万股，发行上市后股本总额为8000万股。 2、公司2008 年度股东大会审议通过了2008 年度资本公积金转增股本方案：以2008年12月31日总股本 8,000万股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增股本4,000万股。2009 年4月22日，2008 年度资本 公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本由8,000万股变为12,000万股。 3、公司2009年度股东大会审议通过了2009年度资本公积金转增股本方案：以2009年12月31日总股本 12,000万股为基数，以资本公积每10股转增3股，共计转增股本3,600万股。2010年5月13日，2009年度资本 公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本由12,000万股变为15,600万股。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为12,513户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件 股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海天纪投资有限公司 境内非国有法人 16.06% 25,050,000.00 8,000,000.00 - 0.00 丁仁涛 境内自然人 8.38% 13,070,000.00 12,802,500.00 - 0.00 嘉兴市大盛投资有限公司 境内非国有法人 6.26% 9,766,324.00 0.00 - 0.00 宋爱萍 境内自然人 5.56% 8,666,726.00 7,625,044.00 - 0.00 上海瑞点投资管理有限公司 境内非国有法人 3.8% 5,933,395.00 0.00 - 0.00 浙江春天创业投资有限公司 境内非国有法人 2.88% 4,500,400.00 0.00 - 0.00 金纯 境内自然人 2.4% 3,741,950.00 2,806,462.00 - 0.00 徐林元 境内自然人 2.05% 3,204,000.00 3,204,000.00 - 0.00 陈志明 境内自然人 2.04% 3,181,620.00 3,181,620.00 - 0.00 韩永其 境内自然人 1.86% 2,897,876.00 2,548,407.00 - 0.00 股东情况的说明 公司第二大股东丁仁涛持有公司第三大股东嘉兴市大盛投资有限公司 4.693%的股份。 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海天纪投资有限公司 17,050,000.00 A股 17,050,000.00 嘉兴市大盛投资有限公司 9,766,324.00 A股 9,766,324.00 上海瑞点投资管理有限公司 5,933,395.00 A股 5,933,395.00 浙江春天创业投资有限公司 4,500,400.00 A股 4,500,400.00 屠成章 1,944,060.00 A股 1,944,060.00 浙江省科技风险投资有限公司 1,839,228.00 A股 1,839,228.00 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 1,379,500.00 A股 1,379,500.00 盛大斤 1,348,300.00 A股 1,348,300.00 宋爱萍 1,041,682.00 A股 1,041,682.00 金纯 935,488.00 A股 935,488.00 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司前十名股东中，第二大股东丁仁涛持有公司第三大股东嘉兴市大盛投资有限公司4.693%的股份，除此之外，其他股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无限售条件 股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上述前10 名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条 件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 上海天纪投资有限公司 新控股股东变更日期 2012年02月08日 新控股股东变更情况刊登日期 2012年02月11日 新控股股东变更情况刊登报刊 《证券时报》《上海证券报》 新实际控制人名称 楼永良 新实际控制人变更日期 2012年02月08日 新实际控制人变更情况刊登日期 2012年02月11日 新实际控制人变更情况刊登报刊 《证券时报》《上海证券报》 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 √ 是 □ 否 □ 不适用 实际控制人名称 楼永良 实际控制人类别 个人 情况说明 截至报告期，上海天纪投资有限公司持有本公司股份25,050,000股，占总股本的16.06%，为公司的控股 股东。其基本情况为：法定代表人为周鑫；注册地址为浦东新区莲振路298号3号楼308室；注册资本为人 民币3000万元；注册号码为310115000941776；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为实业 投资；资产管理（除金融业务）；投资管理；企业购并；附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。 股东结构为中天发展控股集团有限公司持有90%的股权，胡国权持有10%的股权。控股股东为中天发展控 股集团有限公司，实际控制人为楼永良。 报告期内，公司的实际控制人为楼永良，其基本情况为：男，中国国籍，无永久境外居留权。1954年1 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任浙江省东阳市第二建筑公司经营科长，浙江省东阳市建 筑安装工程公司副总经理、总经理，中天建设集团有限公司董事长等职。现任中天建设集团有限公司董事 长、中天发展控股集团有限公司董事长，香溢融通控股集团股份有限公司第六届董事会董事。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有限 制性股票数 量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 韦中总 董事长;董事 男 49 2012年03月26日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 是 丁仁涛 副董事长 男 72 2009年11月12日 2012年11月11日 17,070,000.00 0.00 4,000,000.00 13,070,000.00 12,802,500.00 0.00 协议转让 否 查力强 董事 男 56 2009年11月12日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是 宋爱萍 董事;总经理 女 49 2009年11月12日 2012年11月11日 10,166,726.00 0.00 1,500,000.00 8,666,726.00 7,625,044.00 0.00 协议转让 否 周鑫 董事 男 34 2012年03月26日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 是 顾时杰 董事 男 33 2012年03月26日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 是 濮文斌 独立董事 男 42 2009年11月12日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 方铭 独立董事 男 44 2011年09月19日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 孔庆江 独立董事 男 47 2011年09月19日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 陈志明 离任董事 男 57 2009年11月12日 2012年03月26日 3,681,620.00 0.00 500,000.00 3,181,620.00 3,181,620.00 0.00 协议转让 否 徐林元 离任董事 男 48 2009年11月12日 2012年03月26日 3,704,000.00 0.00 500,000.00 3,204,000.00 3,204,000.00 0.00 协议转让 否 胡惠中 监事 男 53 2009年11月12日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 是 韩永其 监事 男 55 2009年11月12日 2012年11月11日 3,397,876.00 0.00 500,000.00 2,897,876.00 2,548,407.00 0.00 协议转让 否 钱纪林 监事 男 55 2009年11月12日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 陈惠琴 监事 女 41 2009年11月12日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 吕剑 监事 男 38 2012年03月26日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 是 卜明华 离任监事 女 65 2009年11月12日 2012年03月26日 1,872,843.00 0.00 0.00 1,872,843.00 1,872,843.00 0.00 -- 否 金纯 副总经理 男 54 2009年11月12日 2012年11月11日 3,741,950.00 0.00 0.00 3,741,950.00 2,806,462.00 0.00 -- 否 金一栋 副总经理 男 45 2009年11月12日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 冯金奇 副总经理 男 50 2009年11月12日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 赵斌 董事会秘书 男 31 2012年03月26日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 吴越 财务总监 男 44 2012年03月26日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 高毅 副总经理 男 52 2009年11月12日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 沈高云 副总经理 男 49 2009年11月12日 2012年11月11日 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 合计 -- -- -- -- -- 43,635,015.00 7,000,000.00 36,635,015.00 34,040,876.00 0.00 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 查力强 嘉兴市大盛投资有限公司 董事长 2002年09月01日 在任 是 胡惠中 嘉兴市大盛投资有限公司 董事、总经理 2003年01月01日 在任 是 周鑫 上海天纪投资有限公司 董事长 2007年02月01日 在任 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否领取 报酬津贴 韦中总 杭州立昂微电子股份有限公司 董事 2010年04月01日 在任 否 韦中总 浙江金象科技股份有限公司 董事长 2011年07月01日 在任 否 韦中总 中天发展控股集团有限公司 副总裁 2011年10月01日 在任 是 顾时杰 中天发展控股集团有限公司 企业管理部总 经理助理 2006年11月01日 在任 是 吕剑 浙江天成项目管理有限公司 董事长 2008年01月01日 在任 否 吕剑 天津中怡建筑规划设计有限公司 监事 2010年06月02日 在任 否 吕剑 中天建设集团有限公司浙江钢构有限公 司 董事 2008年01月01日 在任 否 吕剑 中天发展控股集团有限公司 资产监管部副 总经理 2011年03月19日 在任 是 周鑫 中天发展控股集团有限公司 投资事业部总 经理 2011年01月01日 在任 是 周鑫 浙江天银投资有限公司 总经理 2011年05月01日 在任 否 濮文斌 中磊会计师事务所浙江分所 所长 2001年01月01日 在任 是 方铭 浙江同方会计师事务所有限公司、浙江 同方工程管理咨询有限公司 董事长 2004年04月01日 在任 是 方铭 露笑科技股份有限公司 独立董事 2008年08月01日 在任 是 方铭 晋亿实业股份有限公司 独立董事 2009年08月01日 在任 是 方铭 元亨股份有限公司 独立董事 2011年08月01日 在任 是 孔庆江 中国政法大学 国际法学院主 持工作副院长 2012年01月05日 在任 是 在其他单 无 位任职情 况的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 在本公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领 取薪酬，年底根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 报酬确定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定及公司业绩考核指标体系。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 1、本公司部分董事和全部高级管理人员按董事会核定的标准按月发放薪酬；2、部分董事及监事 津贴类薪酬按年度发放。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 韦中总 董事长、董事 新聘 2012年03月26日 控股股东发生变化 周鑫 董事 新聘 2012年03月26日 组织结构的需要 顾时杰 董事 新聘 2012年03月26日 组织结构的需要 徐林元 董事 辞职 2012年03月26日 个人原因 陈志明 董事 辞职 2012年03月26日 个人原因 吕剑 监事 新聘 2012年03月26日 组织结构的需要 卜明华 监事 辞职 2012年03月26日 个人原因 赵斌 董事会秘书 新聘 2012年03月26日 组织结构的需要 吴越 财务总监 新聘 2012年03月26日 组织结构的需要 （五）公司员工情况 在职员工的人数 2,624 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,247 销售人员 43 技术人员 194 财务人员 18 行政人员 122 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 3 本科 40 大专 337 高中及以下 2,244 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况回顾 报告期，公司将以市场和客户需求为导向，在主营特色产品的基础上，积极开发技术含量高、适销 对路的产品，增加高附加值产品的比重，拓展销售市场，扩大销售额； 国际国内市场并重，发挥产品资 源优势，继续做好国际市场的同时继续开拓国内市场扩大内销比例；结合公司实际发展现况，在重点加强 老客户服务的基础上，积极开拓新市场，优化产品结构，加强技术改造，提升产品质量，压缩生产成本。 报告期公司研发投入3,655,107.1元，申报专利一项，省级新产品三个。公司实现营业收入 129,801,155.64元，较去年同期减少19.45%；实现营业利润3,256,173.96元，较去年同期增加161.52%；利润 总额3,270,881.74元，较去年同期增加192.51%；归属于上市公司股东的净利润为2,759,939.99元，较去年同 期增加192.20%，产品平均毛利率18.60%，较去年同期增加了2.62%。 公司专注于微电声产品，包括微型扬声器和受话器，主要供应PC（主要为笔记本）、手机和无绳电 话厂商，为客户提供研发、设计、试样、生产、检测等全方位服务。公司的经营范围为：通讯电声器材的 生产、销售中，经营进出口业务（国家法律法规限止或禁止的除外）。 （1）资产构成及变动情况 单位：元 序号 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 增减变动幅度 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 1 货币资金 84,859,547.26 21.41% 64,656,100.32 15.64% 31.25% 2 交易性金融资产 2,000,000 0.50% 699,328.70 0.17% 185.99% 3 应收票据 1,893,285.22 0.48% 4,797,861.24 1.16% -60.54% 4 应收账款 71,608,563.57 18.07% 92,151,191.11 22.30% -22.29% 5 预付款项 10,523,562.59 2.66% 1,553,582.14 0.38% 577.37% 6 存货 36,290,530.94 9.16% 51,676,051.49 12.50% -29.77% 7 长期股权投资 3,572,426.49 0.90% 3,157,802.77 0.76% 13.13% 8 固定资产 167,085,875.24 42.16% 154,718,117.29 37.43% 7.99% 9 在建工程 352,414.01 0.09% 20,735,648.76 5.02% -98.30% 10 无形资产 10,091,407.82 2.55% 10,239,046.82 2.48% -1.44% 11 其他应收款 3,032,278.04 0.77% 4,042,632.37 0.98% -24.99% 12 资产总计 396,272,025.95 100.00% 413,300,554.30 100.00% -4.12% 报告期货币资金较年初余额增加31.25%，主要原因系公司本年1-6月加强资金回笼，同时到期付款采 用承兑汇票结算方式，节约了现金流。 报告期交易性金融资产较年初余额增加了185.99%，主要是子公司上海凌嘉电子有限公司办理资金理 财增加所致。 报告期应收票据较年初余额下降60.54%，主要系本期收到以票据形式支付的货款减少所致。 报告期预付账款较年初余额增加577.37%，主要原因系公司为防止原材料价格波动，而预付的大额材 料款。 报告期在建工程较年初余额下降98.30%，主要原因系子公司浙江美联新能源有限公司，在建工程转固 定资产所致。 （2）负债构成变动情况 单位：元 序号 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 增减变动幅度 金额 占总负债比例 金额 占总负债比例 1 应付票据 5,637,090.60 9.76% 2,506,500 3.24% 124.90% 2 应付账款 42,871,432.25 74.26% 60,711,945.68 78.59% -29.39% 3 预收款项 89,910.28 0.02% 678,247.87 0.16% -86.74% 4 应付职工薪酬 5,193,761.03 1.31% 8,546,857.47 2.07% -39.23% 5 应交税费 -1,393,903.30 -0.35% -39,333.62 -0.01% 3443.80% 6 其他应付款 3,892,072.22 6.74% 4,499,457.41 5.82% -13.50% 7 负债合计 57,731,831.39 100.00% 77,254,213.93 100.00% -25.27% 报告期应付票据较年初余额增长124.90%，主要原因系本期支付货款采用票据形式的部分增加所致。 报告期预收款项较年初余额下降了86.74%，主要系子公司预收的货款较年初有所减少。 报告期应付职工薪酬较年初余额下降了39.23%，主要是本期需要支付的生产工人工资较年初有所减 少。 报告期应交税金较年初余额下降了3443.80%，主要是子公司上海凌嘉电子有限公司本期销售中外销比 例提高，出口退税增加所致。 （3）现金流量表变动情况 单位：元 序号 项目 2012年1-6月 2011年1-6月 同比增减 变动比例 1 经营活动产生的现金流量净额 21,471,273.45 -33,035,081.33 54,506,354.78 -165.00% 2 投资活动产生的现金流量净额 -1,632,825.42 -1,609,434.88 -23,390.54 1.45% 3 筹资活动产生的现金流量净额 -1,064,177.18 16,470,314.81 -17,534,491.99 -106.46% 4 汇率变动对现金及现金等价物的影响 364,998.91 -250,877.46 615,876.37 -245.49% 报告期经营活动现金流量净额增长165.00%，主要为本期生产规模较上年有所缩小，经营活动现金流 出减少所致。 报告期筹资活动产生的现金流量净额减少106.46%，主要为上期成立子公司美联新能源有限公司吸收 投资增加了筹资活动现金流入，而本期无大额筹资活动现金的流入。 报告期汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增长245.49%，主要为本期采用远期结汇等方式，减 少了汇兑损失。 （4）费用情况 单位：元 序号 项目 2012年1-6月 2011年1-6月 同比增减 变动比例 1 销售费用 2,549,995.69 5,147,194.78 -2,597,199.09 -50.46% 2 管理费用 16,719,540.43 20,503,723.55 -3,784,183.12 -18.46% 3 财务费用 -50,001.96 1,107,577.11 -1,157,579.07 -104.51% 4 所得税费用 778,375.71 530,150.70 248,225.01 46.82% 5 合计 19,997,909.87 27,288,646.14 -7,290,736.27 -26.72% 报告期销售费用发生额较去年同期发生额下降了50.46%，主要系本期支付的出口检品费减少所致。 报告期财务费用发生额较去年同期发生额下降了104.51%，主要系本期办理协定存款等，利息收入增 加所致。 2、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司主要控股子公司为深圳凌嘉电音有限公司、嘉兴嘉联电子有限公司、上海凌嘉电子有 限公司、浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司、NJL ACOUSTIC A/S、重庆新嘉联电子有限公司、浙江 美联新能源有限公司，参股公司浙江新力光电科技有限公司。各公司的经营和业绩情况如下： 1）主要控股子公司情况 （1）深圳凌嘉电音有限公司 该公司成立于1990年3月1日，注册地为深圳市，注册资本1,020万元，法定代表人：丁仁涛，主营业务： 开发、生产、加工受话器及零配件，公司持股比例75.00%。 截止2012年6月30日，该公司总资产为 2,319.49 万元，净资产为892.98万元，2012年1-6月实现净利润 为81.50万元。 （2）嘉兴嘉联电子有限公司 该公司成立于1999年5月26日，注册地为嘉善县，注册资本20万美元，法定代表人：丁仁涛，主营业 务：生产、销售电声器材，公司持股比例75.00%。 截止2012年6月30日，该公司总资产为 902.98万元，净资产为666.36万元，2012年1-6月实现净利润为 13.28万元。 （3）上海凌嘉电子有限公司 该公司成立于2001年10月29日，注册地为上海市，注册资本500万元，法定代表人：丁仁涛，主营业 务：受话器、电子产品及配件的销售，公司持股比例85.00%。 截止2012年6月30日，该公司总资产为 1,463.12 万元，净资产为789.06万元，2012年1-6月实现净利润 为-0.71万元。 （4）浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司 该公司成立于2006年6月7日，注册地为嘉善县，注册资本500万元，法定代表人：宋爱萍，主营业务： 生产销售镍铁钴代铬镀液，公司持股比例100.00%。 截止2012年6月30日，该公司总资产为 1,322.91万元，净资产为731.64万元，2012年1-6月实现净利润 为15.63万元。 （5）恩杰尔公司 该公司成立于2008年6月25日，注册地为丹麦，注册资本180万克朗，法定代表人：丁仁涛，主营业务： 电子产品销售，公司持股比例100.00%。 截止2012年6月30日，该公司总资产为 239.73万元，净资产为68.17万元，2012年1-6月实现净利润为 14.74万元。 （6）重庆新嘉联电子有限公司 该公司成立于2010年12月24日，注册地为重庆市，注册资本500万元，法定代表人：丁仁涛，经营范 围：通讯电声器材的生产、销售（不含无线电发射和卫星地面接收装置）；货物进出口（不含国家禁止或 限制进出口项目）。公司持股比例为100%。 截止2012年6月30日，该公司总资产为 629.53 万元，净资产为476.40万元，2012年1-6月实现净利润为 -14.32万元。 2012年6月重庆新嘉联电子有限公司因检修设备已暂停生产，后续变动情况公司将按相关规定及时进 行披露。 （7）浙江美联新能源有限公司 公司成立于2011年1月3日，注册地为嘉善县，注册资本2,000万元，法定代表人：高兴荣，经营范围： 太阳能光伏组件的生产、销售；经营进出口业务。公司持股比例51%。 截止2012年6月30日，该公司总资产为 2,059.13万元，净资产为1,859.16万元，2012年1-6月实现净利润 为-102.72万元。 公司已经于2011年9月28日与杭州集美新材料有限公司签订协议，转让浙江美联新能源有限公司51% 的股权。截至报告期，公司尚未取得股权转让款亦未办理财产交割手续，仍继续控制美联公司的经营和财 务决策，基于会计准则相关规定本期仍然将美联列入合并范围。 2）参股公司情况 （1）浙江新力光电科技有限公司 该公司成立于2008年8月20日，注册地为嘉兴市，注册资本1,500万元，法定代表人：汪海涛，主营业 务：光电子器件、显示器件和组件的研发、生产、销售及相关产品的涉及咨询服务、进出口业务，公司持 股比例33.00%。 截止2012年6月30日，该公司总资产为 4,081.63万元，净资产为1,326.28万元，2012年1-6月实现净利润 为125.64万元。 3、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1）上游客户的结构，使公司产品在市场容量上所占份额有限，要积极拓展客户群； 2）原材料价格的不稳定性、人力成本的上升，所带来的压力； 3）公司产品大部分出口销售，汇率的变动给业绩带来不确定性。 4、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电子元器件行业 129,034,874.25 105,487,059.42 18.25% -19.93% -22.09% 2.27% 分产品 扬声器 59,543,944.38 49,757,239.14 16.44% -18.52% -17.57% -0.96% 受话器 61,292,773.91 47,908,263.74 21.84% -17.59% -22.98% 5.47% 其他 8,198,155.96 7,821,556.54 4.59% 280.28% 339.19% -12.8% 锂离子电池芯 0.00 0.00 TFT液晶模组 0.00 0.00 主营业务分行业和分产品情况的说明 本期主营业务没有重大变化，受话器及微型扬声器分别占主营业务收入的47.50%和46.15%。其他电子 产品销售较上年同期增长280.28%，主要是子公司上海凌嘉电子有限公司变压器、液晶模组等产品销售较 上年度大幅增长。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 其他电子产品毛利率较上年同期下降12.80%，主要是子公司上海凌嘉电子有限公司销售的变压器、液 晶模组等，因成本上升、市场竞争等因素影响，毛利率有所下滑。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国外 109,593,377.02 -5.8% 国内 19,441,497.23 -56.61% 主营业务分地区情况的说明：受欧债危机影响，公司国外客户的需求有所下降影响到公司产品外销，使国 外销售收入较上年同期下降5.8%；国内销售中较上年同期合并减少了子公司河源新凌嘉电音有限公司，使 国内销售额下降较多。 5、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目 期初 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 699,328.70 -699,328.70 2.可供出售金融资产 金融资产小计 699,328.70 -699,328.70 金融负债 -1,195,828.50 -1,195,828.50 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 699,328.70 -1,895,157.20 -1,195,828.50 （二）公司投资情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈 2012年1-9月净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元） 0 至 500 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润（元） -269,311.22 业绩变动的原因说明 上年同期因子公司深圳凌嘉电音有限公司业务重整产生大额费用 支出，造成亏损。本年度公司经营稳定，原材料价格平稳，成本压 力减轻，盈利状况向好。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 报告期内，根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）以及浙江证监局发布的《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监 上市字[2012]138号），为进一步增强公司现金分红的透明度，并贯彻落实现金分红有关事项要求，不断完 善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和分配政策，公司拟对《公司章程》中利润分配的相 关条款进行了修订，新修订的《公司章程》经第二届董事会第二十四次会议审议通过后，需提交第二届股 东大会第二次会议审议。新修订的《公司章程》明确规定了，利润分配的决策程序与机制、利润分配原则、 利润分配方式、利润分配期间间隔、现金分红的条件、现金分红的比例、股票股利分配的条件、利润分配 方案的实施、利润分配政策的变更的规定。公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监 事会审议，公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东（特别是中小股东）回报规划、独立董事的意 见等就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后，经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 2011年度期末累计未分配利润 47,063,214.21 相关未分配资金留存公司的用途 为公司长期发展及生产经营需要 是否已产生收益 √ 是 □ 否 □ 不适用 实际收益与预计收益不匹配的原因 无 其他情况说明 无 （十一）其他披露事项 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，公司第二届董事会共召开了三次会议，以现场会议或现场和通讯相结合的方式召开。会议 情况如下： （1）公司于2012年3月6日召开了第二届董事会第二十一次会议，本次会议通过了以下议案：《关于补 选公司董事会董事的议案》；《关于提议召开2012年第一次临时股东大会的议案》。本次董事会决议公告 于2012年3月8日在《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登； （2）公司于2012年3月26日召开了第二届董事会第二十二次会议，本次会议通过了以下议案：《关于选 举公司董事长》的议案；《关于选举公司副董事长》的议案；《关于聘任公司董事会秘书（副总经理）》 的议案；《关于聘任公司财务总监（副总经理）》的议案；《关于变更第二届董事会专门委员会委员》的（未完）  |