[中报]南 京 港：2012年半年度报告
南京港股份有限公司 Nanjing Port Co.，Ltd. (002040) 2012年半年度报告 二0一二年八月十七日 目 录 第一节 重要提示.........................3 第二节 公司基本情况.......................3 第三节 主要会计数据和业务数据摘要标...............4 第四节 股本变动及股东情况....................7 第五节 董事、监事和高级管理人员.................9 第六节 董事会报告........................14 第七节 重要事项.........................21 第八节 财务会计报告.......................37 第九节 备查文件目录......................140 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事、监事、高级管理人员声明异议 姓名 职务 无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因 没有董事、监事、高级管理人员声明 异议。 声明： 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 所有董事均亲自出席了本次 会议。 审计意见提示 公司本半年度报告未经审计。 公司负责人章俊、主管会计工作负责人徐跃宗及会计机构负责人(会计主管人员) 杨亚东声明：保证半年度报告中财务报告 的真实、完整。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、南京港 指 南京港股份有限公司 南京港集团 指 南京港（集团）有限公司 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002040 B股代码 A股简称 南 京 港 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 南京港股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南京港 公司的法定英文名称 Nanjing Port Co.，Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Nanjing Port 公司法定代表人 章俊 注册地址 江苏省南京市和燕路251号金港大厦A座1904室 注册地址的邮政编码 210028 办公地址 南京市下关区江边路19号 办公地址的邮政编码 210011 公司国际互联网网址 http://www.nj-port.com 电子信箱 gfgs@nj-port.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡世海 联系地址 南京市下关区江边路19号 电话 025-58582085 传真 025-58812758 电子信箱 gfgs@nj-port.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www. cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 南京市下关区江边路19号公司证券部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 87,357,249.81 85,044,452.77 2.72% 营业利润（元） 26,222,652.5 26,215,008.33 0.03% 利润总额（元） 27,766,071.14 26,195,340.58 6% 归属于上市公司股东的净利润（元） 22,166,484.31 21,041,204.76 5.35% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 21,008,920.33 21,057,635.57 -0.23% 经营活动产生的现金流量净额（元） 30,109,859.84 25,380,377.12 18.63% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 976,085,340.58 959,737,673 1.7% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 593,597,315.1 578,806,994 2.56% 股本（股） 245,872,000 245,872,000 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.0902 0.0856 5.37% 稀释每股收益（元/股） 0.0902 0.0856 5.37% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.0854 0.0856 -0.23% 全面摊薄净资产收益率（%） 3.73% 3.71% 0.02% 加权平均净资产收益率（%） 3.76% 3.69% 0.07% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 3.54% 3.71% -0.17% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 3.56% 3.78% -0.22% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.12 0.10 20% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 2.41 2.35 2.55% 资产负债率（%） 39.19% 39.69% -1.26% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 不适用。 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 无 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 不适用。 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 414,595.76 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,042,022.88 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 86,800 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -385,854.66 合计 1,157,563.98 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 不适用。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为21,236户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 南京港（集团）有限公司 国有股 63.38% 155,844,768 0 南京长江油运公司 国有股 1.01% 2,490,408 0 许磊 其他 0.62% 1,536,000 0 彭越煌 其他 0.45% 1,105,100 0 梁金达 其他 0.3% 739,223 0 沈莹 其他 0.24% 596,003 0 中国工商银行－申万菱信 量化小盘股票型证券投资 其他 0.23% 571,350 0 基金 林明建 其他 0.22% 541,800 0 申银万国证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户 社会法人股 0.21% 520,700 0 吴娟 其他 0.19% 462,700 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 南京港（集团）有限公司 155,844,768 A股 155,844,768 南京长江油运公司 2,490,408 A股 2,490,408 许磊 1,536,000 A股 1,536,000 彭越煌 1,105,100 A股 1,105,100 梁金达 739,223 A股 739,223 沈莹 596,003 A股 596,003 中国工商银行－申万菱信量化小盘股票型证券 投资基金 571,350 A股 571,350 林明建 541,800 A股 541,800 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 520,700 A股 520,700 吴娟 462,700 A股 462,700 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 南京港（集团）有限公司由中国外运长航集团有限公司参股45%。南京长江油运公司是中国长江航运（集团）总公司 的全资子公司，中国长江航运（集团）总公司是中国外运长航集团有限公司的全资子公司，因此，南京港（集团）有限公司 与南京长江油运公司构成关联关系。其他上述股东关联关系未知。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 南京市国有资产监督管理委员会 实际控制人类别 地方国资委 情况说明 2010年12月30日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会与中国外运长航集团有限公司在江苏省南京市签署了改制重 组南京港务管理局相关合作协议。双方对南京港务管理局以增资扩股的方式实施整体改制重组。 2011年3月，南京港务管理局完成改制重组后新公司的工商注册登记变更，新公司更名为南京港（集团）有限公司，注 册资本226，670万元，法人代表张映芳（详见公司2011－003号公告）。南京市人民政府国有资产监督管理委员会占股比55%， 中国外运长航集团有限公司占股比45%。目前，公司控股股东为南京港（集团）有限公司，实际控制人为南京市国有资产监 督管理委员会。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 章俊 董事长 男 51 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 是 王建新 董事 男 57 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 是 施飞 董事 男 50 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 是 徐跃宗 总经理;董事 男 50 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 否 黄绍斌 董事;副总经 理 男 38 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 否 丁文锦 董事 男 53 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 是 范从来 独立董事 男 50 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 是 陈冬华 独立董事 男 37 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 是 刘俊 独立董事 男 48 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 是 陈建昌 监事 男 51 2011年05月 2013年11月 0 0 0 0 0 0 未有变化 是 18日 09日 姚兆年 监事 男 45 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 是 张艳 监事 女 49 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 否 解立军 副总经理 男 49 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 否 邓基柱 副总经理 男 43 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 否 胡世海 副总经理;董 事会秘书 男 38 2010年11月 10日 2013年11月 09日 0 0 0 0 0 0 未有变化 否 合计 -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 章俊 南京港（集团）有限公司 副总经理 2011年2月18日 2014年2月17日 是 王建新 南京港（集团）有限公司 党委副书记、纪委书记 2011年2月16日 是 施飞 南京港（集团）有限公司 投资管理部部长 2010年1月1日 是 陈建昌 南京港（集团）有限公司 副总经理、总会计师 2011年2月18日 2014年2月17日 是 姚兆年 南京港（集团）有限公司 财务部部长 2010年1月1日 是 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 章俊 南京新港高科技股份有限公司 董事 2009年11月08日 2012年11月07日 否 章俊 南京港龙潭集装箱有限公司 董事 2010年03月29日 2013年03月28日 否 章俊 南京港龙潭天宇码头有限公司 董事长 2008年02月18日 否 章俊 南京惠洋码头有限公司 董事长 2006年12月31日 否 章俊 中化扬州石化码头仓储有限公司 副董事长 2005年12月23日 否 章俊 南京港江北石化码头有限公司 董事长 2010年12月01日 否 章俊 南京港扬州石化仓储有限公司 董事长 2011年12月01日 否 王建新 南京港龙潭集装箱有限公司 董事长 2010年03月29日 否 王建新 南京港龙潭天辰码头有限公司 副董事长 2009年07月28日 否 王建新 南京港龙潭天宇码头有限公司 董事 2008年02月18日 否 王建新 南京中理外轮理货有限公司 董事长 2009年03月02日 否 王建新 南京通海集装箱航运公司 董事长 2012年06月27日 2015年06月26日 否 王建新 南京通海水运公司 执行董事 2003年08月01日 否 王建新 南京联合船舶代理有限公司 副董事长 2008年11月23日 否 王建新 南京海通船务有限公司 董事长 2005年02月21日 否 施飞 南京通海集装箱航运公司 董事 2012年06月27日 2015年06月26日 否 施飞 南京港华物流公司 董事 2006年12月29日 否 徐跃宗 中化扬州石化码头仓储有限公司 董事 2010年01月01日 否 徐跃宗 南京惠洋码头有限公司 董事 2010年01月01日 否 徐跃宗 南京港清江码头有限公司 董事 2010年06月20日 否 徐跃宗 南京港江北石化码头有限公司 总经理 2010年12月01日 否 徐跃宗 南京港扬州石化仓储有限公司 总经理 2011年12月01日 否 丁文锦 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 党委书记 2012年05月11日 2015年05月10日 是 丁文锦 长航油运（新加坡）有限公 副董事长 2004年01月01日 否 范从来 南京大学商学院 副院长 2002年01月01日 是 范从来 华泰证券股份有限公司 独立董事 2010年12月17日 2013年12月16日 是 范从来 南京银行股份有限公司 独立董事 2011年05月26日 2014年05月25日 是 范从来 南京科远股份有限公司 独立董事 2010年05月21日 2013年05月20日 是 陈冬华 南京大学商学院 教授 2005年04月01日 是 陈冬华 南京大学会计与财务研究院 副院长 2007年01月01日 否 陈冬华 南京宁沪高速股份有限公司 独立董事 2012年06月19日 2015年06月18日 是 陈冬华 江苏悦达投资股份有限公司 独立董事 2012年07月03日 2015年07月02日 是 刘俊 南京师范大学法学院 教授 2010年07月01日 是 刘俊 徐工集团工程机械股份有限公司 独立董事 2010年07月07日 2013年07月06日 是 刘俊 江苏省人民检察院 人民监督员 2007年05月01日 是 刘俊 江苏永衡昭辉律师事务所 律师 1996年04月01日 是 姚兆年 南京港龙潭集装箱有限公司 监事 2010年03月29日 2013年02月28日 否 张艳 南京惠洋码头有限公司 监事 2010年01月01日 否 张艳 南京港江北石化码头有限公司 监事 2010年12月01日 否 胡世海 南京惠洋码头有限公司 总经理 2010年01月01日 否 在其他 单位任 职情况 的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司制订了《公司经营者年薪管理办法》，对公司董事、监事及高级管理人员的报酬的决策由薪 酬与考核委员会根据该办法进行考核报董事会及股东大会通过后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据《公司经营者年薪管理办法》和当年公司经营业绩完成情况由公司薪酬与考核委员会考核确 定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据薪酬计划按月发放。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 报告期内， 公司董事、 监事、高级 管理人员 未发生变 动。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 849 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 666 销售人员 53 技术人员 26 财务人员 9 行政人员 95 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 7 本科 118 大专 157 高中及以下 567 公司员工情况说明 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、市场环境及公司总体经营情况 2012年上半年，全国出口增长大幅回落，投资和消费增长也有不同幅度下降，经济形势延续下行态势，GDP 增速7.8%，三年来首次跌破8%。从港口行业来看，上半年受欧债危机拖累，全球经济持续低速增长，我国经济 遭遇严重外需不足，全国规模以上港口完成货物吞吐量39.4亿吨，同比增长7.4%，较去年13%的增长水平有较大 回落，并略低于上半年国内生产总值的水平。 2012年上半年，公司继续实施“稳健发展”的经营策略，认真贯彻落实“三前三后”的经营理念，切实抓好市 场开发及安全生产。通过公司管理层和全体员工的努力，在最大程度上减轻了外部不理环境因素对公司的不利 影响，并取得了良好的经营业绩。报告期内，公司实现营业总收入8,736万元，比上年增长2.72%；实现利润总 额2,777万元，比上年同期增长6%；实现归属于上市公司的净利润2,217万元，比上年同期增长5.35%，保持了公 司业绩稳定增长的势头。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截至报告期末，公司共拥有全资、控股、参股公司8家。分别是2家全资子公司南京港扬州石化仓储有限公 司、南京港江北石化码头有限公司；1家控股子公司南京惠洋码头有限公司；4家参股公司南京港龙潭集装箱有 限公司、中化扬州石化码头仓储有限公司、欧德油储（南京）有限责任公司、南京港清江码头有限公司。报告 期内，各公司经营情况简要分析如下： 1、南京惠洋码头有限公司，该公司上半年累计实现中转量186.43万吨，主营业务收入累计实现1197.66万元， 实现利润总额852.27万元，上半年实现净利润745.73万元。 2、南京港龙潭集装箱有限公司，该公司上半年完成集装箱装卸箱量933,858.5 TEU,较去年同期增长179,129 TEU，同比增幅23.73 %；营业收入累计完成17,284万元，较去年同期增长2,423万元，增幅为16.30%；利润总额 累计完成5,358万元，较去年同期增长1,478万元，增幅为38.09 %，净利润累计完成4,674万元，较去年同期增加 1,273万元，增幅为37.43%。我公司实现对其投资收益1,100万元。 3、中化扬州石化码头仓储有限公司，该公司上半年实现收入3,218.75万元，增幅11.46%，增幅较快。上半 年累计实现利润510.73万元，同比增长17.77%。我公司实现投资收益204万元。 4、欧德油储（南京）有限责任公司，该公司上半年实现销售收入459万元，上半年亏损1,190万元。我公司 对其采用成本法核算，目前暂不会对公司业绩产生影响。 截至报告期末，其他四家公司暂处于建设期或审批设立阶段。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、市场风险 根据2012年上半年的经济形势来判断，预计未来国际经济形势仍然动荡不安，欧元区经济处于轻度衰退状 态，美、日经济温复苏缓慢，新兴经济体下行趋势明显，我国出口增长将有很大困难；港口与宏观经济成正相 关关系，因此，内外部宏观经济形势将对港口行业产生巨大负面影响。虽然国家实施了一系列政策调整，但政 策效应的进一步显现需要时间。 2、对外投资风险 截至报告期末，公司对外长期股权投资为5.3亿元，主要为对参股及控股公司的投资。报告期内，公司实现 的投资收益为1,300万元，已经达到公司净利润的59%，这些公司未来的发展将对公司的利润带来较大的影响。 3、安全及环保的风险 危化品的运输、储存环节中的安全和环保，受到政府监管部门和全社会的广泛关注，一旦发生安全、环保 等事故，社会影响巨大。监管部门对公司生产操作环节的要求越来越高，公司对安全环保的投入成本也随之上 升，同时对公司的生产效率也带来一定影响。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 交通运输辅助业 86,460,502.1 45,084,510.49 47.86% 2.35% 5.99% -2.12% 分产品 原油 36,740,800 19,158,354.89 47.86% -0.51% 3.72% -2.12% 液体化工 20,443,800 10,660,344.24 47.86% 1.65% 5.98% -2.12% 成品油 26,584,700 13,862,493.94 47.86% 9.34% 13.99% -2.12% 主营业务分行业和分产品情况的说明 截止报告期末，公司主营业务仍为港口装卸、仓储。主要装卸的货种为原油、液体化工品及成品油，未发生变更。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 不适用。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 主营业务分地区情况的说明 不适用。 主营业务构成情况的说明 本公司主营业务为港口装卸、中转与仓储。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披露 日期 项目金额 项目进度 项目收益情况 扬州奥克石化仓储有限公司 2011年11月 23日 4,624 处于报批阶段 处于报批阶段。 合计 -- -- 重大非募集资金投资项目情况说明 2011年12月9日，公司第四届董事会2011年第5次会议审议通过了《投资扬州奥克石化仓储有限公司的议案》，拟 以自有现金和土地使用权共计4,624万元与辽宁奥克化学股份有限公司、台湾大连化学（扬州）公司、长春人造树脂厂股 份有限公司、长春石油化学股份有限公司共同增资扬州奥克石化仓储有限公司。报告期内，公司主要完成项目开工安全、 环境、规划等前期评价审核工作；取得了商务局、外管局、工商局等政府机构核准文件；确定了外汇资本金和人民币验资 账户以及验资机构。 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -10% 至 20% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 2,624.96 至 3,499.95 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 29,166,287.05 业绩变动的原因说明 董事会预计2012年1-9月公司生产经营与上年同期保持稳定。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和根据江苏证监局（苏证监公司字[2012]276号 文件）《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的要求，公司对章程进行了修订，明确现金分红政策以及不进 行分红的例外情况等相关情况。在修改公司章程涉及现金分红政策的内容过程中江苏证监局及监管人员给予了公司极大的帮 助，有效保障了本次章程修改的有效性。7月30日，公司第四届董事会2012年第六次会议以通讯方式审议了该事项。7月 31日公布了最新的《公司章程》，并于8月15日提交公司股东大会审议。该决策程序透明，符合相关要求的规定。新修改 的《公司章程》明确规定了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件，现金分红的比例及时间间隔、现金分 红政策的决策程序和机制、利润分配的信息披露要求。利润分配预案充分听取中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法 权益，并在股东大会审议利润分配方案时提供网络投票方式。如需调整或者变更利润分配政策，需经过详细论证后应由董事 会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 2010年，公司第三届董事会2010年第二次会议审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。 2012年1月，公司根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告30 号，以下简称“规定”）以及江苏证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（苏证监公司字〔2011〕591 号）的要求，进一步规范和加强内幕信息知情人管理及其建档程序，公司对已颁布的《南京港股份有限公司内幕信息及知情 人管理制度》做了修改并公开披露了该制度。 公司严格按照制度的规定，提高公司董事、监事、高级管理人员以及其他可能获得内幕信息人员的保密意识，定期报告 披露时，及时向深交所、江苏证监局报告内幕信息知情人登记表，向外报送有关文件和材料时，提醒相关人员遵守相关法律 规定，确保公司信息披露公平、合法、规范。 报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员违规买卖股票行为，未发生被监管部门采取监管措施或 行政处罚的情况。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □ 是 √ 否 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚 □ 是 √ 否 （十二）其他披露事项 不适用。 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司有关规定的要求，进一步完 善公司法人治理结构，规范公司运作，进一步提高公司治理水平。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行各自职责，运作规范；公司对关联交易、对 外担保、重大投资、信息披露等事项均按照相关规定履行了相应的审批程序并对涉及事项及时进行了信息披露，在股东大会 审议关联交易、对外担保等事项时公司按照相关规定提供了网络投票渠道，保障中小投资者能够充分、有效的行驶股东权利。 报告期内，公司根据相关规定制订了《南京港股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度》并提交董事会审议通过， 有效的规范了公司相关内幕信息及知情人的管理。 报告期内，公司积极完成深交所和江苏证监局关于中小板上市公司的相关调查问卷、董事会规范运作调查、差异化信息 披露调研等监管和调查报告，完成政府主管部门的资料上报工作。为提高公司内部控制的水平，公司积极组织董事长、董事、 高管等相关人员参加监管部门和行业协会内部控制及证券监管的培训。 截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 2012年4月26日，公司2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配方案》，利润分配方案为：公司以2011 年12 月31 日的总股本245,872,000股为基数，每10 股派发现金股利0.3 元（含税），共计派发现金股利7,376,160元。2011年度利 润分派的实施公告已于2012年6月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn），股权 登记日：2012年6月20日，除权除息日：2012年6月21日。截至目前，该利润分配方案已经实施完毕。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 南京港（集团） 有限公司 控股股东 提供服务 消防监护费 成本费用+利 润 1,070,262.54 100% 季度 南京港（集团） 有限公司 控股股东 提供服务 使用锚地维护 费 成本费用+利 润 127,507.1 100% 季度 南京港（集团） 有限公司 控股股东 提供服务 微波电路使用 费 国家定价 96,000 100% 季度 南京港（集团） 有限公司 控股股东 提供服务 船泊指泊服务 费 成本费用+利 润 96,476.34 100% 季度 南京港（集团） 有限公司 控股股东 提供服务 水上交通服务 费 成本费用+利 润 188,962.78 100% 季度 南京港（集团） 有限公司 控股股东 物业租赁 办公楼租赁 市价 183,086.56 100% 季度 合计 -- -- 1,762,295.32 100% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 上述日常关联交易为公司生产经营过程中所必须，接受关联方提供的劳务可以使公司充分利用关联方的辅助系统，降低公 司成本，交易行为有利于保证公司的正常生产经营。 关联交易对上市公司独立性的影响 无。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 无。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 根据《南京港股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号2012-002），关联交易金额在进度范围内。 关联交易的说明 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 南京港（集团）有限公司 176.23 100% 合计 176.23 100% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收 入 利息支出 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收 入 利息支 出 江苏金翔石油化工有限公司 持有本公司之子公司 146.39 1,181.65 900 428.04 南京惠洋码头有限公 司30%股权的投资方 江苏金翔石油化工有限公司 持有本公司之子公司 南京惠洋码头有限公 司30%股权的投资方 900 900 900 900 江苏金翔石油化工有限公司 持有本公司之子公司 南京惠洋码头有限公 司30%股权的投资方 9.82 0 9.82 0 南京长江油运公司 本公司发起人之一； 截止2012年6月30 日持有占本公司总股 本1.01%的股份 0 194.75 194.75 0 南京长江油运公司 本公司发起人之一； 截止2012年6月30 日持有占本公司总股 本1.01%的股份 1.9 0 1.9 0 长江航运集团南京油运股份有限公司 本公司董事丁文锦为 该公司党委书记 10.39 0 0.56 9.83 中化扬州石化码头仓储有限公司 本公司持股40%的联 营公司 0 4.81 4.81 0 合计 1,068.5 2,281.21 2,011.84 1,337.87 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（万元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元） 0 关联债权债务形成原因 主要是本公司向相关关联方提供装卸服务及提供电力、用水服务。 关联债权债务清偿情况 对江苏金翔石油化工有限公司、南京长江油运公司以前年度的部分债权债务往来进行了清偿。 与关联债权债务有关的承诺 不适用。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 未造成影响。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0万元，余额0万元。 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 欧德油储（南京）有 限责任公司 2007年04 月26日 600 2007年04月 26日 600 保证 未规定 否 是 中化扬州石化码头 仓储有限公司 2011年04 月22日 8,000 2011年04月 22日 3,400 保证 未规定 否 是 南京港清江码头有 限公司 2012年05 月09日 2,940 2012年05月 09日 0 保证 6年 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 2,940 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 3,400 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 11,540 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 4,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 相关公告 披露日期 （协议签署 日） 完毕 联方担保 （是或 否） 南京惠洋码头有限 公司 2008年04 月28日 3,000 2009年04月 30日 1,200 保证 5年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 3,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,200 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 2,940 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 3,400 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 14,540 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 5,200 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 8.76% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 5,200 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 600 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 5,800 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无。 违反规定程序对外提供担保的说明 无。 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 不适用。 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 √ 适用 □ 不适用 2012年6月25日，公司召开第四届董事会2012年第五次会议，会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》和《关于提 请股东大会授权董事会办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》，该董事会决议于6月26日进行了披露。7月12日，公司召 开2012年第三次临时股东大会，审议通过了前述两议案。目前，公司发行公司债事项正在推进中。 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 南京港务管理 局 不与公司进行 同业竞争 2005年03月01 日 长期。 控股股东（现为 南京港集团有 限公司）一直坚 持承诺事项，报 告期内，未发生 与公司同业竞 争的情形。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 □ 是 √ 否 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目 本期 上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减： 现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 （未完）  |