[中报]江苏国泰：2012年半年度报告
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 JIANGSU GUOTAI INTERNATIONAL GROUP GUOMAO CO., LTD. 2012年半年度报告 二零一二年八月十八日 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 审计意见提示 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人谭秋斌、主管会计工作负责人黄宁及会计机构负责人(会计主管人员) 黄宁声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录........................................................................................-1- 第二节 公司基本情况...........................................................................................-3 - 第三节 主要会计数据和财务指标.....................................................................-4 - 第四节 股本变动及股东情况.............................................................................-7 - 第五节 董事、监事、高级管理人员情况.......................................................-10 - 第六节 董事会报告...........................................................................................-15 - 第七节 重要事项...............................................................................................-26 - 第八节 财务报告...............................................................................................-37 - 第九节 备查文件目录......................................................................................-130- 第二节 公司基本情况 一、公司信息 A股代码 002091 B股代码 A股简称 江苏国泰 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 公司的法定中文名称缩 写 江苏国泰 公司的法定英文名称 JIANGSU GUOTAI INTERNATIONAL GROUP GUOMAO CO. LTD. 公司的法定英文名称缩 写 JSGT 公司法定代表人 谭秋斌 注册地址 江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼 注册地址的邮政编码 215600 办公地址 江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼 办公地址的邮政编码 215600 公司国际互联网网址 www.gtiggm.com 电子信箱 info@gtiggm.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭盛虎 徐晓燕 联系地址 江苏省张家港市人民中路65号国 泰时代广场A座24楼 江苏省张家港市人民中路65号国 泰时代广场A座24楼 电话 （0512）58696087 （0512）58988273 传真 （0512）58673937 （0512）58673937 电子信箱 gsh@gtiggm.com xxy@gtiggm.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定 网站网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 证券投资部 第三节 主要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业总收入（元） 1,923,706,412.62 2,081,157,667.70 -7.57% 营业利润（元） 116,235,928.66 131,053,847.73 -11.31% 利润总额（元） 124,931,065.28 133,210,780.83 -6.22% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 89,580,328.89 100,541,442.87 -10.9% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 81,151,246.97 83,808,567.26 -3.17% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 149,598,625.42 69,326,414.13 115.79% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产（元） 1,955,881,890.56 1,848,773,626.76 5.79% 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 1,115,948,796.34 1,080,217,616.72 3.31% 股本（股） 360,000,000.00 360,000,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.25 0.28 -10.71% 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.28 -10.71% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.23 0.23 0% 全面摊薄净资产收益率（%） 8.03% 10.21% -2.18% 加权平均净资产收益率（%） 8.03% 10.48% -2.45% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 7.27% 8.51% -1.24% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 7.27% 8.74% -1.47% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.42 0.19 121.05% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 3.10 3.00 3.33% 资产负债率（%） 38.36% 36.81% 1.55% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/ 或境外会计准则规定等说 明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 三、扣除非经常性损益项目和金额 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 2,960,658.41 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 5,630,685.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 3,222,962.10 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 171,159.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,121,022.68 所得税影响额 -2,435,360.12 合计 8,429,081.92 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为35,099户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限 售条件股 份 质押或冻结情况 股份状态 数量 江苏国泰国际集团有 限公司 国有法人 32.97% 118,680,000.00 0.00 冻结 9,000,000.00 张家港市永信咨询服 务有限公司 境内非国有 法人 6.76% 24,332,400.00 0.00 张家港市仁通信息服 务有限公司 境内非国有 法人 6.04% 21,732,300.00 0.00 张家港保税区合力经 济技术服务有限公司 境内非国有 法人 5.77% 20,760,300.00 0.00 中国建设银行－信诚 盛世蓝筹股票型证券 投资基金 境内非国有 法人 0.85% 3,068,611.00 0.00 王永成 境外自然人 0.77% 2,775,000.00 0.00 谭秋斌 境外自然人 0.74% 2,675,642.00 0.00 中国银行－华泰柏瑞 盛世中国股票型开放 式证券投资基金 境内非国有 法人 0.69% 2,499,617.00 0.00 马晓天 境内自然人 0.69% 2,494,874.00 0.00 中国农业银行－信诚 四季红混合型证券投 资基金 境内非国有 法人 0.56% 2,027,719.00 0.00 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售 条件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 江苏国泰国际集团有限公司 118,680,000.00 A股 118,680,000.00 张家港市永信咨询服务有限公司 24,332,400.00 A股 24,332,400.00 张家港市仁通信息服务有限公司 21,732,300.00 A股 21,732,300.00 张家港保税区合力经济技术服务有限公 司 20,760,300.00 A股 20,760,300.00 中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证 券投资基金 3,068,611.00 A股 3,068,611.00 中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开 放式证券投资基金 2,499,617.00 A股 2,499,617.00 中国农业银行－信诚四季红混合型证券 投资基金 2,027,719.00 A股 2,027,719.00 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 －个险分红 2,015,795.00 A股 2,015,795.00 中国建设银行－中小企业板交易型开放 式指数基金 1,791,636.00 A股 1,791,636.00 陈志荣 1,530,000.00 A股 1,530,000.00 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司前十名股东中，江苏国泰国际集团有限公司是本公司的实际控制人，谭秋斌女士现任本公司董事 长、张家港保税区合力经济技术服务有限公司董事长，王永成先生现任本公司董事，马晓天先生现任本公 司董事兼总经理，陈志荣先生现任张家港市亚源高新技术材料有限公司董事长。除以上情况外，本公司未 知其他前十名股东之间，也未知公司前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系，未知是否属于一致 行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 江苏国泰国际集团有限公司 实际控制人类别 地方国资委 情况说明 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，为江苏国泰国际集团有限公司（国有独资公司）。 江苏国泰国际集团有限公司成立于1992年9月8日，法定代表人张子燕，注册资本和实收资本均为80,000万 元，组织机构代码为13485082-8，主要作为国有资产投资主体，从事对外投资管理。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 第五节 董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 其中：持有 限制性股 票数量 （股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动原因 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 谭秋斌 董事长 女 49 2010年12 月24日 2013年12 月23日 2,675,642.00 2,675,642.00 否 王永成 董事 男 61 2010年12 月24日 2013年12 月23日 2,775,000.00 2,775,000.00 否 马晓天 总经理;董 事 男 43 2010年12 月24日 2013年12 月23日 2,494,874.00 2,494,874.00 否 郭盛虎 董事;副总 经理;董事 会秘书 男 50 2010年12 月24日 2013年12 月23日 1,980,000.00 1,980,000.00 否 闻振英 董事 女 57 2010年12 月24日 2013年12 月23日 是 吴 健 董事 男 40 2010年12 月24日 2013年12 月23日 是 方世南 独立董事 男 58 2010年12 月24日 2013年12 月23日 否 李国兴 独立董事 男 53 2010年12 月24日 2013年12 月23日 否 楼光华 独立董事 男 50 2010年12 2013年12 否 月24日 月23日 赵鸣 监事 女 55 2010年12 月24日 2013年12 月23日 255,000.00 255,000.00 否 陆兆俊 监事 男 39 2010年12 月24日 2013年12 月23日 否 郭利中 监事 男 41 2010年12 月24日 2013年12 月23日 是 王 炜 副总经理 男 45 2010年12 月24日 2013年12 月23日 1,890,000.00 1,890,000.00 否 蒋 健 副总经理 男 56 2010年12 月24日 2013年12 月23日 1,455,000.00 1,455,000.00 否 姚正亚 副总经理 男 49 2010年12 月24日 2013年12 月23日 1,650,000.00 1,650,000.00 否 汤建忠 副总经理 男 40 2010年12 月24日 2013年12 月23日 1,476,000.00 1,476,000.00 否 郭 军 副总经理 男 41 2010年12 月24日 2013年12 月23日 75,000.00 75,000.00 否 黄 宁 财务总监 男 48 2010年12 月24日 2013年12 月23日 1,222,050.00 1,222,050.00 否 合计 -- -- -- -- -- 17,948,566.00 17,948,566.00 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 二、任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 马晓天 江苏国泰国际集团有限公司 监事 2004年04月 27日 否 吴健 江苏国泰国际集团有限公司 监事 2011年09月 23日 否 在股东单位 任职情况的 说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 谭秋斌 张家港保税区合力经济技术服务 有限公司 董事长 2008年09月 20日 否 郭盛虎 香港苏韵国际有限公司 执行董事 2007年02月 01日 否 张家港保税区国泰毛纺有限公司 董事长 2001年03月 01日 否 江苏国泰国际集团华昇实业有限 公司 董事 2008年02月 04日 否 闻振英 张家港市国泰农村小额贷款有限 公司 董事、副总 经理 2011年02月 01日 是 吴健 江苏国泰国际集团华昇实业有限 公司 总经理 2008年01月 01日 是 方世南 苏州大学 教授、博士 生导师 1994年12月 01日 是 李国兴 江苏竹辉律师事务所 律师、合伙 人 1999年12月 01日 是 楼光华 深圳市鹏城会计师事务所 副主任会 计师 2006年01月 01日 是 上海威尔泰工业自动化股份有限 公司 独立董事 2012年05月 25日 2013年03月 24日 是 陆兆俊 张家港市国泰华荣化工新材料有 限公司 董事 2011年01月 18日 否 郭利中 江苏国泰华博进出口有限公司 董事、总经 2011年07月 是 理 12日 王炜 张家港国贸服装有限公司 董事长 2004年06月 14日 否 江苏国泰（集团）如皋服装有限公 司 董事长 2006年06月 12日 否 沭阳国泰服装有限公司 董事长 2011年04月 01日 否 泗阳国泰服装有限公司 董事长 2011年01月 18日 否 江阴澄泰针织服装有限公司 董事长 2012年03月 14日 否 汤建忠 苏州亲泰儿玩具有限公司 董事长 2006年11月 01日 否 连云港亲泰儿玩具有限公司 董事长 2006年11月 01日 否 连云港安之泰玩具有限公司 董事长 2010年12月 10日 否 赣榆亲之宝玩具有限公司 董事长 2011年06月 21日 否 郭军 张家港市国泰华荣化工新材料有 限公司 董事长 2010年03月 01日 否 江苏国泰锂宝新材料有限公司 董事长、总 经理 2010年10月 01日 否 张家港市国泰锂宝科技有限公司 执行董事 2011年11月 02日 否 张家港市亚源高新技术材料有限 公司 董事 2011年12月 02日 否 在其他单位 任职情况的 说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管 理人员报酬的决策程 序 独立董事报酬经公司股东大会审议 在公司任职的董事、监事以及高级管理人员报酬经董事会薪酬委员会审议 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依据 本公司董事、监事、高级管理人员根据其行政职务和业绩，按公司现行的薪酬制度， 确定其报酬。 董事、监事和高级管 理人员报酬的实际支 付情况 在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，依据绩效考核 情况支付薪酬。 四、公司董事、监事、高级管理人员未发生变动 五、公司员工情况 在职员工的人数 483 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 433 技术人员 0 财务人员 15 行政人员 35 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 18 本科 257 大专 120 高中及以下 88 公司员工情况说明 第六节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，受国际市场需求萎缩、国内成本上升等因素制约，中国外贸增速明显放缓，中国外贸发展 面临的挑战和困难加大，制约因素错综复杂。 报告期内，公司实现营业收入1,923,706,412.62元，比上年同期下降7.57%；营业利润为116,235,928.66 元，比上年同期下降11.31%；实现归属于母公司所有者的净利润89,580,328.89元，比上年同期下降10.9%； 经营活动产生的现金流量净额为149,598,625.42，比上年同期增长115.79%（以上数据为合并报表数据）。 2012年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润31,735,042.06元，比上年同期下降25.98%；2012 年4-6月，公司实现归属于母公司所有者的净利润57,845,286.83元，比上年同期增长0.31%。 报告期内，公司出口26,157万美元，同比下降11.4%，其中，服装出口13,156万美元，同比增长9.7 %。 2、下半年工作展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 A、外贸业务 据海关总署发布的数据显示，2012年上半年，我国进出口总值18,398.4亿美元，比去年同期增长8.0%。 其中出口9,543.8亿美元，增长9.2%；进口8,854.6亿美元，增长6.7%。 2012年中国外贸发展面临的挑战和困难加大，制约因素错综复杂，预计2012年全年将总体保持平稳发 展，但增速比2011年有所回落，贸易平衡状况进一步改善。 公司外贸业务受市场需求、人民币对美元汇率、原材料价格、劳动力工资、市场竞争格局复杂多变等 多重因素的影响。公司将凭借具有较强的竞争力和应变能力，在新一轮的行业洗牌过程中，主动应对挑战， 抢抓机遇，开拓进取。公司对下半年外贸业务审慎乐观。 B、化工新材料业务 国家正处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业同 时受国家“十二五”规划及相关产业政策支持，具有广阔的发展空间。随着锂离子电池在移动装置或器件 应用上的进一步发展和在储能电池、动力电池领域的运用，锂离子电池有望迎来快速发展。本公司控股子 公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司是高新技术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂， 作为国内锂离子电池电解液行业的先入者，在研发、生产、销售等方面具有一定的优势，在销量上连续多 年保持国内第一，近两年排名世界第二（摘自Institute of Information Technology, Ltd.2012年2月报 告）。下半年度，公司对化工新材料业务较为乐观。 （2）下半年度的经营计划 第一，专注于主营业务，坚持做精做强进出口业务和化工新材料业务，继续优化业务结构，进一步转 变增长方式。 第二，根据市场、经营环境发生的变化，适时调整经营策略，增强应变能力，提高经营质量和经营水 平。 第三，加强风险防控，提升管理水平，防范和控制风险。 第四，深化调整出口商品结构和市场结构，进一步提高中高档商品的出口比例，提高出口商品附加值。 第五，以人为本，加强员工培训，提高人员综合素质和团队合作精神，进一步完善激励机制，激发员 工的工作热情，提升公司经营能力和可持续发展能力。 3、报告期内的业务范围及经营情况 （1）主营业务的范围：公司主要从事纺织品、轻工品、机电和化工产品的进出口业务和外派劳务业务。 本公司控股或相对控股的企业主要从事纺织服装、玩具和化工产品的研发、生产和销售。 （2）主要财务数据变动原因 A、交易性金融资产 2012年6月末较2011年末减少448.62万元，主要为未交割远期外汇由于汇率波动预期出现损失，期末余 额反映在交易性金融负债。 B、在建工程 2012年6月末在建工程较2011年末减少883.29万元，减少58.29%，主要是华荣化工工程完工转入固定资 产。 C、交易性金融负债 2012年6月末较2011年末增加117.44万元，主要为未交割远期外汇由于汇率波动导致公允价值变动损 失。 D、应付职工薪酬 2012年6月末应付职工薪酬较2011年末减少1,525.78万元，减少37.67%，主要是母公司及华荣化工本期 支付2011年度年终奖。 E、其他应付款 2012年6月末其他应付款较2011年末减少345.90万元，减少59.117%，主要是母公司本期支付集团公司 担保费及其他应付费用。 F、财务费用 2012年1-6月财务费用较2011年1-6月减少1,091.84万元，减少86.14%，主要因受汇率波动影响，汇兑 收益增加，同时出口押汇利息较少。 G、公允价值变动净收益 2012年1-6月公允价值变动净收益较2011年1-6月增加520.50万元，增长47.90%，主要是开展远期结汇 于2012年1-6月交割转回。 H、投资收益 2012年1-6月投资收益较2011年1-6月减少1,047.09万元，减少47.06%，主要是2012年1-6月远期结汇在 美元汇率波动的情况下，该项业务减少了投资收益。 I、营业外收入 2012年1-6月营业外收入较2011年1-6月增加657.86万元，增长286.20%，主要是华荣化工2012年1-6月 处置了部分老厂房设备实现收益，同时补贴收入增加。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）张家港国贸服装有限公司 该公司目前注册资本为5,049.746391万元人民币，本公司出资4,849.746391万元人民币，占注册资本 96.04%。该公司目前主要从事休闲服装的生产和销售，2012年6月30日总资产为60,612,814.40 元，净资产 为48,604,760.74 元，2012年上半年度营业收入为45,150,478.63 元，净利润为-1,359,427.21 元，上述数据未 经审计。 （2）张家港市国泰华荣化工新材料有限公司 该公司目前注册资本为9,294.908255万元人民币，本公司出资7,337.25万元，占注册资本78.93838%。该 公司目前主要从事锂离子电池电解液和有机硅的生产、销售，2012年6月30日总资产为466,419,380.62 元， 净资产为318,318,223.70 元，2012年上半年度营业收入为227,312,911.48 元，净利润为41,492,399.88 元，上 述数据未经审计。 （3）苏州亲泰儿玩具有限公司 该公司目前注册资本为150万美元，本公司出资144万美元，占注册资本96%。该公司目前主要从事玩 具的设计、生产和销售，2012年6月30日总资产为25,507,714.17 元，净资产为10,405,910.12 元，2012年上半 年度营业收入为36,777,351.79 元，净利润为-167,691.47 元，上述数据未经审计。 （4）张家港保税区国泰毛纺有限公司 该公司目前注册资本为150万美元，本公司出资94.5万美元，占注册资本63%。该公司目前主要从事化 纤和天然毛条的生产和销售，2012年6月30日总资产为25,722,588.10 元，净资产为14,641,670.51 元，2012 年上半年度营业收入为43,428,507.15 元，净利润为76,962.03 元，上述数据未经审计。 （5）江苏国泰（集团）如皋服装有限公司 该公司目前注册资本为1,500万元，本公司出资1,350万元，占注册资本90%。该公司目前主要从事服装 的生产和销售，2012年6月30日总资产为35,343,804.01 元，净资产为4,724,281.22 元，2012年上半年度营业 收入为25,286,327.98 元，净利润为-3,785,043.18 元，上述数据未经审计。 （6）张家港达巳时装设计中心有限公司 该公司目前注册资本为20万美元，本公司出资10.2万美元，占注册资本51%。该公司目前主要从事各式 男女时装的生产和销售，2012年6月30日总资产为3,903,248.63 元，净资产为1,798,884.09 元，2012年上半年 度营业收入为6,863,377.12 元，净利润为-11,973.30 元，上述数据未经审计。 （7）张家港市亚源高新技术材料有限公司 该公司目前注册资本为4,000万元，本公司出资1,440万元，占注册资本36%（华荣公司出资1,800万元， 占注册资本45%）。该公司目前主要从事化工技术研究、开发（涉及行政许可项目的，取得许可证后方可 经营）、化工（除危险品）购销，2012年6月30日总资产为34,073,888.02 元，净资产为27,426,263.98 元，2012 年上半年度营业收入为0元，净利润为-2,420,146.42 元，上述数据未经审计。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 国际市场变化、国内市场变化、成本要素价格变化、汇率变动、通货膨胀或通货紧缩、利率变动、自 然灾害等。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 进出口贸易 1,670,549,080.23 1,490,295,891.71 10.79% -8.09% -9.28% 1.17% 化工 226,465,251.40 157,957,955.54 30.25% -0.04% 1.76% -1.23% 纺织服装、玩 具 174,677,984.25 165,258,842.24 5.39% 18.93% 19.12% -0.15% 合并抵销 -150,819,486.83 -150,819,486.83 0.00% 32.17% 32.17% 0.00% 分产品 出口贸易 1,398,937,756. 1,230,219,203. 12.06% -7.53% -9.07% 1.48% 75 78 国内贸易 268,554,484.90 260,024,086.93 3.18% -11.03% -10.26% -0.83% 化工产品 226,465,251.40 157,957,955.54 30.25% -0.04% 1.76% -1.23% 纺织服装、玩 具 174,677,984.25 165,258,842.24 5.39% 18.93% 19.12% -0.15% 劳务输出 3,056,838.58 52,601.00 98.28% 5.20% -59.02% 2.70% 合并抵销 -150,819,486.83 -150,819,486.83 0.00% 32.17% 32.17% 0.00% 主营业务分行业和分产品情况的说明 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内销售 480,798,318.80 -18.6% 国外销售 1,590,893,997.08 -0.6% 合并抵销 -150,819,486.83 主营业务分地区情况的说明 主营业务构成情况的说明 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 受国际市场需求萎缩、国内成本上升、原材料价格剧烈波动、人民币对美元汇率波动、市场竞争日趋 激烈等因素的影响，公司经营面临的挑战和压力加大，同时也面临一定的困难。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 √ 适用 □ 不适用 《远期结汇内控管理制度》（2010年01月）已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目 期初 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末 金融资产 其中：1.以公允 价值计量且其变 动计入当期损益 的金融资产 4,486,227.90 -4,486,227.90 0.00 其中：衍生 金融资产 4,486,227.90 -4,486,227.90 0.00 2.可供出售 金融资产 金融资产小计 4,486,227.90 -4,486,227.90 0.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 4,486,227.90 -4,486,227.90 0.00 两年内对相同或类似项目均采用了估值技术确定公允价值，估值结果是否存在重大差异？如存在，请详细 说明 □ 是 √ 否 □ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 变动计入当期损 益的金融资产 4,486,227.90 -4,486,227.90 0.00 其中：衍生 金融资产 4,486,227.90 4,486,227.90 0.00 2.贷款和应 收款 3.可供出售 金融资产 4.持有至到 期投资 金融资产小计 4,486,227.90 4,486,227.90 0.00 金融负债 二、公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 23,607 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 20,637.82 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 1,500 累计变更用途的募集资金总额比例 6.35% 募集资金总体使用情况说明 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1.增资华荣公司建设1000吨/ 年锂离子电池电解液技改项 目和3000吨/年硅烷偶联剂技 改项目 否 9,952 9,952 0 7,027.18 70.61% 1,000吨/年锂 电子电池电解 液技改项目已 于2010年年底 前正式投产； 3,000吨/年硅 烷偶联剂技改 项目已于2011 年底前开始试 生产。 684 否 否 2.扩大出口创汇高档休闲服 装生产线技改项目 否 3,576.6 3,576.6 0 3,576.6 100% 2013年06月 30日 0 否 否 3.建设境外营销网络 是 3,100 1,600 0 1,555.64 97.23% 2010年06月 30日 0 否 是 4.补充流动资金 否 0 1,500 0 1,500 100% 2010年06月 30日 0 是 否 承诺投资项目小计 - 16,628.6 16,628.6 0 13,659.42 - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 6,978.4 6,978.4 0 6,978.4 100% - - - - 超募资金投向小计 - 6,978.4 6,978.4 0 6,978.4 - - 0 - - 合计 - 23,607 23,607 0 20,637.82 - - 0 - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1,000吨/年锂电子电池电解液技改项目已于2010年年底前正式投产，本期收益684万元，达到预计收益。3,000吨/年硅烷偶联剂 技改项目已于2011年底前开始试生产，未达到预计收益。未达到计划进度的主要原因：华荣公司实施项目所需土地使用权、施工 图纸、建设许可取得、设备安装和调试延迟。未达到预计收益的主要原因：3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目未正式投产。 扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目分步实施，由于国泰服装工业园厂房紧张，成本、费用较高，招工困难，导致该项目 未达到计划进度和预计效益，但该项目的实施对于本公司优化出口商品结构，扩大服装出口起到了较大的支撑和推动作用，2009 年度、2010年度、2011年度本公司服装出口额分别为14,843万美元、 22,085万美元和27,992万美元（海关统计数）。苏韵国际 有限公司旨在扩大公司出口，完善售前售后服务，增强公司竞争力；公司已终止实施美国办事处项目，将募集资金1,500万元变 更为永久性补充流动资金，以提高资金使用效率和效益，切实保护投资者利益。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 本公司终止实施美国办事处项目，原因如下： 1、随着国际现代服务业的发展，上海、北京等城市逐渐成为全球跨国采购企业的 集聚地、采购信息的交汇地和采购双方的对接地。由于市场环境不断变化，从公司发展战略需要出发，在美国设立办事处已缺乏 必要性。 2、近年来，本公司对美国出口额持续增长，2007年度、2008年度、2009年度公司对美国出口额分别为7,145万美元、 7,924万美元、10,748万美元，即未在美国设立办事处的情况下，本公司对美国商品出口依然保持了良好的发展势头。 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 √ 适用 □ 不适用 首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求的余额6,978.40万元，经公司第三届董事会第八次会议审议通过后，永久性补 充流动资金。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 √ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分由张家港国贸服装有限公司下设全资子公司张家港亚韵服装有限公司实施，张家 港亚韵服装有限公司位于张家港经济开发区。 募集资金投资项目实施方式 调整情况 √ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目分步实施，其中部分由张家港国贸服装有限公司下设全资子公司张家港亚韵服装有限 公司实施。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 √ 适用 □ 不适用 募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为450万元，经公司第三届董事会第八次会议审议通过后， 用募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金存储于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 永久性补 充流动资 金 美国办事 处 1,500 0 1,500 100% 2010年06 月30日 0 是 否 合计 -- 1,500 0 1,500 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目) 本公司终止实施美国办事处项目，原因如下： 1、随着国际现代服务业 的发展，上海、北京等城市逐渐成为全球跨国采购企业的集聚地、采购信 息的交汇地和采购双方的对接地。由于市场环境不断变化，从公司发展战 略需要出发，在美国设立办事处已缺乏必要性。 2、近年来，本公司对 美国出口额持续增长，2007年度、2008年度、2009年度公司对美国出口 额分别为7,145万美元、7,924万美元、10,748万美元，即未在美国设立 办事处的情况下，本公司对美国商品出口依然保持了良好的发展势头。 本次变更经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2009年 度股东大会审议通过后实施。 本次变更严格履行信息披露规则，详细内 容请见本公司2010年2月2日公告《江苏国泰：关于将部分募集资金变 更为永久性补充流动资金的公告》。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披 露日期 项目金额 项目进度 项目收益情况 张家港市国泰华荣化工新材 料有限公司实施从年产5,000 吨到10,000 吨锂离子电池电 解液扩能技改项目 2010年10 月25日 1,200 正在试生产。 项目正在试生产，无法测算 收益。 江苏国泰锂宝新材料有限公 司建设1,100 吨/年锂离子电 池正极材料（锰酸锂、磷酸 铁锂、三元材料）产业化项 2010年10 月25日 1,450 该项目正在进行锰酸 锂、磷酸铁锂和三元 正极材料的市场推广 和客户评价。 报告期内未产生收益。 目 张家港市亚源高新技术材料 有限公司六氟磷酸锂项目 2009年03 月18日 4,000 项目中试正在进行 中。 报告期内未产生收益。 合计 6,650 -- -- 重大非募集资金投资项目情况说明 三、董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 四、对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动幅度 -20% 至 0% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动区间（万元） 13,292 至 16,615 2011年1-9月归属于上市公司股东的净 利润（元） 166,150,243.42 业绩变动的原因说明 受全球经济低迷和欧美等主要经济体需求下降的不利影响，公司 进出口业务和控股子公司华荣化工业务受到一定影响。 五、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 七、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结 果 □ 适用 √ 不适用 八、公司现金分红政策的制定及执行情况 经股东大会审议通过，公司对章程有关现金分红的内容进行修改完善。公司章程有关现金分红的内 容符合有关法律、行政法规、部门规章的规定，分红标准和比例明确清晰，决策程序和机制完备，独立董 事能够尽职履责并发挥应有的作用，中小股东有表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益能够得到充 分的维护。 九、利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 十、公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 十一、其他披露事项 无 十二、公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行公 司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 第七节 重要事项 一、公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理 结构，促进公司规范运作。报告期内，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则（2006）》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是社会公众股东，确保 其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东：公司控股股东严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》规范自己的行为，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 （三）关于董事和董事会：公司董事会严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》开展工作，公司董事勤勉尽责。 （四）关于监事和监事会：公司监事会严格按照《监事会议事规则》开展工作，公司监事勤勉尽责。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩 挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股 票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披 露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的 机会获得信息。 （七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实 现股东、员工、供应商、客户、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 （八）公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况： 序号 公司已建立制度 披露时间 信息披露载体 1 风险投资内部控制制度（2012年8月） 2012年8月01日 巨潮资讯网 2 内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月） 2011年12月03日 巨潮资讯网 3 内部审计制度（2011年10月） 2011年10月28日 巨潮资讯网 4 商品期货套期保值业务内部控制制度（2011年4月） 2011年04月28日 巨潮资讯网 5 年报信息披露重大差错责任追究制度（2010年10月） 2010年10月25日 巨潮资讯网 6 外部信息使用人管理制度（2010年4月） 2010年04年27日 巨潮资讯网 7 远期结汇内控管理制度（2010年01月） 2010年02月02日 巨潮资讯网 8 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制 度（2009年10月） 2009年10月24日 巨潮资讯网 9 审计委员会年报工作规程 2008年03月08日 巨潮资讯网 10 独立董事年报工作制度 2008年03月08日 巨潮资讯网 11 独立董事制度（2007年11月） 2007年11月27日 巨潮资讯网 12 总经理工作细则 2007年10月25日 巨潮资讯网 13 董事会议事规则 2007年10月25日 巨潮资讯网 14 董事会审计委员会工作细则（2007年7月） 2007年7月21日 巨潮资讯网 15 董事会战略委员会工作细则（2007年7月） 2007年7月21日 巨潮资讯网 16 董事会提名委员会工作细则（2007年7月） 2007年7月21日 巨潮资讯网 17 信息披露事务管理制度（2007年6月） 2007年6月28日 巨潮资讯网 18 募集资金管理制度（2007年6月） 2007年6月28日 巨潮资讯网 19 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2007年3月30日 巨潮资讯网 20 投资者关系管理办法 2006年12月28日 巨潮资讯网 二、以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的 执行情况 √ 适用 □ 不适用 经公司2011年度股东大会审议通过，公司2011年度利润分配方案是：以2011年12月31日总股本36,000（未完）  |