[中报]东信和平：2012年半年度报告
公司简称：东信和平 股票代码：002017 东信和平科技股份有限公司 Eastcompeace Technology Co.,LTD. 2012年半年度报告 2012年8月 目 录 一、重要提示 ····················································································································································· 3 二、公司基本情况 ·············································································································································· 3 三、主要会计数据和业务数据摘要 ··················································································································· 4 四、股本变动及股东情况 ·································································································································· 6 五、董事、监事和高级管理人员 ····················································································································· 10 六、董事会报告 ··············································································································································· 15 七、重要事项 ··················································································································································· 24 八、财务会计报告 ············································································································································ 33 九、备查文件目录 ·········································································································································· 125 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 钟惠 董事 工作原因 杨有为 3、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 4、公司负责人周忠国、主管会计工作负责人任勃及会计机构负责人(会计主管人员) 任勃声明：保证半年 度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002017 A股简称 东信和平 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 东信和平科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东信和平 公司的法定英文名称 Eastcompeace Technology Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 Eastcompeace 公司法定代表人 周忠国 注册地址 广东省珠海市南屏科技园屏工中路8号 注册地址的邮政编码 519060 办公地址 广东省珠海市南屏科技园屏工中路8号 办公地址的邮政编码 519060 公司国际互联网网址 www.eastcompeace.com 电子信箱 eastcompeace@eastcompeace.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈宗潮 郭丽 联系地址 广东省珠海市南屏科技园屏工中路8号 广东省珠海市南屏科技园屏工中路8号 电话 0756-8682893 0756-8682893 传真 0756-8682166 0756-8682166 电子信箱 eastcompeace@eastcompeace.com eastcompeace@eastcompeace.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 深圳证券交易所 公司董事会秘书处 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 501,749,718.53 434,072,640.27 15.59% 营业利润（元） 9,921,952.96 21,741,093.7 -54.36% 利润总额（元） 18,178,195.71 27,146,255.27 -33.04% 归属于上市公司股东的净利润（元） 17,972,903.76 20,527,941.97 -12.45% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 10,986,136.72 15,939,921.07 -31.08% 经营活动产生的现金流量净额（元） -14,212,186.25 -61,369,700.58 -76.84% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 1,200,061,523.22 1,183,354,789.06 1.41% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 660,936,410.2 640,651,860.77 3.17% 股本（股） 218,418,754 218,418,754 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.0823 0.094 -12.45% 稀释每股收益（元/股） 0.0823 0.094 -12.45% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.0502 0.073 -31.23% 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 2.77% 3.06% 下降0.29个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 1.69% 2.37% 下降0.68个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.065 -0.281 -76.87% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 3.03 2.93 3.41% 资产负债率（%） 44.62% 44.23% 增长0.39个百分点 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 无 （二）境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -160,275.64 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,835,429.98 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -32,150 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -418,911.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -3,527.77 所得税影响额 -1,233,797.94 合计 6,986,767.04 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明：无 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1,496,002 0.68% 1,443,842 0.66% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 1,496,002 0.68% 1,443,842 0.66% 二、无限售条件股份 216,922,752 99.32% 216,974,912 99.33% 1、人民币普通股 216,922,752 99.32% 216,974,912 99.33% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 218,418,754 100% 218,418,754 100% 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 周忠国 629,630 157,408 0 472,222 高管锁定股 按《公司法》规 定每年可减持上 杨有为 379,165 94,792 0 284,373 张晓川 222,482 55,621 0 166,861 年末所持股份的 25% 任 勃 18,126 4,532 0 13,594 合计 1,249,403 312,353 0 937,050 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 配股 2009年12月14日 4.6 45,110,504 2009年12月15日 45,110,504 前三年历次证券发行情况的说明： 2009年，公司实施了配股方案，即向截止2009年12月4日下午深圳证券交易所收市后，登记在册的东 信和平全体股东（总股本153,452,000股），按照每10股配售3股的比例配售，实际配股股份数为45,110,504 股，使得公司股本总数增加到198,562,504股。 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为27,881户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 普天东方通信集团有限公司 国有股 29.62% 64,703,675 珠海普天和平电信工业有限公司 国有股 21.21% 46,334,871 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 社会法人股 2.08% 4,543,288 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 社会法人股 1.83% 4,000,000 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 社会法人股 0.58% 1,267,618 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 社会法人股 0.56% 1,213,398 马军 其他 0.35% 771,029 葛海强 其他 0.32% 703,300 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 社会法人股 0.31% 666,344 周忠国 其他 0.29% 629,630 472,222 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 普天东方通信集团有限公司 64,703,675 A股 64,703,675 珠海普天和平电信工业有限公司 46,334,871 A股 46,334,871 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 4,543,288 A股 4,543,288 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 4,000,000 A股 4,000,000 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 1,267,618 A股 1,267,618 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 1,213,398 A股 1,213,398 马军 771,029 A股 771,029 葛海强 703,300 A股 703,300 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 666,344 A股 666,344 马绍炜 460,000 A股 460,000 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明： 报告期末持有公司5%以上股份的公司为公司第一大股东普天东方通信集团有限公司和第二大股东珠 海普天和平电信工业有限公司，同时普天东方通信集团有限公司持有珠海普天和平电信工业有限公司50% 的股份，是公司控股股东。未知公司其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 中国普天信息产业集团 实际控制人类别 国资委 情况说明： 控股股东名称：普天东方通信集团有限公司 法定代表人：徐名文 公司负责人：张泽熙 成立日期：1996年4月18日 组织机构代码：25391560-4 注册资本：729,302,580.00元 公司类型：有限责任公司 注 册 地：杭州市西湖区文三路398号 营业执照注册号： 3301081100114 经营范围：技术开发、服务、培训、批发、零售；通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件； 承包；通信设备工程；咨询；经济信息（除证券、期货、商品中介）；货物进出口（法律、行政法规禁止 经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务；自有房屋租赁，物业管 理；制造、加工；通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件。 为了进一步深化改革、调整产业结构、集中资源强化主业发展、提高集团产业竞争力，普天集团于 2003年7月23日，以持有的下属公司股权(包括东信集团99.07%的股权)作为全部出资、独家全资发起成立了 中国普天信息产业股份有限公司(以下简称：“普天股份”)，自此普天股份持有东信集团99.07%的股权。 普天股份基本资料如下： 成立时间：2003年7月23日；注册地：北京市海淀区中关村科技园上地二街2号；注册资本：人民币19 亿元；法定代表人：邢炜；企业类型：股份有限公司。 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：通信及终端设备、网络通信设备及终端、广播电视系 统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件技术开发、生产、销售、 服务；承包境内外工程及招标代理、工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器 仪表及零配件的生产、销售、维修；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。 实际控制人名称：中国普天信息产业集团公司 法定代表人：邢炜 公司负责人：邢炜 成立日期：1980年 注册资本：30.8694亿元 公司类型：全民所有制企业 注 册 地：北京市朝阳区将台路2号 企业法人营业执照注册号：1000001000157 经营范围： 主营：组织所属企业生产：通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电 子元器件、邮政通信专用摩托车及零配件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展 销（国家有专项规定的除外）；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配 件及技术的进口（国家规定的一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产；自营和代理除 国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品和以外的其他商品及技术的进出 口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。 兼营：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目； 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承包通信系统工程、 与主营业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服务；人员培训；小轿车销售；组织本行业内企 业出国（境）参加、举办经济贸易展览会。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本（万元） 珠海普天和平电信工业有限公司 倪首萍 1987年07月 10日 设计、生产：电子产品、通信 设备、仪器仪表；批发零售： 五金交电、电子产品及通信设 备、仪器仪表、文化用品、日 用百货。 2,250 情况说明 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 周忠国 董事长 男 44 2004年02月14日 2013年09月13日 否 总经理 男 44 2001年11月10日 2013年09月13日 629,630 629,630 472,222 高管锁定股 解锁25% 否 杨有为 董事长;董事 男 68 2004年02月14日 2013年09月13日 379,165 379,165 284,373 高管锁定股 解锁25% 是 张泽熙 董事 男 56 2004年09月10日 2013年09月13日 是 倪首萍 董事 女 47 2004年09月27日 2013年09月13日 是 王 欣 董事 男 2010年09月13日 2013年09月13日 是 钟 惠 董事 男 2012年04月10日 2013年09月13日 是 杨义先 独立董事 男 50 2007年09月06日 2013年09月13日 否 陈 静 独立董事 男 67 2011年09月13日 2013年09月13日 否 杨 雄 独立董事 男 45 2011年04月13日 2013年09月13日 否 许立英 监事 女 41 2009年03月30日 2013年09月13日 是 宋光耀 监事 男 2012年04月10日 2013年09月13日 是 王立俊 监事 女 2012年04月10日 2013年09月13日 是 王建波 监事 男 52 2002年12月10日 2013年09月13日 否 周涌建 监事 男 54 2001年11月10日 2013年09月13日 否 张晓川 副总经理 男 41 2001年11月10日 2013年09月13日 222,482 222,482 166,861 高管锁定股 否 解锁25% 黄小鹏 副总经理 男 39 2010年09月13日 2013年09月13日 否 胡 丹 副总经理 男 37 2010年09月13日 2013年09月13日 否 任 勃 财务总监 男 41 2009年03月30日 2013年09月13日 18,126 18,126 13,594 高管锁定股 解锁25% 否 施文忠 副总经理 男 44 2012年03月16日 2013年09月13日 否 陈宗潮 副总经理 男 39 2012年03月16日 2013年09月13日 否 合计 -- -- -- -- -- 1,249,403 1,249,403 937,050 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 张泽熙 普天东方通信集团有限公司 副董事长 2006年04月 否 总裁 2005年03月 是 倪首萍 普天东方通信集团有限公司 副总裁、总会计师 1999年04月 是 珠海普天和平电信工业有限公司 董事长 2005年03月 2015年03月 否 王 欣 普天东方通信集团有限公司 顾问 2010年11月 是 周忠国 珠海普天和平电信工业有限公司 董事 2001年01月01 日 2015年03月 否 杨有为 珠海普天和平电信工业有限公司 副董事长 2001年11月01 日 2015年03月 否 钟 惠 珠海普天和平电信工业有限公司 董事 2008年09月 2015年03月 否 许立英 普天东方通信集团有限公司 企业管理部总经理 2008年12月 是 宋光耀 普天东方通信集团有限公司 战略投资部总经理 2008年12月 是 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 在公司领取薪酬的董事、监事的报酬，以经股东大会通过的《关于董事监事报酬的议案》为 确定依据，公司董事和监事中除独立董事按照《独立董事指导意见》和公司《独立董事工作制度》 领取独立董事津贴外，其它均不在公司领取薪酬。公司高级管理人员的报酬由公司董事会下设的 薪酬委员会根据绩效考核结果集体决策。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬管理办 法领取薪酬，年度根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司高管人员的薪酬按月支付，独立董事津贴按月支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 金伟民 董事 离任 2012年02月24日 因工作变动原因辞去公司董事职务，辞职后不在公司担任其他职 务。 黄宁宅 副总裁 离任 2012年03月16日 因工作变动原因辞去公司副总裁职务，辞职后不在公司担任其他 职务。 施文忠 监事 离任 2012年03月16日 因工作变动原因辞去公司监事会主席职务。 钟惠 监事 离任 2012年02月24日 因工作变动原因辞去公司监事职务。 张哓川 董事会秘书 离任 2012年03月16日 因分管业务调整，辞去公司董事会秘书职务，仍担任副总裁职务。 钟惠 董事 新任 2012年04月10日 2011年股东大会选举增补为公司董事。 王立俊 监事 新任 2012年04月10日 2011年股东大会选举增补为公司监事。 宋光耀 监事 新任 2012年04月10日 2011年股东大会选举增补为公司监事。 陈宗潮 副总裁、董事会 秘书 新任 2012年03月16日 经四届十二次董事会聘任担任公司副总裁、董事会秘书。 施文忠 副总裁 新任 2012年03月16日 经四届十二次董事会聘任担任公司副总裁。 许立英 监事会主席 新任 2012年03月16日 经四届九次监事会选举担任监事会主席。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 2,015 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,301 销售人员 169 技术人员 423 财务人员 26 行政人员 96 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 2 硕士 37 本科 538 大专 149 高中及以下 1,289 公司员工情况说明 截止报告期末，公司无离退休职工。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年上半年,宏观经济方面，外需疲软对进出口贸易造成了较大影响、国内GDP增速放缓、面临经 济下行的风险，加之全球性债务危机进一步恶化等多种负面因素，给企业的业务开拓、生产经营带来了不 小的压力。面对复杂的经济形势，公司经营班子在董事会的正确领导下，认真贯彻落实年初董事会制定的 工作目标和重点部署，大力推进主业发展，带领全体员工紧贴市场、快速反应、调整结构、强化优势，主 营产品销量和销售收入继续保持增长，公司竞争优势进一步显现，行业龙头地位进一步巩固。上半年公司 继续加大研发投入，继续优化提升生产制造和供应链效率，运用信息化管理举措，推动公司各专业化模块 运作能力和各环节执行力的整体提升。 通信领域。报告期内，公司国内市场SIM卡出货量较上年增长6%，继续保持传统SIM卡产品市场龙头 地位。SIM卡出货量和市场份额保持领先、平稳发展。公司积极跟进移动支付市场、物联网产品试点的发 展动向，扩大在三大运营商13.56M频段下的贴片卡、吊坠卡等新产品的发卡量和市场份额。 金融支付与安全领域。报告期内，公司紧紧抓住国内工、农、中、建四大国有大行供应商资格入围的 历史性机遇，着力提升磁条卡的供卡量，并已成为建设银行在华南七省市的IC卡独家供应商，成功实现了 金融IC卡产品批量供货的有效突破。 政府公共事业领域。公司继续加速社保卡已有订单的执行和新招标省市的入围攻坚工作。充分发挥公 司的产品和服务能力，利用公司在智能卡技术上积累的优势，快速开发出社保加载金融功能的社保卡产品， 努力推进社保卡、社保信息采集、个人化业务。 经过上半年认真扎实的工作，公司在国内市场 “通信、金融支付与安全、政府公共事业”三大领域和“卡 端、系统集成、增值服务、终端产品”四大方向的业务架构已初具雏形。 下半年，公司将全力开展以下几方面的工作： 1、稳步推进全球市场新业务推广，加大高端市场培育和开拓能力；持续创新，加大研发投入，强化 研发成果转化能力，加快系统集成、物联网相关新产业新技术研发；把握央行推进银行卡换卡历史机遇。 积极做好产品准备、市场推广、重点目标银行客户跟进，继续做好各银行的磁条卡、芯片卡和创新产品的 招标入围工作；保证社保卡的订单执行和社保卡新业务的开拓；加大风险管控力度，持续健全成本管理体 系，切实降低单位成本，提升盈利能力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 目前公司拥有两家全资子公司、四家控股子公司：Eastcompeace Smart Card (Singapore)Pte.Ltd--东信和 平智能卡（新加坡）有限公司、 Eastcompeace Smart Card(Bangladesh)Co.Ltd --东信和平智能卡（孟加拉国） 有限公司、Eastcompeace India Pvt Ltd--东信和平(印度)有限公司、杭州东信百丰科技有 限公司、Eastcompeace (Rus) Co., Ltd.—东信和平（俄罗斯）有限公司和广州东信和平科技有限公司。 报告期内，公司子公司的情况见下表： 公司名称 注册资本 公司持股比例 上半年度净利润 Eastcompeace Smart Card (Singapore) Pte.Ltd. 2003年11月 80% -52.99 Eastcompeace Smart Card (Bangladesh) Co.Ltd. 2008年8月 100% 2,09.13 Eastcompeace India Pvt Ltd 2009年6月 74% -8,66.34 杭州东信百丰科技有限公司 2006年2月 70% -31.63 Eastcompeace (Rus) Co., Ltd. 2004年8月 60% -1,29.87 广州东信和平技术有限公司 2010年9月 100% -24.23 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素： 1、海外业务单一和汇率波动的风险。 公司实施国际化经营战略，努力开拓国际市场，出口额占公司销售总额的比重逐年加大，海外市场的 销售对公司销售收入的影响日益增大。公司出口产品主要是移动通信智能卡，业务机构单一，且主要销往 东南亚、南亚、中东、非洲和欧盟等地。这些国家或地区的政治经济局势、双边贸易关系、进出口政策的 变化、市场需求下降等因素都可能影响到公司产品的海外业务，进而影响公司的经营业绩。 公司将通过采取以下各项措施，积极弱化海外市场变化对公司的影响，增强公司盈利能力。1）通过增 加外币贷款、远期结售汇、信保融资、缩短收汇账期等手段控制和分散汇率波动所带来的风险。2）以全 面风险管理和信息化手段全面提升经营管理水平，加强对海外各分子公司的业务管理，积极防范海外市场 变化和汇率波动带来的风险。3）继续加大新产品研发和推广力度，增加业务品种，努力提升市场份额。 2、新兴应用市场风险 智能卡产品的应用目前还是主要集中在通信和社会公共领域，在金融、支付和其他信息安全领域正逐 步兴起，新的大卡市场是公司未来发展的重要方向。新兴应用市场由于市场环境、行业标准、行业整合等 因素影响，可能存在一定的不确定性，如果新应用市场发展低于预期，将影响公司未来的新业务方向的发 展。 3、主导产品价格下降风险 公司主导产品SIM卡由于技术的进步、产品的不断升级换代、市场竞争加剧等原因，销售价格仍呈现 下降的趋势，存在因部分主导产品降价带来的风险。公司坚持市场开拓战略，提升产业规模，加快产品升 级，开发满足市场需求的高附加值产品，扩大盈利较高的高端产品的生产和销售，提高整体盈利能力；同 时，通过加强内部管理，实现规模经济效应等举措，有效地降低产品的生产成本。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 制造业 500,160,285.13 365,802,450.48 26.86% 16.54% 15.34% 0.77% 商品流通业 943,131.65 377,139.96 60.01% -67.03% -70.39% 4.53% 分产品 通信智能卡 367,391,911.27 291,273,359.33 20.72% 7.06% 7.88% -0.6% 金融卡 24,454,977.97 19,298,739.85 21.08% 81.98% 88.38% -2.68% 公共事业卡 87,497,963.06 50,752,619.61 42% 126.01% 121.21% 1.26% 其他 21,758,564.48 4,854,871.65 77.69% -40.69% -68.14% 19.22% 主营业务分行业和分产品情况的说明： 报告期内，公司通信类智能卡业务继续保持增长；随着公司成功入围工行、建行、中行的IC卡供应商， 并成为建设银行IC卡南方七省市独家供应商，金融IC卡发卡量呈现增长势头，营业收入同比增长81.98%； 公共事业卡方面，国家社会保障卡市场增长，公司加大了业务拓展力度，社保卡出货量和营业收入较上年 增长126.01%。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明： 报告期内，公司紧贴市场需求，加大研发投入，提升其他增值服务领域市场份额，使得其他类产品毛利 率实现同比去年增长19.22%。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内销售 240,550,159.69 14.8% 国外销售 260,553,257.09 17.12% （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 19,837.55 报告期投入募集资金总额 1,313.76 已累计投入募集资金总额 13,314.32 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1047号文核准，本公司获准以总股本153,452,000股为基 数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售不超过46,035,600股的人民币普通股（A股）。本次配股 采取向截至2009年12月4日登记在册的本公司全体股东网上定价方式发行。本公司和保荐机构根据网 上总体认购情况，并结合本公司筹资需求，最终确定发行数量为45,110,504股，每股面值为人民币1元， 每股发行价为人民币4.60元，可募集资金207,508,318.40元，扣除相关发行费用9,145,110.50元，加上募 集资金利息12,306.96元后，实际募集资金净额为198,375,514.86元。上述募集资金已于2009年12月15 日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司浙天验字[2009]第253号验资报告验证。 截止2012年6月30日，公司已累计使用募集资金133,143,208.14元、募集资金专户存款利息收入 2,412,612.01元、用于补充流动资金3,500万元、存放定期存款600万元、信用证保证金4,650,660.17元、 尚未使用募集资金余额为21,994,258.56元。 二、募集资金存放情况 截至2012年6月30日止，本公司募集资金在交通银行珠海分行专户存款余额为12,031,417.17元， 在广发银行吉大支行专户存款余额为9,962,841.39元。具体存放情况如下（单位：人民币元）： 开户银行 银行账号 账户类别 存款余额 交通银行股份有限公司珠海分行 444000091018001006820 募集资金专户 12,031,417.17 广发银行股份有限公司吉大支行 113003512010005118 募集资金专户 9,962,841.39 合计 21,994,258.56 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 智能卡生产线（Ⅱ期）技改项目 否 7,909 7,909 492.14 6,473.27 81.85% 2012年12月 30日 548.03 是 否 东信和平智能卡（孟加拉国）有限 公司项目 否 2,450 2,392 2,392.34 100% 2010年07月 31日 209.13 是 否 IC 模块封装技术引进及产业化项 目 否 9,913 9,537 821.62 4,448.72 44.88% 2012年12月 30日 0 是 否 承诺投资项目小计 - 20,272 19,838 1,313.76 13,314.32 - - 757.16 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 3,500 3,500 - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况 说明 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 □ 适用 √ 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 √ 适用 □ 不适用 2011年11月29日, 本公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》, 同意公司于2011年11 月至2012年5月期间，使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，募集资金暂时补充流动资金金额不超过4,000万元。2012年6月21日，本公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》, 同意公司于2012年6月至2012年12月期间，使用部分 闲置募集资金用于补充流动资金，募集资金暂时补充流动资金金额不超过3,500万元。报告期末，公司以募集资金暂时补充流动资金金额3,500万元。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 为避免募集资金闲置，本公司与信达证券、募集资金存放银行交通银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，补充协议中 三方一致同意公司在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由本公司视募集资金使用情况确定，本 公司承诺定期存款或通知存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知信达证券。至报告期末：公司在交通银行存入600 万3个月定期。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披露 日期 项目金额 项目进度 项目收益情况 科技创新海岸厂区建设项目 2010年08月 19日 5,740.9 101.28 无 合计 -- -- 重大非募集资金投资项目情况说明 经2010年8月19日召开的第三届董事会第二十二次会议决议通过了公司《关于科技创新海岸厂区建设项目的提案》， 同意公司以自有流动资金5,740.90万元投入科技创新海岸厂区厂房及配套土建安装工程项目，详见2010年8月21日公司 公告。报告期内，该项目上半年已完成招标工作。 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -15% 至 15% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万 元） 19,481,341.98 至 26,357,109.74 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润（元） 22,919,225.86 业绩变动的原因说明 无 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 一、公司现金分红政策的制定根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发［2012］37号）和广东证监局下发的《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广 东证监［2012］91号）文件要求，为了进一步加强东信和平科技股份有限公司（以下简称“东信和平”或“公 司”）现金分红工作管理，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，公司第四届董事会第十六次会议 审议通过了《东信和平分红管理制度》、《东信和平未来三年股东回报规划》并修订了公司《章程》中与分 红事项相关的条款，对公司分红政策、股东回报规划、分红决策机制、分红监督约束机制进行了制度化的 规范，使得公司的分红管理更具可操作性。制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收 益等权利，进一步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。上述东信和平未来三年 股东回报规划、修改公司《章程》事项将提交公司2012年第二次临时股东大会审议表决。 二、公司现金分红政策执行情况公司红利是投资者回报的重要组成部分，是公司股票价值的决定性因 素。经自查，公司建立了较为科学、稳定的分红决策和监督机制，重视对公司股东的分红回报，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念。公司近三年现金分红情况如下： 现金分红金额（含税） 当年实现的未分配利润 占当年未分配利润的比率 2011年 0.00 8,008 0.00% 2010年 5,957 10,189 58.47% 2009年 5,957 14,166 42.05% 最近三年累计现金分红金额占近三年年均可分配利润的比例 110.45%公司2009年、2010年连续两年进行现金分红，每 10股派红利3元（含税），累计现金分红金额达1.19亿元，公司最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例为 110.45%。充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予公司股东合理的投资回报。2011年，结合公司实际经营发展 规划，经公司股东大会决议通过，不进行现金分红，且公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 √ 适用 □ 不适用 2011年度期末累计未分配利润 80,076,520.07 相关未分配资金留存公司的用途 用于生产经营 是否已产生收益 √ 是 □ 否 实际收益与预计收益不匹配的原因 其他情况说明 鉴于公司2009年、2010年连续进行了较大比例的现金分红， 2011年公司资本支出较大，目前国内外货币政策尚不明朗， 考虑公司实际经营情况，2011年度不进行现金分红，也不实 施资本公积金转增股本，公司未分配利润用于公司生产经营。 （十一）其他披露事项 无 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股 票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制 制度。持续深入开展公司治理专项活动深入，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平 也进一步得到提升。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的关于上市公司治理的相关规范性文 件。具体情况如下： 1.1 关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》 的规定和要求，进一步规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，积极采用网络投票等形 式，扩大中小股东参与度，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保股东特别是中小股东能够充 分行使股东权利。 1.2 关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完 全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有直接 或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司具有独立经营能力，董事会、 监事会和相关内部机构能够独立运行，不受控股股东的干预。 1.3 关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 董事选举采用累积投票制，保证董事选举的公平、公正、公开。报告期，公司董事会有九名成员，其中独 立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董 事会按照《公司法》和《董事会议事规则》的要求召集组织会议，依法行使职权，使公司董事能够做到切 实有效、诚信勤勉地行使权力。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会，进一步完善了 公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。 1.4 关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的监事选任程序选 举监事，监事会人员组成符合法律法规要求，公司监事以及职工代表监事认真履行职责，对公司财务状况 以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护公司及股东的合法权益。 1.5 关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员 绩效评价体系和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。本公司高级管理 人员以基本年薪和效益特别奖励的形式获得薪酬。 1.6 关于信息披露与透明度：严格执行《信息披露管理制度》、《投资者、潜在投资者及特定对象 接待与沟通工作制度》、《董事会秘书工作制度》，由董事会秘书负责信息披露工作，建立投资者专线电 话、电子邮箱，并在公司网站开设投资者关系专版，提高公司运作的透明度。2011年度公司严格按照有关 规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获取信息。 1.7 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极参与社会公益事业， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 □ 适用 √ 不适用 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 □ 适用 √ 不适用 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 中国普天信息产业股份有限公司 8.67 0.017% 东方通信股份有限公司 4.39 0.009% 普天银通信息科技有限公司 0.85 0.002% 北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司 18.28 0.036% 杭州东信灵通电子实业公司 9.07 合计 32.2 0.06% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额23.52万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 无 （十）重大合同及其履行情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 无 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 资产置换时所作承诺 无 发行时所作承诺 全体发起人、实 际控制人 公司全体发起 人股东出具了 《关于不从事 同业竞争的承 诺函》，公司最 终实际控制人 中国普天信息 产业集团公司 出具了《关于中 国普天信息产 业集团公司避 免与珠海东信 和平智能卡股 份有限公司同 业竞争的承诺 函》。 2002年11月08 日 作为股东期间 履行 其他对公司中小股东所作承诺 无 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 √ 是 □ 否 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （未完）  |