[中报]传化股份：2012年半年度报告
浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 证券简称：传化股份证券代码：002010 浙江传化股份有限公司 2012半年度报告 二..一二年八月 0 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔 细阅读半年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司 2012 年半年度财务报告未经审计。 公司负责人徐冠巨先生、主管会计工作负责人吴建华先生及会 计机构负责人（会计主管人员）杨万清先生声明：保证半年度报告中 财务报告的真实、完整。 1 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 目录 第一节 公司基本情况····················· 3 第二节 主要会计数据和业务数据摘要·············· 3 第三节 股本变动及股东情况·················· 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况··········11 第五节董事会报告 ······················15 第六节 重要事项·······················25 第七节 财务会计报告·····················34 第八节备查文件目录 ···················· 126 2 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 第一节公司基本情况 一、公司信息 A股代码 002010 B股代码 — A股简称传化股份 B股简称 — 上市证券交易所深圳证券交易所 公司的法定中文名称浙江传化股份有限公司 公司的法定中文名称缩写传化股份 公司的法定英文名称 Zhejiang Transfar Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 ZJ Transfar 公司法定代表人徐冠巨 注册地址杭州市萧山经济技术开发区 注册地址的邮政编码 311215 办公地址杭州市萧山经济技术开发区 办公地址的邮政编码 311215 公司国际互联网网址 www.transfarchem.com 电子信箱 zqb@etransfar.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱江英章八一 联系地址杭州市萧山经济技术开发区杭州市萧山经济技术开发区 电话 0571-82872991 0571-82872991 传真 0571-82871858、83782070 0571-82871858、83782070 电子信箱 zqb@etransfar.com zqb@etransfar.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点公司证券部 第二节主要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据： （单位：人民币元） 主要会计数据报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业总收入（元） 1,554,303,114.97 1,374,054,893.45 13.12 营业利润（元） 94,389,842.42 92,329,146.50 2.23 3 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 利润总额（元） 97,454,045.09 94,418,953.12 3.21 归属于上市公司股东的净利润（元） 74,029,914.06 68,198,546.96 8.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（元） 70,887,765.52 65,861,203.91 7.63 经营活动产生的现金流量净额（元） 69,351,721.80 -85,876,084.95 180.76 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产（元） 2,565,640,295.43 2,378,670,889.48 7.86 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,539,822,514.63 1,464,500,515.35 5.14 股本（股） 487,980,000 487,980,000 0.00 （二）主要财务指标： （单位：人民币元） 主要财务指标报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.15 0.14 7.14 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.14 7.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.15 0.13 15.38 全面摊薄净资产收益率（%） 4.81 4.96减少 0.15个百分点 加权平均净资产收益率（%） 4.94 5.05减少 0.11个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 4.60 4.79减少 0.19个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 4.73 4.87减少 0.14个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.14 -0.18 177.78 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年 度同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 3.16 3.00 5.33 资产负债率（%） 32.30 30.41 增加 1.89个百分点 二、境内外会计准则下会计数据差异 （一）公司不存在同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告 中净利润和净资产差异的情况。 （二）公司不存在同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告 中净利润和净资产差异的情况。 （三）公司不存在重大差异明细项目。 4 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 （四）公司不存在境内外会计准则下会计数据差异的情形； 三、扣除非经常性损益项目和金额 项目金额（元）说明 非流动资产处置损益 -14,245.64 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,020,426.06 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 101,382.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：少数股东权益影响额 313,479.44 所得税影响额 651,934.60 合计 3,142,148.54 -- 公司不存在对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常 经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明情况。 5 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 第三节股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 报告期内，公司向中国结算有限公司深圳分公司申请解除传化集团有限公司 因业绩承诺而锁定的30,000,000股，上述股份于 2012年5月14日上市流通。具体内容 详见2012年5月9日公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“限售股份上市流 通提示性公告”。 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行 新股 送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 105,146,906 21.55 -30,000,000 -30,000,000 75,146,906 15.40 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 30,000,000 6.15 -30,000,000 -30,000,000 其中：境内法人持股 30,000,000 6.15 -30,000,000 -30,000,000 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 75,146,906 15.40 75,146,906 15.40 二、无限售条件股份 382,833,094 78.45 30,000,000 30,000,000 412,833,094 84.60 1、人民币普通股 382,833,094 78.45 30,000,000 30,000,000 412,833,094 84.60 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 487,980,000 100.00 30,000,000 30,000,000 487,980,000 100.00 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 传化集团有限公司 30,000,000 30,000,000 0 0业绩承诺 2012年 5月 14日 合计 30,000,000 30,000,000 0 0 ---- 二、证券发行与上市情况 6 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 （一）近三年公司证券发行情况； 股票及其衍生 证券名称 发行日期发行价格（元/股）发行数量上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 普通股 A股 2010年06月10日 12.69 41,190,000 2010年07月06日 41,190,000 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672号文核准，公司获准非公开 发行股票4,119万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 12.69元，募集资金总 额为522,701,100.00元，募集资金净额为503,204,310.00元。本次非公开发行股票 后公司总股本增加至24,399万股，新增股份已于6月29日办理股权登记手续。本 次非公开发行新增股份4,119万股，于 2010年7月6日在深圳证券交易所上市。2011 年5月19日，公司实施完成2010年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转 增10股后，非公开发行股份数相应调整为8,238万股。投资者认购的股票限售期 为12个月，可上市流通时间为2011年7月6日。 （二）公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况； 无变动情况。 （三）公司无现存的内部职工股情况。 二、股东和实际控制人情况 （一）报告期末股东总数 报告期末股东总数为 21,533户。 （二）前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态数量 传化集团有限公司 境内非国有 法人 22.95 112,011,791 0无质押或冻结情况 0 徐冠巨境内自然人 13.03 63,565,126 47,673,842 无质押或冻结情况 0 徐观宝境内自然人 7.51 36,630,754 27,473,064 无质押或冻结情况 0 太平人寿保险有限公司－分红团 险分红 境内非国有 法人 2.61 12,760,000 0无质押或冻结情况 0 中国建设银行－华商动态阿尔法 灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有 法人 2.55 12,466,140 0无质押或冻结情况 0 7 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 林佳青境内自然人 2.11 10,299,060 0无质押或冻结情况 0 浙江航民实业集团有限公司 境内非国有 法人 1.64 8,010,000 0无质押或冻结情况 0 沈幼炳境内自然人 1.27 6,207,000 0无质押或冻结情况 0 太平人寿保险有限公司－投连银 保 境内非国有 法人 1.20 5,841,927 0无质押或冻结情况 0 中国对外经济贸易信托有限公司国有法人 1.15 5,595,294 0无质押或冻结情况 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称期末持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 种类数量 传化集团有限公司 112,011,791 A股 112,011,791 徐冠巨 15,891,284 A股 15,891,284 太平人寿保险有限公司－分红团 险分红 12,760,000 A股 12,760,000 中国建设银行－华商动态阿尔法 灵活配置混合型证券投资基金 12,466,140 A股 12,466,140 林佳青 10,299,060 A股 10,299,060 徐观宝 9,157,690 A股 9,157,690 浙江航民实业集团有限公司 8,010,000 A股 8,010,000 沈幼炳 6,207,000 A股 6,207,000 太平人寿保险有限公司－投连银 保 5,841,927 A股 5,841,927 中国对外经济贸易信托有限公司 5,595,294 A股 5,595,294 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 前 10名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公司的 出资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。除此之外， 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 （三）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司的控股股东仍为传化集团有限公司，实际控制人仍为徐传 化、徐冠巨、徐观宝父子三人。 传化集团有限公司成立于 1995 年，法定代表人徐冠巨，注册资本 51,000 万 元，组织机构代码： 25390870-3，经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细 化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批 的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企 业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件 开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可 证制度的凭证经营；股东为徐传化、徐冠巨、徐观宝三人。 8 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 徐冠巨先生：中国国籍，1961年出生，研究生学历，高级经济师，无其他 国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委， 本公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接持有本公司 13.03%的股份， 同时其持股 50.03%的传化集团有限公司持有本公司 22.95%的股份。 徐观宝先生：中国国籍，1957年出生，大专学历，高级经济师，无其他国 家和地区的居留权。现任本公司董事、传化集团副董事长等。徐观宝先生直接持 有本公司 7.51%的股份，同时其持股 42.62%的传化集团有限公司持有本公司 22.95%的股份。 徐传化先生：中国国籍，1935年出生，小学文化，无其他国家和地区的居 留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生持股 7.35%的传化集团有限公司持 有本公司 22.95%的股份。 徐氏父子直接持有本公司 20.54%的股份，通过传化集团有限公司间接持有 本公司 22.95%的股份，合并持有本公司 43.49%的股份。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 （五）公司实际控制人不存在通过信托或其他资产管理方式控制公司。 （六）公司不存在其他持股在百分之十以上的法人股东。 （七）公司未发行可转换公司债券的情况。 10 浙江传化股份有限公司 2012 年半年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 其中：持有 限制性股 票数量 （股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动原因 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 徐冠巨董事长 男 51 2010 年 05 月 18 日 2013 年 05 月 18 日 63,565,126 63,565,126是 应天根董事 男 51 2010 年 05 月 18 日 2013 年 05 月 18 日 1,200,000是 赵益明董事 男 55 2012 年 04 月 17 日 2013 年 05 月 18日是 吴建华 总经理;董 事 男 47 2010年 05 月 18 日 2013 年 05 月 18 日 2,400,000否 杨万清 财务总监; 董事 男 39 2010 年 05月 18 日 2013 年 05 月 18 日 840,000否 朱江英 董事;副总 经理;董事 会秘书 女 40 2012 年 04 月 17 日 2013 年 05 月 18 日 960,000否 何圣东独立董事 男 51 2010 年 05 月 18 日 2013年 05 月 18日否 李伯耿独立董事 男 54 2010 年 05 月 18 日 2013 年 05 月 18日否 史习民独立董事 男 52 2010 年 05 月 18 日 2013 年 05月 18日否 徐观宝 监事会主 席 男 55 2012 年 04 月 17 日 2013 年 05 月 18日 36,630,754 36,630,754是 朱春燕监事 女 34 2010 年 05 月 18 日 2013 年 05 月 18日是 黄坚职工监事 男 35 2012 年 04 月 25 日 2013 年 05 月 18日否 来跃民副总经理 男 53 2012 年 03 月 23 日 2013 年 05 月 18 日 1,080,000否 罗巨涛副总经理 男 51 2010 年 05 月 18 日 2013 年 05 月 18 日 1,080,000否 傅幼林（卸董事;副总 男 45 2010 年 05 月 18 日 2012 年 04 月 16 日 1,200,000否 浙江传化股份有限公司 2012 年半年度报 告 任）经理 丁智敏（卸 任） 副总经理 男 47 2010 年 05 月 18 日 2012 年 03 月 27 日 1,080,000否 俞顺红（卸 任） 副总经理 男 44 2011 年 01 月 11 日 2012 年 03 月 27 日 960,000否 吴严明（卸 任） 副总经理 男 38 2010 年 05 月 18 日 2012 年 03 月 27 日 960,000否 王志盈（卸 任） 职工监事 男 33 2011 年 01 月 06 日 2012 年 04 月 24日否 合 计 -------------- 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未被授予股票情况。 12 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 二、任职情况 （一）在股东单位任职情况 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 徐冠巨传化集团有限公司董事长 1995年 06月至今 —是 徐观宝传化集团有限公司副董事长 2002年 02月至今 —是 应天根传化集团有限公司总裁 2006年 12月至今 —是 赵益明传化集团有限公司副总裁 2005年 07月至今 —是 朱春燕浙江航民实业集团有限公司投资部经理 2011年 05月至今 —是 在股东单位任职情况的 说明 上述人员的任职情况符合公司法及公司章程等相关规定。 （二）在其他单位任职情况 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 浙江绿都房地产开发有限公司董事 2002年 04月至今 —否 浙江传化物流基地有限公司董事长 2001年 03月至今 —否 浙江传化公路港物流发展有限公司董事长 2010年09月19日至今 —否 徐冠巨 浙江传化江南大地发展有限公司董事长 2000年11月23日至今 —否 杭州传化科技城有限公司董事长 2010年11月05日至今 —否 浙江传化生物技术有限公司董事长 2002年08月27日至今 —否 传化控股集团有限公司董事长 2007年 08月至今 —否 杭州境界投资股份有限公司董事长 2010年 02月至今 —否 浙江海源投资有限公司执行董事 2004年 03月至今 —否 浙江绿都房地产开发有限公司执行董事 2012年 03月至今 —否 浙江传化公路港物流发展有限公司监事长 2010年09月19日至今 —否 徐观宝 杭州传化科技城有限公司监事长 2010年11月05日至今 —否 传化控股集团有限公司监事长 2012年 03月至今 —否 宁波峙岭化工有限公司董事长 2001年 04月至今 —否 上海潮涌化工有限公司执行董事 2004年 01月至今 —否 舟山海源化工实业有限公司董事长 2006年11月21日至今 —否 浙江新安化工集团股份有限公司董事 2011年 07月 07日 2014年 07月 07日否 浙江传化华洋化工有限公司董事 1998年08月24日至今 —否 浙江传化建设开发有限公司执行董事 2002年05月22日至今 —否 浙江传化能源有限公司董事 2002年05月15日至今 —否 应天根浙江传化公路港物流发展有限公司执行董事 2010年09月19日至今 —否 浙江传化江南大地发展有限公司董事 2000年11月23日至今 —否 杭州传化科技城有限公司董事 2010年11月05日至今 —否 浙江传化生物技术有限公司董事 2002年08月27日至今 —否 传化控股集团有限公司董事 2007年 08月至今 —否 吴建华浙江新安化工集团股份有限公司董事 2011年 07月 07日 2011年 07月 07日否 浙江传化华洋化工有限公司董事长 1998年 08月 24日 —否 泰兴市锦鸡染料有限公司董事 2007年 03月至今 —否 浙江传化合成材料有限公司董事 2011年07月06日至今 —否 杭州环特生物科技有限公司董事 2010年03月29日至今 —否 杭州传化化学品有限公司董事 2007年12月24日至今 —否 杭州传化建筑新材料有限公司董事 2011年01月12日至今 —否 13 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 西部新时代能源投资股份有限公司董事 2011年05月31日至今 —否 杨万清 泰兴市锦鸡染料有限公司监事会主席 2007年 03月至今 —否 杭州传化化学品有限公司监事 2007年12月24日至今 —否 浙江传化合成材料有限公司董事 2011年07月06日至今 —否 何圣东中共浙江省委党校教研部 1996年 09月至今 —是 浙江大学工学部 1998年 04月至今 —是 李伯耿浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事 2009年 11月 20日 2012年 09月 20日是 浙江巨化股份有限公司独立董事 2010年 09月 08日 2013年 09月 08日是 浙江商业职业技术学院校长室 2012年04月11日至今 —是 史习民 海宁中国皮革城股份有限公司独立董事 2011年 01月 25日 2014年 01月 25日是 浙江京新药业股份有限公司独立董事 2010年 10月 15日 2013年 10月 15日是 浙江晶盛机电股份有限公司独立董事 2011年 03月 23日 2014年 03月 23日是 罗巨涛泰兴市锦鸡染料有限公司副董事长 2007年 03月至今 —否 在其他单位 任职情况的 说明 上述人员的任职情况符合公司法及公司章程等相关规定。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司建立了较为完善的董事、监事、高级管理人员绩效考评体系，上述人员的工作 绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对上述人员的工作能力、履 职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据每月绩效考核指标完成情况支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动日期变动原因 徐观宝董事改任监事 2012年 04月 17日 具体变动原因详见注解 1 赵益明监事改任董事 2012年 04月 17日 朱江英副总经理、董事会秘书增补为董事 2012年 04月 17日 来跃明副总经理新聘任 2012年 03月 23日 黄坚职工监事新聘任 2012年 04月 25日 傅幼林董事、副总经理离任 2012年 04月 16日 丁智敏副总经理离任 2012年 03月 27日 俞顺红副总经理离任 2012年 03月 27日 吴严明副总经理离任 2012年 03月 27日 王志盈职工监事离任 2012年 04月 24日 注解1：报告期内，因工作原因公司董事徐观宝先生请求辞去董事及审计委 员会委员职务，因公司组织架构变动，公司董事、副总经理傅幼林先生因担任公 司纺化事业部总经理、佛山市传化富联精细化工有限公司董事长，主抓公司纺织 印染助剂生产经营工作，不再兼任公司董事及副总经理职务。经公司董事会提名 委员会推荐，公司 2011年度股东大会审议通过增补赵益明先生、朱江英女士为 公司第四届董事会董事，其任期与公司其他董事任期相同。 报告期内，因工作原因公司监事赵益明先生请求辞去监事及监事会主席职 14 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 务，根据公司章程有关规定，公司 2011年度股东大会审议通过增补徐观宝先生 为公司第四届监事会监事，经股东大会审议通过后，其任期与公司其他监事任期 相同。王志盈先生因工作原因不再担任公司职工监事职务，公司 2012年度第一 次职工代表大会会议于 2012年4月25日召开，选举黄坚先生为公司第四届监事 会职工监事，任期从 2012 年4月25日至本届监事会任期届满。 根据公司生产经营的需要，经总经理提名，公司于 2012年 3月 23日召开的 第四届董事会第二十次会议聘任来跃民先生担任公司副总经理。随着公司经营规 模的扩大及基于公司未来发展的需要，为规范公司治理，使公司各级管理层更好 地履行各岗位的职责，使管理层的分工更加明确、绩效考核更加明细，公司拟调 整部分高级管理人员。傅幼林先生、吴严明先生、丁智敏先生、俞顺红先生不在 兼任公司副总经理，上述人员分别主抓纺织印染助剂、化纤油剂、主抓浙江传化 合成材料有限公司前期筹建等生产经营工作。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 1,202 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 532 销售人员 241 技术人员 212 财务人员 41 行政人员 176 教育程度 教育程度类别数量（人） 博士 7 硕士 64 本科 261 大专 293 高中及以下 577 公司严格实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地 方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，并按规定缴纳各项职 工保险。 第五节董事会报告 一、管理层讨论与分析 15 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 2012年以来，受国际市场需求减弱，国内市场需求增长趋缓，国内外棉差 价过大等不利因素影响，我国纺织行业运行呈现下滑态势，生产增速明显下降， 出口数量有所减少。面对压力和挑战，公司董事会和管理层紧紧围绕 2012年工 作总体指导思想，及时把握发展机遇，迎难而上，加大新客户的拓展力度，优化 客户结构，合理控制运营风险，不断优化公司原有产品，开拓新的利润增长点， 报告期内，公司实现营业收入 1,554,303,114.97元，与去年同期相比增长 13.12％，利润总额同比增长 3.21％，归属母公司净利润同比增长 8.55％。 （一）资产总计、负债合计、股东权益合计同比增减变动情况及原因分析 （单位：人民币元） 项目本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（ %） 资产总计 2,565,640,295.43 2,378,670,889.48 7.86 负债合计 828,768,713.89 723,458,882.09 14.56 股东权益合计 1,736,871,581.54 1,655,212,007.39 4.93 截止报告期末，公司资产总计比期初增长7.86%，负债合计比期初增长 14.56%，主要原因是公司报告期内，公司根据生产经营需要向银行贷款增加短期 借款所致。 （二）营业收入、营业利润、净利润同比增减变动情况及原因分析 （单位：人民币元） 项目 2012年 1－6月 2011年 1－6月本报告期比上年同期增减（%） 营业收入 1,554,303,114.97 1,374,054,893.45 13.12 营业利润 94,389,842.42 92,329,146.50 2.23 归属于母公司所有 者的净利润 74,029,914.06 68,198,546.96 8.55 1、报告期内，营业收入比上年同期增长 13.12％，主要原因是一方面公司加 大新客户的拓展力度，优化客户结构，提升大客户比例，积极拓展新市场所致。 2、报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长 8.55％， 主要原因是报告期内公司不断优化产品，增加新利润增长点，而产品所需部分原 料价格相比去年同期有所下降，致使公司的原料成本相比去年同期有所下降所 致。 （三）现金流量表同比增减情况及原因分析（单位：人民币元） 项目 2012年 1－6月 2011年 1－6月 本报告期比上年同期 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 69,351,721.80 -85,876,084.95 180.76 投资活动产生的现金流量净额 -53,388,328.47 -86,582,110.73 38.34 16 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 100,430,748.62 113,382,888.39 -11.42 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长 180.76％，主要原因 是公司销售回款加快，采购支出同期相比有所下降所致。 2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增长 38.34％，主要原因是 报告期内收到传化集团有限公司业绩补偿款及公司股权投资较去年同期下降所 致。 3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比减少 11.42％，主要原因是 相比去年同期支出股利增长所致。 （四）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、泰兴锦云染料有限公司，成立于 2003年 11月 5日，该公司注册资本 120 万美元。公司经营范围：生产活性染料，销售本公司所生产的产品（凭生产许可 证生产经营）。截至 2012年 6月 30日，该公司总资产 407,605,776.22元，净资 产 231,797,961.89 元，报告期内公司实现营业收入 600,612,456.56 元，净利润 10,685,614.52 元。 2、杭州传化精细化工有限公司，成立于 2005年 11月 24日，该公司注册资 本 20,600万元。公司经营范围：生产、销售：去油灵、印染前处理剂、染色助 剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂 (除化学危险品及易制毒化学品)；其他无需审 批的合法项目。截至 2012年 6月 30日，该公司总资产 341,378,853.88 元，净资 产 294,531,253.74 元，报告期内公司实现营业收入 313,043,136.48 元，净利润 22,051,771.34元。 3、杭州传化建筑新材料有限公司，经营范围：建筑材料的技术研发，建筑 工程技术服务、咨询；经销：建筑新材料，化工原料等；注册资本： 2,000万元； 本公司持有其 75%股权；截至 2012年 6月 30日，该公司总资产 31,578,131.07 元，净资产 20,119,228.79 元，报告期内公司实现营业收入 22,199,227.91 元， 净利润 894,772.86 元。 4、佛山市传化富联精细化工有限公司，经营范围：生产经营有机硅及有机 氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂；注册资本： 400万元；本公司持有 其 75%股权；截至 2012年 6月 30日，该公司总资产 108,129,796.68 元，净资产 38,936,097.88元，报告期内公司实现营业收入 106,064,522.33元，净利润 5,118,295.81 元。 17 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 5、杭州传化化学品有限公司，经营范围：有机硅及有机氟精细化学品、表 面活性剂、纺织印染助剂，油剂、润滑油及原辅材料(以上范围除化学危险品及 易制毒化学品)的生产、加工、销售；销售：化纤原料，化工原料(除化学危险品 及易制毒化学品)；注册资本： 15,700万元；本公司持有其 100%股权；截至 2012 年 6月 30日，该公司总资产 424,814,639.56 元，净资产 240,377,839.37 元，报 告期内公司实现营业收入 602,123,536.95 元，净利润 15,002,752.37 元。 6、公司不存在投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司。 （五）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险 因素 1、报告期内，欧洲在国家债务危机阴影中笼罩，美国因经济衰退困境不断 在全球寻求替罪羊，国内经济增速持续回落。在“内忧”与“外患”同在的情况 下，公司将及时研判国内外经济形势，不断完善公司生产经营销售策略，积极应 对国内外错综复杂的经营环境。 2、国内中小企业生存压力节节上升，行业利润空间不断被压缩，中小企业 均面临资金链断裂的风险。由于公司下游客户较为分散，大多数为中小企业。为 避免下游企业出现资金链断裂，致使公司出现坏账损失。公司将及时了解下游客 户经营情况，强化回款力度，合理缩短货款账期，尽量降低因应收款而带来的经 营风险。 （六）公司主营业务及其经营状况 公司属于专用化学品制造业。公司的主营业务经营范围为：有机硅及有机氟 精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生 产、加工、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。 1、主营业务分行业、分产品情况表（单位：人民币元） 分行业或分产 品 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（ %） 分行业 精细化工 1,532,367,281.64 1,198,787,005.45 21.77 12.89 10.94 1.37 分产品 印染助剂 624,675,916.76 407,265,837.48 34.80 9.08 4.59 2.79 皮革化纤油剂 603,654,769.13 532,678,522.35 11.76 23.94 23.71 0.16 染料 278,113,939.52 236,246,896.81 15.05 -6.58 -9.35 2.59 其他 25,922,656.23 22,595,748.81 12.83 _— _— _— 2、主营业务分地区经营情况（单位：人民币万元） 18 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 华东地区 124,380.76 8.69 华南地区 17,758.67 31.74 华北地区 1,149.32 -44.75 其他地区 9,947.98 72.93 合计 153,236.73 12.89 3、报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 4、报告期内，公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年同期相比无重大变 化。 5、报告期内，公司利润构成与上年同期相比无重大变化。 （七）公司不存在与公允价值计量相关的内部控制制度建设的情况。 （八）报告期内，公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 二、公司投资情况 （一）募集资金总体使用情况单位：万元 募集资金总额 50,320.43 报告期投入募集资金总额 496.00 已累计投入募集资金总额 21,393.98 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672号文核准，公司获准非公开发行人民币普通股(A股)股票 4,119万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 12.69元，募集资金总额为 522,701,100.00元，减除发行 费用人民币 19,496,790.00元后，募集资金净额为 503,204,310.00元。公司本次非公开发行所募集的资金用于 “年 产 17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程 ”（本次一期工程主要有以下投资内容：建设年产 3 万吨有机硅柔软剂和 5 万吨化纤油剂的生产设施）。 （二）募集资金承诺项目情况 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 17万吨纺织 有机硅、有机氟及 专用精细化学品 项目一期工程项 目 否 50,500 50,500 496 21,393.98 42.36 2012年 12月 31 日 否否 承诺投资项目小 计 -50,500 50,500 496 21,393.98 ---- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） ----- 19 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 补充流动资金（如 有） ----- 超募资金投向小 计 ----- 合计 ----- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 截至 2010年 6 月 30日，在募集资金投资项目预算范围内，公司以自筹资金投入 “年产 17万 吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程项目 ”累计 3,640.77万元，其中：建筑工程 费用 70.79 万元，设备投资 3.51万元，安装工程投资 3.93万元，其他投资 3,562.54万元。天健 会计师事务所有限公司出具了天健审[2010]3707号的鉴证报告。公司于 2010年 7 月完成了资金 置换。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 公司 2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意将闲置募集资金 200,000,000.00 元用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月， 2011年 1 月 18日公司将用于补充流动资金的 200,000,000.00 元全部归还到募集资金专用账户。公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意将闲置募集资金 200,000,000.00元用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月， 2011 年 8 月 5 日公司将用于补充流动资金的 200,000,000.00元全部归还到募集资金专用账户。公司 2011年度第 四次临时股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲 置募集资金 200,000,000.00元用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月， 2012年 2 月 6 日公 司将用于补充流动资金的 200,000,000.00 元全部归还到募集资金专用账户。公司 2012年度第一次 临时股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募 集资金 200,000,000.00元用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 不适用 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 不适用 （三）报告期内，公司未发生募集资金变更项目情况。 （四）报告期内，公司未发生重大非募集资金投资项目情况。 20 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 三、董事会下半年的经营计划修改计划 报告期内，公司董事会未对 2012 年下半年的经营计划进行修改。 四、对 2012年 1-9月经营业绩的预计 2012年 1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动幅度 -10%至 20% 2012年 1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动区间（万元） 9,692.84至 12,923.78 2011年 1-9月归属于上市公司股东的净 利润（元） 107,698,175.58 业绩变动的原因说明 受国内外宏观经济不确定因素和下游需求等影响，给公司生产经 营带来一定压力。 五、董事会运作情况 公司董事长、独立董事及其他董事按照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》履行相关职责。董事长及其他董事积极推动公司内部各项制度 的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，尽力保护公司 及股东特别是社会公众股东的权益。独立董事积极参与公司的经营决策并提供建 议，独立公正地履行职责，并就公司的其他重大事项发表独立意见。公司其他董 事也按规定诚实守信、勤勉尽责。 报告期内董事会召开及董事出席情况： 报告期内董事会会议召开次数 3次 董事姓名职务 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次 未出席会议 徐冠巨董事长 3 0 0 否 应天根董事 3 0 0 否 吴建华董事 3 0 0 否 赵益明董事 1 0 0 否 杨万清董事 3 0 0 否 朱江英董事 1 0 0 否 李伯耿独立董事 3 0 0 否 史习民独立董事 3 0 0 否 何圣东独立董事 3 0 0 否 徐观宝董事（卸任） 2 0 0 否 傅幼林董事（卸任） 2 0 0 否 六、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 报告期内，公司财务报告未经会计师事务所审计，会计师事务所也未在本报 告期出具过“非标准审计报告”的情况。 七、公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化 及处理情况的说明 21 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 报告期内，公司董事会未处理过会计师事务所就公司上年度财务报告出具 “非标准审计报告”的情况，公司上年度财务报告亦未被出具“非标准审计报告 的情况。 八、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因 及影响的讨论结果 报告期内，公司董事会未出现对公司会计政策、会计估计变更或对重大会计 差错更正的情况。 九、公司现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的要求，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定 的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持 续性发展，公司对《公司章程》中关于现金分红政策的内容进行了修改，公司现 行有效的《公司章程》第一百五十五条规定的利润分配政策修改为： “（一）公司 的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性； （二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有 关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配； （三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具 标准无保留审计意见并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进 行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%； （四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具 体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； （五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟 定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在 决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 22 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分 配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” 报告期内，公司严格执行上述利润分配政策，公司现金分红政策的制定及执 行情况，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，调整和变更的程序合 法、合规且充分透明，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备， 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，股东大会和日常投资者接待为中小股东 提供了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。未来公 司将结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度、不断完 善公司股利分配政策、细化相关规章制度、严格履行相关程序、保持股利分配政 策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的 回报。 十、利润分配或资本公积金转增预案 报告期内，公司未实施利润分配及未实施资本公积金转增股本的计划。 十一、公司不存在 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预 案的情况 十二、内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 （一）内幕信息知情人登记管理制度的制定及修订情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平 原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司信息披 露管理制度》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律、法规、规范 23 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2010年 4月 23日召开第三届董事会 第二十五次会议审议通过《内幕信息管理制度》，并与 2012年 4月 25日召开第 四届董事会第二十一次（临时）会议审议修订通过《内幕信息知情人登记管理制 度》。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定 期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织 相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息 在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司 证券部核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资 料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公 司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个 人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并承诺在对外出具 报告前需经公司证券部认可。在调研过程中，证券部人员认真做好相关会议记录， 并按照相关法规规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 对于其他重大事件（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人 采取保密措施，并做好相关知情人登记工作，以保证信息处于可控范围。 （三）内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内 幕信息管理制度，未发生上述人员违规买卖公司股票的情况，也未发现有内幕信 息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内，公司也未发生受到监 管部门查处和整改的情形。 报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》 等规定的学习，组织相关人员就信息披露法律规定进行学习、了解，以确保真实、 准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产 24 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 生较大影响的信息。公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司 信息披露管理制度，组织有关信息披露规定的相关培训，不断提高公司信息披露 的质量和水平。 十三、其他披露事项 （一）投资者关系管理 公司严格遵守信息披露方面的法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披 露义务。为了方便投资者与公司的交流与联系，公司在证券部设立了咨询电话、 电子邮箱，接受投资者的咨询和提问，并且由专人负责接待亲自来访的投资者， 最大限度地保证了投资者与公司信息交流渠道的畅通。报告期内，公司接待了多 人次的机构投资者来访调研，公司相关部门认真接待，在法规和信息披露规定政 策允许的范围之内介绍了公司的相关情况，帮助他们更好地了解公司。公司网站 的投资者关系专栏及时将公司的公开信息刊登在网站上，便于投资者的查询。 2012年 4月 11日下午 15：00-17：00公司通过全景网络（网址： http://irm.p5w.net）举行 2011年度报告说明会。出席本次年度报告说明会的人员 有：公司总经理吴建华先生、独立董事何圣东先生、财务负责人杨万清先生、董 事会秘书朱江英女士、保荐代表人王骥跃先生。 第六节重要事项 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立 和完善公司的治理结构，根据相关管理部门出台和修订的各项国家法律、法规条 文，制订并修订了公司的各项相关制度规定，通过不断完善法人治理结构，及时 整改发现的问题，规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司严格 执行制定的相关治理性制度，规范运作，公司治理情况符合上述文件的相关要求。 在今后的工作中，公司将按照相关法律法规和深圳证券交易所的要求，不断 完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 二、以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或 发行新股方案的执行情况 报告期内，公司实施了 2011年度利润分配实施方案。以公司 2011年 12月 25 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 31日的总股本487,980,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含 税）。2012年 5月 18日，公司公布 2011年度利润分配实施公告，该方案已于 2012 年 5月 25日实施完毕。 三、报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲 裁事项。 四、报告期内，公司无破产重整相关事项。 五、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 （一）证券投资情况 报告期内，公司不存在证券投资的情况。 （二）持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权的情况。 （三）持有非上市金融企业股权情况 报告期内，公司未持有非上市金融企业股权的情况。 （四）买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司未买卖其他上市公司股份的情况。 六、资产交易事项 （一）收购资产情况 报告期内，公司未出现收购资产的情况。 （二）出售资产情况 报告期内，公司未出现出售资产的情况。 （三）资产置换情况 报告期内，公司未出现资产置换的情况。 （四）企业合并情况 报告期内，公司未实施企业合并的情况。 七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 报告期内，公司大股东及其一致行动人未在报告期内提出或实施股份增持计 划的情况。 26 浙江传化股份有限公司 2012 年半年度报告 八、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内激励对象的范围董事、高级管理人员及核心技术 报告期内授出的权益总额（股） 0.00 报告期内行使的权益总额（股） 0.00 报告期内失效的权益总额（股） 0.00 至报告期末累计已授出但尚未行使的 权益总额（股） 20,800,000.00 至报告期末累计已授出且已行使的权 益总额（股） 0.00 报告期内授予价格与行权价格历次调 整的情况以及经调整后的最新授予价 格与行权价格 公司于 2011年 1 月 11日分别召开公司第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第五次（临时）会议， 审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。根据中 国证监会的反馈意见，公司于 2011年 7 月 5 日召开公司第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第 九次（临时）会议对《公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案 修订稿）》（以下简称《公司股票期权激励计划》）；公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。 《公司股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年 7 月 21日，公司召开 2011年第三次临时股东 大会审议通过了《公司股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司于 2011年 7 月 21日召开第四届董事会第十 三次（临时）会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调 整后股票期权数量为 2,310 万股，其中本次授予的股票期权数量调整为 2,080 万股，预留部分股票期权数量调整 为 230 万股，行权价格为 9.18元。本次股权激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术，以及公司认为 应当激励的其他员工，股票来源为定向发行。公司于 2011年 8 月 5 日办理完成首次授予的期权登记。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名职务 报告期内获授权益数 量（股） 报告期内行使权益数 量（股） 报告期末尚未行使的权益数量（股） 无 因激励对象行权所引起的股本变动情 况 无。 权益工具公允价值的计量方法根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔 27 浙江传化股份有限公司 2012 年半年度报告 模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。 估值技术采用的模型、参数及选取标准 Black-Scholes模型。 权益工具公允价值的分摊期间及结果 1．公允价值的确定 公司采用 Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。具体情况如下： 项目 授予日 市价 (元/股) 行权 价格 (元/股) 波动率 无风 险利 率 股息 分红 率 期权公允 价值 (元/股) 期权数量 (万股) 总费用 (万元) 第一期 10.30 9.18 32.25% 3.44% 1.05% 1.99 520.00 1,036.14 第二期 10.30 9.18 32.25% 4.22% 1.05% 2.62 520.00 1,361.34 第三期 10.30 9.18 32.25% 4.66% 1.05% 3.12 520.00 1,624.95 第四期 10.30 9.18 32.25% 4.77% 1.05% 3.53 520.00 1,833.79 合计 2,080.00 5,856.22 2．摊销及会计处理 各期股份支付相关费用应在等待期摊销情况如下： 项目 第二期 第三期 第四期 合计 2011年度 302.11 240.40 203.48 745.99 2012年度 680.67 541.65 458.45 1,680.77 2013年度 378.57 541.65 458.45 1,378.66 2014年度 301.25 458.45 759.69 2015年度 合计 1,361.34 1,624.95 254.97 1,833.79 254.97 4,820.08 28 浙江传化股份有限公司 2012 年半年度报告 九、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 关联交易方关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 关联交易价 格（万元） 关联交易金 额（万元） 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易结 算方式 对公司利润 的影响 市场价格 （万元） 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 浙江新安化 工集团股份 有限公司 同受控股股 东传化集团 有限公司直 接或间接控 制 采购购买商品市场价格 981.05 981.05 0.92银行转账 不存在重大 影响 981.05不适用 浙江传化华 洋化工有限 公司 同受控股传 化集团有限 公司直接或 间接控制 采购购买商品市场价格 251.50 251.50 0.23银行转账 不存在重大 影响 251.50不适用 浙江传化能 源有限公司 同受控股传 化集团有限 公司直接或 间接控制 采购购买商品市场价格 453.09 453.09 0.42银行转账 不存在重大 影响 453.09不适用 浙江传化能 源有限公司 同受控股传 化集团有限 公司直接或 间接控制 销售化工原料市场价格 1,260.17 1,260.17 0.81银行转账 不存在重大 影响 1,260.17不适用 合计 ----2,945.81 1.75 -------- 大额销货退回的详细情况无。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市 场其他交易方）进行交易的原因 1、华洋公司生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公 司综合价格、质量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料。 2、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供 29 浙江传化股份有限公司 2012 年半年度报告 应短缺的情况。传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备， 其在日常经销化工原料时，也会出现临时短缺的情况。公司与传化能源在出现个别化工原料临时短缺的情 况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。 3、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二 硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家 有生产能力，行业垄断性较强。新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合 作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。 关联交易对上市公司独立性的影响交易价格通过协议确定，交易时由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）无。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，在报告期内的实际履行情况 于预计一致。 关联交易的说明无。 关联方 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%) 浙江新安化工集团股份有限公司 0.00 0.00 981.05 0.92 浙江传化华洋化工有限公司 0.00 0.00 251.50 0.23 浙江传化能源有限公司 1,260.17 0.81 453.09 0.42 合计 1,260.17 0.81 1,685.64 1.57 注：其他非生产经营性小额关联交易详见财务会计报告附注。 （二）报告期内，公司未发生资产收购、出售发生的关联交易。 （三）报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易的情况。 （四）关联债务往来 报告期内，公司未发生大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况。公司对 2012年以来公司及控股子公司与控股股东及 关联方的经营性、非经营性资金占用情况进行了全面的核查，本公司不存在控股股东及关联方对本公司及控股子公司的违规资金占用 30 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 情况，也不存在控股股东及关联方变相占用公司资金的情况。 十、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，不存在为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以 上（含 10％）的托管、承包、租赁事项。 （二）报告期内，公司无重大担保事项。 （三）报告期内，公司无委托理财事项发生，截止报告期末无累计委托理财 事项。 （四）报告期内，公司无日常经营重大合同的履行情况。 十一、报告期内，公司未发行公司债的情况。 十二、承诺事项履行情况 （一）报告期内公司控股股东徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人及其控制的 企业传化集团有限公司、浙江传化华洋化工有限公司严格遵守了为本公司出具的 避免同业竞争承诺。 （二）公司控股股东徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人承诺不利用其控股股 东地位侵害中小股东利益。报告期内未发生违反上述承诺的事项。 （三）公司控股股东徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人承诺于资金往来和关 联交易结算等方面保证严格执行中国证监会有关规定。报告期内未发生违反上述 承诺的情况。 （四）公司持股 5%以上股东自愿追加延长股份限售期、设定或提高最低减 持价格等股份限售承诺的情况。 公司在 2008 年度第一次临时股东大会上审议通过了《关于收购大股东资产 关联交易的议案》（具体详见 2008年 8月 26日刊登于《证券时报》和“巨潮资 讯”网站“关于收购大股东资产关联交易的公告”）。为体现业绩承诺的严肃性， 传化集团有限公司将其持有的 15,000,000股传化股份予以锁定，自完成锁定之日 起至 2012年 4月 30日不上市交易。由于公司在 2011年 5月 19日实施公积金转 增股本，故上述锁定股份变为 30,000,000股。根据大股东传化集团有限公司已履 行完业绩承诺，故公司董事会向中国登记结算有限公司深圳分公司解锁大股东因 业绩承诺而锁定的股份。具体内容详见 2012年 5月 9日公司刊登于《证券时报》 及“巨潮资讯”网站“限售股份上市流通提示性公告”。 31 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 十三、其他综合收益细目 项目本期上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 -102,690.24 -80,925.47 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -102,690.24 -80,925.47 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -102,690.24 -80,925.47 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年02月24日公司证券部电话沟通机构泰信基金公司生产经营情况。 2012年03月29日公司证券部电话沟通机构宏源证券公司生产经营情况。 2012年03月30日公司证券部电话沟通机构东兴证券公司生产经营情况。 2012年04月23日公司证券部电话沟通机构华泰柏瑞基金公司生产经营情况。 2012年06月06日公司证券部实地调研机构光大证券公司生产经营情况。 2012年06月28日公司证券部实地调研机构中邮基金、华创证券公司生产经营情况。 十五、报告期内，公司未发生聘任、解聘会计师事务所情况。 十六、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收 购人处罚及整改情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会的稽查、中 国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所 32 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 公开谴责的情况，公司其他主要管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情 况。 十七、报告期内，公司其他重大事项。 依据天健会计事务所出具的《关于浙江传化股份有限公司控股股东承诺实际 完成情况的专项审核意见》天健审〔2012〕1543号，2011年泰兴锦云染料有限 公司（以下简称“锦云染料”）未能达到传化集团有限公司（以下简称“传化集 团”）业绩承诺的数据，差异部分将由传化集团按照公司实际享有锦云染料的 45% 权益比例，以现金方式全额向公司补足 1,730.90万元。传化集团于 2012年 4月 26日将 1,730.90万元打入公司银行账户，上述金额将计入公司资本公积。至此， 传化集团关于锦云染料四年业绩承诺期限到期。 十八、截至报告期末，公司不存在转债担保人盈利能力、资产状况和信用 状况发生重大变化情况。 十九、信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路 径 关于公司及控股子公司通 过高新技术企业复审的公 告 《证券时报》第 D025版 2012年 01月 06日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 关于控股股东增持本公司 股份达 1%的提示性公告 《证券时报》第 D025版 2012年 01月 06日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 关于流动资金归还募集资 金的公告 《证券时报》第 D012版 2012年 02月 08日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 第四届董事会第十九次 （临时）会议决议公告 《证券时报》第 D013版 2012年 02月 09日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 第四届监事会第十四次 （临时）会议决议公告 《证券时报》第 D013版 2012年 02月 09日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 关于召开 2012年度第一 次临时股东大会的通知 《证券时报》第 D013版 2012年 02月 09日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 关于继续利用闲置募集资 金暂时补充流动资金的公 告 《证券时报》第 D013版 2012年 02月 09日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 关于召开 2012年度第一 次临时股东大会的提示性 公告 《证券时报》第 D032版 2012年 02月 22日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2011年度业绩快报《证券时报》第 D013版 2012年 02月 28日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2012年度第一次临时股《证券时报》第 D013版 2012年 02月 29日巨潮资讯网 33 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 东大会决议公告（www.cninfo.com.cn） 第四届董事会第二十次会 议决议公告 《证券时报》第 D077版 2012年 03月 27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 第四届监事会第十五次会 议决议公告 《证券时报》第 D077版 2012年 03月 27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 关于传化集团有限公司履 行业绩承诺的公告 《证券时报》第 D077版 2012年 03月 27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 关于公司高级管理人员变 动的公告 《证券时报》第 D077版 2012年 03月 27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 关于召开 2011年度股东 大会的通知 《证券时报》第 D077版 2012年 03月 27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 日常关联交易的公告《证券时报》第 D077版 2012年 03月 27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2011年年度报告摘要《证券时报》第 D077版 2012年 03月 27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 董事会关于 2011年度内 部控制自我评价报告 《证券时报》第 D077版 2012年 03月 27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 董事会关于募集资金 2011年度使用情况的专 项报告 《证券时报》第 D078版 2012年 03月 27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 关于举行 2011年度报告 网上说明会的通知 《证券时报》第 D057版 2012年 04月 06日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2011年度股东大会决议 公告 《证券时报》第 D024版 2012年 04月 18日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 第四届董事会第二十一次 （临时）会议决议公告 《证券时报》第 D037版 2012年 04月 26日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 第四届监事会第十六次 （临时）会议决议公告 《证券时报》第 D037版 2012年 04月 26日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 关于更换职工监事的公告《证券时报》第 D037版 2012年 04月 26日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2012年第一季度报告正 文 《证券时报》第 D037版 2012年 04月 26日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 关于传化集团有限公司利 润承诺履行完成的公告 《证券时报》第 D056版 2012年 04月 27日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 限售股份上市流通提示性 公告 《证券时报》第 D028版 2012年 05月 09日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2011年度权益分派实施 公告 《证券时报》第 C008版 2012年 05月 18日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 第七节财务会计报告 （一）审计报告 34 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 公司半年报未经经过审计。 （二）财务报表 如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：元 项目附注期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 406,705,828.76 279,980,029.64 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 350,559,547.79 707,644,912.52 应收账款 616,653,230.42 300,215,476.80 预付款项 122,055,169.85 41,454,109.51 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 9,931,633.38 7,295,402.08 买入返售金融资产 存货 334,512,944.35 376,999,259.00 一年内到期的非流动资 产 0.00 0.00 其他流动资产 950,908.91 954,440.67 流动资产合计 1,841,369,263.46 1,714,543,630.22 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 91,815,033.03 78,632,139.43 投资性房地产 固定资产 331,127,533.20 344,492,859.99 在建工程 54,866,098.51 24,159,773.45 工程物资 213,938.92 282,141.78 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 0.00 0.00 35 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 无形资产 218,304,167.07 192,060,638.69 开发支出 商誉 10,052,884.08 10,052,884.08 长期待摊费用 101,855.11 169,745.11 递延所得税资产 17,789,522.05 14,277,076.73 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 724,271,031.97 664,127,259.26 资产总计 2,565,640,295.43 2,378,670,889.48 流动负债： 短期借款 439,888,073.27 331,174,819.95 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 26,000,000.00 3,000,000.00 应付账款 206,065,687.96 204,513,734.07 预收款项 13,331,561.34 33,561,581.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 50,879,767.95 71,710,880.37 应交税费 34,615,657.60 26,734,491.10 应付利息 661,915.24 545,978.05 应付股利 0.00 2,424,000.00 其他应付款 41,512,432.30 33,085,433.15 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 812,955,095.66 706,750,918.16 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 242,925.56 321,425.88 其他非流动负债 15,570,692.67 16,386,538.05 非流动负债合计 15,813,618.23 16,707,963.93 负债合计 828,768,713.89 723,458,882.09 所有者权益（或股东权益）： 36 浙江传化股份有限公司 2012年半年度报告 实收资本（或股本） 487,980,000.00 487,980,000.00 资本公积 252,222,749.45 226,509,899.45 减：库存股 专项储备 盈余公积 76,574,112.79 76,574,112.79 一般风险准备 未分配利润 723,148,342.63 673,517,428.57 外币报表折算差额 -102,690.24 -80,925.46 归属于母公司所有者权益合 计 1,539,822,514.63 1,464,500,515.35 少数股东权益 197,049,066.91 190,711,492.04 所有者权益（或股东权益）合 计 1,736,871,581.54 1,655,212,007.39 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 2,565,640,295.43 2,378,670,889.48 法定代表人：徐冠巨主管会计工作负责人：吴建华会计机构负责人：杨万清 2、母公司资产负债表 单位：元 项目附注期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 333,168,636.52 237,647,449.34 交易性金融资产 应收票据 105,166,175.40 289,854,675.51 应收账款 283,349,141.63 76,243,616.67（未完）  |