[中报]汉威电子：2012年半年度报告
河南汉威电子股份有限公司 2012 年半年度报告 证券代码： 300007 证券简称：汉威电子 二〇一二年八月 目 录 一、重要提示和释义 ......................................... 3 二、公司基本概况简介 ....................................... 5 三、董事会报告 ............................................. 8 四、重要事项 .............................................. 20 五、股本变动及股东情况 .................................... 29 六、董事、监事和高级管理人员 .............................. 32 七、财务会计报告 .......................................... 35 八、备查文件目录 ......................................... 117 一、重要提示和释义 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 3、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 4、公司负责人任红军、主管会计工作负责人苗国珍及会计机构负责人(会计 主管人员) 钱英声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 在本年度报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 释义 项 释义内容 半年度报告 指 河南汉威电子股份有限公司 2012 年半年度报告 炜盛电子 指 郑州炜盛电子科技有限公司，公司全资子公司 创威煤安 指 郑州创威煤安科技有限公司，公司全资子公司 智威宇讯 指 北京智威宇讯科技有限公司，公司全资子公司 郑州春泉 指 郑州春泉暖通节能设备有限公司，公司控股子公司 沈阳汉威 指 沈阳汉威科技有限公司，公司控股子公司 中威天安 指 上海中威天安公共安全科技有限公司，公司子公司 盈江公司 指 哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司，公司控股子公司 汉威安仪 指 北京汉威安仪科技有限公司，已注销 宁波君润 指 宁波君润投资有限公司 董事会 指 河南汉威电子股份有限公司董事会 股东大会 指 河南汉威电子股份有限公司股东大会 创业板 指 深圳证券交易所创业板 深交所 指 深圳证券交易所 报告期、上年同期 指 2012 年 1 - 6 月及 2011 年 1 - 6 月 元 指 人民币元 气体传感器 指 利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信号，从 而实现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的元器件 半导体类气体传感器 指 半导体类气体传感器是利用气体在半导体气敏材 料表面所进 行的吸附或反应而引起元件电信号的变化来进行检测的气体 传感器 催化燃烧类气体传感器 指 利用可燃性气体氧化燃烧放热使电热丝温度升高、电阻值发 生变化的原理进行气体检测的气体传感器 电化学类气体传感器 指 利用气体的电化学效应进行检测的传感器。气体在传感器电 极上发生电化学氧化 - 还原反应并释放出电荷 , 产生电信号 , 电信号的大小与气体浓度成正比 红外光学类气体传感器 指 利用不同气体对红外线不同波谱段的光谱吸收原理来检测气 体的种类及浓度，利用此种原理工作的气体传感器称为红外 光学类气体传感器 气体检测仪 器仪表 指 利用气体传感器采集生成的气体浓度信号，由配套电路进行 处理，实现气体探测及控制等各项具体功能的仪器仪表 半导体类气体检测仪器仪表 指 以半导体类气体传感器为核心元器件制成的气体检测仪器仪 表 催化燃烧类气体检测仪器仪表 指 以催化燃烧类气体传感器为核心元器件制成的气体检测仪器 仪表 电化学类气体检测仪器仪表 指 以电化学类气体传感器为核心元器件制成的气体检测仪器仪 表 红外光学类气体检测仪器仪表 指 以红外光学类气体传感器为核心元器件制成的气体检测仪器 仪表 酒精检测仪 指 用于督察酒后驾驶和危 险作业的检测呼出气体中酒精气体含 量的仪器，分为警察执法用呼出气体酒精含量检测仪和个人 使用的商业化酒精检测仪。其中 " 警用呼出气体酒精含量检测 仪 " 简称为 " 警用酒精检测仪 " 。 二、 公司基本概况简介 （一）公司基本信息 1 、公司信息 A 股代码 300007 B 股代码 A 股简称 汉威电子 B 股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 河南汉威电子股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 汉威电子 公司的法定英文名称 Henan Hanwei Electronics Co.,Ltd. 公司 的法定英文名称缩写 公司法定代表人 任红军 注册地址 郑州高新技术开发区雪松路 169 号 注册地址的邮政编码 450001 办公地址 郑州高新技术开发区雪松路 169 号 办公地址的邮政编码 450001 公司国际互联网网址 www.hwsensor.com 电子信箱 hwdz@hwsensor.com 2 、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘瑞玲 肖锋 联系地址 郑州高新技术开发区雪松路 169 号 郑州高新技术开发区雪松路 169 号 电话 0371 - 67169159 037 1 - 67169159 传真 0371 - 67169196 0371 - 67169196 电子信箱 hwdz@hwsensor.com hwdz@hwsensor.com 3 、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部办公室 4 、持续督导机构 国金证券股份有限公司 （二）会计数据和业务数据摘要 1 、主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 单位：人民币元 主要会计数据 报告期（ 1 - 6 月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 129,290,850.43 96,045,406.84 34.61% 营业利润（元） 15,399,064.03 13,203,025.94 16.63% 利润总额（元） 25,871,849.78 18,027,647.72 4 3.51% 归属于上市公司股东的净利润（元） 20,907,869.27 14,792,505.10 41.34% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 12,263,349.15 10,877,905.48 12.74% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 16,423,879.99 - 12,444,475.27 - 31.98 % 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增 减 (%) 总资产（元） 700,763,341.30 696,348,739.12 0.63% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 582,150,784.31 572,860,715.04 1.62% 股本（股） 118,000,000.00 118,000,000.00 0 主要财务指标 单位：人民币元 主要财务指标 报告期（ 1 - 6 月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元 / 股） 0.18 0.13 38.46% 稀释每股收益（元 / 股） 0.18 0.13 38.46% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 / 股） 0.10 0.09 11.11% 全面摊薄净资产收益率（ % ） 3.59% 2.58% 1.01% 加权平均净资产收益率（ % ） 3.61% 2.8% 0.81% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（ % ） 2.11% 1.9% 0.21% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（ % ） 2.12% 2.06% 0.06% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 / 股） - 0.14 - 0.11 - 27. 27% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 同期末增减 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元 / 股） 4.93 4.85 1.65% 资产负债率（ % ） 12.58% 15.64% - 3.06% 2 、境内外会计准则下会计数据差异 （ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 （ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 3 、扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 - 86,020.37 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 10,561,256.12 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损 益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 2,450.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 - 255,840.27 所得税影响额 - 1,572,425.36 合计 8,644,520.12 -- 三、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年面对复杂多变的宏观经济形势，全球产业态势发生了重大变化，中国 进入效率驱动、创新引领时代。国家战略层面制定了支持安全产业的发展规划， 尤其是公共安全与应急产品行业的发展。《安全生产“十二五”规划》提出，“十 二五”期间，安全产业涉及的重点为煤矿、非煤矿山、危险化学品等领域的安全 生产技术装备及安全监测应急系统。未来几年，安全产业将以基地化模式发展。 报告期内，面对挑战和机遇。公司确立了把发展质量放到最重要位置的总体 思路，以求全面强化公司竞争力。为此，我们推进了集团化管理模式，推进形成 集团负责宏观策略和督导、服务，业务单元集中精力拓展业务并创利的互动协作 模式；继续改革创新体系，促进技术创新团队和市场、生产现场的有机结合，以 全面提高市场导向效果和产品、服务质量；继续加强针对行业客户系统解决方案 的业务转型，巩固取得的成效并发扬光大；继续推进自主发展和并购整合相结合 方式，打造涵盖传感器、仪器仪表、行业系统集成应用上下游业务的三大产业板 块。 2012年上半年，公司各项经营指标均取得了较好的增长。公司实现营业收入 12,929.08万元,比上年同期增长34.61%，实现营业利润1,539.91万元，比上年同 期增长16.63%，实现归属于母公司净利润2,090.79万元，比上年同期增长41.34%。 报告期内，公司围绕年度计划开展了各项经营管理活动和募集资金项目建设， 具体工作进展如下： 1、业务拓展计划 报告期内，面对复杂多变的国内外宏观经济形势，为了更好地适应市场变化， 公司继续推进营销服务网络建设，完善营销体系，增强重点区域服务及其辐射能 力。同时按产品、按区域、按需求分别实施大、中、小客户策略，为客户提供“随 需而动”的个性应用需求。同时深入研究行业应用市场，大力拓展创新型的系统 解决方案业务。 国际业务拓展方面，随着全球工业及民用安防意识的逐步增强，以及公司产 品国际认证工作的日益推进，家庭用气体检测报警器和工业类气体探测器及便携 类气体探测器在报告期内均有不同程度的增长，重点市场和主推产品均有良好表 现。报告期内，公司进一步加大力度拓展亚非以及南美等新兴市场的业务。 2、研发系统建设 报告期内，公司对研发系统组织架构进行了调整，逐步推进建设涵盖“注重 中长期技术研究的科学院、注重中短期产品开发和服务的工程院、注重聚焦行业 客户需求的事业部”三位一体的研究院。完善了公司创新体系和管理架构，有力 的促进技术创新团队和市场、生产现场的有机结合。 此外，报告期内公司董事会审议通过增资入股哈尔滨盈江传感器工程技术中 心有限公司，借助中科院长春应用化学科技总公司的技术支撑力量，进一步提升 在传感器领域的研发和技术创新能力。 3、生产系统建设 报告期内，公司结合“汉威国际传感器科技园”工程建设规划，提高产线装 备自动化水平。 同时，公司对生产系统的组织架构进行调整，细化管理、打造快 速响应、规范化、高素质的管理团队。持续推进研发、工艺、制造一体化运作， 提高产品品质，增强产品生产工艺的应用 4、人力资源建设 报告期内，公司继续加强核心人才开发与引进工作，推出了“人才森林”计 划，构建人才职业发展通道，完善公司管理人才梯队。通过优化“汉威步步高” 课程体系，持续推进由公司高管引领、中层管理者和专业人员积极参与的讲师团 队建设，营造“学习型组织”氛围。公司还通过进一步完善绩效管理体系，激励 员工提升组织和个人绩效，建立和逐步完善集团化的人力资源管理体系。 5、募集资金项目建设 报告期内，汉威国际传感器产业园、物联网科技产业园项目进展顺利，为公 司的未来快速发展提供了有力的支撑。公司将继续加强募投项目的建设管理，合 理使用募集资金，科学安排募投项目的建设进度，确保募投项目早日实现效益。 超募资金部分，公司将继续严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 围绕主业、合理规划、谨慎实施，进一步提高公司的市场抗风险能力和综合竞争 能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，形成良好的业绩回报。 6、公司治理结构建设 报告期内，公司进一步按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的要 求，积极推进公司内控建设，加强公司与控股企业的规范运营；积极推进投资者 关系互动平台的完善，规范投资者关系工作，促进公司与投资者之间长期、稳定 的良好互动关系，争取实现公司价值和股东利益的最大化。 综上所述，报告期内，公司继续深入开展管理升级，积极推进公司集团化管 理模式建设及卓越绩效模式建设；继续改革创新体系和产业升级。继续围绕传感 器产业为核心，深入开展从传统业务模式（简单产品制造、销售）到系统解决方 案、产业加资本运营发展方式的转变；同时，在燃气、市政行业物联网应用、安 全监控系统和非煤矿山等新业务领域的解决方案方面保持了快速增长。这一切都 最终推动公司营业收入保持了快速增长。 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）全资子公司郑州炜盛电子科技有限公司截止2012年6月30日，炜盛电子 总资产5,738.27万元，净资产为5,322.99万元，2012年上半年实现营业收入 1,833.28万元，实现净利润405.08万元。 炜盛电子营业收入与净利润分别较上年同期增长23.18%、14.05%。报告期内， 炜盛电子以市场为导向，调整产品销售结构，取得了收入和利润的增长。 （2）全资子公司郑州创威煤安科技有限公司截止2012年6月30日，创威煤安 总资产4,750.57万元，净资产4,641.02万元，2012年上半年实现营业收入657.93 万元，实现净利润191.45万元。 创威煤安营业收入较上年度增长22.60%，净利润较上年同期增长68.09%，主 要原因是创威煤安2012加大内蒙、新疆市场的开拓力度及加强内部管控，取得收 入和利润的较大增长。 （3）控股子公司郑州春泉暖通节能设备有限公司截止2012年6月30日，郑州 春泉总资产3,607.41万元，净资产2,535.82万元，2012年上半年实现营业收入 827.77万元，实现净利润179.11万元，收入和利润较上年同期增长164.17%、 359.44%，主要原因公司不断加强业务培训、开拓，取得收入和利润的较大提高。 （4）全资子公司北京智威宇讯科技有限公司截止2012年6月30日，智威宇讯 总资产4,824.71万元，净资产4,814.43万元，2012年上半年实现净利润为-32.49 万元。 （5）控股子公司沈阳汉威科技有限公司截止2012年6月30日，沈阳汉威总资 产595.53万元，净资产458.12万元，2012年上半年实现营业收入373.55万元，实 现净利润20.54万元。营业收入和净利润比上年同期降低25.30%、82.02%，主要原 因是受国内钢铁行业下滑的影响。 （6）控股子公司上海中威天安公共安全科技有限公司成立于2011年12月8日。 截止2012年6月30日，中威天安总资产3,075.23万元，净资产2,587.66万元，实现 营业收入627.85万元，实现净利润87.66万元。 （7）控股子公司哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司，纳入公司合并期 间为2012年5-6月，实现净利润-23.15万元。截止到2011年6月30日，总资产622.94 万元，净资产536.07万元。 1、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务是气体传感器、气体检测仪器仪表及监控系统的研发、生产、 销售及自营产品出口。气体传感器是气体检测仪器仪表的核心元器件、上游产品， 气体检测仪器仪表及监控系统是产业链中下游产品，也是公司销售收入的主要来 源。 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（ % ） 营业成本比上 年同期增减（ % ） 毛利率比上年同 期增减（ % ） 分产品 气体传感器 15,823,711.61 7,790,487.23 50.77% 23.49% 22.18% 0.53% 气体检测仪 器仪表 78,777,356.31 39,261,391.12 50.16% 27.33% 36.33% - 3.29% 监控系统 29,931,035.43 11,475,661 .32 61.66% 98.14% 113.39% - 2.74% 其他 1,121,260.65 644,000.68 42.56% - 64.22% - 63.94% - 0.44% （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内 109,059,238.23 44.47% 国外 16,594,125.77 - 4.81% （3）营业收入、营业利润及净利润变动的主要影响因素说明 随着公司营销网络建设实施，大力拓展创新型的系统解决方案业务，取得了收 入和营业利润的增长；本报告期，收到的政府补助随项目完成在本期结转收入增 加，上述因素导致净利润的增加。 2、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 4、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 5、对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动 □ 适用 √ 不适用 6、参股子公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养 殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的主要影响因素及公司应对不利变化的 具体措施 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及子公司共新增22项专利及27项计算机软件著作权，具体内 容详见2012年1月5日及2012年6月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 上述专利及计算机软件著作权登记证书的取得将有利于公司及子公司发挥主 导产品的自主知识产权优势，形成持续创新机制，保持技术的领先。 8、报告期内发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧 失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公 司行业地位或区域市场地位的变动趋势 √ 适用 □ 不适用 尽管宏观经济形势复杂多变，但随着国家建设创新型国家、调整产业结构、 转变经济增长方式的深化，各行业十二五规划陆续出台，大力发展战略新兴产业、 推进两化融合，加强安全生产、环境保护的政策愈发明朗；中原经济区建设也进 入实质性阶段。所有这些都给汉威的“安全、环保、健康”的产业带来了更多的 机遇。此外，随着物联网产业发展逐步深化，国家传感器网络标准研究逐步形成 成果，国家持续推进物联网产业“十二五”规划及落实，出台了国家安全产业规 划。以上因素为公司发展创造了有利的外部宏观环境。 公司目前所处行业的竞争态势没有发生重大变化，公司气体传感器市场占有 率进一步扩大，龙头地位巩固，气体检测仪器仪表国内领先的行业地位进一步加 强。从内部看，公司管理升级已取得初步成效，正在逐步形成集团负责宏观策略 和督导、服务，各业务板块集中精力拓展业务并创利的互动协作模式。公司将及 时跟踪产业政策变化，加大相关技术研发和市场拓展，继续加强产业纵向和横向 发展，采用自主发展和并购整合相结合的方式，围绕以传感器为核心、智能仪器 仪表为支柱、行业的物联网应用为导向，打造三大产业集团，引领公司持续稳健 发展。 10、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司 采取的措施 √ 适用 □ 不适用 1、产品毛利率趋降风险 报告期内，市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场 份额的趋势，公司面临产品毛利率下降的风险。 公司正采取如下对策化解风险： （1）加强细分行业市场研究，大力推进事业部建设。 （2）继续采取稳健扩张策略，增加生产规模及销售规模，进一步加强存货管 理、优化生产流程，以降低生产成本； （3）在完成营销服务网点布局基础上，继续深入研究市场，准确认知客户需 求，积极拓展新兴的应用型业务。综上，公司将通过细分市场识别、产品与应用 解决方案升级、降低生产成本、加强直销拓展等多种途径，提高企业效益。 2、出口业务受国际经济环境影响的风险 受欧债危机和美债危机影响，公司的外销业务在一定程度上受到国际经济环 境的影响。为了应对危机，公司除了积极开拓国内市场，还积极布局国际市场营 销网络及服务体系，加强和完善市场和产品分析，快速反应和服务客户，以实现 国际营销业务的快速发展。 公司防范风险措施：持续推进集团化管理模式建设， 通过文化融合和规范管 理，以提高融合和管理的有效性。 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 37,363.95 报告期投入募集资金总额 6,902.02 已累计投入募集资金总额 29,544.27 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况 说明 公司募资资金净额 37,363.95 万元，已 累计 使用募集资金 29,544.27 万元，剩余募集资金 7,819.68 万元存 放于募集资金专户。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目 ( 含部分变 更 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 (1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 年产 8 万支红外气体传感器及 7.5 万台红外气体检测仪仪器仪表项 目 否 7,020 7,020 979.55 3,851.99 54.87% 2012 年 12 月 388.85 是 否 年产 25 万台电化学气体检测仪器 仪表项目 否 8,560 8,560 595.7 3,215.99 37.57% 2012 年 12 月 673.92 是 否 客户营销服务网络建设项目 否 2,577 2,577 816.48 1,948.54 75.61% 2011 年 06 月 否 暂时补充流动资金 否 3,500 3,5 00 100% 承诺投资项目小计 - 18,157 18,157 5,891.74 12,516.51 - - 1,062.77 - - 超募资金投向 投资设立智威宇讯 4,900 4,900 4,900 100% 2010 年 06 月 否 增资子公司创威煤安 3,000 3,000 3,000 100% 2010 年 06 月 否 扩建研发中心 4,500 4,500 713.28 4,127.76 91.73% 2012 年 12 月 否 物联网产业园土地 5,000 4, 000 297 4,000 100% 否 归还银行贷款（如有） - 1,000 1,000 1,000 100% - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 18,400 17,400 1,010.28 17,027.76 - - - - 合计 - 36,557.00 35,557.00 6,902.02 29,544.27 - - 1,062.77 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 年产 8 万支红外气体传感器及 7.5 万台红外气体检测仪器仪表项目以及年产 25 万台电化学气体检测仪器仪表项目的设备采购在按照计划进行，两 项目的基建部分因公司新购置一块土地与原募投规划用地相邻，为了工业园整体设计效果，公司对该用地重新进行规划，两项目实际跨地块进行，两地 块土地证号分别为郑国用【 2008 】第 0099 号、郑国用【 2010 】第 0299 号。目前， 上述两项目及扩建研发中心项目主体工程完工，设备采购基本到位， 生 产相关的调试、测试正在进行，相关款项按照合同约定进度支付。客户营销服务网络建设项目正在按照计划进行。 项目可行性发生重大变化的情况 说 明 无 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 √ 适用 □ 不适用 超募资金 未投入 使用金额 180 6.95 万元存在募集资金账户。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 □ 适用 √ 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 √ 适用 □ 不适用 使用 募投项目红外和电化学项 目的资金暂时补充流动资金 3,500.00 万元，于 2012 年 5 月开始使用，使用期限 6 个月。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 项目未完工 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 首次披露日期 项目 金额 项目进度 项目收益情况 河南汉威物联网科技产业园启 动项目暨基于物 联网技术的生 产安全监控系统项目 2011 年 07 月 21 日 6,500 项目 处于建设 中 。 尚未实现收益。 投资设立 “ 上海中威天安公共 安全科技有限公司 ” 2011 年 11 月 19 日 2,500 已完成工商注册登记。 实现净利润 87.66 万元。 增资收购哈尔滨盈江传感器工 程技术中心有限公司 2012 年 04 月 06 日 302 已完成工商变更登记。 盈江公司纳入公司合并 期间为 2012 年 5 - 6 月， 实现净利润 - 23.15 万元。 合计 9,302 -- -- 重大非募集资金投资项目情况说明 （ 1 ） 河南汉威物联网科技产业园 启动项目暨基于物联网技术的生产安全监控系统项目 2011 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于投资建设河南汉威物联网 科技产业园启动项目暨基于物联网技术的生产安全监控系统项目的议案》。公司在郑州高新区 新征土地 125 亩，建设河南汉威物联网科技产业园（以下简称 “ 物联网产业园项目 ” ），物联 网产业园初期投资实施的启动项目为 “ 基于物联网技术的生产安全监控系统项目 ” （以下简 称 “ 生产安全监控系统项目 ” ），公司计划使用自有资金共计 6,500 万元投资建设生产安全监 控系统项目。该投资项目的实施有利于健全产品结构，完 善产业链，扩大产业规模，具有良 好的经营效益和社会效益，符合公司长远发展规划。（具体内容详见 2011 年 7 月 21 日刊登在 中国证监会指定创业板信息披露网站（ http://www.cninfo.com.cn ）上的公司公告）该项目 目前正处于建设期内。截止本报告期末，尚未实现收益。 （ 2 ） 投资设立 “ 上海中威天安公共安全科技有限公司 ”2011 年 11 月 18 日，公司第二 届董事会第十次会议审议通过《关于共同出资设立上海中威天安公共安全科技有限公司的议 案》，公司与上海中科高等研究院及自然人魏建明、张宏俊、詹自力共同出资设立上海中 威， 公司注册资本 2,500 万元，主要从事安全与应急领域相关技术的研发及产业化经营（内容详 见公司于 2011 年 11 月 19 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告）。根据《关于 共同出资设立上海中威天安公共安全科技有限公司的投资协议书》，上海中威注册资本分两期 出资到位，首期出资 1,310 万元，剩余出资自公司成立之日起 6 个月内缴足。 2012 年 6 月 29 日，上海中威办理完成第二期出资及工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局浦 东新区分局颁发的《企业法人营业执照》。中威天安于 2011 年 12 月 8 日注册成立，截止报告 期末，中威天安总资产 3,075.23 万元，净资产 2,587.66 万元，实现营业收入 627.85 万元， 实现净利润 87.66 万元。 （ 3 ） 增资收购哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司 2012 年 3 月 31 日，公司第二届 董事会第十四次会议审议通过《关于增资收购哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司的议 案》，公司与盈江公司、中国科学院长春应用化学科技总公司、王玉江正式签订《关于哈尔滨 盈江传感器工程技术中心有限公司的增资协议书》。公司使用自有资金 302 万元增资盈江公 司，增资完成后，汉威电子持有盈江公司 51% 的股权，盈江公司 成为公司的控股子公司。本 次增资入股盈江公司，借助长春应化 所 雄厚的技术支撑力量，以及在传感器材料科学的研发 优势、技术创新优势，有利于公司在特殊传感器领域补充公司现有产品线，完善公司系统解 决方案，提升和扩大市场份额。具体内容详见 2012 年 4 月 6 日刊登在中国证监会指定创业板 信息披露网站（ http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。盈江公司纳入公司合并期间为 2012 年 5 - 6 月，实现净利润 - 23.15 万元。 （三）报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有 关计划或展望进行比较， 说明完成预测或计划的进度情况 □ 适用 √ 不适用 （四）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （五）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈 或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □ 适用 √ 不适用 （六）董事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明 □ 适用 √ 不适用 （七）公司董事会对会计师事务所上年度 “ 非标准审计报告 ” 涉及事项的变 化及处理情况的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 根据《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司 实际情况，公司于 2012 年 8 月 17 日召开第二届董事会第十七次会议，对原《公 司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，修订后的利润分配主要条款如 下： 1 、公司利润分配政策的基本原则 （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）在满足现金分红条件时，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30% ； （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2 、公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10% 。 特殊情况是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买重大设备的累计支出 超 过公司最近一期经审计净资产的 30% 以上，且超过人民币 3000 万元以上。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3 、公司利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因 前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4 、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个 月内内完成股利（或股份）的派发事项。 5 、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司 调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 具体内容可见于 2012 年 8 月 18 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网 站上的《公司章程修订对照表》。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新 股方案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况 √ 适用 □ 不适用 2012年4月19日，公司召开2011年度股东大会审议通过了2011年度分红派息方 案，公司以现有总股本11,800万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民 币1.00元（含税），合计分配现金红利1,180万元。 2012年6月13日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登了《2011年 度权益分派实施公告》：股权登记日为2012年6月19日，除息日为2011年6月20日。 截至报告期末，公司全体股东的现金红利已全部发放完成。 四、 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）资产交易 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格 （万元） 自购买日起至报告 期末为上市公司贡 献的净利润（适用 于非同一控制下的 企业合并）（万元） 自本期初至报告 期末为上市公司 贡献的净利润（适 用于同一控制下 的企业合并）（万 元） 是否为关 联交易 资产收购 定价原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例 (%) 与交易对方的 关联关系（适 用关联交易情 形） 首次临时 公告披露 日期 哈尔滨盈江 传感器工程 技术中心有 限公司 51% 的股权 2012 年 05 月 03 日 302 - 11.81 否 以净资产 公允价值 为依据 是 是 2012 年 04 月 06 日 收购资产情况说明 2012年3月31日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于增资收购哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司的议案》， 公司与盈江公司、中国科学院长春应用化学科技总公司、王玉江正式签订《关于哈尔滨盈江传感器工程技术中心有限公司的增资 协议书》。公司使用自有资金302万元增资盈江公司，增资完成后，汉威电子持有盈江公司51%的股权，盈江公司成为公司的控股 子公司。本次增资入股盈江公司，借助长春应化所雄厚的技术支撑力量，以及在传感器材料科学的研发优势、技术创新优势，有 利于公司在特殊传感器领域补充公司现有产品线，完善公司系统解决方案，提升和扩大市场份额。 具体内容详见2012年4月6日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 4、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 2011年11月18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于共同出资设 立上海中威天安公共安全科技有限公司的议案》，公司与上海中科高等研究院及 自然人魏建明、张宏俊、詹自力共同出资设立上海中威，主要从事安全与应急领 域相关技术的研发及产业化经营（内容详见公司于2011年11月19日在中国证监会 指定创业板信息披露网站上的公告）。 根据《关于共同出资设立上海中威天安公共安全科技有限公司的投资协议 书》，上海中威注册资本分两期出资到位，首期出资1,310万元，剩余出资自公司 成立之日起6个月内缴足。2012年6月29日，上海中威办理完成第二期出资及工商 变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人 营业执照》。 公司投资设立“中威天安”，符合公司整体发展战略。项目的实施将充分发 挥合作各方的优势及上海地缘优势，提高公司在国内危险化学品应急救援、安全 管理领域的综合信息系统市场占有率，完善公司的市场布局，提升公司的核心竞 争能力。 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报 告期经营成果与财务状况的影响 □ 适用 √ 不适用 （三）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （四）公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内激励对象的范围 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 报告期内授出的权益总额（股） 0.00 报告期内行使的权益总额（股） 0.00 报告期内失效的权益总额（股） 0.00 至报告期末累计已授出但尚未行使的权 益总额（股） 2,780,000.00 至报告期末累计已授出且已行使的权益 总额（股） 0.00 报告期内授 予价格与行权价格历次调整 的情况以及经调整后的最新授予价格与 2011 年 12 月 15 日股权激励 调整后 的 行权 价格 20.15 元 行权价格 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授权益 数量（股） 报告期内行使权益 数量（股） 报告期末尚未行使的 权益数量（股） 任红军 董事长 0.00 0.00 0.00 钟超 董事 0.00 0.00 0.00 刘瑞玲 董事 ; 董事会秘书 0.00 0.00 60,000.00 焦桂东 董事 ; 副总经理 0.00 0.00 100,00 0.00 张小水 董事 0.00 0.00 130,000.00 高天增 董事 0.00 0.00 0.00 庄行方 独立董事 0.00 0.00 0.00 王思鹏 独立董事 0.00 0.00 0.00 李颖江 独立董事 0.00 0.00 0.00 张艳丽 监事 0.00 0.00 0.00 尚中锋 监事 0.00 0.00 0.00 祁明锋 监事 0.00 0.00 0.00 张志广 总经理 0.00 0.00 160,000.00 徐克 副总经理 0.00 0.00 0.00 刘焱 副总经理 0.00 0.00 80,000.00 苗国珍 财务总监 0.00 0.00 50,000.00 申华萍（已离任） 财务总监 0.00 0.00 60,000.00 景国勋（已离任） 独立董事 0.00 0.00 0.00 因激励对象行权所引起的股本变动情况 不适用 权益工具公允价值的计量方法 Black - Scholes 模型 估值技术采用的模型、参数及选取标准 权益工具公允价值的分摊期间及结果 公司于 2011 年 12 月 14 日首次授予 278 万份股票期权，分摊 期间为 2011 年 - 2014 年， 2011 年 - 2014 年每年摊销分别为： 1.52 万元、 36.44 万元、 36.94 万元、 46.56 万元。 股权激励方案的执行情况，以及对公司报 告期及未来财务状况和经营成果影响的 说明 报告期内，公司第一期授予股权激励对象股票期权尚处于锁定 期内。根据《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》中关于 公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型 对股票期权的公允价值进行测算。董事会确定股票期权的授予日为 2011 年 12 月 14 日，当日公司股票收盘价为 13.01 元，根据布莱克 －斯科尔期权定价 模型计算出公司授予的 278 万份股票期权总价值 为 121.46 万元。假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的 行权条件且在各行权期内全部行权，则股票期权成本为 121.46 万元。 根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》，该笔费用将在股票期权 激励计划的各个等待期内进行摊销，增加管理费用约 121.46 万元， 从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响， 2011 年 - 2014 年每年摊销分别为： 1.52 万元、 36.44 万元、 36.94 万元、 46.56 万元。报告期内，公司共计摊销 18.22 万元。 （五）重大关联交 易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追 究方案 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大关联交易 无 （六）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承 包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 （未完）  |