[中报]银星能源：2012年半年度报告
宁夏银星能源股份有限公司 2012年 半 年 度 报 告 全 文 二O一二年八月十八日 目 录 一、重要提示 ............................................. 3 二、公司基本情况 ......................................... 3 三、主要会计数据和业务数据摘要 ........................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ............................ 10 六、董事会报告 .......................................... 15 七、重要事项 ............................................ 20 八、财务会计报告 ........................................ 37 九、备查文件目录 ....................................... 161 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司负责人何怀兴、主管会计工作负责人吴春芳及会计机构负责人(会计主管人员) 闫杰声明：保证半 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000862 B股代码 A股简称 银星能源 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 宁夏银星能源股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 银星能源 公司的法定英文名称 Ning Xia Yin Xing Energy Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 YinXing Energy 公司法定代表人 何怀兴 注册地址 宁夏回族自治区银川市黄河路620号 注册地址的邮政编码 750002 办公地址 宁夏回族自治区银川市黄河西路330号 办公地址的邮政编码 750021 公司国际互联网网址 http://www.nxyxny.com.cn 电子信箱 nxyxny@126.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘伟盛 刘伟盛 联系地址 宁夏银川市西夏区黄河西路330号 宁夏银川市西夏区黄河西路330号 电话 （0951）2051879,2051906 （0951）2051879,2051906 传真 （0951）2051906 （0951）2051906 电子信箱 wylws0862@sina.com wylws0862@sina.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券法律投资部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 353,356,910.01 635,804,014.55 -44.42% 营业利润（元） -12,274,872.54 28,287,464.67 -143.39% 利润总额（元） 20,621,905.14 30,138,744.21 -31.58% 归属于上市公司股东的净利润（元） 22,317,162.99 23,802,432.99 -6.24% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -5,798,192.14 24,615,763.71 -123.55% 经营活动产生的现金流量净额（元） 116,417,008.36 82,305,798.19 41.44% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 4,980,487,188.13 5,208,139,637.75 -4.37% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 347,035,069.26 324,717,906.27 6.87% 股本（股） 283,068,000.00 235,890,000.00 20% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.0788 0.1009 -21.87% 稀释每股收益（元/股） 0.0788 0.1009 -21.87% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） -0.0204 0.1044 -119.54% 全面摊薄净资产收益率（%） 6.43% 7.95% -1.52% 加权平均净资产收益率（%） 6.64% 8.28% -1.64% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） -1.67% 8.22% -9.89% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -1.73% 8.56% -10.29% 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.4113 0.3489 17.88% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 1.23 1.38 -10.87% 资产负债率（%） 89.38% 87.15% 2.23% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 无 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 无 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 14,483.54 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 20,343,491.87 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 项目 金额（元） 说明 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,093,070.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -4,335,691.27 所得税影响额 合计 28,115,355.13 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 无 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 235,890,000 100% 47,178,000 47,178,000 283,068,000 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 235,890,000.00 100% 47,178,000 47,178,000 283,068,000.00 100% 股份变动的批准情况（如适用）： 经公司五届八次董事会、2011年度股东大会审议通过，2012年6月19日，公司以2011年末总股本23,589万股为基数,以资 本公积金向全体股东每10股转增2股,共转增4,717.80万股，转增后公司总股本为28,306.80万股。 股份变动的过户情况： 本次所转股已于2012年6月19日直接记入股东证券账户。 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）： 本次实施转股后，按新股本28,306.80万股摊薄计算，2011年度基本每股收益为0.17元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容： 无 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为45,739户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 宁夏发电集团有限责任公司 国有法人 28.02% 79,323,793 冻结 12,000,000 福州龙鑫房地产开发集团有 限公司 境内非国有法人 0.87% 2,470,395 林枝 境内自然人 0.59% 1,668,627 武盼盼 境内自然人 0.55% 1,563,959 林文威 境内自然人 0.38% 1,068,743 蒋永才 境内自然人 0.31% 864,000 瞿秀英 境内自然人 0.3% 842,531 楼倩 境内自然人 0.27% 770,000 曾晓阳 境内自然人 0.25% 720,000 陈创光 境内自然人 0.25% 709,543 股东情况的说明 无 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 宁夏发电集团有限责任公司 79,323,793 A股 79,323,793 福州龙鑫房地产开发集团有限公司 2,470,395 A股 2,470,395 林枝 1,668,627 A股 1,668,627 武盼盼 1,563,959 A股 1,563,959 林文威 1,068,743 A股 1,068,743 蒋永才 864,000 A股 864,000 瞿秀英 842,531 A股 842,531 楼倩 770,000 A股 770,000 曾晓阳 720,000 720,000 陈创光 709,543 A股 709,543 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明： 本公司前十名股东之间未知是否存在关联关系；本公司前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 宁夏发电集团有限责任公司 实际控制人类别 其他 情况说明： 控股股东名称：宁夏发电集团有限责任公司 法定代表人：刘应宽 成立日期：2003年6月26日 组织机构代码：75080505-1 注册资本：人民币357,314万元 经营范围：从事火电、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。 股权结构：宁夏国有投资运营有限公司持股25.26%，华电国际电力股份有限公司持股23.66%，中银投资集团有限公司（香 港）持股23.42%，中投信托有限责任公司持股11.88%，北京能源投资（集团）有限公司持股7.96%，宁夏电力投资集团有限 公司持股7.82%。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 何怀兴 董事长 男 47 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 是 杨锐军 副董事长 男 43 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 是 温卫东 董事 男 48 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 是 马桂玲 董事 女 39 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 是 王顺祥 董事 男 44 2012年06月01日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 是 赵华威 独立董事 男 63 2011年01月05日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 否 袁晓玲 独立董事 女 47 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 否 王幽深 独立董事 男 48 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 否 哈秀龙 监事会主席 男 59 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 是 朱敏 监事 女 42 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 是 贾新军 监事 男 43 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 否 姚浚源 副总经理 （主持工 作） 男 48 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 否 王吉生 副总经理 男 44 2011年04月21日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 否 吴春芳 总会计师 女 45 2010年12月16日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 否 刘伟盛 董事会秘书 女 39 2010年12月16日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 否 李卫东 副总经理 男 47 2012年01月17日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 否 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 王海东 副总经理 男 50 2012年01月17日 2013年06月25日 0 0 0 0 0 0 无 否 任育杰 董事、总经 理 男 48 2010年06月25日 2012年05月18日 0 0 0 0 0 0 无 否 马玉山 副总经理 男 43 2010年06月25日 2012年05月18日 0 0 0 0 0 0 无 否 朱怀文 副总经理 男 47 2010年06月25日 2012年01月17日 0 0 0 0 0 0 无 否 吴解萍 董事 女 44 2010年06月25日 2012年05月22日 0 0 0 0 0 0 无 是 合计 -- -- -- -- -- -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 何怀兴 宁夏发电集团有限责任公司 总经理 2006年04月01日 是 杨锐军 宁夏发电集团有限责任公司 副总经理 2011年04月01日 是 王顺祥 宁夏发电集团有限责任公司 副总经理 2009年06月01日 是 温卫东 宁夏发电集团有限责任公司 副总经济师 2010年11月01日 是 哈秀龙 宁夏发电集团有限责任公司 顾问 2011年06月01日 是 朱敏 宁夏发电集团有限责任公司 审计部主任 2010年01月01日 是 马桂玲 宁夏发电集团有限责任公司 财务管理部主任 2010年11月01日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 袁晓玲 西安交通大学经济与金融学院 院长助理、系主任 2000年09月01日 是 王幽深 北方民族大学法律系 教授 1997年09月01日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司第四届董事会第三次临时会议、2008年第一次临时股东大会审议通过了独立董事、董 事津贴标准的议案：每位独立董事年度津贴为人民币4万元(含税),独立董事按有关规定履行职责 产生的费用据实报销；每位董事年度津贴为人民币2.5万元(含税),董事按有关规定履行职责产生 的费用据实报销。公司第四届监事会第一次临时会议、2008年第一次临时股东大会审议通过了 监事津贴标准的议案：每位监事年度津贴为人民币1.5万元(含税)。监事按有关规定履行职责产 生的费用据实报销。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在本公司领取薪酬的现任高级管理人员的年度报酬，由董事会根据各人的职务及贡献大小确 定报酬额度，基薪按月考核兑现，绩效薪实行滚动考核，考核期结束后兑付。报告期内，公司五 届八次董事会审议通过了关于调整公司高级管理人员基薪标准的议案、关于公司2011年经营业 绩考核及高级管理人员年薪兑现的议案。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，全体董事、监事、高级管理人员（含离任和新任）在公司领取的报酬总额为271.45 万元（税前，包含了兑付2012年上半年高管基本薪酬及兑付独立董事、董事、监事津贴）。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 李卫东 副总经理 聘任 2012年01月17日 工作需要 王海东 副总经理 聘任 2012年01月17日 工作需要 朱怀文 副总经理 离职 2012年01月17日 工作原因 任育杰 董事、总经理 离职 2012年05月18日 个人原因 马玉山 副总经理 离职 2012年05月18日 工作原因 吴解萍 董事 离职 2012年05月22日 工作原因 王顺祥 董事 选举 2012年06月01日 工作需要 （五）公司员工情况 在职员工的人数 1,772 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,232 销售人员 74 技术人员 213 财务人员 23 行政人员 230 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 1 硕士 23 本科 363 大专 508 高中及以下 518 公司员工情况说明： 无 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年上半年，公司继续推进实施“十二五”发展规划，加快风力发电建设步伐，大力发展新能源装备制造业，攻坚克难， 积极努力经营，取得了一定的业绩。但受宏观经济增长乏力、国家新能源发展战略调整、新能源产能过剩供需失衡的影响， 使公司风电设备制造和光伏设备制造两大产业订单下降，产能无法充分释放，生产经营各项指标完成情况不够理想。报告期 内，公司实现营业收入35,335.69万元,同比下降44.42%；实现营业利润-1,227.49万元,同比下降143.39%；实现归属于上市公司 股东的净利润2,231.72万元,同比下降6.24%。 与去年同期相比，公司生产经营情况主要发生了以下变化：一是经济形势持续低迷，新建和续建项目多数延迟开工或推 迟交货，公司可获取的订单锐减，销售收入下滑；二是国内新能源行业产能过剩，风机设备和光伏发电设备市场销售价格大 幅下降，使公司上半年销售收入减少；三是报告期内公司合并报表范围有所变化，吴忠仪表有限责任公司及其下属五个子公 司不再纳入公司报表合并范围，比较基数发生了变化。 下半年，公司将正确研判形势，紧紧围绕“营销、控本、转型、发展”四大任务，开拓市场，降低成本，加快转型，保证 公司科学稳健发展。下半年公司在生产经营方面将采取以下措施： 一是抢抓订货，扩大产量，提高销售收入。下半年首要任务就是奋力开拓市场抓订货，扩产增收。紧密关注核准进度和 开工建设条件，早签订合同早落实生产交货； 二是控本降费，全面加强精细化成本管理，确保年底产品成本下降20%左右； 三是加快转型，拓展企业发展空间，实现三个转型，即“产业结构由装备制造比重独大向装备制造和新能源发电两翼齐 飞转型；营业收入结构由单纯销售产品向销售产品和工程服务并重转型；制造定型产品向制造适应市场需求的产品转型”； 四是积极推动重点项目投产和开建进度。加快推进大战场风电场两期工程并网调试和消缺进度，尽快实现全部机组并网 发电，转入正常经营，下半年新增10万千瓦装机的风电投运收入；大力推进孙家滩光伏电站项目建设，积极拓展检修安装业 务，进一步优化产业布局； 五是加大筹融资力度和资金组织能力，继续加大货款的清欠清收力度，确保生产现金流，为公司的生产经营保驾护航。 此外，2012年8月国家能源局确立了宁夏为全国新能源综合示范区，下半年宁夏势必将加大新能源项目的审批与投入， 宁夏各级政府部门也将配套出台扶持政策，公司各产业产品有望获取一定数量的订单并争取到政府补贴资金。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 □ 否 √ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析： 控股子公司 名称 公司持股 比例 主营业务 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 主营业务收入 （万元） 主营业务利润 （万元） 业绩分析 宁夏银星能源光伏 发电设备制造有限 公司 55% 光伏组件生产及 销售 41,386.50 5,907.92 -1,592.08 10,037.27 -1,775.40 报告期内，该公司营业收入较上年同期下降44.44%， 主要原因是该公司本期受市场影响，销售价格和销售 量均有所下降。 宁夏银仪风力发电 有限责任公司 50% 风力发电项目的 开发、建设和经 营等 146,891.71 26,830.92 120 3,609.64 -627.02 报告期内，该公司营业收入较上年同期下降22.98%， 主要原因是该公司所属风电场上半年风资源较差，发 电量减少所致。 宁夏银星能源风电 设备制造有限公司 100% 1MW、2.5MW风 电机组的组装与 销售 72,394.30 11,273.01 543.78 31,536.75 594.59 报告期内，该公司营业收入较上年同期增长197.98%， 主要原因是该公司本期执行了上年未执行完的合同及 订单所致。 石桥增速机（银川） 有限公司 46.875 1MW、2.5MW风 力发电机的增速 机的生产与销售 10,451.93 3,890.03 -154.07 1,723.08 -154.07 报告期内，该公司的经营全部为分部间交易，对公司 合并经营业绩未造成较大影响。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素： 1、风力发电和光伏发电投资增长趋缓。十二五期间，因电网接入瓶颈问题，新能源发展步入战略调整期，一定程度上 抑制了风电和光伏发电的发展速度，由此导致了新能源发电上下游行业处于激烈的竞争态势； 2、受产能过剩、国内市场需求不足、欧美双反、竞争加剧的影响，光伏组件和风机销售价格加速下行，光伏和风机行 业亏损局面正在加剧； 3、资产负债率高，生产和建设资金不足； 4、CDM补贴资金下降风险。近期，受欧洲债务危机的影响，CDM碳排放cers的价格大幅下滑，买方均要求中止合同或修 改协议，故今后风电在CDM补贴方面的收益预计有所下滑。但据有关机构预测，2014年之后，cers的价格可能会有所上升。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 发电行业 115,302,459.18 54,415,513.78 52.81% -10.49% 1.18% -5.44% 设备制造 581,331,192.12 562,587,310.82 3.22% 56.41% 59.53% -1.9% 分产品 风力发电 115,302,459.18 54,415,513.78 52.81% -10.49% 1.18% -5.44% 风机设备制造 474,038,987.95 446,496,000.92 5.81% 148.62% 148.86% -0.09% 光伏设备制造 107,292,204.17 116,091,309.90 -8.2% -40.73% -32.98% -12.5% 主营业务分行业和分产品情况的说明： 报告期内，吴忠仪表有限责任公司不再纳入公司合并报表范围，自动化仪表业务、铸造业务不再列入上表中。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明： 报告期内，由于光伏设备制造行业市场不景气，销售价格下降等原因导致光伏设备制造产品毛利率下降了12.5%。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 东北地区 0.00 -100% 华北地区 3,042,718.80 -87.09% 华东地区 0.00 -100% 华南地区 104,273.50 -97.24% 西北地区 671,287,180.18 20.74% 西南地区 0.00 -100% 华中地区 0.00 -100% 出口 22,199,478.82 1,881.19% 主营业务分地区情况的说明： 1、西北地区营业收入增长较大的主要原因是公司主营业务风机设备制造及风力发电主要集中在西北地区销售； 2、出口营业收入增长较大的主要原因是公司光伏设备制造产业开拓海外市场所致； 3、东北地区、华北地区、华东地区、华南地区、西南地区及华中地区营业收入减少的主要原因是报告期内吴忠仪表有 限责任公司不再纳入合并报表范围。 主营业务构成情况的说明： 本报告期，公司的主营业务构成为风力发电、风机设备制造及光伏设备制造业务。报告期内由于吴忠仪表有限责任公司 不再纳入合并报表范围，自动化仪表及铸造业务不再是公司的主营业务。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 营业收入本期比上年同期减少的主要原因一是本期光伏设备制造产业受市场影响导致收入下降，二是吴忠仪表有限责任 公司本期不再纳入合并报表范围。主营业务结构发生重大变化的原因如上条所述。 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，由于光伏设备制造行业市场不景气，销售价格下降等原因导致光伏设备制造产品毛利率下降了12.5%。 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 由于本期营业收入减少、毛利率下降导致营业利润较上年同期减少了4,056万元；由于收到政府补助及其他营业外收入， 使营业外收入较上年同期增加3,290万元。 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 √ 适用 □ 不适用 公司的参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司主营业务是多晶硅的生产与销售。报告期内，宁夏银星多晶硅有限责任公 司总资产71,743.02万元，净资产10,482.54万元，实现净利润-992.74万元，实现主营业务收入2,587.56万元,实现主营 业务利润-1,168.28万元；确认投资收益-324.92万元，占公司净利润的-14.55%。 （7）经营中的问题与困难 从外部来讲，如上所述，上半年风力发电和光伏发电投资增长趋缓，获取订单难度非常大，且盈利很难保证。从内部来 讲，公司的主要产品因进口零部件比例偏大使成本较高，产品市场竞争力不强，使得开拓外部市场难度较大。此外，资产负 债率高，生产和建设资金严重不足也是经营工作面临的主要问题和困难之一。加之近几年新能源发电项目激增，国家新能源 补贴资金缺口较大，电价结算补贴资金不能及时全部到位，也严重影响了公司的资金周转。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件和宁夏证监局宁证监发 [2012]118号《关于进一步加强上市公司现金分红工作的通知》文件的要求，公司第五届董事会第十三次临时会议、2012年 第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。修改后的《公司章程》对利润分配形式、现金 分红的具体条件和比例等具体政策予以了明确。 公司关于利润分配的决策程序和机制完备，符合《公司法》及《公司章程》的规定。独立董事尽职履责，对历次利润分 配方案发表了独立意见。公司股东大会的召集和召开程序、出席人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，为中小股东充分表达意见和诉求提供了平等的机会，维护了中小股东的合法权益。 近几年，公司虽每年实现了盈利，但因历史遗留问题公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》第167条“公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损”的规定，公司当 年利润均用于弥补以前年度亏损。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 报告期内公司选定的信息披露报纸为：《证券时报》、《证券日报》。 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和上市公司治理规范性文件的要求，不断修订、补充 各项公司治理制度，强化完善公司治理结构，加快推进公司治理建设，规范公司运作。公司治理的实际状况符合中国证监会 有关文件的报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内 部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作。公司对照《上市公司治理准则》列明的七项内容进行了认真 对比分析，认为公司治理符合《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会：公司制订了《公司章程》和《股东大会议事规则》，能够确保所有股东、特别是中小股东的合法 权利和平等地位；能够严格按照相关规定通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交易公平合 理，并按要求进行了充分披露。 2、控股股东与上市公司：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策及生产 经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了分开。 3、董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合《公司章程》的规定；公司董事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求，各位董事能够忠实、诚信、勤勉的履行职责；公司制订了《董事会议事规则》，确保董事会高效运 作和科学决策；公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意 见。 4、监事与监事会：公司制订了《监事会议事规则》，监事会的人员及结构符合有关法律、法规的要求；监事能够认真 履行自己的职责，独立有效的行使监督和检查职能。 5、绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；公司已建立公开、透明的绩 效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流， 实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的披露信息；所有 公告均在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了 披露，保证所有股东有平等的机会获得信息。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 本公司2011年度资本公积金转增股本方案为：以公司2011年末总股本235,890,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增2股,共转增47,178,000股。转增前本公司总股本为235,890,000股，转增后总股本增至283,068,000股。股权登记日为： 2012年6月18日，除权除息日为：2012年6月19日。本次所转股已于2012年6月19日直接记入股东证券账户。 （三）重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本 情况 诉讼(仲裁)涉及 金额（万元） 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 相关临时公告披露 日期 相关临时公 告编号 中国环境保护 公司 吴忠仪表集团有 限公司及公司 无 股东权纠纷 详见公司披露的 临时公告 1,375.38 该案已进入执行 阶段，目前已与 对方达成执行和 解协议。 二审公司已败诉 目前已与对方 达成执行和解 协议，公司正在 按照协议的约 定分期付款。 2007年05月09日 2007-023 2008年01月26日 2008-003 2008年08月23日 2008-036 惠州市东方联 合实业有限公 司 公司、西北轴承 股份有限公司、 宁夏东方钽业股 份有限公司、宁 夏铁路多元发展 集团有限公司等 多家公司 借款合同纠纷 详见公司披露的 临时公告 2,000 四家公司与惠州 市东方联合实业 有限公司签订了 《执行和解协 议》，此案已结。 已支付和解款 项，揭西县人民 法院已下发结案 通知书，此案已 结。 四家公司同意 向惠州市东方 联合实业有限 公司支付人民 币500万元及案 件执行费 8 万 元，合计508万 元。其中本公司 支付人民币 1,206,441元（含 2万元案件执行 费）。 2010年05月15日 2010-017 2010年11月17日 2010-042 2011年05月20日 2011-019 2012年06月20日 2012-039 发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额0万元。 已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额0万元。 因诉讼仲裁计提的预计负债1,043.68万元。 重大诉讼仲裁事项的详细说明：详见公司披露的临时公告。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明：无 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明：无 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明：无 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明：无 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出售资产 出售日 交易价格（万 元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售产生的 损益（万元） 是否为关联 交易 资产出售定 价原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 首次临时公 告披露日期 北京康吉森 自动化设备 技术有限责 任公司 公司所持吴 忠仪表有限 责任公司 30%股权 2012年04月 13日 9,778.6 0 3,248.1 否 以评估价格 出售 是 不适用 157.5% 无关联关系 2011年05月 10日 出售资产情况说明： 报告期内，公司以评估值9,778.60万元人民币将所持吴忠仪表有限责任公司30%股权出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司。2012年4月13日，中国证监会核准了本次重大 资产重组事项。公司于2012年5月4日完成了股权交割。 该事项已于2011年5月10日、5月17日、5月24日、8月6日、2012年4月18日在《证券时报》、《证券日报》上公告。 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明：无 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 √ 适用 □ 不适用 公司于2011年5月24日刊登重大资产出售报告书（草案），于2012年4月13日获得中国证监会核准，并于2012年4月18日 刊登重大资产出售报告书（修订稿），于2012年5月4日完成股权交割。本次股权转让为本报告期贡献净利润3,248.10万元。 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 宁夏银星多晶 硅有限责任公 司 受同一母公司 控制的其他企 业 采购 硅料 参加本公司项 目招标，以中 标价格采购 40 411.45 19.59% 转账结算 无 不存在 宁夏宁电光伏 材料有限公司 受同一母公司 控制的其他企 业 采购 硅料 参加本公司项 目招标，以中 标价格采购 40 170.04 8.09% 转账结算 无 不存在 宁夏宁电光伏 材料有限公司 受同一母公司 控制的其他企 业 采购 电池片 参加本公司项 目招标，以中 标价格采购 0.000387 1,090.96 51.95% 转账结算 无 不存在 宁夏宁电光伏 材料有限公司 受同一母公司 控制的其他企 业 采购 硅片 参加本公司项 目招标，以中 标价格采购 0.000855 427.35 20.35% 转账结算 无 不存在 宁夏发电集团 有限责任公司 母公司 销售 电池组件 参加该公司项 目招标，以中 标价格采购 0.000856 117.09 1.09% 转账结算 无 不存在 宁夏发电集团 红寺堡光伏发 电厂 母公司的分支 机构 销售 电池组件 参加该公司项 目招标，以中 标价格采购 0.000705 1,648.52 15.36% 转账结算 无 不存在 宁夏发电集团 红寺堡光伏发 母公司的分支 机构 销售 太阳能跟踪器 及支架（配比不 参加该公司项 目招标，以中 0.078953 111.8 1.04% 转账结算 无 不存在 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 电厂 同） 标价格采购 宁夏发电集团 贺兰山风力发 电厂 母公司的分支 机构 销售 1MW风机 参加该公司项 目招标，以中 标价格采购 358.12 7,878.63 16.62% 转账结算 无 不存在 宁夏发电集团 太阳山光伏发 电厂 母公司的分支 机构 销售 太阳能跟踪器 及支架（配比不 同） 参加该公司项 目招标，以中 标价格采购 0.127182 391.81 3.65% 转账结算 无 不存在 宁夏发电集团 太阳山光伏发 电厂 母公司的分支 机构 销售 电池组件 参加该公司项 目招标，以中 标价格采购 0.000664 4,820.39 44.92% 转账结算 无 不存在 北京意科能源 技术有限公司 受同一母公司 控制的其他企 业 销售 电池组件 参加该公司项 目招标，以中 标价格采购 0.000549 303.99 2.83% 转账结算 无 不存在 合计 -- -- 17,372.04 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益。选择与关联方 进行交易的原因是：公司产业是控股股东产业链上的一环。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 报告期内，关联采购实际发生金额2,099.80万元，占年初预计关联采购的5.12%；关联销售实际发生金额15,272.24万元， 占年初预计关联销售的8.58%。 关联交易的说明 无 与日常经营相关的关联交易： 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 宁夏银星多晶硅有限责任公司 4,114,516.24 19.59% 宁夏宁电光伏材料有限公司 16,883,467.9 80.41% 宁夏发电集团有限责任公司 149,682,486.15 其中:宁夏发电集团有限责任公司（销售电 池组件） 1,170,940.17 1.09% 其中:宁夏发电集团红寺堡光伏发电厂（销 售电池组件） 16,485,161.11 15.36% 宁夏发电集团红寺堡光伏发电厂(销售太 阳能跟踪支架) 1,117,991.46 1.04% 宁夏发电集团贺兰山风力发电厂（销售 1MW风机） 78,786,324.77 16.62% 宁夏发电集团太阳山光伏发电厂(销售太 阳能跟踪支架) 3,918,119.55 3.65% 宁夏发电集团太阳山光伏发电厂(销售电 池组件) 48,203,949.09 44.92% 北京意科能源技术有限公司（电池组件） 3,039,898.72 2.83% 合计 152,722,384.87 20,997,984.14 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额152,722,384.87万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 （未完）  |