[中报]国药一致：2012年半年度报告
2012年半年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 3、没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 4、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 施金明 董事 公务原因 马万军 何志毅 独立董事 公务原因 熊楚熊 5、本报告期财务报告未经审计。 6、公司董事长魏玉林先生、董事总经理闫志刚先生、财务总监魏平孝先生、财务经理池国光先生声明：保证半年度报告中 财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000028 B股代码 200028 A股简称 国药一致 B股简称 一致B 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 国药集团一致药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国药一致 公司的法定英文名称 China National Accord Medicines Corporation Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Sinopharm Accord 公司法定代表人 魏玉林 注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼 注册地址的邮政编码 518029 办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼 办公地址的邮政编码 518029 公司国际互联网网址 http://www.szaccord.com.cn 电子信箱 0028@szaccord.com.cn （二）联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦 电话 +(86)755 25875195 传真 +(86)755 25875147 电子信箱 0028@szaccord.com.cn （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《香港商报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.szse.cn http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会秘书办公室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 √ 是 □ 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 调整前 调整后 调整后 营业总收入（元） 8,803,252,346.20 7,195,372,417.76 7,209,655,400.57 22.10% 营业利润（元） 317,963,380.42 202,919,619.93 202,624,312.43 56.92% 利润总额（元） 307,158,294.83 217,717,835.44 217,422,527.94 41.27% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 240,033,990.64 165,136,443.84 164,842,022.26 45.61% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 248,307,662.79 151,667,708.17 151,668,594.09 63.72% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 138,909,868.17 107,677,081.76 106,647,292.46 30.25% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增 减(%) 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 8,662,233,353.13 7,665,759,761.04 7,680,576,330.72 12.78% 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 1,548,399,845.50 1,350,217,871.35 1,350,093,276.86 14.69% 股本（股） 288,149,400 288,149,400 288,149,400 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 调整前 调整后 调整后 基本每股收益（元/股） 0.833 0.573 0.572 45.63% 稀释每股收益（元/股） 0.833 0.573 0.572 45.63% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.862 0.526 0.526 63.88% 全面摊薄净资产收益率（%） 15.50% 12.23% 12.21% 3.29% 加权平均净资产收益率（%） 16.35% 14.55% 14.5% 1.85% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 16.04% 11.23% 11.23% 4.81% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 16.92% 13.36% 13.34% 3.58% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.482 0.374 0.370 30.27% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期末 增减(%) 调整前 调整后 调整后 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 5.374 4.686 4.685 14.71% 资产负债率（%） 81.21% 81.39% 81.42% -0.21% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 本年度收购同一控制下企业国药控股梧州有限公司，影响2011年1-6月营业总收入14,282,982.81元、营业利润-295,307.50元、 利润总额-295,307.50元、归属于上市公司股东净利润-294,421.58元 ，经营活动产生的现金流量净额-1,029,789.30元；调增2012 年1月1日资本公积3,416,966.47元，调减未分配利润3,541,560.96元，调减少数股东权益374.91元。 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 无 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -8,813,780.88 主要为子公司广西国药物流因城区改造搬 迁，产生房产处置等损失883万元。 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 17,984,705.34 主要包括旧城改造拆迁补偿1177万元，储 备药品补贴款42万元，高新技术企业技术 改造补贴款及奖励款230万元，财政贴息 补偿款300万元，企业财政贡献奖及专利 奖励款50万元。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 -240,695.14 新收购同一控制下企业国控梧州期初至合 并日（1-2月）的净利润 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19,735,314.91 主要为子公司广东惠信因终止车陂项目支 付补偿金1,760万元以及子公司广西国药 物流因城区改造搬迁发生的各项拆迁支出 293万元。 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -490,633.3 所得税影响额 3,022,046.74 合计 -8,273,672.15 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 无 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 4,714 0% 0 0 0 -1,179 -1,179 3,535 0% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4,714 0% 0 0 0 -1,179 -1,179 3,535 0% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 288,144,686 100% 0 0 0 1,179 1,179 288,145,865 100% 1、人民币普通股 233,259,086 80.95% 0 0 0 1,179 1,179 233,260,265 80.95% 2、境内上市的外资股 54,885,600 19.05% 0 0 0 0 0 54,885,600 19.05% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 288,149,400 100% 288,149,400 100% 2、限售股份变动情况 √ 适用 □不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈常兵 4,714 1,179 0 3,535 高管持股 20120101 合计 4,714 1,179 0 3,535 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为14,132户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 国药控股股份有限公司 国有股 38.33% 110,459,748 0 无质押或冻结 0 中国工商银行－广发聚丰 股票型证券投资基金 境内非国有法 人 4.61% 13,285,477 0 未知 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 境外法人 2.44% 7,032,720 0 未知 中国农业银行－长城安心 回报混合型证券投资基金 境内非国有法 人 2.26% 6,500,000 0 未知 中国工商银行－嘉实主题 新动力股票型证券投资基 金 境内非国有法 人 1.95% 5,627,292 0 未知 中国建设银行－长城消费 增值股票型证券投资基金 境内非国有法 人 1.68% 4,840,817 0 未知 中国工商银行－国投瑞银 核心企业股票型证券投资 基金 境内非国有法 人 1.64% 4,732,505 0 未知 中国平安人寿保险股份有 限公司－分红－个险分红 境内非国有法 人 1.52% 4,369,662 0 未知 中国银行－泰达宏利行业 精选证券投资基金 境内非国有法 人 1.32% 3,796,594 0 未知 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 境外法人 1.14% 3,289,822 0 未知 股东情况的说明 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金和中国建设银行－长城消费 增值股票型证券投资基金管理人同为长城基金管理有限公司，未知其余流通股 股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 国药控股股份有限公司 110,459,748 A股 110,459,748 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 13,285,477 A股 13,285,477 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 7,032,720 B股 7,032,720 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资 基金 6,500,000 A股 6,500,000 中国工商银行－嘉实主题新动力股票型证券投 资基金 5,627,292 A股 5,627,292 中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资 基金 4,840,817 A股 4,840,817 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券 投资基金 4,732,505 A股 4,732,505 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险 分红 4,369,662 A股 4,369,662 中国银行－泰达宏利行业精选证券投资基金 3,796,594 A股 3,796,594 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 3,289,822 B股 3,289,822 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金和中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基金管理人同为长城基 金管理有限公司，未知其余流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 中国医药集团总公司 实际控制人类别 其他 情况说明 控股股东情况： 控股股东单位名称：国药控股股份有限公司 法定代表人：魏玉林 成立日期：2003年1月8日 注册资本：人民币2,402,625,299元 公司类型：股份有限公司(上市) 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药 品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，III类：注射穿刺器械、医用卫生 材料及敷料、医用高分子材料及制品、二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专 项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。 实际控制人情况： 实际控制人单位名称：中国医药集团总公司 法定代表人：佘鲁林 成立日期：1998年11月26日 注册资本：人民币152,920万元 经济性质：全民所有制 经营范围：医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医疗器械的展览展销，中药材、中成药、中 药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发（经营期限以许可证为准）。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 魏玉林 董事长 男 55 2011年11月18日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 是 施金明 董事 男 45 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 是 吴爱民 董事 男 43 2011年04月28日 2012年08月17日 0 0 0 0 0 0 是 马万军 董事 男 43 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 是 姜修昌 董事 男 49 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 是 闫志刚 董事、总经理 男 53 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 否 崔昳昤 董事 女 47 2012年08月17日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 是 何志毅 独立董事 男 57 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 否 熊楚熊 独立董事 男 57 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 否 肖胜方 独立董事 男 43 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 否 崔昳昤 监事 女 47 2011年11月18日 2012年08月17日 0 0 0 0 0 0 是 冯一峰 监事 男 33 2012年08月17日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 是 关晓晖 监事 女 42 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 是 王怀钦 监事 男 55 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 否 林兆雄 副总经理 男 45 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 否 谭国数 副总经理 男 58 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 否 刘军 副总经理 女 55 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 否 林敏 副总经理 男 48 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 否 林心养 副总经理 男 48 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 否 邓宝军 副总经理 男 51 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 否 魏平孝 财务总监 男 49 2011年04月28日 2014年04月28日 0 0 0 0 0 0 否 陈常兵 董事会秘书 男 45 2011年04月28日 2014年04月28日 4,714 0 -1,179 3,535 3,535 0 合规减持 否 合计 -- -- -- -- -- 4,714 -1,179 3,535 3,535 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 姓名 任职或兼职单位 与本公司关系 职务 任职期间 魏玉林 国药控股股份有限公司 控股股东 总裁 2009年12月起 施金明 国药控股股份有限公司 控股股东 副总裁 2009年1月起 吴爱民 国药控股股份有限公司 控股股东 副总裁、 董事会秘书 2006年11月起至 2012年3月 2008年3月起至2012 年3月 马万军 国药控股股份有限公司 控股股东 副总裁、 董事会秘书、 总法律顾问 2010年9月起 2012年3月起 2011年5月起 姜修昌 国药控股股份有限公司 控股股东 财务总监 2010年6月起 崔昳昤 国药控股股份有限公司 控股股东 工业发展与管理中 心总监 2011年3月起 冯一峰 国药控股股份有限公司 控股股东 财务管理部 部长 2010年6月起 在其他单位任职 姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务 魏玉林 国药控股股份香港有限公司 本公司关联企业 董事长 国药乐仁堂医药有限公司 董事长 国药化学试剂有限公司 董事长 施金明 国药控股西南医药有限公司 本公司关联企业 董事长 国药控股湖北有限公司 董事长 国药控股福建有限公司 董事 国药控股股份香港有限公司 董事 国药控股湖南有限公司 董事长 国药控股云南有限公司 董事长 国药控股福州有限公司 董事长 国药控股海南有限公司 董事长 国药控股江西有限公司 董事长 国药控股贵州有限公司 董事长 国药控股分销中心有限公司 执行董事 国药控股重庆有限公司 董事长 马万军 广东东方新特药股份有限公司 本公司关联企业 董事长 国药控股河南股份有限公司 董事长 上海诺德健康咨询服务有限公司 董事长 国药乐仁堂医药有限公司 董事 国药集团药业股份有限公司 董事 御佳医疗服务股份有限公司 董事 国药健康产业（上海）有限公司 董事长 姜修昌 国药控股国大药房有限公司 本公司关联企业 监事 御佳医疗股份有限公司 监事 国药集团药业股份有限公司 董事 国药乐仁堂医药有限公司 董事 国药控股股份香港公司 董事 国药集团财务有限公司 董事 国药控股分销中心有限公司 监事 国药控股北京有限公司 监事 崔昳昤 国药一心制药有限公司 本公司关联企业 董事长 星鲨制药（厦门）有限公司 董事长 芜湖三益制药有限公司 董事长 芜湖三益信成制药有限公司 董事长 冯一峰 国药控股福建有限公司 本公司关联企业 董事 国药一心制药有限公司 董事 国药控股海南有限公司 董事 国药集团化学试剂有限公司 监事 国药控股河南股份有限公司 监事 国药控股常州有限公司 监事 国药控股无锡有限公司 监事 国药控股甘肃有限公司 监事 芜湖三益制药有限公司 监事 芜湖三益信成制药有限公司 监事 关晓晖 上海复星医药（集团）股份有限公司 国药控股之股东 财务副总监 闫志刚 深圳致君制药有限公司 全资子公司 执行董事 苏州致君万庆药业有限公司 董事长 深圳万乐药业有限公司 本公司之参股公司 董事长 四川抗菌素工业研究所（有限公司） 本公司关联企业 董事 国药一心制药有限公司 董事 何志毅 上海交大安泰经济与管理学院 无关联 副院长 熊楚熊 深圳大学 无关联 教授 肖胜方 广东胜伦律师事务所 无关联 主任 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员考核 结果发放。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员薪酬 考核办法考核结果发放。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司在报告期内董事、监事、高级管理人员共20人，实际在公司领取报酬有13人。截止2012 年 6 月30 日，董事、监事、高级管理人员在公司领取的半年度报酬的总额为276.22万元（税前）， 其中，独立董事在公司领取的津贴总额为12万元（税前）。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 崔昳昤 董事 由监事改任董事 2012年08月17日 大股东推荐 冯一峰 监事 新任 2012年08月17日 大股东推荐 吴爱民 无 历任董事 2012年08月17日 工作变动 （五）公司员工情况 在职员工的人数 4,013 公司需承担费用的离退休职工人数 287 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,173 销售人员 1,648 技术人员 85 财务人员 194 行政人员 913 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 113 本科 1,074 大专 1,060 高中及以下 1,766 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年是“十二五”战略规划承上启下的关键之年，也是新医改进入深水区的攻坚之年。上半年，新 医改进程加快，政策频出，各种因素相互交织。公司紧紧围绕“稳增长、调结构、促转型，确保实现十二 五发展目标”的年度经营主题，深化分销智慧型供应链建设，全面推进工业国际化战略，不断完善“总部、 事业部”两级管控模式，各项运营指标表现良好，企业领先优势和影响力不断扩大，为“十二五”期间加 快结构转型、实现科学发展奠定了坚实的基础。 2012上半年工作总结 上半年，总部各部室围绕战略新定位，深入推进架构优化与职能整合，不断提升管理效能及运作效率。 在强化核心职能，建设精炼高效总部的同时，完善对各业务板块的服务职能，不断提升总部的价值。同时 总部和两大事业部启动了以“合规经营、管控升级，精细管理、降本增效，对标一流、做强做优”为主题 的管理提升活动。 一、公司管理工作总结 1、积极转变角色与定位，不断优化职责流程，独特的两级管控模式渐入佳境。 2、确立了管理提升的方向及目标，以管理提升为契机重塑企业的核心竞争优势。 3、强化战略规划执行能力，以战略规划引领企业未来发展。 4、加强内控体系建设，健全内部控制管理机制，致力于风险内控有效执行。 5、以价值为导向、效益为中心，精耕细作，把控风险，持续提升财务管理水平。 6、强化人力资源管控与稽核，推进辅助工种外包，不断提升人力专业价值。 7、不断延伸服务内涵，提升综合管理水平，有力支撑业务的快速发展。 （一）分销事业部2012上半年经营管理情况 上半年，分销事业部以“打造智慧型供应链”为主线，创新商业模式，深化组织变革，着力完善两广一 体化运作平台，在推进规模增长、结构优化、业务转型以及管理创新等方面取得了明显成效。 1、 分销事业部稳增长方面 A. 加快分销终端网络下沉速度，巩固区域龙头地位，促进分销区域内精耕细作。 B. 不断提升集采品种数及采购规模，提升品种盈利能力，强化整体竞争优势。 C. 梳理低毛利品种，加大开发高毛利品种的力度，提升品种的整体毛利率。 D. 主动适应医改新变化，加大基药品种的开发力度，逐步提升基药的销售贡献。 2、 分销事业部调结构方面 A. 品种结构调整效果显著，国产品销售占比逐渐加大，毛利率呈总体上升趋势。 B. 持续优化业态结构，不断提升直销业态占比，强化分销业务的竞争优势。 C. 继续加大疫苗、器械等新兴业务的开发力度，为分销提供新的利润增长点。 3、 分销事业部促转型方面 A. 加大软硬件投入，实施精益物流管理，推动物流由成本中心向利润中心转型。 B. 不断创新增值服务，快速完成由赚取差价到成为增值服务提供商的战略转型。 4、 分销管理创新方面 A. 创新商业模式，成立供应链部整合后台资源，智慧型供应链建设再上新台阶。 B. 完善子公司管控模式，强化子公司盈利能力，巩固分销的区域竞争优势。 C. 创新管理理念，运用业绩管理、资金错峰管理等手段，不断提升管理效能。 （二） 制药事业部2012上半年生产经营情况 上半年，制药事业部以欧盟认证为契机，深入推进结构转型，以产业链思维促进各企业协同发展，持 续完善工业一体化运作体系，在推进规模增长、结构优化、业务转型以及管理创新等方面取得了显著成绩。 1、 制药事业部稳增长方面 A. 整合事业部资源，加大帮扶和指导力度，帮助致君万庆、深圳中药减亏、扭亏。 B. 致君制药重点品种达力芬、达力叮销售同比增长明显， 致君万庆重点品种销售同比增幅稳定， 深圳中药重点品种健儿清解液呈平稳增长态势。 C. 通过综合基地建设、新版GMP改造以及委托生产等手段，解决产能瓶颈问题。 2、 制药事业部调结构方面 A. 致君制药克服抗生素限用以及产能不足的影响，聚焦资源，加大战略品种达力芬、达力叮、达力 新片的销售占比，使致君制药销售收入进一步集中于头孢固体剂型，粉针剂型同比下降，产品销售结构进 一步优化；致君万庆重点发展头孢呋辛、头孢孟多酯、头孢硫脒及头孢西丁等品种，同时加大固体品种的 推广力度，进一步优化产品结构；深圳中药加大高毛利产品的销售占比，使产品结构趋于合理。 B. 实施项目节点管理，加快新产品的上市速度，以研发新产品线带动结构转型。 3、 制药事业部促转型方面 A. 主流市场开拓取得突破，重点项目顺利推进，为工业发展培育出新的盈利增长点。 B. 以结构调整、国际化战略等带动产业链整体转型，提升产业链竞争能力。 4、 制药事业部管理创新方面 A. 优化组织变革，强化资源整合及运营管控，不断夯实工业一体化平台。 B. 持续优化卓越绩效管理体系，加强管理输出的力度，促进各企业协同发展。 C. 创新业务管理，充分调动各方资源及员工积极性，支撑业务的顺利开展。 2012下半年工作计划 一、总部职能下半年重点工作 下半年，总部职能将以管理提升为主线，全面提高基础管理工作水平，继续做好新架构的运行与磨合， 不断优化“强总部、大事业部”的运作体系。 （1） 完善管理提升的长效机制，以管理出效益，以管理保增长，以管理促发展。 （2） 强化规划引领作用，不断探索新的并购形式，开创规划投资工作的新局面。 （3） 整合专业资源，促进管理协同，切实加强财务资金的统筹能力、监督能力与资源配置能力。 （4） 不断提升服务水平，强化资源整合及业务保障能力，体现强总部的价值。 （5） 发挥党工团组织保障作用，深化学习型组织建设，积极履行企业社会责任。 二、分销事业部下半年工作重点 分销板块重点做好供应链整合，真正实现各环节高效协同、快速响应客户需求；继续加快网络布局， 完善区域平台功能，快速推进网络下沉，强化分销业务的区域领先优势；持续优化业态、品种结构，提升 疫苗、器械等新业务的销售贡献。此外，还要继续加快物流转型，全力做好基药、非基药品种的挂网招标 工作，为全年销售指标的顺利实现打下坚实的基础。 （1） 做好新架构下的运行与磨合，以供应链整合树立分销竞争水平的新标杆。 （2） 创新网络布局模式，继续加大并购整合的力度，形成覆盖两广的分销网络。 （3） 完善区域平台运作，强化子公司管理，两广区域真正实现一体化运作。 （4） 优化品种及业态结构，快速推进新兴业务，实现规模与盈利双提升。 （5） 加快向利润中心转型步伐，打造现代物流中心，有力支撑分销业务增长。 三、制药事业部下半年工作重点 制药板块继续深化结构调整，全面推进国际化战略，以产业链思维促进各企业的协同发展。优化完善 工业一体化运作体系，充分整合资源，加大帮扶力度，推动管理输出，帮助致君万庆、深圳中药尽快减亏、 扭亏，切实解决发展不均衡问题。同时，加大新产品、新领域、新市场的开发力度，快速推进营销、研发 的战略转型，切实通过基地建设、精益生产解决制约工业发展的瓶颈问题，保障全年任务指标的顺利达成。 （1） 完善大工业平台管控职能，统筹资源与管理输出，促进各企业均衡发展。 （2） 加快研发、营销战略转型，强化两大中心功能，打造哑铃型制药工业平台。 （3） 加快结构转型步伐，形成丰富的产品梯队，提升盈利能力及抗风险能力。 （4） 统筹兼顾、合理规划，国际市场、大健康市场找到突破点，形成新发展。 （5） 以新版GMP认证为契机，加快基地建设，推进车间技改，为未来发展奠定基础。 公司研发投入和自主创新情况 1. 研发总体投入 国药一致制药事业部下属工业企业持续科技投入，以此来推动提高科技创新能力。2012年上半年实际 投入3,642.26万元，占制药事业部总销售收入的3.75%。 2. 自主创新 （1） 管理创新：每季度召开科技工作会，加强对立项、预算、进度的管理。深化项目负责制，加 强研发过程管理。项目管理实行矩阵式和职能式管理的协同，对项目进行风险分级，并随着内外部环境变 化调整，建设项目管理软件平台，有效整合内部资源，统一远程项目进度管控。 （2） 新药申报：事业部三家企业发挥研发优势，推进研发工作， 2012年上半年获得生产批件7 个；申请专利6项，获专利授权3个；新立项产品14个，推动研发领域从抗生素向其它领域扩展；推进 大健康产品发展； 国内外专利产品的引进； 积极尝试外部引进、收购兼并等方式进入新领域。 （3） 技术革新：三家工业企业以生产成本为导向，引入新技术，技改工作进展顺利，2012年1-6 月7项技术改进取得重要进展，优化工艺，降低生产成本，扩大产能。同时，充分利用产业链优势，致君 制剂研发优势配合万庆原料研发优势，积极推进配套研发项目。 （4） 新市场开拓：2012年获评为中国医药企业制剂国际化先导企业。借力欧盟认证，企业全面提 升国际化进展，积极开拓欧盟市场。国际市场获得突破，海外销售提升较快。其中欧盟出口销售同比大幅 提升，化学制剂产品远销英国、罗马尼亚等国家，化学原料远销俄罗斯等国家。2012年上半年获得15个 品规海外注册证。达力新针连续7年香港中标 。 （5） 节能减排：2012年4月通过ISO14000认证。同时，持续规范大能耗设备运行管理，开展了 厂区围墙灯改造成太阳能节能灯等多项节能减排工作，降低能耗，效果显著，万元产值综合能耗同比下降 4%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、深圳致君制药有限公司：本公司全资子公司，注册资本20,000万元，主要从事化学药品制造、研 发、生产经营，以生产呼吸系统用药和抗感染类药物为主，主要产品有呼吸系统止咳用药和头孢类系列产 品等。截至2012年6月30日，总资产102,213.85万元，2012年上半年实现主营业务收入74,609.14万元，净 利润15,455.46万元。 2、国药控股广州有限公司：本公司全资子公司，注册资本40,000万元。该公司主要从事中成药、化 学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的经营。截至2012年6月30日， 总资产373,217.10万元，2012年上半年实现主营业务收入476,714.52万元，净利润5,650万元。 3、国药控股广西有限公司: 本公司全资子公司,注册资本10,000万元。主要从事中成药、化学药制剂、 诊断药品、治疗诊断性生物制品、自营和代理各类商品和技术的进出口。截至2012年6月30日，总资产 119,702.25万元，2012年上半年实现主营业务收入100,616.83万元，净利润1,907.05万元。 4、深圳万乐药业有限公司：本公司参股公司，注册资本12,000万元。主要从事开发、研究、生产经 营抗癌类药物制剂、法莫替丁注射剂等。截至2012年6月30日，总资产63,248.95万元，2012年上半年实现 主营业务收入28,506.87万元，净利润5,057.04万元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、中国医疗行业政策变动威胁，医药行业长期的景气与短期的阵痛并存。 2、毒胶囊事件再次引发对药品质量、安全的关注，将推高药企运营成本。 3、抗生素限用政策影响持续，抗生素行业将长期处在压制阶段，呈现出未来细分行业分化加剧的趋势。 4、融资压力、资金链带来的威胁。 5、来自竞争对手的威胁。 6、创新能力欠缺，导致新业态、新模式进展缓慢，可能丧失市场机会。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药制造 958,587,821.60 586,940,582.21 38.77% 3.55% -9.94% 9.17% 医药批发 7,732,883,805.68 7,305,030,960.94 5.53% 24.67% 25.26% -0.44% 医药零售 42,601,423.59 37,631,664 11.67% 27.94% 28.07% -0.1% 物流及仓储服务 13,418,721.21 8,388,634.09 37.49% 24.45% 5.71% 11.08% 租赁及培训服务收 入 5,267,755.50 1,936,498.16 63.24% 2.45% 11.17% -2.89% 分产品 呼吸系统止咳用药 119,971,315.43 30,955,097.16 74.20% -3.25% 8.65% -2.83% 头孢类系列产品 818,010,646.93 550,838,694.61 32.66% 2.19% -5.97% 5.84% 7,358,134,547.63 营业收入比上年同期增减（％） 24.53% 其他 地区 5.84% 0.33% 7,814,777,565.22 24.97% 主营业务分行业和分产品情况的说明 无 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 物流及仓储服务：本年度物流仓储业态在销售规模同比增长的情况下，公司通过优化运输线路、使用节能设备的途径有效降 低运营成本，从而使毛利率同比上升。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 营业收入 国内销售 8,745,190,813.43 22.16% 国外销售 7,568,714.15 60.01% 主营业务分地区情况的说明 无 主营业务构成情况的说明 无 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 首次公告 披露日期 项目金额 项 目 进 度 项目收益情况 致君制药观澜 基地二期工程 2011-03-22 25,000.00 43% 扩建头孢固体二车间，增加年产能10亿粒/片；新建一条 无菌粉针生产线，增加年产能2亿支。 新建广西物流 中心项目 2010-03-20 15,466.76 99% 预计一期建成运行后年经营货值可实现人民币60亿元、 储存量达到15万件，二期建成后储存量达到17万件。 工程建成后可形成现代化物流体系中的物流中转枢纽。 新建溶媒回收 车间项目 2010-12-09 1,821.60 99% 新溶媒回收车间正式使用后，回收溶媒处理量达到85吨 /天远超老车间15吨/天，且回收质量大幅提升 ，预计年 可节约成本超过800万元。 新建无菌原料 车间项目 2010-12-09 5,934.00 99% 头孢无菌原料药车间的建成将使年产能增加600吨，可 解决产能瓶颈问题，适应市场的需求。 头孢西丁酶车 间改造项目 2010-12-09 918.00 99% 西丁酸原料年产量从25吨扩充至50吨、匹罗年产量从6 吨扩充至15吨、克肟年产量从20吨扩充至50吨，突破 产能瓶颈，充分与新车间配套。 新建综合仓库 项目 2010-12-09 1,152.00 99% 新增仓储面积7000平方米；新建溶媒罐区使溶媒的储存 能力从80吨提高至900吨，同时通过溶媒集中存放、管 道输送，大大降低了溶媒存储、运输风险。 污水改造工程 等 2010-12-09 11,703.80 40% 污水实际处理能力在达到接管标准的前提下，由50吨/ 天提高至850吨/天。 合计 61,996.16 - （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:同向大幅上升 业绩预告填写数据类型 □ 确数 √ 区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计归属于母公司的净利润 的预计数（万元） 33,000 -- 36,900 24,623.8 √ 增长 □ 下降 34% -- 50% 基本每股收益（元/股） 1.145 -- 1.281 0.855 √ 增长 □ 下降 34% -- 50% 业绩预告的说明 本公司通过稳步推进战略实施，全面进行管理提升，预计未来经营业绩良好。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 按照监管部门的要求，公司对章程有关现金分红的内容进行修改完善，并制定了未来三年股东回报规划，经公司董事会审议 通过后，提交公司临时股东大会公司以特别决议方式表决并获得通过。公司对章程有关现金分红条款的修订和未来三年股东 回报规划的内容符合相关法律法规、规范性文件的规定，分红标准和比例明确清晰，决策程序和机制完备，独立董事能够尽 职履责并发挥应有的作用，给予了中小股东表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分的维护。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 为加强内幕信息的管理，维护信息披露公平性，保护广大投资者的合法权益，公司召开第六届董事会第七次会议对《内幕信 息及知情人管理制度》进行了修订，修订后的《内幕信息及知情人管理制度》更加完善，涵盖了内幕信息管理的各个方面。 在实际工作中，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，做好了内幕信息报告、保密管理、对外报送，知 情人登记等相关工作。同时还采取多种方式，进行专项培训和警示教育，强化内幕信息知情人的责任和自律意识，使其充分 认识到泄露内幕信息和进行内幕交易的危害性以及应承担的法律责任，从源头上预防内幕交易的发生。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □ 是 √ 否 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚 □ 是 √ 否 （十二）其他披露事项 无 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完 善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露管理，努力建设现代企业制度。目前，公司管理制度健全、 经营运作规范、法人治理结构完善，符合五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求。 报告期内，作为2011年已完成内控建设的公司，国药一致紧紧围绕年度内控目标，通过积极固化内控建设 成果、持续优化内控体系及运行机制、不断适应公司各种变化，从保证内控制度设计的合理性和运行的有 性方面展开如下工作。 1、完成了对公司风险内控管理组织的调整和《2011年度内控自我评估报告》，在对上年度内控规范 实施工作全面总结的基础上，制定了公司2012年内控规范实施工作方案，方案中明确公司年度风险内控的 目标、思路和计划，内容涉及管理组织、内控体系和机制、自我评价、内控审计、信息披露等。 风险内控管理组织的调整，主要是结合公司架构的变化，调整公司及事业部层面风险内控管理领导 （工作）小组成员构成及职责，确保可持续推进公司内部控制管理规范的实施。 2、完成对公司2012年度制度流程（内控）文件体系和内控自我评估手册的修订和完善，随着子公司 “国药控股深圳中药有限公司”内控自评标准的建立，实现了公司内控自评标准的全覆盖。 组织对公司新版本制度流程、风险内控知识、内控测评、自评手册编写等进行了专业系统的培训。 3、完成了公司2012年度内控现场稽核方案，成立稽核工作小组、编制现场稽核要点、确定抽查公司， 计划于7-8月组织实施。公司通过现场稽核的方式对各子公司的管控体系和执行情况进行抽检，以督促其 不断完善和加强自身内控管理体系建设，确保公司战略规划和运营指标的承接落实，提升整体执行力。 内控管理机制和自我评价机制的不断完善，在提升公司风险防范能力的同时，确保了公司运营质量 的稳健和高效。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2012年4月27日召开的2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，以公司发行的总 股份288,149,400股计算，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.30元(税前)。2012年6月21日，本次利 润分配实施完毕，共派付现金红利人民币37,459,422元。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格（万 元） 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否为关联 交易 资产收购定 价原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 首次临时公 告披露日期 国药控股肇 庆有限公司 收购公司 100%股权 2012年01月 09日 506 1.03 否 以2011年8 月31日资产 负债的账面 价值为参考 依据评估作 价形成 是 是 0.003% 2011年12月 6日 国药控股梧 州有限公司 收购公司 99.7%股权 2012年03月 14日 450 0.96 是 以2011年6 月30日资产 负债的账面 价值为参考 依据评估作 价形成 是 是 0.003% 同一控股股 东 2011年12月 06日 国药控股江 门仁仁有限 公司 收购公司 100%股权 2012年04月 23日 5,600 128.49 否 以2011年7 月31日资产 负债的账面 价值为参考 是 是 0.418% 2012年03月 31日 依据评估作 价形成 收购资产情况说明 （未完）  |