[中报]方大化工：2012年半年度报告
方大锦化化工科技股份有限公司 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 财务报告未经审计。 公司负责人易风林先生、主管会计工作负责人李晓光先生及会计机构负责人(会计主管人员) 任玉华女 士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000818 B股代码 A股简称 方大化工 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 方大锦化化工科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 方大化工 公司的法定英文名称 FANGDA JINHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 FDC 公司法定代表人 易风林 注册地址 辽宁省葫芦岛市连山区化工街 注册地址的邮政编码 125001 办公地址 辽宁省葫芦岛市连山区化工街 办公地址的邮政编码 125001 公司国际互联网网址 电子信箱 fdhgzqb@126.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张晓东 宋立志 联系地址 辽宁省葫芦岛市连山区化工街 辽宁省葫芦岛市连山区化工街 电话 0429-2709000 0429-2709065 传真 0429-2901152 0429-2901152 电子信箱 fdhgzqb@126.com fdhgzqb@126.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 证券资产部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 1,320,104,589.70 1,422,907,910.26 -7.22% 营业利润（元） -14,905,436.28 66,275,907.78 -122.49% 利润总额（元） 18,435,812.18 94,265,022.97 -80.44% 归属于上市公司股东的净利润（元） 17,197,314.81 100,686,902.70 -82.92% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -12,192,227.60 72,542,362.36 -116.81% 经营活动产生的现金流量净额（元） -57,683,877.19 -15,729,639.23 266.72% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 2,608,644,224.79 2,648,705,096.58 -1.51% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,978,099,162.88 1,960,891,958.75 0.88% 股本（股） 680,000,000.00 680,000,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.0253 0.1481 -82.92% 稀释每股收益（元/股） 0.0253 0.1481 -82.92% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） -0.0179 0.1067 -116.81% 全面摊薄净资产收益率（%） 0.87% 5.13% -4.27% 加权平均净资产收益率（%） 0.87% 5.14% -4.26% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） -0.62% 3.7% -4.32% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -0.62% 3.7% -4.32% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.0848 -0.0231 266.72% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 2.91 2.88 0.88% 资产负债率（%） 22.22% 25.2% -2.97% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 18,487,585.65 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 20,642,857.14 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 3,419,449.26 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,363,835.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -9,796,514.13 合计 29,389,542.41 -- 公司对―其他符合非经常性损益定义的损益项目‖以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 266,177,757 39.14% 225 225 266,177,982 39.14% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 266,177,757 39.14% 225 225 266,177,982 39.14% 其中：境内法人持股 266,177,757 39.14% 266,177,757 39.14% 境内自然人持股 225 225 225 0% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 413,822,243 60.86% -225 -225 413,822,018 60.86% 1、人民币普通股 413,822,243 60.86% -225 -225 413,822,018 60.86% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 680,000,000.00 100% 680,000,000.00 100% 股份变动的批准情况（如适用） 无 股份变动的过户情况 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 1、报告期内股份变动原因：报告期，公司新当选监事张天桥同志所持股份依规划为限售225股； 2、报告期末公司股份总数：6.8亿股。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 辽宁方大集团实 业有限公司 266,177,757 266,177,757 履行承诺 2014-11-16 张天桥 225 225 监事锁定 合计 266,177,757 225 266,177,982 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为42,426户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 辽宁方大集团实业有限公司 境内非国有法人 39.14% 266,177,757 266,177,757 徐惠工 境内自然人 1.84% 12,500,000 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.78% 5,284,483 东方证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.38% 2,571,300 北京凯凯世纪影视文化传媒 有限公司 境内非国有法人 0.34% 2,310,600 杨晓峰 境内自然人 0.33% 2,267,800 何振 境内自然人 0.31% 2,141,500 浙江金能控股有限公司 境内自然人 0.31% 2,077,022 麦志勇 境内自然人 0.24% 1,636,152 司宝霞 境内自然人 0.21% 1,400,000 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 徐惠工 12,500,000 A股 12,500,000 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 5,284,483 A股 5,284,483 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 2,571,300 A股 2,571,300 北京凯凯世纪影视文化传媒有限公司 2,310,600 A股 2,310,600 杨晓峰 2,267,800 A股 2,267,800 何振 2,141,500 A股 2,141,500 浙江金能控股有限公司 2,077,022 A股 2,077,022 麦志勇 1,636,152 A股 1,636,152 司宝霞 1,400,000 A股 1,400,000 张军 1,349,046 A股 1,349,046 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司第一大股东辽宁方大集团实业有限公司与流通股股东不存在关联关系或一致行动关系，流通股股东间是否存在关系未 知。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 方威 实际控制人类别 个人 情况说明 姓名：方威 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股 数（股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 易风林 董事长 男 46 2011年04月25日 2013年09月20日 是 孙贵臣 董事 男 47 2009年02月05日 2013年09月20日 否 龙守春 董事 男 55 2004年11月26日 2013年09月20日 否 何忠华 董事 男 48 2011年12月19日 2013年09月20日 是 石艳玲 独立董事 女 43 2010年09月20日 2013年09月20日 否 林木西 独立董事 男 58 2010年11月12日 2013年09月20日 否 樊行健 独立董事 男 68 2010年11月12日 2013年09月20日 否 李成涛 监事 男 41 2010年09月20日 2013年09月20日 是 方贵山 监事 男 41 2010年09月20日 2013年09月20日 否 姚宝吉 监事 男 52 2000年09月12日 2013年09月20日 否 李晓义 监事 男 49 2007年10月29日 2013年09月20日 否 张天桥 监事 男 44 2012年03月12日 2013年09月20日 300 300 225 新任监事持 股依规锁定 否 宋春林 副总经理 男 44 2006年04月05日 2013年09月20日 否 刘长坤 副总经理 男 56 2010年09月20日 2013年09月20日 否 薛之化 副总经理 男 57 2003年10月29日 2013年09月20日 否 李晓光 财务总监 男 47 2007年03月27日 2013年09月20日 否 郭建民 副总经理 男 41 2011年04月07日 2013年09月20日 否 张晓东 董事会秘书 男 37 2011年04月07日 2013年09月20日 否 黄成仁 董事 男 48 2010年09月20日 2012年06月26日 是 胡德金 董事 男 50 2009年02月05日 2012年07月09日 是 鹿志军 副总经理 男 45 2010年09月20日 2012年06月05日 否 合计 -- -- -- -- -- 300 300 225 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 易风林 辽宁方大集团实业有限公司 党委副书记 2011年04月25日 2013年09月20日 是 何忠华 辽宁方大集团实业有限公司 党委书记 2011年12月19日 2013年09月20日 是 李成涛 辽宁方大集团实业有限公司 证券投资部 部长 2010年09月20日 2013年09月20日 是 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 何忠华 方大炭素新材料科技股份有限公司 董事长 2010年05月21日 2015年03月26日 否 林木西 东北制药集团股份有限公司 独立董事 2009年02月03日 2012年02月03日 沈阳机床股份有限公司 独立董事 2011年08月22日 2014年08月22日 荣科科技股份有限公司 独立董事 2010年08月07日 2013年08月06日 樊行健 惠州中京电子科技股份有限公司 独立董事 2011年12月18日 2014年12月18日 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 独立董事 2011年04月18日 2012年12月09日 在其他单位任 职情况的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 现任公司董事、监事、高级管理人员实行绩效工资制度。董事、监事、高管人员薪酬事项由公司 薪酬与考核委员会拟定方案，根据实际情况按照股东大会已审议通过的《高层人员薪酬管理制度》 所规定的决策程序进行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 《公司法》、《公司章程》、《高层人员薪酬管理制度》及《考核方案》等。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 截止报告期末，公司总计支付人民币81.71万元。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 张天桥 监事 聘任 2012年03月12日 补选 黄成仁 董事 辞职 2012年06月26日 工作调整 胡德金 董事 辞职 2012年07月09日 工作调整 鹿志军 副总经理 辞职 2012年06月05日 工作变动 （五）公司员工情况 在职员工的人数 6,074 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,182 销售人员 77 技术人员 269 财务人员 33 行政人员 513 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 4,590 大专 1,198 本科 279 硕士 7 公司员工情况说明 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年上半年，国际、国内经济形势复杂严峻，在国内下游需求放缓和国家对房地产调控政策的影响 下，公司主要产品市场价格大幅下滑，盈利水平明显下降。为应对复杂多变的外部经济环境，公司管理层 眼睛向内深挖内潜，积极开展实施装置技改、技措和清仓挖潜工作，有效地降低了成本顶住了压力。但总 体上由于产品价格的降低幅度远远超过成本下降的幅度，最终导致本报告期利润比去年同期大幅下降。 2012年1-6月份公司实现营业收入132,010万元，发生营业成本123,318万元，其中公司实现主营业务收 入129,143万元，发生主营业务成本121,181万元，实现主营业务利润7,962万元，主营业务毛利率为6.17%。 发生期间费用9,936万元，转回资产减值损失300万元，停车维持费等营业外支出463万元。报告期归属于母 公司所有者的净利润1,720万元，与上年同期归属于母公司所有者的净利润10,069万元相比，归属于母公司 所有者的净利润减少8,349万元。 报告期公司经营成果具体构成项目情况如下： 项目 报告期（万元） 上年同期（万元） 增减变动 营业收入 132,010.46 142,290.79 -7.22% 营业成本 123,317.53 126,204.00 -2.29% 期间费用 9,935.46 9,124.65 8.89% 营业利润 -1,490.54 6,627.59 -122.49% 营业外收入 3,797.47 3,602.22 5.42% 营业外支出 463.35 803.31 -42.32% 归属于母公司所有者的净利润 1,719.73 10,068.69 -82.92% 2012年上半年与上年同期相比，公司利润大幅减少。分析其原因主要有以下几个方面： 1、公司销售的主要产品主营业务盈利能力大幅下降。 其中：产品价格降低是公司报告期盈利能力降低的主要因素。 报告期，外部化工市场销售表现疲软，公司生产经营的主要产品销售价格平均降低11.49%；同期，公 司主要原料的采购成本也呈下降状态，加之公司通过加大装置技改投入力度、加强工艺控制和能源管理等， 上述因素使产品单位销售成本比上年同期下降了5.56%。综上，由于产品价格降低的幅度远远超过产品单 位成本降低的幅度，所以公司的经营效益受到严重影响。 主要产品价格变动情况分析如下： （1）烧碱：报告期烧碱市场表现较好，国内烧碱市场需求稳定，受部分烧碱装置受制于氯和PVC市 场的影响开工率不足，日本烧碱产能不能有效释放等方面影响，烧碱销售价格同比上涨14%。 同期，烧碱的联产品液氯价格却大幅下降，同比降幅达61%，从而制约了碱和氯的综合效益。 （2）环氧丙烷：报告期环氧丙烷市场出现明显下滑，与去年同期相比毛利总额减少3,158万元。其中 毛利减少的主要因素是产品销售价格下降幅度较大所致，报告期环氧丙烷销售价格降幅为19%。 （3）聚醚：报告期聚醚销售情况同样不佳，与去年同期相比毛利总额减少2,536万元，其中单位毛利 减少的主要因素是:产品销售价格降幅度较大所致，报告期聚醚销售价格降幅平均为15%。 综上所述，上半年公司利润大幅下降的主要原因是：受化工市场的低迷的影响，公司主营产品的价格 大幅下滑，库存加大。 2、报告期公司实际发生期间费用9,936万元，其中管理费用发生7,824万元，销售费用发生1,090万元， 财务费用发生1,022万元。与去年同期相比，期间费用总额增加811万元。期间费用各项目增减变动的具体 情况是：管理费用增加了798万元，主要原因是薪酬改革后，管理人员人工成本增加1,755万元；土地使用 权减少使无形资产摊销减少了348万元。销售费用减少702万元，主要是承担的运输费用减少576万元，与 销售公司相关的活动经费减少288万元。财务费用增加715万元，主要是化工市场低迷，承兑贴息及贷款利 息增加。 3、报告期公司转回资产减值损失300万元，其中坏账损失转回减值199万元，存货跌价转回减值101万 元。 4、报告期公司确认营业外收入3,797万元，主要是确认了技改财政补贴收入2,064万元，确认清理固定 资产报废拆除收入1,291万元。 5、报告期公司确认营业外支出463万元，主要是公司八万吨氯乙烯、八万吨聚氯乙烯、离子膜粒碱、 丙二醇装置停车发生停车维持费397万元，处置固定资产损失27万元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 □ 否 √ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 持股比例% 葫芦岛锦化进出口 有限公司 全资子公司 葫芦岛 商品销售 49,964,298.72 本厂产品及相关技术的出口业务， 本厂生产所需原料设备及技术的进 口业务及本厂的补偿贸易等 100.00 葫芦岛锦晖石油化 工储运有限公司 控股孙公司 葫芦岛 油品储运 80,000,000.00 石油制品、化工产品中转、储运， 双台面轨道衡的有偿服务，汽油、 柴油仓储。 61.08 葫芦岛锦化化工工 程设计有限公司 控股子公司 葫芦岛 项目管理 3,000,000.00 图纸设计、技术咨询 85.50 葫芦岛锦化公路运 输有限公司 全资子公司 葫芦岛 交通运输 5,000,000.00 道路货物运输：普通货运、危险货 物运输；起重吊装；二类汽车维修 经营；压缩气体和液化气体、易燃 液体、腐蚀品批发（法律法规允许 的范围内经营） 100.00 深圳方大天圆投资 管理有限公司 全资子公司 深圳 投资管理 10,000,000.00 投资管理；股权投资；投资兴办实 业；投资高新科技项目；受托资产 管理；化工产品销售；信息咨询 100.00 葫芦岛方大钛业有 限公司 控股子公司 葫芦岛 工业生产 76,000,000.00 四氯化钛销售 51.05 以上直接或间接控股的主要子公司经营情况正常。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、外部宏观经济环境因素及应对措施：受欧美债务危机和国内宏观经济环境影响，化工行业景气度 明显下降，特别是在房地产调控的大背景影响下，其与之相关的产业链条需求也受到抑制，公司生产经营 面临挑战。面对于此，公司将积极应对，加大成本控制力度，加强工艺控制，力求节能降耗。稳定现有的 市场份额，积极拓展市场空间，提高市场占有率，增加销量，力求效益最佳。同时加强企业质量管理提升 企业品牌价值。 2、节能环保因素及应对措施：根据国家节能和环保政策要求，所有高耗能行业势必受到严格限制， 行业准入门槛提高。对此公司将加大资金和技术力量投入，发展新工艺新技术，发挥现有离子膜法生产烧 碱的技术和能耗低的优势，实现节能与效益双赢。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 化工 1,291,429,569.24 1,211,812,812.22 6.17% -5.66% 0% -5.32% 分产品 环氧丙烷 331,843,878.35 339,199,408.73 -2.22% -23.5% -17.16% -7.83% 聚醚 303,742,863.88 332,016,455.22 -9.31% -2.14% 5.95% -8.35% 液碱 358,567,455.17 174,052,810.84 51.46% 14.82% -2.46% 9.84% 其他 297,275,371.84 366,544,137.43 -23.3% -7.43% 15.24% -26.02% 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期，化工行业整体情况不佳，在成本变化不大的情况下，产品价格大幅下降，毛利率大幅降低。 在公司经营的化工产品中，仅有液碱产品下游需求旺盛，价格持续高位，而聚氨酯行业的不景气使环氧丙烷和聚醚等产品价 格继续下滑，影响公司利润大幅减少。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 报告期，在国内下游需求放缓和国家对房地产调控政策的影响下，公司主要产品市场价格大幅下滑，同时公司主要原料的采 购价格虽呈下降趋势，但由于产品价格降低的幅度远远超过产品单位成本降低的幅度，所以公司的经营效益受到严重影响， 毛利率大幅减少。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 南方地区 306,228,016.02 1.87% 北方地区 914,111,351.79 -14.44% 出口 71,090,201.43 -18.12% 主营业务分地区情况的说明 北方地区营业收入减少原因：公司环氧丙烷产品的市场大部分在华北、东北地区，因环氧丙烷价格大幅下降，使北方地区营 业收入减少。 主营业务构成情况的说明 本公司主要是从事液碱、环氧丙烷、聚醚、聚氯乙烯等产品的生产与销售。 报告期主要产品产量 指标名称 单位 报告期 上年同期 同比±% 备注 1.烧碱（100%） 吨 164,328 150,817 8.96 2.环氧丙烷 吨 59,110 57,278 3.20 3.聚醚 吨 31,767 25,699 23.61 4.聚氯乙烯 吨 20,560 21,829 -5.81 报告期,公司主要生产装置运行稳定，装置运行负荷保持在一个较高的水平。具体情况：烧碱产量完成 164,328吨，同比增长8.96%；环氧丙烷完成59,110吨，同比增长3.2%；聚醚完成31,767吨，同比增长23.61%； 聚氯乙烯完成20,560吨，同比降低5.81%。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 √ 适用 □ 不适用 公司下半年计划目标与年初制订的计划任务目标一致没有调整。即：主要产品产量烧碱目标完成32 万吨/年，其它装置力争满负荷运行。 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 一、公司高度重视对于广大投资者的回报及充分保护中小投资者的合法权益，公司严格按照《公司章程》的相关规定在 充分考虑公司实际情况的基础上制定了分红方案。2011年度公司实现净利润11,854万元，加上年未分配利润-11,660万元，2011年可供股东分配利润是194万元。公司2011年净利润虽扭转亏损局面，但根据相关规定弥补以前年度亏损后已不具备 利润分配条件。鉴于此公司2011年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。独立董事对2011 年年度利润分配 方案发表了同意的独立意见。 二、根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深交所中报通知要求,上市公司应明 确现金分红政策,在公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等,健全分红决策机制,完善分红监督 约束机制。据此公司对《公司章程》的相关规定进行修改,2012年8月13日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，此 次股东大会审议批准了新修订的《公司章程》。修改后的《公司章程》具体内容如下: 原公司章程第一百五十五条 公司利润分配政策为： 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。 3、公司可以进行中期现金分红。 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 修改后的公司章程第一百五十五条 公司利润分配政策为： 1、决策机制与程序： （1）公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。 （2）独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通 和交流。 （3）公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未 进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 2、分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的回报并兼顾公司的可持续发展。 3、分配形式和期间间隔： （1）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。 （2）利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求时，公司按 年应主要选择以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。 4、利润分配的条件和比例 （1）股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模 不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （2）现金分红条件：在年度盈利的情况下，弥补亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产 经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。 （3）现金分红的比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于自本章程本次修订 后最近三年所实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。 5、分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整 的，需经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表 独立意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 √ 适用 □ 不适用 2011年度期末累计未分配利润（元） 1,940,089.88 相关未分配资金留存公司的用途 用于生产经营 是否已产生收益 √ 是 □ 否 □ 不适用 实际收益与预计收益不匹配的原因 其他情况说明 2011年度公司实现净利润11,854万元，加上年未分配利润 -11,660万元，本年可供股东分配利润是194万元。公司2011 年净利润虽扭转亏损局面，但根据相关规定弥补以前年度亏 损后已不具备利润分配条件。 （十一）其他披露事项 无 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 按照中国证监会有关强化上市公司治理结构的要求，公司建立了较完善的法人治理结构，股东大会、 董事会、监事会、经理层健全。报告期，公司严格依照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》 等相关法律法规的要求规范运作。在巩固已有成绩的同时，进一步加强了公司内部控制体系的建设，贯彻 实施财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》。公司结合实际情况，制定了公 司全年内控工作计划。报告期公司针对中国证监会37号文、辽宁证监局和交易所的监管要求，公司修改了 《公司章程》，在《公司章程》中明确了现金分红政策等相关条款，进一步完善了公司法人治理结构。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 □ 适用 √ 不适用 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 所持对象名 称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 锦州银行 20,000,000.00 20,000,000 0.53% 20,000,000.00 长期股权投 资 股权投资 合计 20,000,000.00 20,000,000 -- 20,000,000.00 -- -- 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或 最终控制方 被收购或置入 资产 购买日 交易价格 （万元） 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否为关联 交易 资产收购定价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 首次临时公 告披露日期 朝阳百盛钛 业股份有限 公司 葫芦岛百盛钛 业有限公司 30%股权 2012年04月 26日 1,500 73 否 以资产评估价格为 定价基础，由双方按 市场原则协商确定 是 是 3.96% 2012年04月 20日 辽宁方大集 团实业有限 公司 葫芦岛百盛钛 业有限公司 21.0526%股权 2012年05月 07日 1,052.63 51 是 以资产评估价格为 定价基础，由双方按 市场原则协商确定 是 否 2.77% 控股股东 2012年04月 20日 收购资产情况说明 2012年4月18日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于购买朝阳百盛钛业股份有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司30%股权的议案》和《关 于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司21.0526%股权的议案》，其中《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限 公司21.0526%股权的议案》已经2012年5月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议批准。 收购方大钛业具体情况：以葫芦岛百盛钛业有限公司，现已经更名为葫芦岛方大钛业有限公司（简称―方大钛业‖）资产评估价值5,795.34万元为定价基础， 经协商公司分别以1,500万元和1,052.63万元（合计2,552.63万元）的价格收购了朝阳百盛钛业股份有限公司所持方大钛业30%股权和辽宁方大集团实业有限公司 所持方大钛业21.0526%股权，股权收购完成后公司合计持有方大钛业股权比例为51.0526%。 方大钛业其主要产品为四氯化钛，目前该产品市场情况良好盈利能力较强，通过收购并控股方大钛业可有效提高公司盈利能力。特别是公司生产的氯气是 四氯化钛生产装置所需的主要原料之一。氯气在氯碱化工行业中是重要的生产平衡产品，公司通过控股方大钛业获得四氯化钛装置可提高统一生产协调能力， 延伸产品链条，有效缓解氯气平衡困难的问题，从而有利于本公司生产装置高负荷、连续、稳定生产。新增―烧碱－四氯化钛‖产品平衡组合可有效提高本公司 产品综合盈利能力。本次股权收购所涉及的51.0526%方大钛业股权的过户手续已经在工商登记机关变更完毕。具体详细内容请查阅相关公告。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 对公司利润的影响 市场价格 （万元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 抚顺方泰精密 碳材料有限公 司 受同一实际控 制人控制 与日常经营相 关的关联交易 之提供劳务 工程基建及安 装 实际购销量及 市场价格结算 495.51 17.28% 现汇 该日常关联交易为公 司向关联方提供建筑 安装等劳务服务，有 利于充分利用现有公 司在工程建设方面的 技术储备和充足的人 力资源，实现走出去 为公司创造收入的目 标。 合计 -- -- 495.51 17.28 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 有利于充分利用现有公司在工程建设方面的技术储备和充足的人力资源，实现走出去为公司创造收入的目标。 关联交易对上市公司独立性的影响 不存在。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 本期实际发生495.51万元，未超出年初预计范围。 关联交易的说明 公司与该关联方发生的关联交易是必要的，交易依据公平市场原则，不损害公司利益。 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 抚顺方泰精密碳材料有限公司 495.51 17.28% 合计 495.51 17.28% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额495.51万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 转让资产的 账面价值（万 元） 转让资产的 评估价值（万 元） 市场公允价 值（万元） 转让价格（万 元） 转让价格与 账面价值或 评估价值差 异较大的原 因 关联交易结 算方式 对公司经营 成果与财务 状况的影响 情况 转让资产获 得的收益（万 元） 辽宁方大集 团实业有限 公司 控股股东 资产收购 股权收购 以资产评估 价格为定价 基础，由双方 按市场原则 协商确定 1,052.63 1,220.07 1,220.07 1,052.63 无重大差异。 协议约定以 现金等方式 支付。 提高盈利能 力；解决氯平 衡困难；有利 于氯气外销； 增加人员安 置能力。 167.44 资产收购、出售发生的关联交易说明 2012年5月7日，本公司与辽宁方大集团实业有限公司签订葫芦岛百盛钛业有限公司（后变更为葫芦岛方大钛业有限公司）股权转让合同。合同规定将辽宁方大 集团实业有限公司持有的葫芦岛百盛钛业21.0526%的股权以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第0085号评估报告为定价依据，经 双方协商确认股权转让价格为1052.63万元，转让给我公司。本次转让的股权已于2012年5月过户完毕，至报告期末公司尚未支付转让款。 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收 入 利息支出 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收 入 利息支 出 非经营性 辽宁方大集团实业有限公司 控股股东 2,883.66 1,052.63 300 3,636.29 小计 2,883.66 1,052.63 300 3,636.29 经营性 小计 合计 2,883.66 1,052.63 300 3,636.29 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（万元） 其中：非经营性发生额（万元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元） 其中：非经营性余额（万元） 关联债权债务形成原因 本期新增欠集团1052.63万元为公司收购方大集团所持有的方大钛业21.0526%股权应支付的对价款，至报告期尚未支付； 欠款减少300万元为公司偿还前期借款所致。 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 （未完）  |