[中报]外运发展：2012年半年度报告
中外运空运发展股份有限公司 600270 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示 ................................................................ 3 二、 公司基本情况 ............................................................ 3 三、 股本变动及股东情况 ...................................................... 5 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ............................................ 7 五、 董事会报告 .............................................................. 7 六、 重要事项 ............................................................... 10 七、 财务报告 ............................................................... 16 八、 备查文件目录 ........................................................... 16 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 高 伟 董 事 另有公务 张 淼 唐志兰 董 事 另有公务 张 淼 宋 奇 董 事 另有公务 宁亚平 崔忠付 独立董事 另有公务 任兴洲 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 张建卫 主管会计工作负责人姓名 王久云 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 何艳 公司负责人张建卫、主管会计工作负责人王久云及会计机构负责人（会计主管人员）何艳声明：保证本半年度 报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中外运空运发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 外运发展 公司的法定英文名称 Sinotrans Air Transportation Development Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 Sinoair 公司法定代表人 张建卫 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王晓征 崔建齐 联系地址 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱 路20号 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱 路20号 电话 8610-80418928 8610-80418928 传真 8610-80418933 8610-80418933 电子信箱 stock@sinoair.com stock@sinoair.com (三) 基本情况简介 注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号 注册地址的邮政编码 101312 办公地址 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号 办公地址的邮政编码 101312 公司国际互联网网址 www.sinoair.com 电子信箱 stock@sinoair.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站 的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，外运发展天竺 物流园办公楼4层 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 外运发展 600270 (六) 公司其他基本情况 公司首次注册登记日期 1999年10月11日 公司首次注册登记地点 国家工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2010年11月26日 公司变更注册登记地点 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号 企业法人营业执照注册号 100000000032418 税务登记号码 110108710925323 组织机构代码 71092532-3 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东长安街1号东方广场东方经贸德勤大楼8层 (七)主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 5,741,873,907.66 5,523,367,157.12 3.96 所有者权益（或股东权益） 4,936,279,859.53 4,859,371,585.79 1.58 归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股） 5.45 5.37 1.49 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业利润 246,275,808.92 230,813,749.74 6.70 利润总额 247,786,532.47 230,041,574.26 7.71 归属于上市公司股东的净利润 228,373,805.71 218,514,406.12 4.51 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 266,094,459.48 204,464,108.80 30.14 基本每股收益(元) 0.2522 0.2413 4.52 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元) 0.2939 0.2258 30.16 稀释每股收益(元) 0.2522 0.2413 4.52 加权平均净资产收益率(%) 4.57 4.23 增加0.34个百分点 经营活动产生的现金流量净额 -18,187,239.40 -44,009,484.27 58.67 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） -0.0201 -0.0486 58.64 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,009,144.20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 566,118.92 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -56,031,207.73 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 19,607,494.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 707,172.70 所得税影响额 -7,530,269.23 少数股东权益影响额（税后） -49,106.88 合计 -37,720,653.77 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股 份 574,637,796 63.46 574,637,796 63.46 1、国家持股 2、国有法人持股 574,637,796 63.46 574,637,796 63.46 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人持股 二、无限售条件流 通股份 330,843,924 36.54 330,843,924 36.54 1、人民币普通股 330,843,924 36.54 330,843,924 36.54 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 905,481,720 100.00 905,481,720 100.00 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 53,461户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 中国外运股份有限公司 国有 法人 63.46 574,637,796 0 574,637,796 无 中国机械进出口（集团）有限公司 国有 法人 2.93 26,521,745 0 未知 北京首都旅游股份有限公司 国有 法人 0.65 5,893,721 0 未知 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 其他 0.45 4,093,267 未知 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世 精选股票型证券投资基金 其他 0.41 3,755,600 未知 华夏成长证券投资基金 其他 0.40 3,604,029 未知 陈经建 境内 自然人 0.35 3,200,000 0 未知 夏玉琴 境内 自然人 0.34 3,033,731 未知 长安国际信托股份有限公司－信集金 一 其他 0.32 2,876,462 未知 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹 利华鑫资源优选混合型证券投资基金 其他 0.27 2,400,774 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 中国机械进出口（集团）有限公司 26,521,745 人民币普通股 北京首都旅游股份有限公司 5,893,721 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,093,267 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投 资基金 3,755,600 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 3,604,029 人民币普通股 陈经建 3,200,000 人民币普通股 夏玉琴 3,033,731 人民币普通股 长安国际信托股份有限公司－信集金一 2,876,462 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混 合型证券投资基金 2,400,774 人民币普通股 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 2,158,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述中国建设银行－华夏红利混合型开放式证 券投资基金、中国建设银行股份有限公司－华夏 盛世精选股票型证券投资基金及华夏成长证券 投资基金同属于华夏基金管理有限公司；其余股 东公司未知其之间的关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份 可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 中国外运股份 有限公司 574,637,796 2009-11-02 574,637,796 在股权分置改革方案实施 36个月内不通过证券交易 所挂牌交易出售所持原非 流通股股份（因实施股权激 励计划转让股份除外）。 注：截至本报告期末，公司控股股东在外运发展股权分置改革时所做出向本公司注入优质资产的承诺正在 办理过程中。在上述资产注入事宜未完全办理完毕前，公司将不申请控股股东所持有的有限售条件股份的解禁 流通。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、2012年3月20日公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于审议公司董事会换届选举的议案》。 同意控股股东提名张建卫先生、欧阳谱先生、张淼先生、高伟先生、唐志兰女士、宋奇先生为公司第五届董事 会董事候选人；同意控股股东提名崔忠付先生、宁亚平女士、任兴洲女士为公司第五届董事会独立董事候选人， 上述提名已于2012年4月18日经公司2011年度股东大会审议通过。 2、2012年4月18日公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长及副董 事长的议案》；选举张建卫先生担任公司第五届董事会董事长，选举欧阳谱先生担任公司第五届董事会副董事长。 通过了《关于聘任公司总经理的议案》；同意聘任董事张淼先生担任公司总经理。通过了《关于聘任公司副总经 理及财务总监的议案》；同意聘任唐志兰女士、肖成路先生、郝文宁先生担任公司副总经理；同意聘任王久云先 生担任公司副总经理兼财务总监；通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；同意聘任王晓征先生担任公司董 事会秘书。上述高级管理人员任期与本届董事会任期一致。 3、2012年3月20日公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于审议公司监事会换届选举的议案》， 同意控股股东提名苏菊女士、沈晓斌先生为公司第五届监事会监事候选人，以上提名已于2012年4月18日经 公司2011年度股东大会审议通过。此外，公司监事会接到公司职代会执委会的函，告知经公司职代会民主选举 陈洋先生为公司第五届监事会职工代表监事，陈洋先生将与苏菊女士、沈晓斌先生共同组成公司第五届监事会。 4、公司监事会收到监事会主席苏菊女士递交的辞职报告，该报告于2012年8月2日送达公司监事会时生 效。鉴于苏菊女士已到法定退休年龄，不能再继续履行监事会主席职务，公司监事会半数以上监事共同推举沈 晓斌先生负责召集和主持监事会会议。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2012年上半年，欧债危机不断恶化，国内经济增速放缓，宏观经济下行压力增大。在现阶段全球经济处于 困难时期的情况下，公司紧紧围绕“十二五”发展的战略规划，严格按照董事会制订的2012年度工作计划有条 不紊地开展各项工作，以结构调整和产品创新为核心，有效地克服宏观经济减速等不利因素对公司业务所产生 的负面影响，顺利实现了2012年上半年的各项生产经营目标，取得了较好的经济效益和社会效益。 报告期内，公司整体实现业务收入187,538.98万元，同比增长23.23%；营业利润24,627.58万元，同比增长 6.70%；公司合营公司中外运敦豪国际航空快件有限公司的净利润比上年同期小幅增长，公司理财产品的投资收 益有较大增长，但由于公司合营公司银河国际货运航空有限公司目前处于清算状态，公司计提预计负债5,603.12 万元，上述因素使得上半年投资收益同比仅增长3.62%；报告期内归属于母公司所有者的净利润为22,837.38万 元，同比增长4.51%。 报告期内，母公司国际航空货运代理业务实现代理总量14,901.03万公斤，比上年同期增长了14.18%，其中 出口货量6,426.09万公斤，比上年同期增长了29.70%；进口货量8,474.94万公斤，比上年同期增长了4.68%。 报告期内，在稳中求进指导原则下，根据国家宏观经济政策有关规定和物流市场的需求情况，公司进一步 扩展和完善网络，不断地创新产品，创新服务，其中包机业务和综合物流业务取得了较大的进展；公司继续通 过采取集中发运、集中运力采购、统一营销等各种措施提高传统业务的运作效率，大力发展进口FCA业务, 使 传统业务的经营结构得到了进一步优化。在国际货代业务取得较好成绩的同时，公司的自有品牌国际快件专线 业务的开发方面进展较快，在市场上形成了一定的竞争优势。2012年上半年，母公司在报告期内共实现营业利 润25,033.23万元，同比增长3.07%。 2012年下半年，公司将认真做好以下重点工作： 1、充分利用国家经济转型的机会，着力优化经营结构和业务结构，提高业务核心竞争能力。 2、全面和深入地开展管理提升活动，加强内控建设工作，着重进行经营管理方面的创新。 3、强化安全生产意识，继续采取有效措施努力实现公司的安全生产和经营风险的防控，以保证企业生产经 营工作的正常进行和健康发展。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收入比 上年同期增 减(%) 营业成 本比上 年同期 增减(%) 营业利润率比上年同 期增减(%) 分产品 国际航空货 运代理服务 1,352,421,849.48 1,257,822,497.50 6.99 19.36 21.04 减少1.29个百分点 快件服务 146,275,878.47 121,871,708.84 16.68 14.72 8.12 增加5.08个百分点 国内货运及 物流服务 371,653,170.36 310,314,377.70 16.50 44.44 48.30 减少2.18个百分点 合 计 1,870,350,898.31 1,690,008,584.04 9.64 23.22 24.16 减少0.69个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华北 577,045,615.36 -2.73 华东 496,036,665.31 42.26 华南 574,068,990.27 132.84 西部 223,199,627.37 -32.25 合计 1,870,350,898.31 23.22 3、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况） 单位：元 币种：人民币 公司名称 经营范围 净利润 参股公司贡献的 投资收益 占上市公司净利润的比 重(%) 中外运-敦豪国际航空 快件有限公司 国际航空快递 495,590,140.59 247,795,070.30 108.29 (三) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途及 去向 2000 首次 发行 97,600.00 0.00 95,600.00 2,000.00 妥善保存于银行 合计 / 97,600.00 0.00 95,600.00 2,000.00 / 公司尚未使用的募集资金妥善保存于银行。 2、 承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项目名称 是否变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金实 际投入金额 是否符 合计划 进度 产生收益情 况 是否符合预 计收益 北京空港物流中心 是 15,344.00 16,140.28 是 78.81 是 收购北京空港快件监管中 心 是 6,090.00 6,248.34 是 453.66 是 收购集团公司下属省市公 司的空运资产 否 5,395.00 5,395.00 是 790.90 是 中外运上海浦东国际机场 物流中心 是 19,800.00 14,343.42 是 67.79 是 综合物流配送系统 否 16,615.00 16,615.00 是 是 综合物流信息网络系统 是 13,726.00 12,135.82 是 是 补充流动资金 否 20,630.00 20,630.00 是 是 合计 / 97,600.00 91,507.86 / 1,391.16 / 公司已于2011年1月21日经2011年第一次临时股东大会及2012年5月21日经2012年第一次临时股东大 会审议通过，对上表中部分募集资金承诺项目进行了变更，具体请参阅本报告“五（三）3、募集资金变更项目 情况”。 3、 募集资金变更项目情况 单位：万元 币种：人民币 变更投资项目资金总额 7,046.76 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 变更项目拟 投入金额 实际投入 金额 是否符合计划进度 北京空港物流中心 综合物流信息网络系统 796.28 796.28 是 收购北京空港快件监管中心 综合物流信息网络系统 158.34 158.34 是 收购天津天华宏运物流有限公 司100%股权项目 中外运上海浦东国际机场 物流中心 3,456.58 3,456.58 是 收购天津天华宏运物流有限公 司100%股权项目 综合物流信息网络系统 635.56 635.56 是 收购佛山中外运快件管理报关 有限公司100%股权项目 浦东机场物流中心扩建项 目 2,000.00 是 合计 / 7,046.76 5,046.76 / 公司已于2011年对募集资金实际结余金额进行了变更，公司原募集资金项目实际结余资金总额为人民币 7,046.76万元，占募集资金总额的7.22%。 1）、【北京空港物流中心】原承诺使用募集资金15,344万元，实际使用16,140.28万元，将【综合物流信息网 络系统建设项目】剩余资金中的796.28万元用于弥补其超过募集资金投入计划的金额； 2）、【收购北京空港快件监管中心】原承诺使用募集资金6,090万元，实际使用6,248.34万元，将【综合物流 信息网络系统建设项目】剩余资金中的158.34万元，用于弥补其超过募集资金投入计划的金额； 3）、【收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目】；将【综合物流信息网络系统建设项目】剩余资金中 的635.56万元，以及【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】剩余资金中的3,456.58万元，总计4,092.14 万元用于该项目投资。截至本报告期末，该项目资金已经投入。 4）、【浦东机场物流中心扩建项目】：将【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】剩余资金中的2,000 万元，用于该项目投资。 由于上述【浦东机场物流中心扩建项目】的建设规划未获批准，未能如期进行开工，为提高募集资金的使 用效率，公司已于2012年5月21日经2012年第一次临时股东大会对该项目结余资金变更了使用项目，用于【收 购佛山中外运快件管理报关有限公司100%股权项目】，截至本报告期末，该项目资金尚未投入。 4、 非募集资金项目情况 1）、公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于审议在吉林长春经济技术开发区设立全资子公司 的议案》。同意在吉林长春经济技术开发区设立一家全资子公司，暂定名为“中外运（长春）物流有限公司”， 注册资本人民币伍仟万元（￥50,000,000元）。截至本报告期末，该公司已设立完成。 2）、公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于审议在上海浦东新区祝桥空港工业区设立全资子公司 的议案》；同意公司在上海浦东新区祝桥空港工业区投资设立一家全资子公司，暂定名为“中外运（上海）空港 物流有限公司”，注册资本人民币伍仟万元（￥50,000,000元）。截至本报告期末，该公司的成立事宜正在办理中。 3）、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及 中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的议案》。同意收购佛山中外运快件 管理报关有限公司（以下简称“佛山快件”）的100%股权；该交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评 估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币【3,752.49万元】作为定价基础，以国有资产管理（授 权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并通过在产权交易所公开挂牌交易的方式决定 拟受让的佛山快件100%股权对价；其中计划使用变更募集资金投入金额为人民币2,000万元，不足部分以自有 资金补足。同意使用自有资金收购中国外运全资子公司-中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港 四家分公司剥离出的空运业务；该交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12 月31日）确定的评估值人民币【1,094.11万元】为定价基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值 为准进行调整（幅度在±10%之间），并以协议方式决定拟受让业务的对价。该事项已于2012年5月21日经公 司2012年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告期末，该收购事宜正在办理中。 4）、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于审议公司变更部分募集资金使用项目的议案》；同意将 原用于【公司浦东机场物流中心扩建项目】的募集资金人民币2,000万元，变更为【收购佛山中外运快件管理报 关有限公司的100%股权项目】，变更资金占公司募集资金总额的2.05%。该事项已于2012年5月21日经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告期末，该项变更募集资金使用项目资金尚未投入。 (四) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 公司的现金分红政策为：“公司根据财务状况和业务发展需要决定是否进行利润分配和制定相应的分配政 策。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 公司利润分配的具体分配方式和比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审 议决定。” 根据中国证监会“关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知”的要求，公司正在积极研究 对公司章程进行修订，不断完善公司利润分配事项的决策程序和机制。 报告期内现金分红的执行情况：公司2011年度利润分配方案已于2012年4月18日经公司2011年度股东大 会审议批准，以2011年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金2元（含税）。总计派发现金181,096,344 元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存，2011年度公司不再进行送股及资本公积转增股本。利润分配后，公司 股本总额保持不变。上述分配方案已于2012年6月18日实施完毕。 六、 重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的要 求，不断完善公司治理结构，持续推进公司治理建设工作，规范各项运作。公司严格执行公司章程、股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等规定，不断完善法人治理结构。在信息披露上，严格遵守“三 公”原则，及时准确地披露了定期报告和临时报告。公司治理的实际状况符合有关法律法规和中国证监会的有 关要求。 报告期内，公司根据北京证监局发布的“关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知”（京证公司 发[2012]18号）的相关要求，全面展开了公司内控体系建设的工作，设立领导小组及工作小组，并聘请了专业机 构协助进行公司内部控制基本规范的建设工作，不断加强内部控制，提高公司治理及风险控制水平。 此外，公司按照北京证监局下发的“关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通知”（京证公司 发[2012]60号）的相关要求，按照"自我约束、相互制衡、完善提高"的原则，以监事会为主体，从监事会自查、 监督董事会、监督高管及监督信息披露等方面严格开展自查自纠工作，持续提高公司治理水平，促进公司规范 化运作。 目前，公司法人治理的情况符合证券监管部门的要求，公司将继续通过股东大会、董事会、监事会以及管 理层的协调运转，有效制衡，不断完善法人治理，提高治理水平，促进公司和谐稳定发展以更好的回馈广大投 资者。 (二)报告期实施的利润分配方案执行情况 2012年4月18日，公司2011年度股东大会审议批准了《2011年度利润分配方案》，根据公司2011年度财 务决算报告及德勤华永会计师事务所审计报告确定的2011年末可供股东分配的利润金额，同意公司2011年度不 再计提盈余公积；并以2011年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金2元（含税）。总计派发现金 181,096,344元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存，2011年度公司不再进行送股及资本公积转增股本。利润 分配后，公司股本总额保持不变。 股权登记日：2012年6月12日 除息日：2012年6月13日 现金红利发放日：2012年6月18日 发放范围：截止2012 年6月12日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东。 上述分配方案已于2012年6月18日实施完毕。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 币种：人民币 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 601111 中国 国航 212,240,000.00 0.59 466,170,000.00 8,049,960.00 -12,507,000.00 可供出 售金融 资产 认购首 次发行 股份 600115 东方 航空 394,999,996.50 0.74 347,599,996.92 23,699,999.79 可供出 售金融 资产 认购非 公开发 行股份 000725 京东 方A 303,000,000.00 0.89 229,200,000.00 18,000,000.00 可供出 售金融 资产 认购非 公开发 行股份 合计 910,239,996.50 / 1,042,969,996.92 8,049,960.00 29,192,999.79 / / 2、持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份 来源 中外运 长航财 务有限 公司 25,000,000.00 25,000,000.00 5 25,000,000.00 625,410.69 0 长期股 权投资 投资 设立 合计 25,000,000.00 25,000,000.00 / 25,000,000.00 625,410.69 0 / / (六)资产交易事项 1、 收购资产情况 公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国 外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的议案》。同意收购佛山中外运快件管理 报关有限公司（以下简称"佛山快件"）的100%股权；该交易以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报 告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币【3,752.49万元】作为定价基础，以国有资产管理（授权） 部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并通过在产权交易所公开挂牌交易的方式决定拟受 让的佛山快件100%股权对价；其中计划使用变更募集资金投入金额为人民币2,000万元，不足部分以自有资金 补足。同意使用自有资金收购中国外运全资子公司-中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家 分公司剥离出的空运业务；该交易以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月 31日）确定的评估值人民币【1,094.11万元】为定价基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准 进行调整（幅度在±10%之间），并以协议方式决定拟受让业务的对价。以上收购事宜已于2012年5月21日经 公司2012年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告期末，上述收购事宜正在办理中。 (七) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 关联交易类 别 关联人 2012年度预计 金额(元) 报告期内总金额 （元） 是否达到《股票上市规则》 第10.2.4条或第10.2.5条 规定的标准 向关联人提 供的劳务 中国外运股份有限公司及公司最终 控制方拥有直接和间接控制的下属 企业发生的日常关联交易合计 90,000,000 41,562,689.14 达到10.2.4条 公司的合营、联营企业 100,000,000 35,537,781.29 小计 190,000,000 77,100,470.43 接受关联人 提供的劳务 中国外运股份有限公司及公司最终 控制方拥有直接和间接控制的下属 企业发生的日常关联交易合计 120,000,000 26,017,145.92 达到10.2.4条 公司的合营、联营企业 80,000,000 9,600,396.27 小计 200,000,000 35,617,542.19 合计 390,000,000 112,718,012.62 具体内容详见财务报表附注“六6、关联交易情况” 为了充分利用中国外运长航集团有限公司及其拥有的直接或间接控制的下属企业、中国外运股份有限公司 及其拥有的直接或间接控制的下属企业、公司的合营、联营企业的服务网络，本报告期公司根据股东大会批准 签署的《关于继续履行经常性关联交易的框架协议》的规定，继续与上述关联方之间展开互为代理的日常关联 交易活动。上述交易金额合计未超过公司2011年度股东大会批准的标准。具体请参阅公司临时公告（临2012-005 号及临2012-006号） 2、资产收购、出售发生的关联交易 公司已于2012年5月21日经2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购佛山中外运快件管理报关 有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的议案》； 该资产收购所发生的关联交易的具体情况同上述“六（六）1、收购资产情况”。 3、关联债权债务往来 公司与关联方的债权债务往来是公司与关联方在业务往来中产生的。报告期内，关联方向公司提供资金的 余额为29,708,559.46元。公司向关联方提供资金的余额为35,110,441.24元。 截至本报告期末，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况，具体内容详见公司财务 报表附注“（六）7、关联方应收应付款项”。 (八) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2)承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、 担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 被担保方 担保 金额 担保发生日期 (协议签署日) 担保期限 担保 类型 担保是否 已经履行 完毕 是否为关联方 担保 中外运敦豪国际航 空快件有限公司 无 2012-06-18 2012-06-18 ~2015-11-25 连带责任担 保 否 是 华捷国际运输代理 有限公司 无 2009-09-25 2009-09-25 ~2013-12-26 连带责任担 保 否 是 中外运阪急阪神国 际货运有限公司 无 2010-04-01 2010-04-01 ~2013-03-31 连带责任担 保 是 是 银河国际货运航空 有限公司 2,476.31 万美元 2008-09-05 2008-9-5 ~2020-12-31 连带责任担 保 否 是 银河国际货运航空 有限公司 235.21 万美元 2011-03-16 2011-3-16~ 2012-8-19 连带责任担 保 否 是 银河国际货运航空 有限公司 500万美 元 2011-08-19 2011-8-19~ 2012-8-19 连带责任担 保 否 是 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司 的担保） 3,211.52万美元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,000万港元 报告期末对子公司担保余额合计（B） 6,000万港元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 25,912.54 担保总额占公司净资产的比例（%） 5.24 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 3,211.52万美元 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,211.52万美元 注： 1）、经公司2011年度股东大会审议批准，公司可以继续为所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务 资格认可证书”提供担保。公司所属企业从事航空运输销售代理业务，须根据国务院颁布的《民用航空运输销 售代理业务管理规定》的要求，向中国民用航空总局及民用航空地区管理局申请取得经营批准证书，公司所属 企业在申请时，民航局要求其提供本公司出具的担保合同，该类担保合同无金额。2012年4月18日，公司2011 年度股东大会通过了《关于继续为公司所属企业申请<中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书>提供担保 的议案》，批准了下一年度公司提供此类担保的公司范围，同意授权公司管理层在股东大会确认的范围内批准提 供此类担保。截止本报告期末，公司尚未到期的担保共2个。 2）、截至报告期末，公司累计担保总额为25,912.54万元人民币,其中包括： A、合营企业银河国际货运航空有限公司于2008年购买飞机向银行申请抵押贷款7,470万美元，公司按出 资比例（51%）为银河航空提供无条件见索即付的连带责任担保，担保金额为3,809.70万美元。截至2012年6 月30日，银行航空的贷款余额为4,855.5万美元，公司按出资比例承担连带责任担保的余额为2,476.31万美元， 根据相应汇率折合人民币金额为15,662.41万元。 B、2011年，公司共计为银河航空向银行申请2,000万美元的贷款提供担保，该担保为银行存单质押担保， 截至2012年6月30日，该项贷款余额为735.21万美元，根据相应汇率折合人民币金额为4,650.13万元；报告 期内公司为全资子公司中外运香港空运发展有限公司的银行贷款提供延期两年年的担保，担保金额为6,000万港 币，相应人民币担保金额为5,600万元。 3）、公司已于2012年5月办理完毕对中外运阪急阪神国际货运有限公司的股权转让手续，并相应中止对该 公司的担保。 3、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财情况 单位：万元 币种：人民币 投资 类型 资金 来源 签约方 投资 份额 投资 期限 产品类型 预计 收益 投资 盈亏 是否 涉诉 信托 产品 自有 资金 华润深国投信托 有限公司 10000 一年期 集合资金信 托计划 900 902.68 否 信托产 品 自有 资金 华润深国投信托 有限公司 8000 一年期 集合资金信 托计划 784 否 银行理 财产品 自有 资金 中国建设银行股 份有限公司 10000 三个月 保本型理财 产品 137.1 137.12 否 银行理 财产品 自有 资金 中国建设银行股 份有限公司 10000 三个月 保本型法人 理财产品 115 115.95 否 4、其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 (九) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1）、承诺背景：与股改相关的承诺 2）、承诺类型：资产注入 3）、承诺方：中国外运股份有限公司 4）、承诺内容：a、自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流 通股股份（因实施股权激励计划转让股份除外）；b、自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据外运发展 业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经外运发展股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向外运发 展转让部分优质资产。 5）、是否有履行期限：是 6）、是否及时严格履行：否 7）、本报告期取得的进展：公司已于2012年5月21日经2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于收 购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家 分公司空运业务的议案》，同意收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运全资子公司-中国 外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务。截至本报告期末，该收购事 宜正在办理中。 (十) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所 境内会计师事务所报酬 140 境内会计师事务所审计年限 1 (十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处 罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二) 其他重大事项的说明 本报告期公司无其他重大事项。 (十三) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及 版面 刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 外运发展第四届董事会第34次会议决议 公告（临2012-001号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年1月17日 www.sse.com.cn 外运发展关于控股股东履行股改承诺的 公告（临2012-002号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年1月17日 www.sse.com.cn 外运发展第四届董事会第35次会议决议 公告（临2012-003号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年2月17日 www.sse.com.cn 外运发展第四届董事会第36次会议决议 公告暨召开2011年度股东大会通知（临 2012-004号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年3月22日 www.sse.com.cn 外运发展关于继续履行《关于经常性关联 交易的框架协议》的公告（临2012-005 号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年3月22日 www.sse.com.cn 外运发展关于继续履行与下属合营企业 签署的《关于日常关联交易的框架协议》 的公告（临2012-006号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年3月22日 www.sse.com.cn 外运发展关于提请股东大会批准继续为 公司所属企业申请中国民用航空运输销 售代理业务资格认可证书提供担保的公 告（临2012-007号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年3月22日 www.sse.com.cn 外运发展关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告（临2012-008号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年3月22日 www.sse.com.cn 外运发展第四届监事会第15次会议决议 公告（临2012-009号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年3月23日 www.sse.com.cn 外运发展2011年度股东大会决议公告（临 2012-010号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年4月19日 www.sse.com.cn 外运发展关于职工代表监事选举结果的 公告（临2012-011号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年4月19日 www.sse.com.cn 外运发展第五届董事会第1次会议决议公 告（临2012-012号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年4月19日 www.sse.com.cn 外运发展第五届董事会第2次会议决议公 告暨召开2012年第一次临时股东大会会 议通知（临2012-013号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年4月25日 www.sse.com.cn 外运发展关联交易公告（临2012-014号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年4月25日 www.sse.com.cn 外运发展关于变更部分募集资金使用项 目的公告（临2012-015号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年4月25日 www.sse.com.cn 外运发展关于为全资子公司中外运香港 空运发展有限公司向银行申请贷款提供 担保的公告（临2012-016号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年4月25日 www.sse.com.cn 外运发展第五届监事会第1次会议决议公 告（临2012-017号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年4月25日 www.sse.com.cn 外运发展2012年第一次临时股东大会决 议公告（临2012-018号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年5月22日 www.sse.com.cn 外运发展关于下属合营企业银河国际货 运航空有限公司拟进行清算的公告（临 2012-019号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年5月23日 www.sse.com.cn 外运发展2011年度利润分配实施公告（临 2012-020号） 《上海证券报》 《中国证券报》 2012年6月7日 www.sse.com.cn 七、 财务报告 财务报表及附注详见附件。 八、备查文件目录 1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：张建卫 中外运空运发展股份有限公司 2012年8月16日 合并资产负债表 人民币元 项目 附注 2012年6月30日 2011年12月31日 项目 附注 2012年6月30日 2011年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金 (五)1 1,611,727,722.55 1,782,978,066.19 短期借款 (五)19 16,304,400.00 47,669,160.00 应收票据 (五)2 9,461,420.54 10,524,211.96 应付账款 (五)20 461,077,885.42 367,976,104.50 应收账款 (五)3 669,800,205.63 539,692,996.35 预收款项 (五)21 114,936,372.84 98,753,380.83 预付款项 (五)4 108,470,303.50 72,971,656.65 应付职工薪酬 (五)22 47,361,790.38 60,122,911.46 应收利息 (五)5 11,727,646.55 12,107,280.35 应交税费 (五)23 25,601,571.74 10,469,162.49 应收股利 (五)6 14,263,229.93 432,425.19 应付利息 42,406.33 103,387.94 其他应收款 (五)7 75,113,023.06 77,868,455.60 应付股利 - 527,978.51 存货 (五)8 448,113.47 583,011.87 其他应付款 (五)24 46,671,814.94 50,996,771.25 其他流动资产 (五)9 80,000,000.00 200,000,000.00 流动负债合计 711,996,241.65 636,618,856.98 流动资产合计 2,581,011,665.23 2,697,158,104.16 非流动负债： 非流动资产： 预计负债 (五)25 56,031,207.73 - 可供出售金融资产 (五)10 1,042,969,996.92 1,004,045,997.20 递延所得税负债 (五)17 33,182,500.11 23,451,500.18 长期股权投资 (五)12 1,311,390,440.23 1,087,973,734.03 非流动负债合计 89,213,707.84 23,451,500.18 固定资产 (五)13 513,218,929.33 441,813,475.94 负债合计 801,209,949.49 660,070,357.16 在建工程 (五)14 129,337,793.20 119,372,488.06 股东权益： 无形资产 (五)15 150,381,728.18 151,983,897.30 股本 (五)26 905,481,720.00 905,481,720.00 长期待摊费用 (五)16 3,524,623.41 5,758,240.70 资本公积 (五)28 703,881,988.51 674,689,048.72 递延所得税资产 (五)17 10,038,731.16 15,261,219.73 专项储备 (五)27 2,316,414.50 1,801,401.30 非流动资产合计 3,160,862,242.43 2,826,209,052.96 盈余公积 (五)29 490,091,875.85 490,091,875.85 未分配利润 (五)30 2,835,437,898.65 2,788,160,436.94 外币报表折算差额 (930,037.98) (852,897.02) 归属于母公司股东权益合 计 4,936,279,859.53 4,859,371,585.79 少数股东权益 4,384,098.64 3,925,214.17 股东权益合计 4,940,663,958.17 4,863,296,799.96 资产总计 5,741,873,907.66 5,523,367,157.12 负债和股东权益总计 5,741,873,907.66 5,523,367,157.12 附注为财务报表的组成部分 法定代表人：____张建卫_____ 主管会计工作负责人：____王久云____ 会计机构负责人：_____何艳____ 母公司资产负债表 人民币元 项目 附注 2012年6月30日 2011年12月31日 项目 附注 2012年6月30日 2011年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金 1,407,212,381.68 1,553,164,513.91 应付账款 433,004,751.38 338,875,188.33 应收票据 9,461,420.54 10,234,211.96 预收款项 108,172,321.60 94,453,562.70 应收账款 (十一)1 573,816,763.56 454,554,239.04 应付职工薪酬 42,142,538.25 55,706,365.11 预付款项 101,780,251.00 66,660,717.88 应交税费 23,791,535.12 8,170,919.01 应收利息 11,700,696.55 12,079,872.02 其他应付款 171,426,446.92 167,913,722.63 应收股利 14,379,573.32 1,340,736.34 流动负债合计 778,537,593.27 665,119,757.78 其他应收款 (十一)2 123,355,817.96 107,067,382.19 非流动负债： 存货 20,668.54 25,126.58 预计负债 56,031,207.73 - 其他流动资产 80,000,000.00 200,000,000.00 递延所得税负债 33,182,500.11 23,451,500.18 流动资产合计 2,321,727,573.15 2,405,126,799.92 非流动负债合计 89,213,707.84 23,451,500.18 非流动资产： 负债合计 867,751,301.11 688,571,257.96 可供出售金融资产 1,042,969,996.92 1,004,045,997.20 股东权益： 长期股权投资 （未完）  |