[中报]宁沪高速：2012年半年度报告
江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 2012年半年度报告 2012年8月17日 目 录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况 ........................................................... 2 三、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 四、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 9 五、董事会报告 ............................................................ 10 六、重要事项 .............................................................. 26 七、财务报告 .............................................................. 34 八、备查文件目录 .......................................................... 35 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 2、非执行董事张杨女士、郑张永珍女士因其他公务未能出席本次董事会会议，分别委托 钱永祥先生、方铿先生代为表决。 3、本公司审计委员会已审阅并确认截至2012年6月30日止6个月的半年度报告全文和 摘要，有关财务资料乃按中国企业会计准则编制，未经审计。 4、本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。 5、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 6、本公司董事长杨根林先生、董事总经理钱永祥先生、财务副总监于兰英女士声明：保 证本半年度报告中财务报告在所有重大方面的真实、完整。 二、公司基本情况 (一)公司基本情况简介 本公司法定中英文名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited 中英文名称缩写 宁沪高速 Jiangsu Expressway 上市交易所 A股 上海证券交易所 A股简称 ：宁沪高速 A股代码：600377 H股 香港联合交易所有限公司 H股简称 ：江苏宁沪 H股代码：00177 ADR 美国 ADR简称 ：JEXWW 证券代码：477373104 本公司注册及办公地址 中国江苏省南京市仙林大道6号 邮政编码 210049 本公司网址 http://www.jsexpressway.com 本公司电子信箱 nhgs@public1.ptt.js.cn 本公司法定代表人 杨根林 本公司董事会秘书 姚永嘉 联系电话 8625-8446 9332 香港公司秘书 李蕙芬 联系电话 852－2801 8008 证券事务代表 江涛、楼庆 联系电话 8625-84362700-301835、301836 传真 8625-8446 6643 电子信箱 nhgs@jsexpressway.com 定期报告刊登报刊 《上海证券报》、《中国证券报》 信息披露指定网站 www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk、www.jsexpressway.com 定期报告备置地点 上海市浦东南路528号上海证券交易所；香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17楼1712-1716室香港证券登记有限公司；香港中环 遮打道18号历山大厦20楼礼德齐伯礼律师行；中国江苏省南京 市仙林大道6号公司本部 (二)主要财务数据和指标 1、按中国企业会计准则编制主要会计数据和财务指标 单位:人民币千元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比 上年度期末增减（％） 总资产 26,705,914 25,375,439 5.24 归属上市公司股东的所有者权益 17,616,592 18,144,690 -2.91 归属上市公司股东的每股净资产 (元) 3.50 3.60 -2.91 报告期 （2012年1-6月） 上年同期 （2011年1-6月） 本报告期比 上年同期增减（％） 营业利润 1,699,602 1,751,675 -2.97 利润总额 1,695,344 1,745,318 -2.86 归属上市公司股东的净利润 1,260,780 1,299,491 -2.98 归属上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 1,264,834 1,302,657 -2.90 基本每股收益(元) 0.25 0.26 -2.98 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元) 0.25 0.26 -2.90 稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用 加权平均净资产收益率(%) 6.71 7.26 减少0.55个百分点 经营活动产生的现金流量净额 1,464,166 1,977,858 -25.97 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） 0.29 0.39 -25.97 2、非经常性损益项目和金额 单位：人民币千元 项 目 2012年1-6月份 非流动资产处置收益（损失） -430 公允价值变动收益 -1,090 除上述各项之外其他营业外收支净额 -3,828 所得税影响 1,064 少数股东损益影响 230 合 计 -4,054 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 （＋、－） 本次变动后 数量 比例 限售股流通 数量 比例 一、有限售条件股份 50,202,745 1% - 50,202,745 1% 1、国家持股 0 - - 0 - 2、国有法人持股 0 - - 0 - 3、其他内资持股 50,202,745 1% - 50,202,745 1% 其中：境内法人持股 50,202,745 1% - 50,202,745 1% 境内自然人持股 - - - - - 4、外资持股 - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - 境外自然人持股 - - - - - 二、无限售条件流通股份 4,987,544,755 99% - 4,987,544,755 99% 1、人民币普通股 3,765,544,755 74.74% - 3,765,544,755 74.74% 2、境内上市外资股 - - - - - 3、境外上市外资股 1,222,000,000 24.26% - 1,222,000,000 24.26% 4、其他 - - - - - 三、股份总数 5,037,747,500 100% - 5,037,747,500 100% (二)股东情况 1、报告期末股东数 截至2012年6月30日，列于本公司股东名册上的境内外股东共计44,537户。其中 境内股东44,028户，外资股股东509户。 2、主要股东情况 （1）截至2012年6月30日，拥有本公司股份前十名股东情况： 股东名称 报告期内增减 期末持股数量 （股） 比例 (%) 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结 的股份数量 股份性质 江苏交通控股有限公司 2,742,578,825 54.44 0 0 国有法人 招商局华建公路投资有限公司 589,059,077 11.69 0 0 国有法人 Mondrian Investment Partners Limited 11,974,000 97,794,000 1.94 0 未知 境外法人 Blackrock, Inc. 1,587,147 76,265,425 1.51 0 未知 境外法人 Columbia Wanger Asset Management, L.P. 63,878,000 63,878,000 1.27 0 未知 境外法人 JPMorgan Chase & Co. 518,000 61,314,751 1.22 0 未知 境外法人 中国平安财产保险股份有限公司 －自有资金 49,640,398 0.99 0 未知 其他 中国太平洋人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 25,822,458 0.51 0 未知 其他 国泰君安证券股份有限公司 18,198,391 0.36 0 未知 其他 中国平安人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 17,793,761 0.35 0 未知 其他 注：十大股东持股相关情况说明： （a）本公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动人关系； （b）报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股而成为本公司前十名股东 的情况。 (c) H股股东的股份数目乃根据香港证券及期货条例而备存的登记册。 （2）截至2012年6月30日，本公司A股前十名无限售条件股东持股情况： 股东名称 期末持股数（股） 股份种类 江苏交通控股有限公司 2,742,578,825 人民币普通股 招商局华建公路投资有限公司 589,059,077 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司－自有资金 49,640,398 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通 保险产品 25,822,458 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 18,198,391 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保 险产品 17,793,761 人民币普通股 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股 基金 9,756,859 人民币普通股 昆山市土地开发中心 7,500,000 人民币普通股 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 7,328,527 人民币普通股 裕隆证券投资基金 6,900,000 人民币普通股 （3）有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份上市交易情况 限售 条件 可上市交易 时间 新增可上市 交易股份数量 1 建投中信资产管理有限 责任公司 21,410,000 2007年5月16日 0 注1 2 其他社会法人股 28,792,745 2007年5月16日 0 注1 注1：其他社会法人股于2007年5月16日起已获得流通权，但应先征得代其垫付对价的非流通股股 东的同意，垫付的对价由相关非流通股股东偿还，偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份，或偿还该 股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金，再由本公司向证券交易所 提出该等股份的上市流通申请。 （4）于2012年6月30日，就本公司所知，根据香港证券及期货条例而备存的登记册，下 述人士持有本公司股份、相关股份或债权证中面值之5％或以上权益或淡仓： 名称 身份 直接权益 H股数目 占H股 (总股份) 比例 江苏交通控股有限公司 其他 是 2,742,578,825(L) (54.44%) 招商局集团有限公司/ 招商局华建公路投资有限公司(1) 其他 是 589,059,077(L) (11.69%) Mondrian Investment Partners Limited 投资经理 是 97,794,000 (L) 8.00% (1.94%) Blackrock, Inc. 控制法团权益 是 76,265,425(L) 1,244,052(S) 6.24% (1.51%) 0.10% (0.02%) Columbia Wanger Asset Management, L.P. 投资经理 是 63,878,000(L) 5.23% (1.27%) JPMorgan Chase & Co. 控制法团权益 是 61,314,751(L) 1,864,000(S) 44,411,818(P) 5.02% (1.22%) 0.15% (0.04%) 3.63% (0.88%) (L) 代表好倉； (S) 代表淡倉； (P) 代表可供借出股份 (1) 招商局集团有限公司因所控制的附属法团招商局华建公路投资有限公司的权益，视为持有的权 益。 除上文披露者外，据本公司所知，于2012年6月30日，并无任何根据《香港证券 及期货条例》需披露之其他人士。 （三）其他事项 1、购买、出售及赎回本公司股份：截至2012年6月30日止六个月内，本公司及其任何 附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市股份之行为。 2、优先购股权：根据中华人民共和国法律及本公司章程，本公司并无优先购股权规定公 司需按持股比例向现有股东呈请发售新股之建议。 3、公众持股：于2012年6月30日及2012年8月17日(就准备此项本披露的最后可行日 期)，本公司符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）证券上市规则（“香港上 市规则”）的25%公众持股有关要求。 四、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员之持股情况 报告期内，经向所有董事作出特定查询后，本公司的董事、监事、主要高级管理人员 及其关联人士概无根据《证券及期货条例》或《上市公司董事、监事及其他高级管理人员 进行证券交易的标准守则》需作披露持有任何本公司及其附属子公司、联营公司的股本、 相关股份或债权证权益的记录。 本公司及其附属子公司、联营公司并未作授予董事、监事、高级管理人员及其关联人 士认购本公司或其附属子公司、联营公司的股本、相关股份或债权证而取得利益的安排。 (二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 本公司于2012年6月19日召开的2011年度股东周年大会进行了董事会、监事会成 员的换届选举。大会选举杨根林先生、张杨女士、陈祥辉先生、杜文毅先生、钱永祥先生、 郑张永珍女士、方铿先生、许长新先生、高波先生、陈冬华先生、张二震先生为第七届董 事会成员，其中杨根林先生、张杨女士、陈祥辉先生、杜文毅先生、郑张永珍女士、方铿 先生为非执行董事，许长新先生、高波先生、陈冬华先生、张二震先生为独立非执行董事。 大会选举常青先生、孙宏宁先生、胡煜女士为第七届监事会成员。严师民先生、邵莉女士 为职工代表监事。 本公司第七届一次董事会选举杨根林先生担任董事长。并推选杨根林、陈祥辉、钱永 祥、郑张永珍、张二震为新一届战略委员会成员，选举杨根林先生担任召集人；推选陈冬 华、张二震、杜文毅为新一届审计委员会成员，选举陈冬华先生担任召集人；推选许长新、 高波、陈冬华、张杨、方铿为新一届提名委员会成员，选举许长新先生为召集人；推选许 长新、高波、陈冬华、张杨、方铿为新一届薪酬与考核委员会成员，选举许长新先生为召 集人。 本公司第七届一次监事会选举常青先生担任监事会主席。 （三）独立非执行董事 本公司已委任足够数目的独立非执行董事。许长新、高波、陈冬华、张二震担任本公 司第七届董事会独立非执行董事，占董事会成员的三分之一以上。4位独立非执行董事目 前均在国内知名大学任职，分别是货币金融、财务会计、经济管理、不动产研究等学术领 域的高级专家，具有丰富的学术理论和管理经验。独立董事分别在董事会各委员会中担任 委员职务，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立非执行董事占多数，并 由独立非执行董事担任委员会主席。 五、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论分析 1、业务回顾及经营分析 （1）收费路桥业务 2012年上半年，中国宏观经济增速持续趋缓，经济增速自去年来连续6个季度持续 回落，今年上半年全国GDP增速为7.8%，较去年同期回落1.8个百分点，江苏省GDP增 速9.9%，也比去年同期回落1.5个百分点。实体经济增速的持续放缓对公路货运需求带 来直接影响，报告期内集团各路桥项目的货车流量增速明显放缓甚至出现下降，虽然道路 日均全程交通流量仍然保持了较为稳定的增长，但其增量主要来自于客车特别是小型客车 的增长，从而导致车型结构发生变动，各条道路单车收入均有不同程度下降，收入增长速 度普遍低于流量增长速度。 另一方面，地方政府实施的收费公路清理整治措施对通行费收入也带来负面影响。江 苏省政府于2011年9月下调了个别高速公路以及与上海接壤的三个收费站的收费标准，本 公司312 国道古南收费站位于其中。2012年1月6日，江苏省政府下调全省联网收费高速公 路客车通行费最低收费标准，7座以下小客车通行费最低收费标准由15元调整至5元，客车 其他车型通行费最低征收标准作相应调整，本集团所属高速公路均列于本次调整范围。这 两次收费政策的调整对通行费收入带来了轻微的负面影响。 在上述因素影响下，2012年上半年，本集团实现道路通行费收入约人民币2,558,941 千元，比2011年同期增长约0.47%。通行费收入约占集团总营业收入的68.62 %，同比下 降了约1.31个百分点。 各路桥项目上半年经营表现如下： 路桥项目 日均车流量（辆/日） 日均收费额（千元/日） 报告期 去年同期 增减% 报告期 去年同期 增减% 沪宁高速公路 66,265 62,557 5.93 11,756.3 11,741.0 0.13 312国道沪宁段 19,381 19,950 -2.85 293.7 325.0 -9.62 宁连公路南京段 4,336 4,955 -12.49 89.3 115.5 -22.65 广靖高速公路 48,354 43,603 10.90 700.6 681.4 2.82 锡澄高速公路 50,925 46,318 9.95 1,220.1 1,208.1 0.99 江阴长江公路大桥 57,067 51,874 10.01 2,329.2 2,241.7 3.90 苏嘉杭高速公路 40,840 37,996 7.48 2,535.2 2,539.9 -0.19 各路桥项目上半年日均客货流量比例 路桥项目 日均客货流量（辆/日） 日均全程单车收入（元/日） 车种 报告期 去年同期 同比增减 报告期 去年同期 增减 流量 占比 流量 占比 沪宁高速 公路 客车 48,640 73.40% 44,494 71.12% 9.32% 177.4 187.7 -5.49% 货车 17,625 26.60% 18,063 28.88% -2.43% 312国道 沪宁段 客车 12,001 61.92% 11,379 57.04% 5.46% 15.2 16.3 -6.75% 货车 7,380 38.08% 8,571 42.96% -13.90% 宁连公路 南京段 客车 2,390 55.11% 2,357 47.56% 1.41% 20.6 23.3 -11.59% 货车 1,946 44.89% 2,598 52.44% -25.10% 广靖高速 公路 客车 35,471 73.36% 31,189 71.53% 13.73% 14.5 15.6 -7.05% 货车 12,883 26.64% 12,415 28.47% 3.77% 锡澄高速 公路 客车 38,478 75.56% 33,908 73.21% 13.48% 23.9 26.1 -8.43% 货车 12,447 24.44% 12,410 26.79% 0.30% 江阴长江 公路大桥 客车 42,399 74.30% 37,706 72.69% 12.45% 40.8 43.2 -5.56% 货车 14,668 25.70% 14,168 27.31% 3.53% 苏嘉杭高 速公路 客车 25,962 63.57% 23,218 61.11% 11.82% 62.1 66.8 -7.04% 货车 14,879 36.43% 14,778 38.89% 0.68% 从各个项目的经营表现来看，受宏观经济形势影响，今年上半年沪宁高速公路整体货 车绝对量比去年同期下降约2.43%，货车流量占比约为26.60%同比减少2.28个百分点。 客车流量仍然表现良好，同比实现约9.32%的增幅。在上半年客车流量增长、货车流量下 降，以及下调最低收费标准的影响下，通行费收入表现欠佳，同比处于基本持平状态。而 ETC不停车收费系统的使用范围进一步扩大，上半年沪宁ETC日均流量10,575辆，同比 增长约53.59%，日均收入约人民币1,628.1千元，同比增长约39.33%，约占其通行费收 入的13.85%。 报告期内，312国道沪宁段和宁连公路南京段继续保持下降。312国道沪宁段主要受 货车流量下降及古南收费站收费标准下调影响，而宁连公路南京段则主要受到货车流量下 降影响。 上半年广靖、锡澄、江阴桥及苏嘉杭高速公路这四个项目的交通流量仍有良好表现， 客车流量均取得两位数增长，然而由于货车增幅的放缓，车型结构均发生小幅变动，单车 收入下降，通行费收入的增长幅度也明显低于流量的增幅。 （2）配套服务 2012年上半年，本集团实现配套服务收入约人民币1,152,207千元，比去年同期增 长约8.84 %。其中油品销售收入约人民币1,059,258千元，约占配套服务总收入的91.93%， 比去年同期增长约9.59%，油品销量上升以及成品油价格上调是油品销售收入增长的主要 原因，上半年油品销量同比增长约3.72%，油品平均单价同比上涨了约5.58%；其他包括 餐饮、商品零售、清排障等业务收入约人民币92,949千元，比去年同期增长约0.87%。 （3）其他业务 本公司其他业务主要包括子公司宁沪置业公司与宁沪投资公司的项目开发与经营。报 告期内，实现其他收入约人民币18,208千元，同比下降约50.1%。 宁沪投资公司主要从事沪宁高速公路沿线的广告媒体发布以及其他实业的投资。自 2011年江苏省政府对高速公路沿线广告设施清理整治以后，公司广告经营业务的发展受 到了较大的影响， 2012年上半年广告经营业务取得收入约人民币17,256千元，同比下 降约16.42%，导致本报告期净利润同比下降约人民币7,027千元。 宁沪置业公司主要从事房地产开发与经营。本报告期，地产业务仍受调控政策影响， 只有C4地块尾盘取得零星预售，上半年项目预售收入约人民币7,866千元，地产开发投 入约人民币82,198千元，由于预售项目尚未交付，仍未产生盈利贡献。本报告期宁沪置 业公司根据市场情况适度放缓项目推广，销售及管理费用同比减少，因此，亏损额同比减 少人民币1,027千元。 目前，各地块项目的进展情况如下： 昆山花桥C4地块“同城·虹桥公馆”进入尾盘销售阶段，上半年预售住宅9套，截 止6月30日，累计销售住宅412套，商铺2套，销售面积36873.66平米，累计合同金额 3.37亿元人民币，销售率约为96%。该项目预计将于年内交付。 花桥C7地块“同城·浦江大厦”已于2011年上半年全面开工建设，目前工程进展稳 步推进。其中2号楼精装公寓已进入前期预售准备。 花桥C5地块“御富豪”酒店项目已进入施工监理招标阶段，将于下半年正式开工。 花桥B3、B18、B19及 B4住宅地块项目，确定总体案名为“同城·光明捷座”。其 中B4项目下半年进入全面施工阶段。 苏州“庆园”项目进入工程收尾阶段，公司倾力打造精品楼盘，目前已开始配套工程 的建设，将于下半年正式推向市场并力争于年内交付。 句容鸿堰社区B地块一期工程已取得政府施工许可并进入施工阶段。 （4）附属公司经营情况及业绩 附属公司广靖锡澄公司于报告期内实现营业收入约人民币363,333千元，比2011年 同期增长约2.56%，累计发生营业成本约人民币115,935千元，比2011年同期增长约 9.36%。营业成本的增长导致广靖锡澄公司报告期内实现的净利润同比下降约2.06%。 宁沪投资公司及宁沪置业公司的经营情况及业绩变动见本报告“其他业务”的分析说 明。 公司名称 主要业务 投资成本 人民币 千元 公司 权益 % 总资产 人民币 千元 净资产 人民币 千元 净利润 人民币 千元 占本公司 净利润的 比重％ 净利润 同比 增减％ 江苏广靖锡澄 高速公路有限 责任公司（“广 靖锡澄公司”） 江苏广靖、锡 澄高速公路兴 建、管理、养 护及收费 2,125,000 85 4,059,552 3,056,270 175,348 13.62 -2.06 江苏宁沪投资 发展有限责任 公司（“宁沪 投资公司”） 各类基础设 施、实业与产 业的投资 95,000 95 285,328 266,321 6,678 0.52 -51.28 江苏宁沪置业 有限责任公司 （“宁沪置业 公司”） 房地产开发与 经营、咨询 200,000 100 2,044,456 185,951 -4,390 - - （二）经营成果及财务状况分析 1、经营成果分析 2012年上半年，本集团累计实现营业总收入约人民币3,729,356千元，比2011年同 期增长约2.40%，其中，实现道路通行费收入约人民币2,558,941千元，比2011年同期 增长约0.47%；配套业务收入约人民币1,152,207千元，比2011年同期增长约8.84%；其 他业务收入约人民币18,208千元，比2011年同期下降约50.10%。按照中国会计准则， 报告期内本集团实现营业利润约人民币1,699,602千元，比2011年同期下降约2.97%； 归属于上市公司股东的净利润约为人民币1,260,780千元，每股盈利约人民币0.25元， 比2011年同期下降约2.98%。 各项业务的经营状况如下： 单位：人民币千元 项目 营业收入 营业成本 毛利率（%） 报告期 人民币千元 同比增 减（%） 报告期 人民币千元 同比增 减（%） 报告期 同比增减 收费公路 2,558,941 0.47 687,516 7.27 73.13 减少1.70个百分点 沪宁高速公路 2,139,654 0.68 464,799 11.06 78.28 减少2.03个百分点 312国道沪宁段 53,459 -9.12 112,790 -6.32 -110.99 减少6.33个百分点 宁连公路南京段 16,256 -22.22 7,913 -16.16 51.32 减少3.52个百分点 广靖锡澄高速公路 349,572 2.21 102,014 10.18 70.82 减少2.11个百分点 配套服务 1,152,207 8.84 1,115,759 8.96 3.16 减少0.12个百分点 其他业务 18,208 -50.10 5,548 -65.47 69.53 增加13.57个百分点 合计 3,729,356 2.40 1,808,823 7.60 51.50 减少2.34个百分点 （1） 收费业务成本 报告期内累计业务成本支出约人民币1,808,823千元，同比增长约7.60%。其中，收 费公路业务成本约人民币687,516千元，同比增长约7.27%，毛利率下降约1.70个百分 点。在成本构成中，折旧与摊销成本基本与交通流量保持同步增长；去年因迎接全国公路 养护大检查，路桥养护成本及系统维护成本处于较高水平，本报告期此两项成本同比下降 约6.04%及42.69%；同时，由于人工成本的增长，以及高速公路ETC收入增长导致联网服 务费的增加和发生的相关ETC促销费用，导致征收业务成本同比增长人民币29,370千元， 增幅约18.48%。其成本结构与变化情况如下： 收费公路业务成本项目 报告期 人民币千元 所占比例 % 去年同期 人民币千元 所占比例 % 同比增减 % 折旧及摊销 457,044 66.48 431,340 67.30 5.96 征收业务成本 188,344 27.39 158,974 24.80 18.48 路桥养护成本 33,609 4.89 35,770 5.58 -6.04 系统维护 8,519 1.24 14,866 2.32 -42.69 合计 687,516 100 640,950 100 7.27 （2）管理费用及财务费用 报告期内，本集团累计发生管理费用约人民币76,404千元，同比增加约4.22 %。 至2012年6月30日，本集团有息债务总额约人民币6,485,337千元，比2012年期 初增加约人民币953,798千元，比2011年同期增加约人民币 352,626千元。由于有息债 务总额的增加，以及本报告期银行平均贷款利率的同比上升，本集团累计发生财务费用约 人民币152,218千元，同比增长约6.31%。 （3）投资收益 公司投资收益主要来源于权益法核算的联营企业贡献的投资收益、成本法核算的被投 资单位分红及公司其他短期理财及结构性存款产生的收益。报告期内，本集团获得投资收 益约人民币103,174千元，同比增长约1.03%。其中权益法核算的各联营公司主要包括苏 嘉杭公司、快鹿公司及扬子大桥公司贡献投资收益约人民币89,276千元，约占本集团净 利润的6.93%，同比下降约10.84%。报告期内，苏嘉杭公司由于受到经济环境影响货车比 例下降，通行费收入增幅减缓，同时由于营业成本及财务费用的增加，净利润下降了 25.16%；高铁开通后，随着铁路运营图的不断优化，逐渐和城际铁路形成互补，同时随着 消费升级，高铁出行也逐步为大众消费者所接受，对公路客运行业的分流影响逐步开始显 现，导致报告期内快鹿公司营收下降并出现亏损，净利润同比有较大幅度下降。主要联营 公司经营业绩如下： 公司名称 主要业务 投资成本 人民币 千元 本公司应 占股本 权益% 净利润 人民币 千元 贡献的投资 收益 人民币千元 同比增 减% 占本公司 净利润的 比重% 苏州苏嘉杭高速 公路有限责任公 司（“苏嘉杭公 司”） 苏嘉杭高速公路 江苏段的管理和 经营业务 526,091 33.33 126,044 42,010 -25.16 3.26 江苏快鹿汽车运 输股份有限公司 （“快鹿公司”） 公路运输，汽车 修理，汽车及零 配件销售 49,900 33.2 -2,927 -2,087 -227.02 -0.16 江苏扬子大桥股 份有限公司（“扬 子大桥公司”） 主要负责江阴长 江公路大桥的管 理和经营 631,159 26.66 185,666 49,499 13.69 3.84 （4）所得税 本集团法定所得税率按25%征收，高速公路车辆通行费收入的营业税税率按3％征收。 2012年1-6月份，本集团累计所得税费用约人民币407,928千元，比2011年同期下降约 2.48％。 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 408,200,581 418,633,877 递延所得税调整 -272,557 -347,741 合计 407,928,024 418,286,136 （5）营业利润及净利润 报告期内，虽然本集团营业收入仍取得约2.40%的增长，但营业成本同比增长约 7.60%，综合毛利率水平比2011年同期下降约2.34个百分点，同时，财务费用同比增长 约6.31%，获得投资收益同比略增约1.03%，实现营业利润约人民币约1,699,602千元， 比去年同期下降约2.97%。集团实现净利润约人民币1,287,416千元，同比下降约2.99%， 其中归属于上市公司股东的净利润约人民币1,260,780千元，同比下降约2.98%。 （6）完成盈利预测的情况 2012年度盈利预测 本报告期实际数 （人民币亿元） （人民币千元） 营业收入 77 3,729,356 成本及费用 47 2,038,519 利润总额 30 1,695,344 净利润 23 1,287,416 归属于母公司净利润 23 1,260,780 完成盈利预测情况说明 上半年因地产业务尚未实现收入，因此，公司营业收入未达到 年度预算50%。但由于上半年成本及费用开支相对较少，实现 净利润占年度预算的比例已经过半，完成情况较好。 2、财务状况分析 （1）集团资本结构 报告期内，尚未完全支付完毕的本年度发放股利造成应付股利增加，导致本集团报告 期末流动负债及无息债务所占比例加大，集团报告期短期借款的增加及公司非公开定向债 务融资工具的增加，导致固定利率债务比例加大。资产负债率约32.28%也比年初增加了 约5.61个百分点。 项目 2012年6月30日 人民币千元 % 2011年12月31日 人民币千元 % 流动负债 5,966,560 22.34 4,302,651 16.96 非流动负债 2,653,770 9.94 2,464,978 9.71 固定利率债务 4,050,337 15.17 2,891,539 11.40 浮动利率债务 2,435,000 9.12 2,640,000 10.40 无息债务 2,134,993 7.99 1,236,090 4.87 归属于母公司股东权益 17,616,591 65.96 18,144,690 71.50 少数股东权益 468,993 1.76 463,120 1.83 总资产 26,705,914 100 25,375,439 100 资产负债率： 32.28 26.67 资产负债率计算基准为：总负债/总资产 （2）资产流动性与财政资源 报告期内，本集团经营活动之现金流入总量约为人民币3,931,382千元，经营活动净 现金流入约为人民币1,464,166千元，同比下降约25.97%，由于子公司地产业务预售收 入的同比下降以及经营性支出现金流的增加，共同导致集团经营活动产生的现金流净额减 少。总资产负债率约32.28%处于相对合理的水平，账面货币资金约为人民币780,090千 元。此外，于2012年6月30日，本集团尚未使用的银行授信额度约为人民币49.7亿元， 因此，管理层认为本集团未有任何资金流动性问题。 截至2012年6月30日，现金及现金等价物与借款如下表所示： 项目 2012年6月30日 本集团（人民币千元） 2011年12月31日 本集团（人民币千元） 现金及现金等价物 库存现金 412 240 银行存款 779,678 805,890 合计： 780,090 806,130 借款 短期银行借款 3,130,000 2,865,000 一年内到期的长期借款 701,567 201,561 长期银行借款 2,157,917 2,464,978 应付债券 495,853 0 合计 6,485,337 5,531,539 （3）资本开支情况 2012年1-6月份，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币1,557,524千元，比 2011年同期增加约人民币1,389,010千元，增幅约824.27%，主要是报告期内子公司广靖 锡澄公司出资1,466,200千元参股江苏沿江高速公路有限公司（“沿江高速）；公司出资 30,000千元参股苏州苏嘉甬高速公路有限责任公司（“苏嘉甬公司”），投资建设常（熟） 嘉（兴）高速公路昆山至吴江段新建项目，两个股权投资项目导致报告期资本开支同比大 幅增长。资本开支具体构成情况如下： 资本开支项目 人民币千元 对沿江高速的股权投资 1,466,200 对苏州苏嘉甬公司的股权投资 30,000 沪宁高速公路扩建工程剩余款项支付 1,722 广靖锡澄高速收费站改造 8,490 其他在建工程及设备 51,112 合计 1,557,524 （4）融资活动及财务成本 报告期内，受国家货币政策影响，商业贷款基本已不享受利率优惠。2011年以来由 于央行上调基准利率，令报告期内公司综合借贷成本同比处于较高水平。本公司通过积极 有效的财务举措调整债务结构，使财务成本得到较为有效控制。2012年上半年综合借贷 成本约为5.6％，低于同期银行贷款利率约1个百分点，较去年同期增加了约0.73个百 分点。 截止报告期末，公司主要融资余额情况如下： 融资品种 融资日期 产品期限 融资金额 人民币亿元 发行利率 % 当期银行 基准利率% 融资成本 下降幅度% 短期融资券 2011-7-7 一年 10 5 6.56 23.78 短期融资券 2011-9-26 一年 10 6.18 6.56 5.79 非公开定向债 务融资工具 2012-6-19 三年 5 5.3 6.4 17.19 （5）信贷政策 为降低信用风险，本集团控制信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确保 采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日根据应收款项的回收情 况，计提充分的坏帐准备。因此，本集团管理层认为所承担的信用风险已经大为降低。 （6）外汇风险 本集团主要经营业务均在中国，除了H股股息支付外，公司的经营收入和资本支出均 以人民币结算，不存在重大外汇风险。本集团于1998年获得9,800,000美元西班牙政府 贷款，于2027年7月18日到期，截至2012年6月30日，该贷款余额折合人民币约为 24,484千元，本公司并未就此作出任何外汇对冲安排，汇率波动对公司业绩无重大影响。 （7）或有负债 截至2012年6月30日，本公司未有任何或有负债。 （8）资产抵押 报告期内，本公司之子公司广靖锡澄公司以收费权质押形式取得商业银行质押贷款 400,000千元，贷款期自2012年6月28日至2017年6月28日，按照中国人民银行公布 的基准利率为基础计算的浮动利率计息，年利率为6.65%，全部质押贷款用于参股沿江高 速股权投资。 （9）委托存款 截至2012年6月30日，本公司未有存放于中国境内金融机构的委托存款，亦未出现 定期存款到期而不能收回的情况。 （10）委托贷款 报告期内，本公司归还了自附属子公司广靖锡澄公司借入的期限一年，年息4％的委 托贷款人民币54,000千元；以委托贷款方式自附属子公司宁沪投资公司借款人民币 50,000千元，期限一年，年息4％；并以委托贷款方式自关联公司远东海运借款人民币 100,000千元，期限一年，年息6.56%。截至2012年6月30日，本公司的委托贷款余额 共计人民币250,000千元。 （三）公司投资情况 1、常嘉高速昆吴段项目投资进展 本公司于2011年6月3日召开的第六届十八次董事会审议并通过了投资建设常（熟） 嘉（兴）高速公路昆山至吴江段新建项目（“该项目”），根据工可报告，该项目总投资 约人民币38.94 亿元，本公司按资本金30%比例出资，投资总额不超过人民币5 亿元； 苏州市投资单位按资本金70%比例出资。 上半年，该项目取得了积极进展，江苏省发改委已经批复了项目的工可报告，苏州市 国资委已批复同意成立项目公司——苏州苏嘉甬高速公路有限责任公司，项目公司工商登 记已经完成，并于4月初召开了公司董事会和股东会，审议通过了公司章程并依法组成了 董事会、监事会。本公司首期出资人民币30,000千元已拨付到位。常嘉高速公路昆山至 吴江段预计年内开工建设。 2、参股江苏沿江高速公路有限公司 为了实现本公司经营管理收费公路主业的发展，释放子公司广靖锡澄公司的投资能 力，2012年3月23日，本公司六届二十三次董事会审议通过本公司持有85%股权的子公 司江苏广靖锡澄高速公路有限公司以增资扩股形式参股江苏沿江高速公路有限公司，现金 出资额为人民币14.662亿元，约占江苏沿江高速公路有限公司增资扩股后注册资本的 32.26%。该提案经本公司于2012年6月19日召开的2011年度股东周年大会审议批准后 实施。有关本次交易的详情见本公司于2012年3月23日刊登的关联交易公告。 6月29日，广靖锡澄公司的14.662亿元投资已经全部拨付到位，沿江高速公司成为 本公司一家间接持有权益的联营公司。此项投资完成后，本集团已拥有江苏南部区域沿江 和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路交通走廊，对于确保并提高本集团在苏南路网中的 主导地位具有战略意义。 （四）员工薪酬及培训 于2012年6月30日，本公司共有员工3,741名（未含控股、参股公司），其中行政 管理人员376人，生产技术人员3,365人。 本公司执行以绩效为驱动的岗位工资制，员工薪酬由月薪、绩效奖金和福利三部分组 成，按照以岗定薪、按绩取酬的原则，根据员工的综合绩效考评结果而厘定，使薪酬体系 更为公平且具有竞争力。本公司按照法定要求为员工办理了基本养老保险，并为员工安排 了医疗保险、工伤、生育、失业保险、企业年金等多项社会福利保障计划。报告期内，公 司制定了《星级收费员评定考核管理办法》，以进一步完善薪酬分配制度，充分调动一线 收费员工的工作积极性。 在员工教育培训方面，上半年公司分层次、分专业技能组织开展了首期内训师培训、 税收政策解读与风险防范讲座、质量管理小组诊断师培训、以及特种作业证培训等，对提 高员工整体素质起到了积极促进作用。在员工职业生涯规划方面，上半年公司开展了10 个中层助理岗位的公开竞聘，为公司持续发展选拔了一批后备人才。 （五）前景及计划 1、经营环境分析 今年上半年以来，中国及区域经济依然持续回落，从而影响到整体的货车流量表现， 虽然国家已经出台了部分宏观调控措施以保持经济的平稳运行，但这些措施何时能在本区 域内见效，以及实施效果何时能够带动货运需求的恢复，目前仍难以预料。从目前道路的 营运表现来看，六月份货车流量略有恢复，但这一趋势能否延续还有待于进一步观察。 另一方面，收费公路清理工作已进入实质性阶段，今年五部委及江苏省政府已经陆续 颁布了一系列清理措施，在年初调低最低收费标准的基础上，今年7月份，江苏省政府再 次发布通知，自2012年7月15日起撤除312国道沪宁段南京收费站、洛社收费站（含堰 桥收费点）、西林收费点，将直接带来日均约15万元左右的收入损失，导致312国道的 亏损情况进一步扩大，撤站后有关债务补偿、道路管养问题还有待于后续另行研究。截至 2012年6月30日，312国道沪宁段收费公路经营权无形资产账面净值约为23.8亿元，以 2012年1-6月份累计通行费收入统计，所撤销的收费站点约占全线46.69%；以2012年 1-6月份累计过站收费流量统计，所撤销的收费站点约占全线46.13%。 近日，国家五部委再次颁布了收费公路重大节假日对小车免费通行的政策，按照实施 意见，估计全年将对本公司造成2.5%-3%左右的通行费收入损失，目前地方政府尚未颁布 具体实施细则，预计免费政策最快将于国庆假期执行。 2、下半年工作重点 根据下半年总体经营形势，为了确保全年盈利目标的实现，以及为未来战略发展做好 谋划准备，本集团下半年的重点工作包括： （1）积极应对政府颁布的收费公路清理相关措施，做好节假日小客车免费放行准备， 特别是312国道站点撤除后，就相关人员安置、道路管养、债务补偿等后续问题加强与政 府主管部门的沟通，寻求妥善的解决方案，尽力减少资产和业绩的损失，维护公司及股东 权益。 （2）推进“十二五”战略发展规划的宣贯执行，对规划提出的战略关键绩效指标进 行分解，构建量化战略指标体系，建立战略规划定期回顾工作机制，充分发挥公司“十二 五”规划对各项经营管理工作的引领作用，保证战略发展规划的有效执行。同时，积极探 索分子公司经营管理模式的改革创新，提升盈利能力与发展空间。 （3）推进高速公路运营管理现代化建设，加快现代化指标体系的建立进度，以道路 使用者的需求为出发点，完善养排工作程序，提高清障救援及时性，加强营运现场管理， 保持优良的道路品质和通行环境，以 “智慧、畅行、温馨”为目标，打造高速公路管理 与服务品牌。 （4）推进公司信息化建设，加快专职机构的设立，落实信息化规划的实施，优先实 施需求迫切、技术成熟的信息化建设项目，如通信系统改造、路况信息数据采集等，统筹 规划综合管理与公共服务信息平台，最大程度地实现资源共享，为决策、指挥、生产和服 务提供最有效的信息，提高经营管理水平和生产服务效率。 （5）加强成本控制，着重加强预算管理和专项支出的控制。在目前的经营环境和货 币政策下，通过积极有效的融资活动调整债务结构，降低财务成本。同时，继续探索风险 可控、收益可观的短期理财方式，提高公司短期储备资金的管理效率。 （6）把握市场动态，有序推进地产项目的开发和销售，并做好首个楼盘交付工作， 创建公司产品品牌。完成对子公司宁沪置业公司的增资工作，进一步提升宁沪置业公司作 为房地产业务平台的开发规模及市场融资能力，加强市场调研，把握合适的项目投资机会， 适当增加土地储备，拓展业务空间。 （六）现金分红政策的制定及执行情况 保证股东的长期稳定回报是本公司的首要责任，本公司通过持续的良性滚动发展，不 断提升企业价值，为股东创造高额回报。为了建立现金分红的长效机制，本公司在章程第 18.8条及18.9条中明确规定：“公司每年以现金或股票的形式（或同时采取两种形式） 分配一定的股利..最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。”自上市以来，本公司已连续十五年不间断派发现金股利，截止 2011年度末，本公司已累计派发现金股利人民币136.84亿元，累计每股派息人民币2.7217 元，平均每年的派息率高于75％，为投资者提供了分享公司经济增长成果的机会。 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要 求，本公司进一步完善现金分红的决策程序和机制，对《公司章程》第十八章《利润分配》 的相关条款进行了修改，明确了现金分红政策的具体内容。有关《公司章程》的修改已经 过公司7月16日召开的第七届二次董事会审议，并将提交于9月10日召开的公司2012 年第一次临时股东大会审议批准。经修订后的利润分配方案的决策程序和机制包括： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 并实施。 2、公司在召开审议分红预案的股东大会时应提供充分渠道鼓励股东特别是中小股东 出席会议并行使表决权。股东大会对股利分配方案进行审议时，公司应当主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的利益和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润 分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证， 由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利 润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和执行情况进行监督。 六、重要事项 （一）公司治理 1、公司治理状况 本公司根据监管部门的要求及最新法规制度持续改进治理制度和运作流程，致力提升 公司的管治水平。本公司的实际治理状况与中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 《上市公司治理准则》及有关法律法规的要求不存在差异，并已全面采纳香港上市规则附 录14之《企业管治守则》各项守则条文。有关公司治理实践详情可参阅本公司2011年度 报告全文的相关内容。 报告期内，本公司、本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员均未受到 监管部门的行政处罚或通报批评以及公开谴责等情况。 持续改进治理水平是保持公司健康发展的必要手段，本公司从市场需求和公司战略发 展需求的高度出发，通过精细化管理提升治理工作质量，提升治理理念，寻求新的突破， 通过公司治理的持续改进来实现对公司决策、经营和管理的推动，将公司带入持续自我改 进的良性循环轨道。报告期内，本公司根据香港联交所最新修订的《企业管治守则》要求， 对董事会专门委员会进行了重组，将原来的提名、薪酬与考核委员会拆分为提名委员会以 及薪酬与考核委员会，并相应制定了《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作 细则》。同时，公司新制定了《股东提名董事细则》，并对原有的《审计委员会工作细则》 也进行了全面的修订。按照联交所要求，本部门对现有的治理制度进行了编排整理，并全 部翻译成英文后上载交易所网站，以方便投资者的查阅监督。 今年是公司董事监事换届年，本公司根据监管部门要求完成了换届董事监事的相关法 律文件，经股东周年大会重新选举，组成了公司新一届董事会和监事会，并设立了新的董 事会专门委员会。同时，公司亦按照香港联交所《上市规则》要求为董事、监事和高级管 理人员就责任险做出适当投保安排，为董事、监事和高级管理人员提供履职保障。 在内部控制建设和执行方面，报告期内本公司制定和完善了《内部审计管理办法》、 《内部控制评价办法》和《内部控制缺陷认定标准》及《2012年内控评价方案》等，并 对部分管理制度进行了修订，以提升风险防范能力。为了推动内控体系的建设和完善，保 证内控体系的运行质量，公司聘请甫瀚咨询提供技术支持，协助公司完成了内控评价手册、 风险控制矩阵的编制，为公司内部控制评价审计提供了有力保障。同时，公司亦选拔资深 管理人员组建了一支45人的兼职内控审计队伍，对内控执行进行全方位的有效监督和评 价。 本公司规范的公司治理、透明的信息披露、高额的股东回报以及有效的品牌传播塑造 了良好的资本品牌形象，今年5月，本公司荣获由中国上市公司市值管理研究中心、清华 大学中国金融研究中心与新浪网联合评选的“2012年度中国上市公司资本品牌百强”， 在沪、深两市所有A股上市公司中排名68位，反应了公司在资本市场的整体资本品牌价 值和综合影响力。 2、《企业管治守则》的遵守 2011年12月，香港交易所对《企业管治守则》相关条文进行了修订，有关新条文自 2012年1月1日及2012年4月1日起执行。至本报告刊发日，董事会在对照《企业管治 守则》对公司的日常管治行为进行了检讨，认为本公司已全面采纳新的《企业管治守则》 的各项条文，并力争做到各项最佳建议常规，并未发现存在偏离或违反的情形。 3、《标准守则》的遵守 经本公司向所有董事作出特定查询后，本公司的董事在报告期內均完全遵守香港上市 规则附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》。本公司亦订立《董事、监事、高 级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则》，约束相关人员按照本守则进行证券交 易的行为。 4、审计委员会 本公司第七届董事会推选陈冬华先生、张二震先生、杜文毅先生为审计委员会成员， 并选举陈冬华先生担任委员会主席。陈冬华先生、张二震先生为独立非执行董事，他们在 财务及经济管理方面均拥有丰富的经验，具备香港上市规则第3.10(2) 条所规定的适当 专业资格。委员会成员与本公司现任或前任核数师无任何关联。 审计委员会审阅了本公司截至2012年6月30日止六个月的中期财务报告，在履行有 关职责时与本公司管理层进行了足够沟通，并建议董事会批准公布截至2012年6月30 日止六个月的中期财务报告。 （二）利润分配及其实施情况 1、报告期内，本公司董事会建议不派发截至2012年6月30日止六个月的半年度股 息(2011年同期：无)，也无公积金转增股本计划。 2、经2011年度股东周年大会审议，本公司以2011年末总股本5,037,747,500股为 基数，向全体股东派发2011年度现金红利每股人民币0.36元（含税），约为本年度可分 配利润（净利润扣除10％法定公积金为基准）的83.96％，派息率达74.64%。该利润分 配方案已于2012年7月10日实施。 （三）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也不存在前期发生但持续到报告期的 重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 报告期内本公司未发生任何破产重整相关事项。 （五）持有其他上市公司股权情况 本集团未持有其他上市公司股权，也不存在参股其他非上市金融企业股权情况。 （六）资产交易事项 报告期内子公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司以增资扩股形式参股江苏沿江高速 公路有限公司，现金出资额为人民币14.662亿元，约占江苏沿江高速公路有限公司增资 扩股后注册资本的32.26%。有关本次交易的详情见本公司于2012年3月23日刊登的关 联交易公告。 （七）股权激励的实施情况 本公司目前尚未实施股权激励计划，在认真研究并遵循已出台的相关监管规定和指 引的前提下，公司将积极探索股权激励机制并择机实施。 （八）重大关联交易事项 － 与日常经营相关的持续关联交易 报告期内，本公司与关联方发生的与日常经营相关的持续关联交易事项如下： 1、现代路桥养护服务 2012年3月23日，本公司及附属公司广靖锡澄公司分别就沪宁高速公路以及广靖高 速公路和锡澄高速公路的维修与养护服务与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥公 司”）订立养护合同，合同期限自2012年3月23日起至2012年12月31日止，两份合 同的最高预计养护费用分别不超过人民币30,000千元及人民币30,000千元。 养护服务费的定价原则为：对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目 参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商后决定，原则为只 要不高于相关工程的市场价，现代路桥公司将被授予该项工程。养护服务费用上限乃基于 2012年预计工程而作出，以本公司及广靖锡澄公司的自有资金拨付。 由于现代路桥公司由江苏交通控股有限公司及其联系人持有超过30%权益，为本公司 关联方，有关交易构成本公司持续关联交易。 2、联网公司技术服务 报告期内，本公司及广靖锡澄公司继续履行与江苏高速公路联网营运管理有限公司 （“联网公司”）订立的营运技术服务协议，协议有效期自2012年1月1日至2014年 12月31日，联网公司服务费按江苏省物价局批准的服务费标准征收，路桥收费现金收入 按0.2％的标准收取，非现金收入按2％的标准收取。 联网公司由本公司控股股东江苏交通控股有限公司及其下属各路桥公司出资设立，江 苏交通控股公司直接及间接持有其超过30%的股权为第一大股东，本公司及广靖锡澄公司 分别各持有联网公司约4.42％股权。根据上海交易所上市规则第十章及香港上市规则第 14A章，联网公司为本公司关联人士，该项交易构成与日常经营活动相关的持续关联交易。 基于2011年实际支付费用及对未来三年沪宁高速公路、广靖、锡澄高速公路通行费 收入及其构成的预测，预计2012年、2013年、2014年最高年度技术服务费用分别不超过 人民币34,000千元、46,000千元及64,000千元。报告期内，本集团累计向联网公司支 付服务费用共计人民币11,260千元。 3、油品销售租赁业务 报告期内，本公司附属公司广靖锡澄公司与江苏高速公路石油发展有限公司（"江苏 高速石油公司"）续订了堰桥服务区加油站油品销售业务租赁协议，租赁期为三年，自2012 年1月1日起至2014年12月31日止。根据双方协议，租赁费按油品销售量每吨100元 计算，江苏高速石油公司最低付广靖锡澄公司的租赁费每年为人民币50万元。江苏高速 石油公司为本公司控股股东持有51.17％股权的关联公司，该项交易构成与日常经营活动 相关的持续关联交易。 报告期内，江苏高速石油公司共支付广靖锡澄公司租赁费用人民币1,940千元，未达 到有关申报及公告披露要求。 4、办公用房租赁业务 2011年8月19日，本公司与关联公司现代路桥公司及联网公司分别续定了房屋租赁 协议，将位于仙林大道2号和马群新街189号办公场所分别出租予现代路桥公司及联网公 司，合同期限自2011年9月1日起至2014年8月31日止。考虑到两处办公场所用途具 有一定限制性，以及现代路桥公司和联网公司为本公司提供服务具有长期性，经双方友好 协商，年租金维持不变，分别为169万元和446万元。 报告期内，本集团已分别将现代路桥公司及联网公司的相关房屋租金人民币845千元 及人民币2,230千元计入营业收入中。 － 资产收购、出售发生的关联交易 报告期内子公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司以增资扩股形式参股江苏沿江高速 公路有限公司，本公司已按相关要求履行申报及公告义务并已于2012年6月19日经出席 股东大会的股东所表决通过。有关本次交易的详情见本公司于2012年3月23日刊登的关 联交易及关连交易公告及2012年４月23日通函。 － 关联方资金往来 单位：人民币千元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 远东海运 0 0 100,000 200,000 合计 0 0 100,000 200,000 报告期内，本公司以委托贷款方式自关联公司远东海运借款人民币100,000千元，期限 一年，年息6.56%。 － 独立董事关于关联交易的确认意见 本公司的独立董事审核了所有关联交易，并在本半年度报告及帐目中确认： (1) 该等交易属本公司的日常业务； (2) 该等交易是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的 条款是否一般商业条款，则对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提 供的条款；及 (3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公 司股东的整体利益。 （九）重大合同及其履行情况 1、托管、承包租赁事项 报告期内，本公司没有发生重大托管与承包事项。 报告期内，本公司发生的租赁事项主要包括与江苏高速石油公司的油品销售租赁业 务，与现代路桥及联网公司的办公用房租赁业务，详细内容见本章“重大关联交易事项”。 2、重大担保及资产押记 报告期内，本公司及附属子公司没有为任何股东、关联人士及其他公司进行担保或存 在资产押记的情况。 3、委托理财情况 报告期内，本公司没有委托他人进行现金资产管理的活动。 4、其他重大合同 报告期内，本公司及附属公司并未与本公司的控股股东或其附属公司、关联人士订立 任何重大合同或提供任何贷款。除上文披露的合同外，本公司并未与任何人、商号或法人 团体订立任何重大服务、管理合同。 （十）承诺事项及履行情况 1、截至半年报披露日，公司不存在尚未完全履行的业绩承诺。 2、截至半年报披露日，公司及持有公司5%以上股份的股东不存在尚未完全履行的注入资 产、资产整合等承诺。 （十一）聘任会计师事务所情况 本公司2011年度股东周年大会批准继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公 司2012年度的境内审计师，本年度审计费用为人民币210万元。德勤华永会计师事务所 有限公司为财政部及中国证监会认可的担任在香港上市的内地注册成立公司的申报会计 师及／或核数师的执业会计师事务所，审计本公司按照中国会计准则编制截至2012年12 月31日止会计年度的财务报表，并承担国际审计师按照香港上市规则应尽的职责。 同时，股东大会亦聘任德勤华永会计师事务所有限公司同时担任本公司 2012年度内 部控制审计师，审计费用为人民币68万元。 该审计师自2003年开始为本公司提供审计服务，已连续提供审计服务10年。于2008 年度及2010年度，该审计师更换了负责本公司审计业务的合伙人。 （十二）监管机构处罚及整改情况 报告期内，本公司及其董事、监事、高级管理人员以及实际控制人均未受到监管部门 的重大行政处罚或通报批评以及公开谴责等情况。 （十三）其他信息索引 本公司公告均在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港 联交所网站www.hkexnews.hk、本公司网站www.jsexpressway.com上刊登，详细内容敬请投资者查询。 公告编号 刊登日期 事项 临2012－001 2012－1－6 关于调整高速公路车辆通行费最低征收标准的公告 临2012－002 2012－3－23 公司第六届二十三次董事会公告 临2012－003 2012－3－23 公司第六届十五次监事会公告 临2012－004 2012－3－23 与江苏现代路桥有限责任公司订立公路养护合同的持续关联交 易公告 临2012－005 2012－3－23 公司参股沿江高速公路有限公司的关联交易公告 临2012－006 2012－4－23 公司2011年度股东周年大会通知 临2012－007 2012－6－19 公司2011年度股东周年大会决议公告 临2012－008 2012－6－19 公司第七届一次董事会公告 临2012－009 2012－6－19 公司第七届一次监事会公告 临2012－010 2012－6－20 公司非公开定向债务融资工具发行情况的公告 临2012－011 2012－6－27 公司2011年度利润分配实施公告 七、财务报告 本集团按中国企业会计准则编制的2012年半年度财务报告未经审计，经审计委员会 审阅，财务报告主要内容包括： 合并及母公司资产负债表 合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表 财务报表附注 其他财务补充资料 有关内容详见财务报告全文。 八、备查文件目录 包括下列文件： （一） 载有董事长亲笔签名的半年度报告文本； （二） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； （三） 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿； （四） 公司章程； （五） 在其他证券市场公布的半年度报告文本；及 （六） 其他相关资料 文件存放地：南京市仙林大道6号本公司董事会秘书室 承董事会命 杨根林 董事长 江苏宁沪高速公路股份有限公司 中国，南京，2012年8月17日 董事、高级管理人员对2012年半年度报告的确认意见 本公司董事、高级管理人员经对本半年度报告进行审核，认为本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。予以书面确认。 董事 杨根林 张 杨 陈祥辉 杜文毅 钱永祥 郑张永珍 方 铿 许长新 高 波 陈冬华 张二震 高级管理人员 赵佳军 尚 红 田亚飞 姚永嘉 吴卫平 李 捷 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二零一二年八月十七日 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2012年6月30日止半年度 财务报表 2012年6月30日止半年度 财务报表（未经审计） 内容 页码 合并资产负债表 1 母公司资产负债表 2 （未完）  |