[中报]钢研高纳：2012年半年度报告
北京钢研高纳科技股份有限公司 2012年半年度报告 股票代码：300034 股票简称：钢研高纳 披露日期：2012年8月21日 目录 一、重要提示及释义.................................................................................... 2 二、公司基本情况简介 ................................................................................3 三、董事会报告 ...........................................................................................7 四、重要事项 ..............................................................................................16 五、股本变动及股东情况 ...........................................................................27 六、董事、监事和高级管理人员 ................................................................30 七、财务会计报告 ......................................................................................34 八、备查文件目录 ......................................................................................115 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司负责人赵明汉、主管会计工作负责人许洪贵及会计机构负责人(会计主管人员) 杨杰声明：保证半 年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 北京钢研高纳科技股份有限公司 钢研广亨 指 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 报告期 指 2012年1-6月 二、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 1、公司信息 A股代码 300034 B股代码 A股简称 钢研高纳 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 北京钢研高纳科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 钢研高纳 公司的法定英文名称 BEIJING CISRI-GAONA MATERIALS & TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 CISRI-GAONA 公司法定代表人 干勇 注册地址 北京市海淀区大柳树南村19号 注册地址的邮政编码 100081 办公地址 北京市海淀区大柳树南村19号 办公地址的邮政编码 100081 公司国际互联网网址 http://www.cisri-gaona.com.cn 电子信箱 postmaster@gaona.com.cn 2、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许洪贵 马洪军 联系地址 北京市海淀区大柳树南村19号 北京市海淀区大柳树南村19号 电话 010-62182656 010-62182656 传真 010-62185097 010-62185097 电子信箱 postmaster@gaona.com.cn mahj@cisri.com.cn 3、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市海淀区大柳树南村19号北京钢研高纳科技股份有限公 司证券部 4、持续督导机构 国信证券股份有限公司 （二）会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 221,122,752.66 164,422,020.09 34.48% 营业利润（元） 41,774,960.08 33,925,383.32 23.14% 利润总额（元） 41,798,557.34 33,950,715.58 23.12% 归属于上市公司股东的净利润（元） 35,693,974.67 28,858,108.25 23.69% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 35,673,917.00 28,836,575.83 23.71% 经营活动产生的现金流量净额（元） -33,065,906.34 -49,696,590.70 33.46% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 1,022,912,962.11 960,866,327.69 6.46% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 919,524,136.00 900,789,213.65 2.08% 股本（股） 211,988,154.00 211,988,154.00 0.00% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.1684 0.1361 23.73% 稀释每股收益（元/股） 0.1684 0.1361 23.73% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.1683 0.136 23.75% 全面摊薄净资产收益率（%） 3.88% 3.2% 0.68% 加权平均净资产收益率（%） 3.9% 3.36% 0.54% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 3.88% 3.2% 0.68% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 3.9% 3.36% 0.54% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.156 -0.2344 33.45% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 4.3376 4.2492 2.08% 资产负债率（%） 8.31% 6.25% 2.06% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）存在重大差异明细项目 不适用 （4）境内外会计准则下会计数据差异的说明 不适用 3、扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 13,997.26 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,600.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -3,539.59 合计 20,057.67 -- 三、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 公司以高温合金材料及制品的研发和生产、销售为主业。2012年上半年，公司根据《2011-2015 年发展战略与规划》 及年初制定的经营计划，深化精益管理、提升运营质量，加强技术创新，面对国家货币政策逐步收紧等外部环境变化带来的 经营压力，公司强化科技创新对产品竞争力的贡献，持续调整产品结构，优化客户结构，推动现有产能的有效释放，不断扩 大高端市场占有率，努力实现经营规模的较快增长。 报告期，公司实现营业收入22,112.28万元，较上年同期增长34.48%；实现营业利润4,177.50万元，较上年同期增长 23.14%；实现归属于母公司所有者的净利润3,567.39万元，较上年同期增长23.71%。 1、产品营销及市场开拓情况 为了拓展公司的业务领域，寻求新的经济增长点，公司利用在国内具有领先水平的精铸技术和一年来产品及市场开发 的进展成立了轻质合金事业部；同时，鉴于公司独立开发的真空水平连铸技术的日臻成熟，组建了真空连铸技术制品事业部， 负责民用高温合金市场。 公司涉足阀门领域属公司主业的延伸和拓展，目前天津一条阀门毛坯铸造生产线和一条特种阀门阀体加工组装及检测 生产线正在建设之中，主要设备购置和厂房基础改造建设正在进行。利用公司精密铸造技术和阀门密封面技术，并结合合作 方的客户市场优势，阀门产品有望在2012年下半年或2013年为公司带来一定的增量。 2、主要募投项目建设情况 报告期，航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目进展顺利，目前变形高温金属材料制品生产线已进入主设备调 试阶段，粉末高温合金制品生产线已经进入主设备安装阶段；航空航天用钛铝金属材料制品项目主体设备已经安装，正在进 行调试；按照目前进度能够保证今年年底上述两个项目的完工验收。铸造高温合金高品质精铸件项目是公司铸造高温合金产 业升级项目，目前已经开始定制关键大型设备；新型高温固体自润滑复合材料及制品项目、真空水平连铸高温合金母合金项 目正在按照计划推进。 3、报告期公司研发投入及技术创新情况 公司铸造高温合金制品事业部通过热控凝固技术、离心铸造技术和单晶合金及单晶涡轮叶片生产技术等应用和开发， 成功完成了无人机关键部件、大型薄壁复杂结构件和大尺寸高温合金叶片等产品的研制工作，其中部分产品已经形成批产。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 □ 否 √ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司控股天津广亨特种装备股份有限公司目前属于初设阶段，尚未开始生产，本报告期发生开办费35.15万元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 （1）产品推广进度风险 2012年上半年，国家振兴发动机行业的方针基本确定，公司作为国内航空、航天发动机材料研发、生产的重点企业在行 业定位上有着较大优势。另一方面，我国GDP增速放缓，经济开始进入一个紧缩时期，国资委要求央企做好"过冬"准备。公 司一直坚持“军品配套业务”和“民品业务”双发动机驱动战略，募集资金投资项目投产后，公司主营业务范围、生产规模进一 步扩大，公司将同时面对防务升级新产品的批产和民品市场开拓的风险。 公司通过紧跟客户和市场进行研发创新和技术储 备，近几年不断取得关键技术突破；同时，降本增效、苦练内功，以获得长足发展。 （2）管理风险 2012年上半年，随着募集资金项目的实施和投资控股钢研广亨，公司人员出现了较快增长，这对公司管理层的管理与 协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高的要求。公司将根据内外部环境 的变化和业务发展的需要，对组织结构、管理模式和人才发展等进行及时的调整和完善，给公司未来的经营和发展带来积极 的影响。 （3）募集资金投资项目的风险 公司募集资金投资项目强化公司主业，提升了公司核心竞争力，随着相关产品的产能逐步释放，为公司销售规模和市 场份额进一步扩张提供了保证和新的发展机会。 虽然公司在选择募集资金投资项目过程中，已聘请有关专业机构在市场、 技术、环保、财务等方面进行了充分论证和预测分析和反复论证，公司董事会也对项目进行了充分的可行性研究，但不排除 由于预测分析的偏差、外界环境的变化等因素，造成投资风险的可能性。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有色金属延压 221,122,752.66 164,787,834.94 25.48% 34.48% 35.37% -0.49% 分产品 铸造高温合金 93,219,512.99 67,093,568.38 28.03% 36.55% 34.65% 1.02% 变形高温合金 98,830,132.15 77,105,688.81 21.98% 39.64% 41.12% -0.82% 新型高温合金 29,073,107.52 20,588,577.75 29.18% 14.56% 19.28% -2.8% 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司主营业务收入比去年同期增长34.48%，主要因为公司销售规模扩大带来各产品销售收入普遍增长，其中铸造及变 形高温合金增长较大。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 毛利率比上年同期未发生重大变化。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 东北 46,117,119.88 35.38% 华北 77,946,573.17 15.53% 华东 9,579,477.44 12.86% 华中 14,280,164.11 -2.84% 华南 1,954,383.33 -40.93% 西南 46,406,597.63 164.05% 西北 24,838,437.10 31.98% 主营业务构成情况的说明 主营业务构成同上年同期相比，未发生重大变化。 （3）营业收入、营业利润及净利润变动的主要影响因素说明 2、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 4、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 5、对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动 □ 适用 √ 不适用 6、参股子公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等） 发生重大变化的主要影响因素及公司应对不利变化的具体措施 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力 受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 √ 适用 □ 不适用 公司作为航空发动机配套企业，在产业政策方面，国家将航空发动机列为高端装备制造行业，拟进行专项支持，优先 予以重点发展，这为公司后续发展提供了政策支持。 10、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 √ 适用 □ 不适用 （1）加快研发创新，降本增效、苦练内功 2012年上半年，国家振兴发动机行业的方针基本确定，公司作为国内航空、航天发动机材料研发、生产的重点企业在 行业定位上有着较大优势。另一方面，我国GDP增速放缓，经济开始进入一个紧缩时期，国资委要求央企做好"过冬"准备。 公司一直坚持“军品配套业务”和“民品业务”双发动机驱动战略，募集资金投资项目投产后，公司主营业务范围、生产规模进 一步扩大，公司将同时面对防务升级新产品的批产和民品市场开拓的风险。 公司通过紧跟客户和市场进行研发创新和技术 储备，近几年不断取得关键技术突破；同时，降本增效、苦练内功，以获得长足发展。 （2）加强管理创新，创造和谐高效的工作氛围 2012年上半年，随着募集资金项目的实施和投资控股钢研广亨，公司人员出现了较快增长，这对公司管理层的管理与 协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高的要求。公司将根据内外部环境 的变化和业务发展的需要，对组织结构、管理模式和人才发展等进行及时的调整和完善，给公司未来的经营和发展带来积极 的影响。报告期内，公司组织职能部门和业务骨干定期进行培训。为了更好地贴近公司的实际业务，公司管理班子就产业、 研发、文化、管理、质量体系等轮流作专题报告，极大激励了公司员工的工作激情、增进了企业文化的凝聚力。 （3）加强项目管控，循序渐进保增长 公司募集资金投资项目强化公司主业，提升了公司核心竞争力，随着相关产品的产能逐步释放，为公司销售规模和市 场份额进一步扩张提供了保证和新的发展机会。 虽然公司在选择募集资金投资项目过程中，已聘请有关专业机构在市场、 技术、环保、财务等方面进行了充分论证和预测分析和反复论证，公司董事会也对项目进行了充分的可行性研究，但不排除 由于预测分析的偏差、外界环境的变化等因素，造成投资风险的可能性。对应各个募集资金项目，公司成立了项目部，选拔 有产业经验的人担任项目负责人；在项目建设期通过租赁厂房、建设临时生产线等方式，先期培育一批熟悉生产工艺的技术 工人；通过外协加工等手段承揽合同，为项目正式投产在生产工艺和市场方面进行铺垫，降低项目实施风险。 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 55,015.72 报告期投入募集资金总额 2,780.29 已累计投入募集资金总额 12,088.94 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证 监许可〔2009〕1311号)核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)30,000,000 股，每股发行价为人民币19.53元。截止2009 年12月21 日， 公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股) 30,000,000股，募集资金总额为人民币585,900,000.00元，扣除承销费 和保荐费26,000,000.00元后的募集资金为人民币559,900,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2009 年 12 月21 日汇入贵公司开立于华夏银行北京东四支行4090200001801900001035的账号内。另减除保荐费、审计费、律师 费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用9,742,771.20元后，公司本次募集资金净额为人民币550,157,228.80元。 上述募集资金已经天职会计师事务所有限公司验证，并由其出具天职京审字[2009]1945-10号《验资报告》。 二、募集资金使用情况： 报告期内，使用募集资金合计2,780.29万元，以前年度使用募集资金合计9,308.65万元，累计使用募集资金12,088.94 万元。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 航空航天用粉末及变形高温金属 材料制品项目 否 9,995 9,995 1,347.19 5,173.71 51.76% 2012年12月 31日 0 是 否 航空航天用钛铝金属材料制品项 目 否 6,588 6,588 512.3 1,156.25 17.55% 2012年12月 31日 0 是 否 新型高温固体自润滑复合材料及 制品项目 否 6,447 6,447 1.35 51.53 0.8% 2013年12月 31日 0 是 否 承诺投资项目小计 - 23,030 23,030 1,860.84 6,381.49 - - - - 超募资金投向 铸造高温合金高品质精铸件项目 15,303 13,695 407.13 3,547.61 25.9% 2013年12月 31日 0 是 否 真空水平连铸高温合金母合金项 目 16,682.72 18,290.72 512.32 2,159.84 11.81% 2013年12月 31日 0 是 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 31,985.72 31,985.72 919.45 5,707.45 - - 0 - - 合计 - 55,015.72 55,015.72 2,780.29 12,088.94 - - 0 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 √ 适用 □ 不适用 （1）拟投入13,695万元人民币，用于铸造高温合金高品质精铸件项目。（2）拟投入18,290.72万元人民币，用于真空水平连铸高温合金母合金项目。 超募资金项目正在积极推进。因在北京土地购置周期长，为加快超募项目实施，铸造高温合金高品质精铸件项目由计划在北京周边新购土地调整为在北 京海淀永丰产业区自有土地上实施；真空水平连铸高温合金母合金项目由计划在北京周边新购土地调整为在河北涿州新购土地实施。具体情况详见2011 年10月31日《关于变更募集资金实施进度和超募资金实施方案的公告》。目前项目进展符合计划进度。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 √ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 “航空航天用钛铝金属材料制品项目”实施地点由原计划在河北省涿州市经济技术开发区实施，调整到北京中关村永丰高新技术产业基地进行实施。具 体情况详见《北京钢研高纳科技股份有限公司关于变更募投项目实施方案的公告》。 募集资金投资项目实施方式调整 情况 √ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 为加快项目实施进度，“航空航天用钛铝金属材料制品项目”项目采取租用中国钢研科技集团有限公司北京中关村永丰高新技术产业基地厂房进行实施 （租金总额不超过220万元/年）。本项目总投资包括建设工程投资和设备投资等方案仍按原计划进行，厂房租金由公司自有资金解决。具体情况详见《北 京钢研高纳科技股份有限公司关于变更募投项目实施方案的公告》。 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 根据2010年2月9日公司第二届董事会第八次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计608.75万元，全部为 航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 □ 适用 √ 不适用 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 项目尚未实施完毕，募集资金存放在募集资金专户，为了提高资金的使用效率，在华夏银行北京分行以定期存单存储1.65亿元，通知存款存储0.05亿 元；在工行北京新街口支行以定期存款存储2.5亿元，通知存款存储0.21亿元。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进 行比较，说明完成预测或计划的进度情况 □ 适用 √ 不适用 （四）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （五）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期 相比发生大幅度变动的警示及说明 □ 适用 √ 不适用 （六）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （七）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百五十三条为：利润分配政策 （一）利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；优先 采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；2、现金分红比例：最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现合并报表归属于母公司可供分配利润的百分之十；3、发 放股票股利的具体条件：根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流等财务状况，在确保现金分 红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。（三）利润分配的时间间隔 原则上每年实施 一次利润分配，公司也可以进行中期利润分配。（四）利润分配方案的审议程序 公司董事会制订利润分配方案时，可以通过 多种渠道与中小股东进行沟通和交流；股东大会审议利润分配方案时，可以为股东者提供网络投票方式。（五）利润分配政 策的变更 公司调整利润分配政策应当由董事会拟定变更方案，经独立董事发表明确独立意见，然后提交股东大会以特别决 议通过；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当提供网络投票方式。 报告期内，以2011年末总股本211,988,154.00股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共计派发现金 16,959,052.32元；剩余未分配利润结转以后年度分配。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况 √ 适用 □ 不适用 2011年以2011年末总股本211,988,154.00股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共计派发现金 16,959,052.32元；2012年5月24日实施派发现金红利。 四、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （三）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （四）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （五）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 安泰科技股份 有限公司 受同一母公司 控制 购买商品 材料 市场价 42.85 42.85 0.2% 北京钢研新冶 广告有限责任 公司 受同一母公司 控制 接受劳务 服务 市场价 0.75 0.75 钢研纳克检测 技术有限公司 受同一母公司 控制 接受劳务 服务 市场价 90.58 90.58 0.43% 中国钢研科技 集团有限公司 受同一母公司 控制 接受劳务 服务 市场价 2.02 2.02 0.01% 安泰国际贸易 有限公司 受同一母公司 控制 销售商品 材料 市场价 8.43 8.43 0.04% 钢铁研究总院 受同一母公司 控制 销售商品 材料 市场价 17.81 17.81 0.08% 钢铁研究总院 受同一母公司 控制 销售商品 服务 市场价 35.83 35.83 0.16% 合计 -- -- 198.28 0.92 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 业务需要 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 关联交易的说明 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 安泰科技股份有限公司 42.85 0.2% 北京钢研新冶广告有限责任公司 0.75 钢研纳克检测技术有限公司 90.58 0.43% 中国钢研科技集团有限公司 2.02 0.01% 安泰国际贸易有限公司 8.43 0.04% 钢铁研究总院 17.81 0.08% 钢铁研究总院 35.83 0.16% 合计 62.07 0.28% 136.20 0.64% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额62.07万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 3、关联债权债务往来 □适用√ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大关联交易 公司委托具有进出口权的新冶高科技集团公司代理向国外采购募集资金项目设备，为偶发性关联交易，已通过新冶高科 技集团公司累计支付国外设备款1625.52万元，报告期内支付265.52万元。 （六）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （七）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 （九）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 无 无 无 无 资产置换时所作承诺 无 无 无 无 无 发行时所作承诺 控股股东（中国 钢研）、股票上 市前股东、本公 司 避免同业竞争 损害本公司及 其他股东的利 益，公司控股股 东中国钢研科 技集团公司做 出避免同业竞 争的承诺。公司 股票上市前股 东所持股份的 流通限制和自 愿锁定股份的 承诺。为了保证 公司承担的国 家发改委“电力 行业用关键变 形高温合金材 2009年12月25 日 2009年12月25 日到2012年12 月25日 报告期内，公司 控股股东信守 承诺，没有发生 与公司同业竞 争的行为。报告 期内，该上述股 东均遵守了所 做的承诺。报告 期内，控股股东 已按承诺拨付 了资金。报告期 内，公司履行了 承诺。 料及制品高技 术产业化示范 工程项目”的顺 利实施，公司控 股股东中国钢 研科技集团有 限公司承诺做 出专项资金拨 付的承诺。为了 维护和保障公 司和公司股东 的利益，公司做 出关联交易承 诺。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 √是 □ 否 □ 不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 □ 是 □ 否 √ 不适用 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 （十）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 □ 不适用 （十一）其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版 面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径 备注 2011年业绩快报 2012年01月06日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-01-06/60411651.PDF?www.cninfo.com.cn 关于投资设立控股子 公司的公告 2012年02月02日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-02-02/60495010.PDF?www.cninfo.com.cn 第三届董事会第七次 会议决议公告 2012年02月02日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-02-02/60495011.PDF?www.cninfo.com.cn 2011年度保荐工作报 告书 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640212.PDF?www.cninfo.com.cn 2011年度控股股东及 其他关联方资金占用 情况专项说明 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640192.PDF?www.cninfo.com.cn 2011年度募集资金存 放与使用情况鉴证报 告 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640194.PDF?www.cninfo.com.cn 2011年度内部控制自 我评价报告 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640196.PDF?www.cninfo.com.cn 2011年企业社会责任 报告 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640197.PDF?www.cninfo.com.cn 2012年日常关联交易 事项公告 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640191.PDF?www.cninfo.com.cn 第三届董事会第八次 会议决议公告 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640207.PDF?www.cninfo.com.cn 第三届监事会第五次 会议决议公告 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640209.PDF?www.cninfo.com.cn 独立董事2011年度述 职报告 （顾素琴） 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640200.PDF?www.cninfo.com.cn 独立董事2011年度述 职报告（海锦涛） 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640199.PDF?www.cninfo.com.cn 关于2011年度募集资 金存放与使用情况的 专项报告 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640195.PDF?www.cninfo.com.cn 独立董事关于相关事 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/fi 项独立意见的公告 nalpage/2012-03-08/60640201.PDF?www.cninfo.com.cn 首次公开发行股票 2011年第四季度现场 检查报告 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640211.PDF?www.cninfo.com.cn 关于召开2011年年度 股东大会通知 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640208.PDF?www.cninfo.com.cn 国信证券股份有限公 司 关于北京钢研高纳 科技股份有限公司 2011年度内部控制自 我评价报告的核查意 见 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640213.PDF?www.cninfo.com.cn 国信证券股份有限公 司关于北京钢研高纳 科技股份有限公司 2012年度预计发生日 常关联交易的核查意 见 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640210.PDF?www.cninfo.com.cn 国信证券股份有限公 司关于北京钢研高纳 科技股份有限公司募 集资金年度使用情况 的专项核查意见 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640214.PDF?www.cninfo.com.cn 内部控制鉴证报告 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640193.PDF?www.cninfo.com.cn 审计报告 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640206.PDF?www.cninfo.com.cn 2011年年度报告摘要 《证券时报》《中国证 券报》 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640202.PDF?www.cninfo.com.cn 2011年年度报告全文 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640205.PDF?www.cninfo.com.cn 2012 年第一季度度业 绩预告 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-08/60640190.PDF?www.cninfo.com.cn 国信证券股份有限公 2012年03月08日 http://www.cninfo.com.cn/fi 司关于北京钢研高纳 科技股份有限公司 2011年度持续督导期 间跟踪报告 nalpage/2012-03-08/60640215.PDF?www.cninfo.com.cn 关于举行2011年年度 报告网上说明会的公 告 2012年03月13日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-13/60660132.PDF?www.cninfo.com.cn 关于募集资金项目新 购土地使用权进展公 告 2012年03月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-14/60665255.PDF?www.cninfo.com.cn 第三届董事会第九次 会议决议公告 2012年03月21日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-21/60699337.PDF?www.cninfo.com.cn 北京市天银律师事务 所关于北京钢研高纳 科技股份有限公司 2011年度股东大会的 法律意见书 2012年03月30日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-30/60760096.PDF?www.cninfo.com.cn 2011年年度股东大会 决议公告 2012年03月30日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-03-30/60760094.PDF?www.cninfo.com.cn 关于控股子公司完成 工商注册登记的公告 2012年04月05日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-04-05/60786048.PDF?www.cninfo.com.cn 第三届监事会第六次 会议决议公告 2012年04月12日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-04-12/60817420.PDF?www.cninfo.com.cn 第三届董事会第十次 会议决议公告 2012年04月12日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-04-12/60817421.PDF?www.cninfo.com.cn 2012年第一季度季度 报告正文 《证券时报》《中国证 券报》 2012年04月12日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-04-12/60817418.PDF?www.cninfo.com.cn 2012年第一季度季度 报告全文 2012年04月12日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-04-12/60817419.PDF?www.cninfo.com.cn 关于控股子公司股东 签订一致行动协议公 告 2012年04月20日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-04-20/60869290.PDF?www.cninfo.com.cn 第三届董事会第十一 次会议决议公告 2012年05月15日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-05-15/609964 59.PDF?www.cninfo.com.cn 规章制度制定程序的 规定 2012年05月15日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-05-15/60996460.PDF?www.cninfo.com.cn 内幕信息知情人登记 管理制度 2012年05月15日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-05-15/60996458.PDF?www.cninfo.com.cn 2011年度权益分派实 施公告 2012年05月17日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-05-17/61007730.PDF?www.cninfo.com.cn 国信证券股份有限公 司关于北京钢研高纳 科技股份有限公司部 分有限售条件的流通 股上市流通之核查意 见 2012年06月18日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-06-18/61144319.PDF?www.cninfo.com.cn 首次公开发行前已发 行股份上市流通提示 性公告 2012年06月18日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-06-18/61144320.PDF?www.cninfo.com.cn 五、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 112,647,970 53.14% -6,300,000 -6,300,000 106,347,970 50.17% 1、国家持股 2、国有法人持股 112,647,970 53.14% -6,300,000 -6,300,000 106,347,970 50.17% 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 99,340,184 46.86% 6,300,000 6,300,000 105,640,184 49.83% 1、人民币普通股 99,340,184 46.86% 6,300,000 6,300,000 105,640,184 49.83% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 211,988,154.00 100% 6,300,000 6,300,000 211,988,154.00 100% 股份变动的批准情况（如适用） 无 股份变动的过户情况（如有） 无 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国钢研科技集 团有限公司 101,789,597 0 101,789,597 首发承诺 2012-12-25 国信弘盛投资有 限公司 6,124,206 6,124,206 0 首发承诺 2012-6-17 全国社会保障基 金理事会转持三 户 4,734,167 175,794 4,558,373 首发承诺 2012-12-25 合计 112,647,970 6,300,000 106,347,970 -- -- （二）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为11,886户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国钢研科技集团有限公 司 国有法人 48.02% 101,789,597 101,789,597 深圳市东金新材料创业投 资有限公司 境内非国有法 人 6.05% 12,816,415 北京金基业工贸集团有限 责任公司 国有法人 5.19% 11,009,871 国信弘盛投资有限公司 国有法人 2.87% 6,077,206 全国社保基金一一零组合 境内非国有法 人 2.68% 5,678,621 全国社会保障基金理事会 转持三户 国有法人 2.35% 4,988,207 4,558,373 无锡西姆莱斯特种钢管有 限公司 国有法人 1.33% 2,820,952 全国社保基金六零四组合 境内非国有法 人 1.12% 2,381,505 西南证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 境内非国有法 人 0.71% 1,500,000 林鹏 境内自然人 0.47% 1,003,000 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 深圳市东金新材料创业投资有限公司 12,816,415 A股 12,816,415 北京金基业工贸集团有限责任公司 11,009,871 A股 11,009,871 国信弘盛投资有限公司 6,077,206 A股 6,077,206 全国社保基金一一零组合 5,678,621 A股 5,678,621 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 2,820,952 A股 2,820,952 全国社保基金六零四组合 2,381,505 A股 2,381,505 西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 1,500,000 A股 1,500,000 林鹏 1,003,000 A股 1,003,000 融通新蓝筹证券投资基金 800,337 A股 800,337 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券 投资基金（ＬＯＦ 800,000 A股 800,000 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √ 适用 □ 不适用 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 中国钢研科技集团有限公司 101,789,597 2012年12月25日 101,789,597 首发承诺 2 全国社会保障基金理事会转持三户 4,558,373 2012年12月25日 4,558,373 首发承诺 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 上述股东无关联关系 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □ 适用 √ 不适用 3、控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 六、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元)（税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 干勇 董事长 男 64 2011年07 月30日 2014年07 月29日 0 0 0 0 0 0 无 0 是 才让 董事 男 54 2011年07 月30日 2014年07 月29日 0 0 0 0 0 0 无 0 是 王臣 董事 男 49 2011年07 月30日 2014年07 月29日 0 0 0 0 0 0 无 0 是 田志凌 董事 男 50 2011年07（未完）  |