[中报]日上集团：2012年半年度报告
2012年半年度报告 证券代码：002593 证券简称：日上集团 2012年8月17日 目录 目录 ........................................................................................................................................................................................................2 一、重要提示 ........................................................................................................................................................................................3 二、公司基本情况 ................................................................................................................................................................................4 三、主要会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................................................................................5 四、股本变动及股东情况 ....................................................................................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................................................................................................................................... 11 六、董事会报告 .................................................................................................................................................................................. 13 七、重要事项 ...................................................................................................................................................................................... 20 八、财务会计报告 .............................................................................................................................................................................. 31 九、备查文件目录 ............................................................................................................................................................................ 108 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 本次会议无此情形 公司负责人吴子文、主管会计工作负责人何爱平及会计机构负责人(会计主管人员) 张定明声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 释义项 指 释义内容 “公司”或“本公司” 指 厦门日上车轮集团股份有限公司 日上钢圈 指 厦门日上钢圈有限公司 日上金属 指 厦门日上金属有限公司 四川日上 指 四川日上金属工业有限公司 日上香港 指 日上车轮集团（香港）有限公司 厦门新长诚 指 厦门新长诚钢构工程有限公司 漳州新长诚 指 新长诚（漳州）重工有限公司 越南新长诚 指 新长诚（越南）有限公司 多富进出口 指 厦门多富进出口有限公司 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002593 B股代码 A股简称 日上集团 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 厦门日上车轮集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 日上集团 公司的法定英文名称 Xiamen Sunrise wheel Group Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 Sunrise Group 公司法定代表人 吴子文 注册地址 厦门市集美区杏林杏北路30号 注册地址的邮政编码 361022 办公地址 厦门市集美区杏林杏北路30号 办公地址的邮政编码 361022 公司国际互联网网址 http://www.sunrisewheel.com 电子信箱 stock@sunrisewheel.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟柏安 邱碧华 联系地址 厦门市集美区杏林杏北路30号 厦门市集美区杏林杏北路30号 电话 0592-6666866 0592-6666866 传真 0592-6666899 0592-6666899 电子信箱 stock@sunrisewheel.com stock@sunrisewheel.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 615,973,903.85 666,134,763.96 -7.53% 营业利润（元） 34,053,117.07 70,502,181.80 -51.70% 利润总额（元） 57,455,047.84 70,581,119.67 -18.60% 归属于上市公司股东的净利润（元） 46,161,238.48 59,994,699.09 -23.06% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 28,360,518.63 59,927,517.38 -52.68% 经营活动产生的现金流量净额（元） -75,185,442.18 -124,024,898.6043 39.38% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 2,356,167,494.81 2,208,169,188.94 6.70% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,181,627,495.67 1,166,533,607.94 1.29% 股本（股） 212,000,000.00 212,000,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.22 0.38 -42.11% 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.38 -42.11% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.13 0.38 -65.79% 全面摊薄净资产收益率（%） 3.91% 5.14% -1.23% 加权平均净资产收益率（%） 3.88% 12.91% -9.03% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 2.40% 5.14% -2.74% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2.38% 12.90% -10.52% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.35 -0.59 40.68% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 5.57 5.5 1.27% 资产负债率（%） 49.85% 47.17% 2.68% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -153,747.16 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 23,586,901.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -31,223.07 所得税影响额 -5,601,210.92 合计 17,800,719.85 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 吴子文 97,927,800 0 0 97,927,800 首发承诺 2014年6月28日 吴丽珠 27,472,200 0 0 27,472,200 首发承诺 2014年6月28日 吴志良 9,500,000 0 0 9,500,000 首发承诺 2014年6月28日 股东名称 期初限售股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 吴伟洋 3,670,000 0 0 3,670,000 首发承诺 2013年4月6日 任健 3,500,000 0 0 3,500,000 首发承诺 2013年4月30日 天津架桥富凯股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 3,500,000 0 0 3,500,000 首发承诺 2013年4月30日 郭兴义 2,500,000 0 0 2,500,000 首发承诺 2013年4月30日 谢敏 2,200,000 0 0 2,200,000 首发承诺 2013年4月30日 叶耀华 1,700,000 0 0 1,700,000 首发承诺 2013年4月30日 吴清水 1,600,000 0 0 1,600,000 首发承诺 2013年4月30日 王永东 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2013年4月6日 杨艳 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2013年4月6日 黄学诚 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2013年4月6日 兰日进 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2013年4月6日 陈武文 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2013年4月6日 邓永生 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2013年4月6日 田民镜 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2013年4月6日 张文清 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2013年4月6日 沈凯 160,000 0 0 160,000 首发承诺 2013年4月6日 蒋万标 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2013年4月6日 吴海阳 120,000 0 0 120,000 首发承诺 2013年4月6日 何爱平 120,000 0 0 120,000 首发承诺 2013年4月6日 林其亮 120,000 0 0 120,000 首发承诺 2013年4月6日 雷江勃 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013年4月6日 张丽玲 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013年4月6日 钟柏安 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013年4月6日 谢朝松 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013年4月6日 苏琳 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013年4月6日 罗凤莲 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013年4月6日 吴楚卿 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013年4月6日 陈明理 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013年4月6日 余冬青 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013年4月6日 吴钦辉 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013年4月6日 周祝安 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013年4月6日 郑仲铸 80,000 0 0 80,000 首发承诺 2013年4月6日 股东名称 期初限售股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 吴雪琼 80,000 0 0 80,000 首发承诺 2013年4月6日 冯小兵 80,000 0 0 80,000 首发承诺 2013年4月6日 陈延武 80,000 0 0 80,000 首发承诺 2013年4月6日 刘显斌 80,000 0 0 80,000 首发承诺 2013年4月6日 张龙泉 80,000 0 0 80,000 首发承诺 2013年4月6日 陈龙源 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2013年4月6日 李廷华 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2013年4月6日 张昌祯 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2013年4月6日 陈文林 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2013年4月6日 林伟峰 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2013年4月6日 赖有荣 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2013年4月6日 林庆宝 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2013年4月6日 史建峰 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2013年4月6日 李平 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2013年4月6日 熊会华 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2013年4月6日 吴清雄 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2013年4月6日 朱继林 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2013年4月6日 金炜 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2013年4月6日 吴远实 30,000 0 0 30,000 首发承诺 2013年4月6日 合计 159,000,000 159,000,000 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 （元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 A股 2011年06月07日 12.88 53,000,000 2012年06月28日 53,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 经中国证券监督管理委员会2011年6月7日“证监许可[2011]880号”文核准，日上集团向社会公开发行人民币普通股股票5,300 万股，每股发行价格12.88元，公司首次公开发行股票募集资金总额为682,640,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额 为648,347,884.00元。以上募集资金已由京都天华会计师事务所有限公司于2011年6月22日出具的京都天华验字(2011)第0113 号《验资报告》验证确认。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2011年6月28日成功上市后，2011年半年度报告中合并资产负债表较年初发生了较大变动，2010年12月31日合并资产 负债和所有都权益总计为1,268,183,258.81元，负债合计为833,529,038.92元，母公司的资产负债率为57.23%；2011年6月30 日合并资产负债和所有都权益总计为2,177,135,795.71元，负债合计为1,037,342,781.62元，母公司资产负债率为35.41%。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为16,358户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 吴子文 46.19% 97,927,800 97,927,800 吴丽珠 12.96% 27,472,200 27,472,200 吴志良 4.48% 9,500,000 9,500,000 吴伟洋 1.73% 3,670,000 3,670,000 任健 1.65% 3,500,000 3,500,000 天津架桥富凯股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 1.65% 3,500,000 3,500,000 郭兴义 1.18% 2,500,000 2,500,000 谢敏 1.04% 2,200,000 2,200,000 叶耀华 0.8% 1,700,000 1,700,000 吴清水 0.75% 1,600,000 1,600,000 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 1,060,000 A股 1,060,000 崔嘉龙 452,100 A股 452,100 岑国新 412,800 A股 412,800 范博 352,715 A股 352,715 凌凤群 341,100 A股 341,100 关伟泉 296,137 A股 296,137 刘志敏 215,800 A股 215,800 纪莹 210,000 A股 210,000 赵忠伟 208,400 A股 208,400 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 189,395 A股 189,395 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 1、公司的控股股东和实际控制人为吴子文、吴丽珠夫妇，吴伟洋为吴子文、吴丽珠之子，吴志良为吴子文之弟； 2、公司未知前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 吴子文、吴丽珠 实际控制人类别 个人 情况说明 报告期内，公司的控股股东及实际控制人没有发生变化。 吴子文先生，董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大专学历。自有限公司成立以来，一直 担任董事长兼总经理，并担任厦门新长诚董事长兼总经理。现任股份公司董事长兼总经理，厦门新长诚董事长。 吴丽珠女士，中国国籍，拥有菲律宾共和国永久居留权，住所为厦门市思明区。吴丽珠女士为高中学历，1997年加入 本公司，曾任新长诚钢构财务部经理、有限公司总经理室行政经理、有限公司董事，现任日上钢圈董事长、厦门新长诚董事 和日上金属董事。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 期末持股数 （股） 是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 吴子文 董事长;总经理 男 47 2010年02月08日 2013年02月07日 97,927,800 97,927,800 否 吴志良 董事;副总经理 男 39 2010年05月09日 2013年02月07日 9,500,000 9,500,000 否 黄学诚 董事;副总经理 男 49 2010年02月08日 2013年02月07日 400,000 400,000 否 王永东 董事 男 47 2010年02月08日 2013年02月07日 500,000 500,000 否 郑育青 副总经理 男 43 2010年05月09日 2013年02月07日 0 0 否 何爱平 财务总监 男 42 2010年02月08日 2013年02月07日 120,000 120,000 否 钟柏安 副总经理;董事会秘书 男 33 2010年11月01日 2013年02月07日 100,000 100,000 否 陈大勇 独立董事 男 41 2010年02月08日 2013年02月07日 0 0 否 何少平 独立董事 男 55 2010年02月08日 2013年02月07日 0 0 否 汤韵 独立董事 女 33 2010年07月18日 2013年02月07日 0 0 否 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 期末持股数 （股） 是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 罗凤莲 监事 女 36 2010年02月08日 2013年02月07日 100,000 100,000 否 梁昌晓 监事 女 30 2010年02月08日 2013年02月07日 0 0 否 陈明理 监事 男 35 2010年02月08日 2013年02月07日 100,000 100,000 否 合计 -- -- -- -- -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 何少平 厦门住宅建设集团公司 审计部经理 2007年06月01日 是 何少平 厦门安妮股份有限公司 独立董事 2007年05月25日 2013年05月20日 是 何少平 厦门盛屯矿业集团股份有限公司 独立董事 2008年05月22日 2014年06月16日 是 何少平 上海兴业能源控股股份有限公司 独立董事 2009年04月26日 2015年05月07日 是 陈大勇 福建厦门旭丰律师事务所 律师、合伙人 2000年03月01日 是 陈大勇 厦门合兴包装印刷股份有限公司 独立董事 2007年01月30日 2013年02月04日 是 汤韵 集美大学 讲师 2005年09月01日 是 在其他单位任 职情况的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 报告期公司董事、监事、高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会及股东会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 报告期公司董事、监事、高级管理人员薪酬按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期公司董事、监事、高级管理人员薪酬依据上年度经营情况确定本年度薪酬，除董事、监事的津贴 按半年度支付外，其余的薪酬按月支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 （五）公司员工情况 在职员工的人数 2,630 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,894 销售人员 117 技术人员 401 财务人员 31 行政人员 187 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 1,803 大专 638 本科 187 硕士 2 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，公司整体实现营业收入615,973,903.85元，同上年同期下滑7.53%;实现归属于上市公司股东的净利润 46,339,461.40元，比上年同期下滑22.76%。 2012年上半年受国内外宏观经济下滑、市场竞争加剧的影响，公司上半年订单比预期减少，销售收入有所下滑。同时， 为了保持国内外市场占有率，公司加大了促销力度，致使营业费用相对提高；而生产订单数量下降导致了单位制造成本相对 上升。 面对较为恶劣的经济及行业形势，公司在市场激烈竞争的变化过程中，以“品质优先、优质优价、客户共赢”为导向， 不断推进组织与机制的创新与转型，克服了各种不利因素，积极采取有效措施，边做市场、边扩产能，积极发挥团队协作的 优势，使市场份额不断提升，市场布局基本形成，为公司长远、健康、稳定发展奠定了坚实的基础。 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、控股子公司厦门新长诚成立于1997年2月24日，经营范围：从事建筑钢结构工程系统设计、制造、安装及服务；彩色钢板、 钢构件、电动卷门等配套产品制造及服务；承包境外钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。报告期内实现营业收入310,537,771.58元，实现净利润 28,272,660.84元。 2、控股子公司日上钢圈成立于2005年12月27日，经营范围：从事汽车、农工车的钢制车轮、铝制车轮、模具、夹具、盘式 制动器总成及其他汽车关键零部件的研发、制造与服务。报告期内实现营业收入149,658,434.28元，实现净利润-4,163,401.64 元。 3、控股子公司日上金属成立于2006年12月22日，经营范围：从事汽车用钢圈、铝圈、模具、盘式制动器总成及其相关零部 件的制造。报告期内实现营业收入146,808,980.79元，实现净利润5,277,685.70元。 4、全资子公司四川日上成立于2010年4月26日，经营范围：生产、加工汽车轮圈，汽车零部件，金属制品；零售汽车零部件， 销售建筑材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务； 制造建筑钢结构工程系统，制造彩色钢板、钢构件、电动卷门等配套产品。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可的 凭许可证经营；国家限制或禁止进出口商品技术除外）。报告期内实现营业收入30,482,683.69元，实现净利润12,849,539.65 元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 宏观经济政策变化带来的风险、重要原材料价格波动带来的风险、汇率波动带来的风险、贸易摩擦带来的风险以及市 场竞争加剧带来的风险等。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 钢圈 343,586,540.16 284,582,102.59 17.17% 0.97% 6.01% -3.94% 钢结构 204,473,178.57 165,116,898.49 19.25% -20.41% -16.10% -4.15% 分产品 无内胎载重钢轮 242,057,445.84 192,675,190.41 20.40% 31.29% 42.32% -6.17% 型钢载重钢轮 101,529,094.32 91,906,912.18 9.48% -25.88% -19.39% -7.28% 无需建造安装的 钢结构 51,119,330.78 36,387,706.34 28.82% -28.96% -27.98% -0.97% 需要建造安装的 钢结构建造 153,353,847.79 128,729,192.15 16.06% -24.79% -22.13% -2.86% （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内 306,845,142.56 -23.48% 国外 241,214,576.17 22.93% （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 64,834.79 报告期投入募集资金总额 10,313.54 已累计投入募集资金总额 35,865.90 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 募集资金总体使用情况说明 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 厦门日上金属有限公司年产150 万套轻量化无内胎钢圈项目 否 20,075.00 20,075.00 1,031.39 3,152.32 15.70% 否 四川日上金属工业有限公司汽车 钢圈及钢结构生产项目 否 40,000.00 40,000.00 9,282.15 27,953.79 69.88% 否 承诺投资项目小计 - 60,075.00 60,075.00 10,313.54 31,106.11 - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 4,759.79 4,759.79 4,759.79 100% - - - - 超募资金投向小计 - 4,759.79 4,759.79 4,759.79 - - - - 合计 - 64,834.79 64,834.79 10,313.54 35,865.90 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况 说明 2011年4月19日，美国商务部决定对原产于中国的钢制车轮（直径为18～24.5英寸）进行反倾销反补贴合并调查。厦门日上金属有限公司年产150 万套轻量化无内胎钢圈项目的部分产能原计划通过美国市场消化。考虑到双反调查和美国市场疲软的影响，同时，结合国内2012年度经济形势变化， 公司在2012年初适当放缓该项目的投资进度，并加快越南生产基地的建设。美国国际贸易委员会已于2012年4月中旬公布，从中国进口钢制车轮没有 实质性损害或威胁美国相关产业，但美国市场前景并未明朗，综合考虑全球经济形势及国内商用车市场情况变化，公司将调整厦门日上金属有限公司年 产150万套轻量化无内胎钢圈项目的投资进度。2012年5月11日公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资进度调整计划 的议案》，此次调整仅调整了资金投资计划，未对项目实施地点、实施内容、实施主体等内容调整。调整后的预计分年度募集资金投资计划为： 单位：万元 项目名称 募集项目资金 2011年 2012年 2013年 四川日上金属工业有限公司汽车钢圈及钢结构生产项目 40,000.00 18,671.64 12,627.49 8,700.87 厦门日上金属有限公司年产150万套轻量化无内胎钢圈项目 20,075.00 2,120.93 6,850.00.00 11,104.07 补充永久性流动资金 4,759.79 4,759.79 合计 64,834.79 25,552.36 19,477.49 19,804.94 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司公开发行人民币普通股股票5,300万股，每股发行价为12.88元，共募集资金总额为人民币682,640,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集 资金净额为人民币648,347,884.00元；其中2个募投项目募集资金承诺投资总额600,750,000.00元，超募资金47,597,884.00元。2、2011年7月14日， 公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金永久性补充流动资金 47,597,884.00元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司在募集资金到位前已开工建设“厦门日上金属有限公司生产150万套轻量化无内胎钢圈项目”、“四川日上金属工业有限公司汽车钢圈及钢结构生 产项目”。截至2011年7月26日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为100,086,817.77元，以上情况已经京都天华出具的京 都天华专字（2011）第1198号《关于厦门日上车轮集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。 2、2011年8月5日，公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，决定 使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金100,086,817.77元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核 查意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 √ 适用 □ 不适用 2012年5月28日使用厦门日上金属有限公司年产150万套轻量化无内胎钢圈项目的部分闲置募集资金11,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为 自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。 2012年1月17日使用厦门日上金属有限公司年产150万套轻量化无内胎钢圈项目的部分闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，2012年5月 10日已归还。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2012年6月30日，募集资金专户存储余额为184,589,338.49元。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披露日期 项目金额 项目进度 项目收益情况 新长诚（漳州）重工有限公司重 工设备钢构及其配套生产项目 2012年01月05日 60,000.00 在建 合计 60,000.00 -- -- 重大非募集资金投资项目情况说明 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -40% 至 -10% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 5,232.89 至 7,849.34 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润（元） 87,214,912.57 业绩变动的原因说明 国内外宏观经济下滑、市场竞争加剧将持续影响公司。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 2012年4月18日公司第一届董事会第十六次会议决议和2012年5月11日公司2011年度股东大会分别审议通过了《2011 年度利润分配方案》,董事会同意公司以截止2011年12月31日公司总股本21,200万股为基数，向全体股东按每10股派发 现金红利1.50元人民币（含税），共计派发31,800,000.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度；同时，不进行资本 公积金转增股本。2011年度利润分配股权登记日为2012年6月15日，并在2012年6月18日完成了权益的派发。2012年 7月26日公司第一届董事会第十九次会议决议和2012年8月11日公司2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于 修订〈公司章程〉及其附件的议案》和《关于制定〈未来三年（2012年-2014年）股东回报规划〉的议案》，为了切实贯彻 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和厦门证监局《关于进一步完善 上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发【2012】62号）的要求，完善公司利润分配事项决策程序和机制，增强利润 分配决策的透明度和可操作性，建立科学、持续和稳定的股东回报机制，修订了《公司章程》的相关章节并制定公司《未来 三年（2012年-2014年）股东回报规划》。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 无 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 截止报告期内，公司的整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司实际情况与中国证券监督管理委员会发布的 有关上市公司治理规范性文件要求基本符合，在告期内公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求，规范公司股东大会的召集、召开程序、提案的审议、 投票、表决程序、会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作，公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有 平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定和要求行使其权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策 和经营活动，没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情况。公司在业务、人员、资产、机构财务等方面与控股 股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，截至本报告期末，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保。 3、关于董事和董事会 报告期内，公司共有7名董事，其中3名为独立董事，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《厦门日上车轮集团股份有限 公司董事会议事规则》的相关规定，规范董事会的召集、召开和表决；公司董事认真出席了董事会和股东大会，积极参加培 训，学习有关的法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。公司的3名独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参 加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 此外，公司在董事会下设立4个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，同时制定 了专门委员会的工作规则。各专门委员会成员均由董事会成员组成。对于涉及专门委员会讨论的工作事项，均由各位委员会 先行讨论形成意见后提交董事会审议。公司设立内部审计部门，设立专职负责人和配套工作人员，直接向审计委员会提交相 关审计材料。 董事会秘书对于董事会工作能够及时完善的准备会议相关材料，并做好会议记录工作，同时完整的保存会议资料，以备 查询，保证董事会运作的顺利。作为公司的高级管理人员，董事会秘书注重投资者关系管理，及时掌握公司信息，做好与深 圳证券交易所、厦门证监局、相关中介机构、投资者等的联系工作，保障公司与外界各相关机构的沟通顺畅。 4、关于监事和监事会 报告期内共召开了4次监事会议，公司监事会由3名监事组成，股东代表监事2人、职工代表监事1人，监事人数和人员构 成符合法律、法规的要求。公司全体监事严格按照《中华人民共和国公司法》、《厦门日上车轮集团股份有限公司监事会议 事规则》以及公司章程的相关规定，规范监事会的召集、召开和表决。公司监事在日常工作中本着对股东负责的精神，勤勉 尽责的履行监督职责，对公司的财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、关 联交易、募集资金使用等事项进行监督。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与各利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调均衡，以此来推动公司的持续、稳定、健康的发展。 6、关于信息披露与透明度 公司重视信息披露和投资者关系管理，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，规定了 重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序，明确了信息披露和投资者关系管理的负责人，公平对待所有股东，真实、准 确、完整、及时的进行信息披露，主动加强与监管部门的沟通与联系，自觉接受监管部门的监督，及时通过网络等公开渠道 回复投资者问题提高公司的透明度，保障全体股东的合法权益。 7、内部审计制度 公司已建立较为完善的内部审计制度，设立了内部审计机构，聘任审计机构负责人。内部审计机构向董事会审计委员会 负责并报告工作，不受其他部门或者个人的干涉。内部审计机构负责对公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整 性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，并提出相应的改进建议；对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他 有关的经济活动的合规性、真实性和完整性进行审计。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 公司在2012年6月15日进行了利润分配的股权登记日，并在2012年6月18日进行了每10股派发1.50元（含税）人民币的权益分 派。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 厦门新长诚 5,000 2012年06月07日 1,593 保证 1年 否 是 厦门新长诚 5,000 2010年07月29日 4,094 保证 2年 是 是 日上钢圈 5,000 2010年08月10日 0 保证 2年 是 是 厦门新长诚 1,000 2012年05月10日 49.4 保证 1年 否 是 日上钢圈 1,800 2012年05月10日 1,763 保证 1年 否 是 日上金属 800 2012年05月10日 0 保证 1年 否 是 厦门新长诚 1,000 2012年02月20日 936 保证 1年 否 是 日上钢圈 1,000 2012年02月20日 777 保证 1年 否 是 日上金属 2,000 2012年02月20日 1,350 保证 1年 否 是 厦门新长诚 2,800 2011年06月18日 2,744 保证 2012-08-31 否 是 日上钢圈 2,900 2011年11月22日 722 保证 2012-08-31 否 是 日上金属 3,000 2011年06月18日 629 保证 2012-08-31 否 是 厦门新长诚 9,400 2012年02月20日 3,407 保证 1年 否 是 日上钢圈 3,000 2012年02月20日 1,153 保证 1年 否 是 日上金属 1,500 2012年02月20日 0 保证 1年 否 是 日上钢圈 3,000 2011年05月30日 3,000 保证 2年 否 是 日上钢圈 1,500 2011年02月21日 1,500 保证 3年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 26,500.00 报告期内对子公司担保（未完）  |