[中报]福建水泥：2012年半年度报告
福建水泥股份有限公司 600802 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示 ............................................................................................................. 2 二、 公司基本情况 ..................................................................................................... 2 三、 股本变动及股东情况 ......................................................................................... 5 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ..................................................................... 6 五、 董事会报告 ......................................................................................................... 6 六、 重要事项 ........................................................................................................... 12 七、 财务会计报告（未经审计） ........................................................................... 22 八、 备查文件目录 ................................................................................................. 108 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 肖家祥 董事 因公务原因 郑盛端 张建新 董事 因公务原因 郑盛端 郑新芝 独立董事 出差 潘琰 胡继荣 独立董事 出差 潘琰 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 郑盛端 主管会计工作负责人姓名 高嶙 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 郑慧星 公司负责人郑盛端、主管会计工作负责人高嶙及会计机构负责人（会计主管人员） 郑慧星声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 福建水泥股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 福建水泥 公司的法定英文名称 FUJIAN CEMENT INC. 公司的法定英文名称缩写 FJC 公司法定代表人 郑盛端 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡宣能 林国金 联系地址 福建省福州市杨桥东路118 号宏扬新城建福大厦 福建省福州市杨桥东路118 号宏扬新城建福大厦 电话 0591-87617751 0591-87617751 传真 0591-87527300 0591-87527300 电子信箱 dmcement@pub5.fz.fj.cn dmcement@pub5.fz.fj.cn (三) 基本情况简介 注册地址 福建省福州市杨桥东路118号宏扬新城建 福大厦 注册地址的邮政编码 350001 办公地址 福建省福州市杨桥东路118号宏扬新城建 福大厦 办公地址的邮政编码 350001 公司国际互联网网址 http://www.fjcement.com 电子信箱 cement@pub5.fz.fj.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董秘办 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简 称 A股 上海证券交易所 福建水泥 600802 (六) 公司其他基本情况 公司首次注册登记日期 1993年11月27日 公司首次注册登记地点 福建省福州市湖东路157号 首 次 变 更 公司变更注册登记日期 1998年5月15日 公司变更注册登记地点 福建省福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦 企业法人营业执照注册号 350000100029209 税务登记号码 国税闽字350102158142658 组织机构代码 15814265-8 公司聘请的会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路中山大厦B座7-9楼 (七) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 4,461,120,280.49 3,609,972,278.04 23.58 所有者权益（或股东权益） 1,091,508,224.78 1,180,709,420.56 -7.55 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 2.86 3.09 -7.55 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业利润 -106,426,672.89 100,782,926.78 -205.60 利润总额 -102,343,303.30 107,566,755.39 -195.14 归属于上市公司股东的净 利润 -96,583,898.26 91,751,890.53 -205.27 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -100,615,665.99 87,777,529.90 -214.63 基本每股收益(元) -0.25 0.24 -205.27 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) -0.26 0.23 -214.63 稀释每股收益(元) -0.25 0.24 -205.27 加权平均净资产收益率 (%) -8.35 7.49 减少15.84个百分点 经营活动产生的现金流量 净额 -103,238,433.73 10,742,356.50 -1,061.04 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） -0.27 0.03 -1,061.04 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -282,950.78 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 4,592,207.50 资源综合利用退税以及淘汰 落后产能补助 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -225,887.13 所得税影响额 -42,574.38 少数股东权益影响额（税后） -9,027.48 合计 4,031,767.73 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 61,264户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结的 股份数量 福建省建材（控股）有 限责任公司 国有法人 28.78 109,913,089 0 0 质 押 38,187,400 南方水泥有限公司 境内非国有 法人 7.88 30,090,951 0 0 福建省投资开发集团 有限责任公司 国有法人 4.36 16,635,250 0 0 安徽海螺水泥股份有 限公司 境内非国有 法人 2.52 9,631,551 0 0 中国平安人寿保险股 份有限公司－分红－ 银保分红 境内非国有 法人 1.06 4,059,318 4,059,318 0 王程 境内自然人 0.89 3,400,000 0 0 中国长城资产管理公 司 国有法人 0.76 2,909,681 0 0 中国平安人寿保险股 份有限公司－自有资 金 境内非国有 法人 0.41 1,580,571 0 0 曹艳国 境内自然人 0.27 1,030,053 1,030,053 0 林君敏 境内自然人 0.27 1,018,721 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 福建省建材（控股）有限责任公司 109,913,089 人民币普通股 南方水泥有限公司 30,090,951 人民币普通股 福建省投资开发集团有限责任公司 16,635,250 人民币普通股 安徽海螺水泥股份有限公司 9,631,551 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分 红－银保分红 4,059,318 人民币普通股 王程 3,400,000 人民币普通股 中国长城资产管理公司 2,909,681 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自 有资金 1,580,571 人民币普通股 曹艳国 1,030,053 人民币普通股 林君敏 1,018,721 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 除上述国有法人股东之间未存在关联关系外，公司未详其 他股东之间是否存在关联关系或者是否属于《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人。 （1）福建省建材（控股）有限责任公司代表国家持有公司股份109,913,089股。 其所持股份中的3818.74万股于2012年1月12日质押给厦门国际信托有限公司， 用于发行设立福建水泥股票收益权单一资金信托，所募集的资金全部转借给本公 司使用。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、2012年2月22日，公司内部职工监事林金水先生因另有任用，辞去公司监 事职务。同日,公司第六届董事会第十六次会议聘其为公司总法律顾问。 2、2012年5月14日，公司第六届董事会第十九次会议聘任江兴荣先生为公司 副总经理。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期，面对外部环境的压力和公司经营发展中的困难，公司全面积极应对。 在生产经营方面，公司眼睛向内，强化内功，以能效对标为抓手，以绩效考核为 导向，以技术创新为驱动，不断夯实基础管理，着力降本提质增效，加强产、供、 销、运、存的均衡协调，各项管理效能开始提升，效果初步显现，报告期公司吨 熟料的煤耗、油耗、散水泥成本等重要指标均有所下降，水泥、熟料产、销量也 稳步增长。 在发展方面，公司引入战略合作伙伴即与南方水泥有限公司合作事 宜，报告期也完成了从合资公司——福建省建福南方水泥有限公司的设立到首次 增资工作，并开始实际运作。该合作平台将为公司发展带来积极影响，为今后公 司加快发展提供新的动力和资源。在此同时，公司项目建设有序推进并取得积极 进展，公司建福厂综合节能改造项目于8月10日迎来大窑成功点火，该项目达 产后公司熟料年产能将新增155万吨。 与公司生产经营效能管理和发展上取得的成效相比，报告期公司经营业绩在 宏观经济大环境下，却是大幅下滑并出现了较大亏损。受固定资产投资下滑和省 内新增水泥产能集中释放的影响，市场供需关系严重失衡，剧烈竞争导致市场价 格持续走低，公司水泥平均售价同比大幅下滑近84元/吨。同时，受煤、电、油 高位价格和人工成本刚性上升的影响，公司成本费用也增长较多。公司经营情况 如下： 报告期，公司共生产熟料196.24万吨，生产水泥222.45万吨，同比分别增 长5.35％和11.16％，销售商品238.51万吨，同比增长9.18％。实现营业收入 75968.48万元，同比减少12.95%，营业利润-10642.67万元，同比减少205.6%， 归属于母公司所有者的净利润-9658.39万元，同比减少205.27%。经营活动产生 的现金流量净额-10323.84万元，同比下降1061.04%。重点分析如下： 单位:万元 币种:人民币 项 目 2012年1-6月 2011年1-6月 增减额 增减比 (%) 营业收入 75,968.48 87,266.04 -11,297.56 -12.95 营业成本 70,806.23 63,140.77 7,665.46 12.14 销售费用 2,120.97 1,725.84 395.13 22.89 管理费用 9,700.23 8,482.38 1,217.85 14.36 财务费用 6,323.71 4,491.37 1,832.34 40.8 投资收益 2,436.62 1,707.26 729.37 42.72 营业利润 -10,642.67 10,078.29 -20,720.96 -205.6 利润总额 -10,234.33 10,756.68 -20,991.01 -195.14 所得税费用 -46.83 1,584.46 -1,631.29 -102.96 归属于母公司所 有者的净利润 -9,658.39 9,175.19 -18,833.58 -205.27 变动原因： （1）营业收入减少12.95%，报告期公司商品销量增加9.18%，收入反而下降， 系公司水泥、商品熟料售价大幅下滑所致。 （2）营业成本增长12.14%，高于商品销量增长2.96个百分点，主要是在2011 年生产要素价格全面上涨下，报告期公司煤、电、油、石灰石、石膏及员工薪酬 （基数水平提高）等生产要素价格同比均不同程度上升所致。 （3）销售费用增长22.89%，主要是商品销量增长相应增加运费及有关员工薪酬 和其他费用增加所致。 （4）管理费用增长14.36%，主要是报告期员工薪酬基数提升、修理费、业务招 待费及其它有关费用增加所致。 （5）财务费用增长40.8%，主要是报告期为公司项目建设支出及还贷的高峰期 以及经营净现金流-1.03亿元，使借贷规模大幅增加近8亿元，加之利率上升， 导致财务费用大幅增长。 （6）投资收益增长42.72%，主要是收到的兴业银行2011年度现金红利增加所 致。 （7）营业利润大幅减少205.6%，系报告期公司营业收入减少、成本费用上升， 使商品综合售价与综合成本倒挂所致。 （8）利润总额大幅减少195.14%，主要系报告期营业利润大幅减少所致。 （9）所得税费用大幅减少102.96%，系报告期公司应税利润大幅减少所致。 （10）归属于母公司所有者的净利润大幅减少205.27%，主要系报告期利润总额 大幅减少所致。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期增减(%) 营业利润率比 上年同期增减 (%) 分行业 主营业务 751,975,533.42 704,888,259.05 6.26 -13.16 12.10 减少21.12个百 分点 其他业务 7,709,275.28 3,174,020.71 58.83 13.75 22.37 减少2.90个百分 点 分产品 水泥 700,707,910.44 649,697,630.25 7.28 -10.66 15.14 减少20.77个百 分点 商品熟料 43,664,864.72 44,908,973.47 -2.85 -43.72 -24.76 减少25.92个百 分点 其他 7,602,758.26 10,281,655.33 -35.24 89.66 111.84 减少14.16个百 分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易 总金额302.79 万元。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 福建 751,975,533.42 -13.16 3、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况） 单位:元 币种:人民币 公司名称 经营范围 净利润 参股公司贡献的 投资收益 占上市公司净利 润的比重(%) 兴业银行股份 有限公司 银行金融业务 24,065,936.64 24.92 注：若公司报告期净利润为负值的，以净利润的绝对值为准。 4、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期，公司主营业务毛利率为6.26%，比上年同期下降了21.12个百分点，主 要是受公司商品售价大幅下滑及煤、电、油价格上涨和人工成本上升所致。 5、公司在经营中出现的问题与困难 报告期，市场供需关系严重失衡，不仅使水泥价格持续走低，也给公司销售工 作带来巨大压力。下半年，随着公司建福厂综合节能改造项目的投产，公司销售 工作将面临更大的考验。公司将继续眼睛向内，强化内功。一是抓销售，追求效 益最大化，实行量、价考核，全力拓展市场；二是抓采购，抓好原燃材料、混合 材和备品备件集中统一采购，密切关注供应市场的供求变化，持续优化采购渠道， 提升物资管理水平，有效控制采购成本。三是管中间，抓好生产过程环节控制， 想方设法提高台时产量，稳定产品质量，提高混合材掺量，降低能耗物耗，促进 产量、质量、效益的提升。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 建福水泥厂综合节能改造项目 48,528.60 截至报告期末已累计投入 34378.86万元。于8月10日点 火烘窑。 福建省海峡水泥股份有限公司带 9000kW纯低温余热发电的4500t/d 熟料水泥生产线工程 81,381.73 本期投入6513.36万元，已累计 投入8299.30万元。 炼石水泥厂综合技改项目（10#窑） 本期增加投入4.90万元，已累计 投入465.34万元。 合计 129,910.33 / / 3、成立公司情况 （1）福建省石狮建福建材有限公司 该公司注册成立于2012年3月31日，现注册资本1,500.00万元，本公司 以货币出资1275万元，拥有权益85%。本项目为资源综合利用项目，拟综合利 用粉煤灰、脱硫石膏、炉底渣等工业废渣建设两条年产150万吨水泥粉磨生产线， 年产水泥300万吨，项目计划配套建设一座5000吨级的散杂货运码头，承担项 目熟料海运进厂及部分水泥出厂，项目总投估算约4.9亿元。目前正在抓紧开展 各项前期工作。 （2）福建省建福南方水泥有限公司（下称“建福南方”） 本公司与南方水泥有限公司（下称“南方水泥”）为了促进福建区域水泥整 合，按照互惠互利、共同发展、实现双赢的原则，经双方友好协商，决定在福建 区域组建合资公司来整合和发展水泥及相关产业。双方于2012年2月22日在福 州签署了《福建水泥股份有限公司与南方水泥有限公司合作框架协议》，并经公 司同日召开的董事会六届十六次会议决议通过。 2012年4月27日，本公司以货币出资5000万元注册设立了建福南方。2012 年5月14日，经本公司董事会六届十九次会议决议通过，本公司分别与南方水 泥和建福南方签署了《关于对福建省建福南方水泥有限公司增资的协议》和《股 权出资协议》。增资协议约定双方共同对建福南方进行增资9.5亿元，其中本公 司以“股权+货币”方式出资4.5亿元，南方水泥以货币出资5亿元，增资后建 福南方注册资本增至10亿元，双方各占50%股权，并约定由本公司合并建福南 方报表。2012年5月31日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上 述《合作框架协议》和《增资协议》。本次增资，公司股权出资38797.25万元， 货币出资6202.75万元。公司用以增资的股权系为全资子公司——福建安砂建福 水泥有限公司（下称“安砂建福”）的100%股权。该股权折算的出资额 387,972,501.87元系以中和资产评估有限公司出具的且经福建省国资委备案的 《资产评估报告书》（中和评报字[2012]第BJV2019号）所反映的评估净值 408,472,364.64元为基准，并根据评估基准日（2011年12月31日）至股权交 割日（2012年5月31日）期间的损益-20,499,862.77元（见《审计报告》[闽 华兴所（2012）审字C-165号]）进行调整后的数额 （408,472,364.64-20,499,862.77）。本次出资股权即安砂建福的资产评估情况 如下： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年12月31日 单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 15,173.16 15,192.19 19.03 0.13 2 非流动资产 67,415.33 71,894.26 4,478.93 6.64 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 - - - 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 55,766.30 56,507.12 740.82 1.33 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 7,196.67 10,934.78 3,738.11 51.94 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 4,380.12 4,380.12 0.00 0.00 18 递延所得税资产 72.23 72.23 0.00 0.00 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 82,588.49 87,086.45 4,497.96 5.45 21 流动负债 28,739.22 28,739.22 - 0.00 22 非流动负债 17,779.17 17,500.00 -279.17 -1.57 23 负债合计 46,518.39 46,239.22 -279.17 -0.60 24 净资产（所有者权益） 36,070.10 40,847.23 4,777.13 13.24 (四)公司财务状况、经营成果分析 1、完成经营计划情况 公司拟定的2012年收入预算为22.47亿元、成本费用预算为21.37亿元。报 告期公司实际收入为7.60亿元，完成全年收入预算的33.81%，实际成本费用8.90 亿元，占全年成本费用预算的41.67%。造成差异的主要原因：一是水泥实际售 价低于预算价格较多；二是水泥实际销量未达预算目标；三是营业成本、管理费 用进度超出预算。 (五)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比 发生大幅度变动的警示及说明 预计公司2012年1—9月归属于母公司所有者的净利润继续亏损，亏损额不 超过2个亿（上年同期为1.1243亿元）。 (六)报告期内现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，需 对利润分配有关事项予以明确。为使公司利润分配及现金分红政策更为科学、合 理，能够更加充分反映广大投资者的利益诉求，公司在公开征求投资者意见的基 础上，拟订了章程修订草案。一是明确利润分配政策制定及其调整的程序，要求 须董事会三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。二是规定公司利润分配政策具体内容：公司利润 分配政策应保持连续性和稳定性，在公司财务稳健的基础上，利润分配应重视对 投资者的合理投资回报。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利， 在实现盈利且现金流状况良好、能够支持公司持续经营和长期发展的前提下，应 优先选择积极的现金分配方式，并遵守以下规定： 1、公司在任何一个会计年度用于分配的利润总额，原则上不超过当年累计 实现的净利润。 2、在满足以下条件时，公司应采取现金方式分配股利： （1）按法定顺序分配年度利润，可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； （2）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 3、现金股利分配的比例和期间间隔 在满足上述规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次现金分 红，在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，以公司发展规模与股本相适应为原则，提出股票股利分配预案并在 股东大会审议批准后实施。 4、盈利年度不进行现金分红时应说明原因：公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，应当在定期报告中 详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见。 5、公司利润分配政策调整的条件和程序：国家法律法规和中国证监会对上 市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重 大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序， 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，提交股东大 会审议，并由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 此外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的 连续性和稳定性，并综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，公司根据上 述利润分配政策的规定，编制了《公司2012-2014 年股东回报规划》，明确了公 司利润分配的相关政策，包括利润分配顺序、利润分配政策制定及调整的审议程 序、利润分配的形式和期间间隔、现金分红的条件和比例、利润分配政策调整的 条件和程序等，并计划未来三年内（2012 年度-2014 年度），在满足《公司章程》 规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利分配的基础上，公司也可以 根据实际情况，提出股票股利分配预案并经股东大会审议批准后实施。 上述章程修订案和股东回报规划已经公司第六届董事会第二十一次会议审 议通过，尚待股东大会批准，详见公司2012 年8月21日公告。公司向全体股 东每10股派发现金红利0.5元（含税）的2011年度利润分配方案，经年度股东 大会通过后已于2012 年6月26日至7月2日期间实施完毕。 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》及有关监管要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，依法诚 信经营。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 1、公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）的2011年度利润分配 方案，经年度股东大会通过后已于2012 年6月26日至7月2日期间实施完毕。 (三) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 本报告期，公司经营亏损，董事会未拟定2012年半年度利润分配预案、公积金 转增股本预案。 (四) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 福建鑫 和投资 有限公 司 本公司 诉讼 房屋买 卖合同 纠纷 1,049.05 尚未开 庭审理 1、福建鑫和投资有限公司诉本公司房屋买卖合同纠纷一案 本公司与2012年7月5日收到福建省莆田市中级人民法院发出的（2012） 莆民初字第68号《应诉通知书》，获悉原告福建鑫和投资有限公司就与本公司房 屋买卖合同纠纷一案，请求判令被告：1、支付给原告因逾期履行《产权交易合 同》义务而应承担的违约金人民币9,932,280元；2、移交原告其已收取的租金和 租赁保证金共计人民币558,178.45元；3、被告承担本案的诉讼费。本案有关情 况如下： 2011年本公司与原告签订《产权交易合同》约定，本公司以人民币4474万 元将所属的莆田建福大厦及配套资产转让（带租）给原告。原告按合同约定向福 建省产权交易中心支付了房产产权转让总价款后，本公司即着手办理产权变更登 记和标的物实物移交，在办理土地使用证过户时（之前已完成房产证过户手续）， 由于公司原先购置该房产时系于1995年从先前出让方（该公司业已注销）受让 而来，因该先前出让方未足额缴纳土地出让金，需补交土地出让金后方能办理土 地使用权过户，致使公司未能按照合同约定时间完成产权变更登记，因此，原告 依据合同约定请求法院判决被告承担违约责任，即"任何一方没有按照合同约定 期限履行义务的，每逾期1天，应按总价款的0.1％向对方支付违约金。 该大厦国有土地使用权证号为：莆国用（1995）字第C20001号，备注有： "本宗地已经办理出让手续，补交出让金，其土地使用权依法可以转让、出租、 抵押或用于其他经济活动。"因前述土地出让金原因，公司进行了多方奔走，最 终于2012年4月6日办理了土地使用权变更登记。 目前，本案尚未开庭审理，本公司正积极准备应诉。 本案有关情况，详见本公司刊登于2012年7月7日的《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《福建水泥股份有限公司重大诉讼事 项公告》。 (五) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (六) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代 码 证券简 称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面 价值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 股份来 源 601166 兴业银 行 25,168.33 0.603 84,425.91 2,406.59 2,243.99 可供出 售金融 资产 原始股、 二级市 场购入 及配股 601377 兴业证 券 292.59 0.137 3,147.14 30.03 265.76 可供出 售金融 资产 原始股 合计 25,460.92 / 87,573.05 2,436.62 2,509.75 / / （1）报告期，兴业银行实施每10股派发现金红利3.7元的2011年度利润分配 方案，公司持有兴业银行股票65,043,072股，取得投资收益2406.59万元。 （2）报告期，兴业证券实施每10股派现金红利1元的2011年度利润分配方案， 公司持有兴业证券股票3,003,000 股，取得投资收益30.03万元万元。 (七) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易 对方 或最 终控 制方 被收 购资 产 购买 日 资产收购 价格 自收购 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 自本年初 至本期末 为上市公 司贡献的 净利润（适 用于同一 控制下的 企业合并） 是否 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则） 资产 收购 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关联 关系 建福 南方 安砂 建福 100% 股权 2012 年6 月1 日 38,797.25 -305.8 -2,355.79 是 公允 价值 是 是 -2.99 全资 子公 司 报告期，本公司与南方水泥共同对本公司原全资子公司——建福南方进行增资9.5亿元， 南方水泥以货币出资5亿元，本公司以“股权+货币”方式出资4.5亿元，增资后建福南方 注册资本增至10亿元，双方各占50%股权，并由本公司对其合并报表。本次用以出资的股 权为本公司全资子公司——安砂建福100%股权，该股权折算的出资额387,972,501.87元系 以中和资产评估有限公司出具的且经福建省国资委备案的《资产评估报告书》（中和评报字 [2012]第BJV2019号）所反映的评估净值408,472,364.64元为基准，并根据评估基准日（2011 年12月31日）至股权交割日（2012年5月31日）期间的损益-20,499,862.77元（见《审 计报告》[闽华兴所（2012）审字C-165号]）进行调整后的数额（408,472,364.64-20,499,862.77）。 其他有关情况见本半年报“公司投资情况”及公司报告期内披露的相关公告。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对 方 被出 售资 产 出售日 出售价格 本年初 起至出 售日该 出售资 产为上 市公司 贡献的 净利润 出售 产生 的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 关联关系 建福南 方 安砂 建福 100% 股权 2012年5 月31日 38,797.25 -2,049.99 0 是 公允 价值 是 是 0 全资子公 司 有关情况，详见前述“收购资产情况”。 (八) 重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易内 容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 福建省建材进出 口公司 母公司的控股 子公司 购买 商品 采购煤 市场价 14,662,825.03 6 福建省建材进出 口公司 母公司的控股 子公司 购买 商品 采购石膏 市场价 1,869,252.75 7 福建省建材进出 口公司 母公司的控股 子公司 购买 商品 采购粉媒灰 市场价 1,304,996.93 7 永安市建福水泥 运输公司 联营公司 接受 劳务 提供其自备 车运输水泥 及代理费 市场价 700,000.00 福建省永安煤业 有限公司 其他关联人 购买 商品 采购煤及煤 矸石 市场价 10,523,313.26 4 福建省天湖山能 源实业有限公司 其他关联人 购买 商品 采购煤 市场价 10,802,637.26 4 福建省煤电股份 有限公司永定矿 区办事处 其他关联人 购买 商品 采购煤 市场价 6,386,575.10 3 福建省非金属矿 工业公司 母公司的控股 子公司 购买 商品 转炉渣 市场价 2,463,986.93 13 福建省建材进出 口公司 母公司的控股 子公司 销售 商品 销售石灰石 粉 协议价 2785329.99 100 福建省建材（控 股）有限责任公 司 母公司 物业 出租 办公楼出租 市场价 242593 17.86 合计 / / 51,741,510.25 / / / 情况说明： 根据公司2011年度股东大会审议通过的《公司2012年度日常关联交易的议案》，2012年度公司日常关联交易预计如下： （1）计划2012年通过福建省建材进出口公司购进煤炭4万吨，全年交易金额约 3800万元。 （2）计划2012年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏9 万吨，全年交易 金额约 450万元（不含运费）。 （3）计划2012年通过省建材进出口公司购进粉煤灰4.5万吨，全年交易金额约 427.5万元（不含运费）。 （4）计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭16万 吨，全年交易金额约14080万元。 （5）计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购优质煤4万吨，全年交 易金额约3800万元。 （6）计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购煤5万吨，全 年交易金额约4750万元。 （7）计划通过福建省建材进出口公司向福建石狮鸿山热电厂销售石灰石粉5.5 万吨，全年交易金额约544.456万元（含增值税）。 另外，根据公司2010年度股东大会审议通过的《公司2011年度日常关联交 易的议案》，公司按市场价格，向第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司 出租本公司写字楼福州建福大厦13、14两层，供其作办公场所使用。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供 资金 发生额 余额 发生额 余额 福建省建材（控股）有限责任公司 母公司 24.26 4.22 福建省建材进出口公司 母公司的控 股子公司 278.83 0 福建省天湖山能源实业有限公司 其他关联人 1,200.00 127.11 福建省永安煤业有限责任公司 其他关联人 1,614.08 456.01 三明新型建材总厂 联营公司 237.21 盛唐广告公司 其他 198.34 永安建福水泥运输公司 联营公司 102.38 莆田建福大厦 控股子公司 159.59 泉州泉港金泉福建材有限公司 控股子公司 35.89 301.05 漳州金石新型建材有限公司 控股子公司 501.28 福建永安建福水泥有限公司 全资子公司 7,396.00 3,985.45 福州炼石水泥有限公司 全资子公司 58.56 122.37 福建省海峡水泥股份有限公司 控股子公司 21.84 21.84 厦门建福散装水泥有限公司 联营公司 16.91 合计 10,629.46 6,233.76 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 （元） 3,027,922.99 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 42,238.00 关联债权债务形成原因 报告期，本公司控股股东福建省建材（控股）有限责 任公司及其子公司福建省建材进出口公司经营性占 用本公司资金发生额为302.79万元，余额为4.22万 元，均为经营性往来发生，控股股东期末占用资金余 额4.22万元系办公楼租赁费。有关情况见前述“与日 常经营相关的关联交易”的说明。 3、其他重大关联交易 （1）租赁福建省三达粉磨厂资产 经公司第六届董事会第四次会议决议通过，同意公司继续租赁福建省三达粉 磨厂整体资产，约定公司以年租赁费540万元租赁该厂资产，租赁期限为三年， 自2010年1月1日起至2012年12月31日止。 福建省三达水泥粉磨厂为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公 司的全资子公司。该事项以公司董事会决议公告形式披露于2010年10月26日 的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （2）有偿使用福建省三达石灰石厂采矿许可证 经协商并经本公司第六届董事会第十八次会议通过，同意公司继续有偿使 用福建省三达石灰石厂采矿许可证，有偿使用费按石灰石实际开采使用量（即该 矿山外包开采结算量）以每吨1元计算，全年交易总金额约320万元，按季度实 际开采量结算。期限暂定5年，自2012年1月1日至2016年12月31日。 福建省三达石灰石厂为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司 的全资子公司。该事项详见公司刊登于2012年5月16日的《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《关于调整福建省三达石灰石厂矿山 资源有偿使用费（关联交易）的公告》。 （3）向关联方支付担保责任风险补偿金 根据公司第六届董事会九次会议通过的《关于修改公司贷款担保责任风险 补偿的规定》，公司与建材控股公司签订协议，约定公司按年费率1%向担保方计 付担保责任风险补偿金。本期计提了250万元，已支付123万元。 （4）向关联方出租办公楼 根据公司2010年度股东大会审议通过的《公司2011年度日常关联交易的议 案》，公司按现行市场价格，向本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任 公司出租本公司写字楼福州建福大厦13、14两层（建筑面积共1424.44㎡），供 其作办公场所使用。月租金22元/㎡，物业管理费3元/㎡，中央空调费用5元/ ㎡（启用月份），租赁期三年，即从2011年5月1日至2014年4月30日止。 (九) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承 包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 8,800 报告期末对子公司担保余额合计（B） 34,590 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 34,590 担保总额占公司净资产的比例(%) 29.30 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被 担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 上述担保，不包括子公司对本母公司的担保。 3、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 （1）顺昌洋姑山石灰石矿采矿权价款承付协议书 鉴于三达石灰石厂（甲方）顺昌县洋姑山石灰石矿山为公司炼石水泥厂（乙 方）石灰石原料供应的唯一矿山，根据实际情况，为利于双方可持续发展和共赢， 经友好协商，并经本公司第六届董事会第十八次会议通过，同意在甲方向乙方作 出相应承诺的条件下，乙方接受上述顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿权价款根据谁 使用谁承担的原则，由乙方按本协议规定按时足额向福建省国土资源厅缴交采矿 权出让价款。即甲方为延续办理采矿许可证应缴纳的石灰石矿采矿权价款总额 2357.65万元，由公司炼石水泥厂承担并向国土资源部门分期支付，其中：2012 年支付943万元、2013年支付708万元、2014年支付706.65万元，并在支付第 二期采矿权价款以后各期还应按银行同期贷款利率支付相应利息。 甲方向乙方承诺以下事项，且该承诺不因乙方有偿使用甲方采矿许可证支付 的费用的变化或协议内容的变化而改变： （一）在甲方2012年3月向福建省国土资源厅延续办理的顺昌县洋姑山石 灰石矿山采矿许可证（证号：C3500002010127110101871）有效期（2012年3月 7日至2032年3月7日）内，乙方为唯一且连续有偿使用该采矿许可证的使用 人；未来该采矿权如转让，在同等条件下，乙方享有优先受让权，且届时该采矿 权公允价值中包含的因乙方承付采矿权价款形成的相应余额部分应予扣除；甲方 支持乙方在条件成熟时，将其拥有的该采矿权经评估后作价注入乙方。 （二）甲方承诺，乙方有偿使用甲方上述采矿许可证的费用，以保证乙方使 用甲方的石灰石成本低于市场交易价格为定价原则。在有偿使用甲方上述采矿许 可证的初始五年内，乙方有偿使用甲方矿证石灰石矿资源价格（关联交易价格） 根据乙方实际开采石灰石的数量（即该矿山外包开采结算量），按照每吨1元计 算；五年期满以后，如果石灰石市场交易价格（矿企出厂不含税价）比2012年 基准价大幅上涨50%以上，则可以按不高于石灰石市场交易价格上涨幅度的10% 调增乙方有偿使用甲方矿证石灰石矿资源价格，但必须保证乙方届时按调增后价 格使用的石灰石成本至少比市场交易价格低10%为前提。 (十) 承诺事项履行情况 1、 本报告期或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事 项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 授权公司经营层根据年度审计业务量 确定审计报酬 境内会计师事务所审计年限 21 经公司2011年度股东大会批准： 1、同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计机构。 授权公司经营层根据年度审计业务量确定审计报酬。 2、同意聘任福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2012年度的内部控制审计 机构。授权公司经营层确定内控审计报酬。 (十二) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚 及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三) 其他重大事项的说明 本报告期公司无其他重大事项。 (十四) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检 索路径 关于控股股东所持部分股权质押的 公告 《上海证券报》B37版《中国证券 报》《证券时报》《证券日报》 2012年1月17日 http://www.sse.com.cn 公司第六届董事会第十五次会议决 议及为子公司提供担保的公告 《上海证券报》B75版《中国证券 报》《证券时报》《证券日报》 2012年1月18日 http://www.sse.com.cn 关于签订《项目投资框架协议》的提 示性公告 《上海证券报》B165版《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》 2012年1月20日 http://www.sse.com.cn 公司2011年度业绩预告修正公告 《上海证券报》B39版《中国证券 报》《证券时报》《证券日报》 2012年1月31日 http://www.sse.com.cn 公司第六届董事会第十六次会议决 议公告 《上海证券报》B31版，《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》 2012年2月24日 http://www.sse.com.cn 公司第六届监事会第八次会议决议 公告 《上海证券报》B31版，《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》 2012年2月24日 http://www.sse.com.cn 关于与南方水泥有限公司签署合作 框架协议的公告 《上海证券报》B31版，《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》 2012年2月24日 http://www.sse.com.cn 公司第六届董事会第十七次会议决 议公告暨召开2011年度股东大会的 《上海证券报》B212版，《中国 证券报》《证券时报》《证券日报》 2012年3月27日 http://www.sse.com.cn 通知 公司第六届监事会第九次会议决议 公告 《上海证券报》B212版，《中国 证券报》《证券时报》《证券日报》 2012年3月27日 http://www.sse.com.cn 公司关于2012年度日常关联交易公 告 《上海证券报》B213版，《中国 证券报》《证券时报》《证券日报》 2012年3月27日 http://www.sse.com.cn 关于向福建省建材（控股）有限责任 公司借款（关联交易）的公告 《上海证券报》B213版，《中国 证券报》《证券时报》《证券日报》 2012年3月27日 http://www.sse.com.cn 公司关于与福建省能源集团财务有 限公司签署《金融服务协议》的公告 《上海证券报》B212版，《中国 证券报》《证券时报》《证券日报》 2012年3月27日 http://www.sse.com.cn 公司2011年度报告 《上海证券报》B212版，《中国 证券报》《证券时报》《证券日报》 2012年3月27日 http://www.sse.com.cn 2011年度股东大会决议公告 《上海证券报》B151版，《中国 证券报》《证券时报》《证券日报》 2012年4月26日 http://www.sse.com.cn 公司第六届董事会第十八次会议决 议公告 《上海证券报》B15版，《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》 2012年4月27日 http://www.sse.com.cn 公司2012年第一季度报告 《上海证券报》B15版，《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》 2012年4月27日 http://www.sse.com.cn 关于调整福建省三达石灰石厂矿山 资源有偿使用费（关联交易）的公告 《上海证券报》A7版，《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》 2012年5月16日 http://www.sse.com.cn 公司第六届董事会第十九次会议决 议公告暨召开2012年度第一次临时 股东大会通知 《上海证券报》A7版，《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》 2012年5月16日 http://www.sse.com.cn 公司对外投资暨关联交易公告 《上海证券报》A7版，《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》 2012年5月16日 http://www.sse.com.cn 公司2012年度第一次临时股东大会 决议公告 《上海证券报》B版，《中国证券 报》《证券时报》《证券日报》 2012年6月1日 http://www.sse.com.cn 公司关于对外投资情况的进展公告 《上海证券报》B版，《中国证券 报》《证券时报》《证券日报》 2012年6月13日 http://www.sse.com.cn 2011年度利润分配实施公告 《上海证券报》B版，《中国证券 报》《证券时报》《证券日报》 2012年6月20日 http://www.sse.com.cn 公司第六届董事会第二十次会议决 议公告 《上海证券报》版，《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》 2012年7月3日 http://www.sse.com.cn 公司关于向实际控制人申请委托贷 款的公告 《上海证券报》版，《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》 2012年7月3日 http://www.sse.com.cn 公司重大诉讼事项公告 《上海证券报》B212版，《中国 证券报》《证券时报》《证券日报》 2012年7月7日 http://www.sse.com.cn 公司2012年半年度业绩预告修正公 告 《上海证券报》39版，《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》 2012年7月14日 http://www.sse.com.cn "关于征求投资者对公司现金分红政 策修订工作意见的公告" 《上海证券报》A84版，《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》 2012年8月8日 http://www.sse.com.cn 公司2012年半年度业绩预告之第二 次修正公告 《上海证券报》72版，《中国证 券报》《证券时报》《证券日报》 2012年8月11日 http://www.sse.com.cn 七、财务会计报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位:福建水泥股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 840,046,841.00 178,369,314.65 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 23,233,591.14 41,370,733.10 应收账款 68,007,320.06 37,687,762.89 预付款项 271,683,031.17 188,262,725.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 （未完）  |