[中报]五洲交通：2012年半年度报告
广西五洲交通股份有限公司 600368 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示 ............................................................................................................................... 1 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 1 三、 股本变动及股东情况............................................................................................................. 3 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ......................................................................................... 4 五、 董事会报告 ............................................................................................................................ 6 六、 重要事项 .............................................................................................................................. 14 七、 财务会计报告（未经审计） ............................................................................................... 26 八、 备查文件目录 ...................................................................................................................... 96 一、 重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 刘先福 董事 因其他公务委托其他董事出席 何国纯 王 强 董事 因其他公务委托其他董事出席 饶东平 梁 君 董事 因其他公务委托其他董事出席 何国纯 孟 杰 董事 因其他公务委托其他董事出席 王 权 陈 潮 独立董事 因其他公务委托其他独立董事 出席 董 威 (三)公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 何国纯 主管会计工作负责人姓名 韩 钢 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 傅应华 公司负责人何国纯、主管会计工作负责人韩 钢及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 广西五洲交通股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 五洲交通 公司的法定英文名称 GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIONS CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 WZJT 公司法定代表人 何国纯 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王权 林明 联系地址 广西南宁市民族大道115-1号现代国 际大厦27层 广西南宁市民族大道115-1号现代国 际大厦26层 电话 0771-5568918 0771-5518383 传真 0771-5518111 0771-5518111 电子信箱 wzjt600368@sohu.com wzjt600368@sohu.com (三) 基本情况简介 注册地址 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层 注册地址的邮政编码 530028 办公地址 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层 办公地址的邮政编码 530028 电子信箱 wzjt600368@sohu.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大 厦26层公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票 简称 A股 上海证券交易所 五洲交通 600368 (六) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产 10,453,928,139.41 9,993,392,540.58 4.61 所有者权益（或股东权益） 2,659,723,079.01 2,513,006,767.27 5.84 归属于上市公司股东的每股净资 产（元／股） 3.19 4.52 -29.43 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业利润 249,609,345.15 254,232,087.90 -1.82 利润总额 249,889,273.12 256,012,961.62 -2.39 归属于上市公司股东的净利润 182,847,711.47 178,579,935.04 2.39 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 183,004,414.26 177,686,528.78 2.99 基本每股收益(元) 0.22 0.32 -31.25 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元) 0.22 0.32 -31.25 稀释每股收益(元) 0.22 0.32 -31.25 加权平均净资产收益率(%) 7.02 7.38 减少0.36个百分点 经营活动产生的现金流量净额 -455,203,482.57 291,401,181.90 -256.21 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） -0.55 0.52 -205.77 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -118,442.96 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 651,883.74 主要是本期二级子公司广西 凭祥万通国际物流有限公司 取得的政府补贴。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -490,398.73 所得税影响额 -101,105.52 少数股东权益影响额（税后） -98,639.32 合计 -156,702.79 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金转 股 其 他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持 股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 555,867,688 100.00 138,966,922 138,966,922 277,933,844 833,801,532 100.00 1、人民币普通股 555,867,688 100.00 138,966,922 138,966,922 277,933,844 833,801,532 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 555,867,688 100.00 138,966,922 138,966,922 277,933,844 833,801,532 100.00 股份变动的批准情况 （1）2012 年5 月10 日，广西交通投资集团有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统， 受让了广西国宏经济发展集团有限公司持有的本公司2,800,000 股。 （2）经公司2011年度股东大会审议批准，公司2011年度利润分配除发放现金红利外向全 体股东每10股送2.5股，同时实施资本公积金转增2.5股。2012年6月11日，中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司完成了本次送股及公积金转增股本的登记。 股份变动的过户情况 上述股份变动报告期已完成过户。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 51,128户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 广西交通投资集团有限公司 国有法人 34.46 287,332,800 98,577,600 0 无 招商局华建公路投资有限公司 国有法人 13.86 115,531,200 38,510,400 0 无 广西国宏经济发展集团有限公司 国有法人 5.98 49,875,000 19,425,000 0 质押27,000,000 陈镇其 未知 0.49 4,097,490 1,365,830 0 未知 罗楚珠 未知 0.43 3,627,000 1,239,000 0 未知 陈小斌 未知 0.29 2,387,929 795,976 0 未知 陈镇美 未知 0.26 2,198,880 732,960 0 未知 罗映宏 未知 0.22 1,848,645 616,215 0 未知 李吉军 未知 0.16 1,360,500 -322,500 0 未知 中国平安人寿保险股份有限公 未知 0.16 1,322,220 440,740 0 未知 司－万能－个险万能 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广西交通投资集团有限公司 287,332,800 人民币普通股 287,332,800 招商局华建公路投资有限公司 115,531,200 人民币普通股 115,531,200 广西国宏经济发展集团有限公司 49,875,000 人民币普通股 49,875,000 陈镇其 4,097,490 人民币普通股 4,097,490 罗楚珠 3,627,000 人民币普通股 3,627,000 陈小斌 2,387,929 人民币普通股 2,387,929 陈镇美 2,198,880 人民币普通股 2,198,880 罗映宏 1,848,645 人民币普通股 1,848,645 李吉军 1,360,500 人民币普通股 1,360,500 中国平安人寿保险股份有限公司 －万能－个险万能 1,322,220 人民币普通股 1,322,220 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中，在本公司知悉范围内,第一名至第三名股东即广西交通 投资集团有限公司、招商局华建公路投资有限公司、广西国宏经济发展集 团有限公司之间不存在关联关系，也无《上市公司股东持股变动信息披露 办法》规定的一致行动人；第四名至第十名股东未知是否存在关联关系或 是《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 姓名 职务 年初持 股数 本期增持 股份数量 本期减 持股份 数量 期末 持股 数 变动原因 王 权 董事、副总经 理、董秘 12,885 6,443 19,328 实施利润分配每10股送2.5股及 资本公积金每10股转增2.5股 徐 德 副总经理 3,300 1,650 4,950 实施利润分配每10股送2.5股及 资本公积金每10股转增2.5股 孔庆丰 原职工监事 5,000 2,500 7,500 实施利润分配每10股送2.5股及 资本公积金每10股转增2.5股 邓北陵 原职工监事 10,000 5,000 15,000 实施利润分配每10股送2.5股及 资本公积金每10股转增2.5股 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了第七届董事会和第七 届监事会组成方案及换届选举的议案。第七届董事会由12名董事组成，其中有8名非独立 董事：何国纯、刘先福、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰，4名独立董事：张忠 国、陈潮、董威、张天灵。第七届监事会由6名监事组成，其中股东单位推荐的监事：高 力生、张丽桂、黎宇、胡煜，职工监事：刘敏赞、郭仕强。 2、2012年2月8日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举何国纯为公司第七届董事 会董事长，刘先福、王强为副董事长。此外，决定聘任公司新一任的总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书，其中：饶东平为公司总经理，王权、徐德、王勇为公司副总经理， 韩钢为公司财务总监（公司财务负责人）。王权兼任公司董事会秘书。 3、2012年2月8日，公司召开第七届监事会第一次会议，选举高力生为公司第七届监事 会主席，张丽桂为副主席。 五、 董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、整体经营情况 2012年上半年，公司管理层认真贯彻落实股东大会、董事会各项决议，围绕董事会制 订的年度经营计划，带领全体员工，进一步解放思想、拼搏进取，想方设法拓展经营渠道、 扩大经营规模、增加营业收入，同时积极调整业务结构、加快推进产业布局、稳步开展多 元融资、同时积极调整业务结构、加快推进产业布局、稳步开展多元融资、深化服务品牌 建设、巩固内控建设成果、扎实开展党建和企业文化建设工作等，努力增强企业持续发展 与持续盈利的能力，逐步提高公司的核心竞争力和社会影响力。通过努力，对照年初董事 会制订的各项经营任务指标，公司上半年实现营业收入总收入约18.48亿元，净利润约1.71 亿元，归属于母公司股东的净利润约1.83亿元，净资产收益率达到7.02%，较好实现“时 间过半、任务过半”，为全面完成2012年各项工作任务打下了坚实的基础。 （1）营业收入快速增长 2012年上半年公司实现营业收入约18.48亿元，比去年同期增长134.93％，公司围绕 营收目标，强化各项增收措施取得成效：实现通行费收入约 4.65亿元、物流贸易收入约 11.04亿元、五洲国际项目销售确认收入约2.73亿元。 （2）经营效益持续大幅增长面临压力 2011年上半年，由于控股子公司南宁金桥农产品有限公司确认预售款营业收入约3.49 亿元，相应产生的营业利润约12,115万元、归属于母公司股东的净利润约6,878万元，此 外，公司收购广西坛百高速公路有限公司68%股权工作完成，同比新增该公司为并表单位， 坛百公司当期实现营业收入约2.76亿元，相应产生营业利润约14,131万元、归属于母公司 股东的净利润约11,608万元，上述主要原因使得公司2011年上半年经营业绩同比大幅翻番 增长。 2012年上半年，虽然物流贸易收入大幅增长、通行费收入同比仍有将近20%的增长、 五洲国际房地产项目也确认了销售收入约 2.73 亿元，但与上年同期相比，经营效益持续大 幅增长面临压力。2012年上半年公司实现营业利润约2.50亿元，比去年同期减少1.82％； 实现利润总额约2.50亿元，比去年同期减少2.39％；实现净利润约1.71亿元，比去年同期 减少14％；实现归属于母公司所有者的净利润约1.83亿元，比去年同期增加2.39％。由于 利润同比减少，每股收益、净资产收益率同比下降。 （3）项目运营、建设、投资取得良好进展 项目运营方面：控股子公司南宁金桥农产品有限公司金桥农产品批发市场项目一期项 目通过市场招换商、蔬菜早市管理、广告宣传等多种措施，市场招商率稳步提高；控股子 公司广西万通国际物流有限公司凭祥物流园进行功能调整后各项业务逐步进入正轨；五洲 国际房地产项目按期交房，小区物业正常运行。 项目建设方面：金桥农产品批发市场项目一期工程竣工备案、完成了收尾工作，二期 工程设计通过报建，完成了园区主干道建设；凭祥物流园凭祥国际客运站、原木半成品交 易中心等项目前期工作进展顺利；五洲国际房地产项目基本完成总平绿化等收尾整改工作 并进行竣工结算。 项目投资方面：报告期，全资子公司广西五洲房地产有限公司参与竞拍广西百色市龙 景区、钦州市白石湖片区土地成功；二级控股子公司广西百色美壮投资有限公司启动投资 开发五洲.锦绣壮乡（暂定名）项目前期工作；公司与控股子公司广西岑罗高速公路有限公 司拟发起设立广西五洲润通投资有限公司（暂定名）及投资参股中信滨海新城项目。 着眼于公司持续发展，通过提升项目运营水平、积极推进项目建设、启动新项目投资， 报告期公司继续深化多元经营格局，积极推进产业布局。 （4）积极开展多元融资 一是积极加强与各大银行的联系并取得银行贷款；二是继续推进保险资金债权融资计 划；三是启动了发行非公开定向债务融资工具工作。此外，各子公司也通过积极盘活自身 资产并提升经营水平，增强自身造血功能。 2、财务报表数据同比变动分析 （1）合并资产负债表中，报告期末相关财务指标与2011年年末相比，变动幅度超过30%的项目及其 主要原因： 项目 2012-6-30 2011-12-31 变动幅度 (%) 主要原因 应收票据 9,896,655.36 26,124,100.18 -62.12 主要是本期子公司广西坛百高速公路有限 公司收回贸易业务应收票据1000万元，二 级子公司广西凭祥万通国际物流有限公司 收回物流贸易业务应收票据447万元所致。 预付账款 1,026,369,506.26 294,419,892.24 248.61 主要是本期母公司预付金桥农批市场项目 土地款1.27亿元，子公司广西五洲房地产 有限公司预付土地款5.67亿元所致。 工程物资 818,182.00 主要是本期子公司广西岑罗高速公路有限 责任公司购入岑罗高速路未开通路段收费 监控系统设备未安装使用所致。 开发支出 1,208,168.85 809,928.30 49.17 主要是本期子公司南宁金桥农产品有限公 司自行开发物流运营系统支出10万元，二 级子公司广西凭祥万通国际物流有限公司 自行开发物流信息平台软件支出30万元所 致。 短期借款 770,000,000.00 370,000,000.00 108.11 主要是本期母公司借入短期借款4亿元所 致。 应付票据 50,000,000.00 主要是本期二级子公司广西凭祥万通国际 物流有限公司应付物流贸易业务开具银行 承兑汇票5000万元所致。 预收账款 236,441,114.64 454,852,069.83 -48.02 主要是本期母公司“五洲国际”项目预收销 售款转入营业收入2.7亿元所致。 应付职工薪酬 6,761,045.68 22,648,514.09 -70.15 主要是本期发放2011年末计提绩效工资所 致。 应付利息 70,582,564.45 37,693,187.68 87.26 主要是本期母公司计提中期票据利息3170 万元所致。 应付股利 19,618,950.00 主要是本期经股东大会通过2011年度利润 分配预案，对股东进行现金分红所计提的应 付未付股利所致。 实收资本 833,801,532.00 555,867,688.00 50.00 主要是本期公司进行资本公积转增股本 138,966,922股及送138,966,922股，股本 由此增加277,933,844股所致。 （2）合并利润表中，2012年1-6月相关财务指标与2011年1-6月相比，变动幅度超过30%的项目及 其主要原因： 项 目 2012年1-6月 2011年1-6月 变动幅度 (%) 主要原因 营业收入 1,848,121,580.82 786,653,535.31 134.93 主要是本期子公司进行物流贸易收入11.04 亿元所致。 营业成本 1,344,163,720.57 325,683,439.12 312.72 主要是本期子公司开展物流贸易成本11.06 亿元所致。 财务费用 145,520,156.83 74,834,121.67 94.46 主要是本期母公司计提中期票据利息3170万 元及子公司广西坛百高速公路有限公司本期 支付汇兑损失较去年同期增加3300万元所 致。 资产减值损失 466,758.04 8,070,658.73 -94.22 主要是本期子公司广西坛百高速公路有限公 司计提的坏账准备较去年同期减少621万元 所致。 营业外收入 1,121,739.52 1,971,291.70 -43.10 主要是本期子公司广西坛百高速公路有限 公司收到的高速公路治超罚没款较上年同 期减少所致。 营业外支出 841,811.55 190,417.98 342.09 主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任 公司处置一批车辆及子公司广西坛百高速 公路有限公司对公路交通事故设施毁损修 复支出所致。 非流动资产处 置损失 118,442.96 主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任 公司处置一批车辆所致。 所得税费用 78,709,276.59 56,934,631.30 38.24 主要是本期母公司营业收入较上年同期增 加2.77亿元产生的所得税费所致。 少数股东损益 -11,667,714.94 20,498,395.28 -156.92 主要是子公司南宁金桥农产品有限公司利 润-761万元、子公司广西岑罗高速公路有限 责任公司利润-2664万元、子公司广西万通 国际物流有限公司利润-288万元及广西五 洲房地产有限公司-1571万元所致。 （3）合并现金流量表中，2012年1-6月相关财务指标与2011年1-6月相比，变动幅度超过30%的项 目及其变动原因： 项 目 2012年1-6月 2011年1-6月 变动幅度 (%) 主要原因 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳 务收到的现金 1,802,457,632.51 529,146,270.89 240.64 主要是本期子公司开展贸易业务收入较 上年同期增长所致。 收到的税费返还 49,000.00 785,363.98 -93.76 主要是二级子公司广西凭祥万通国际物 流有限公司收到增值税返还款较上年同 期减少所致。 收到其他与经营活 动有关的现金 555,683,153.42 122,339,847.85 354.21 主要是本期物流贸易单位往来款较上年 同期的单位往来款有所增加所致。 购买商品、接受劳 务支付的现金 2,135,836,432.51 114,242,811.49 1769.56 主要是母公司支付竞拍金桥农批市场项 目土地款1.30亿元、子公司广西五洲房 地产有限公司支付竞拍项目土地款 3.74亿元及各子公司进行物流贸易业 务成本较去年同期增长所致。 支付的各项税费 99,955,671.26 26,866,412.31 272.05 主要是本期较上年同期物流贸易增加导 致税费增加所致。 支付其他与经营活 动有关的现金 532,932,167.15 172,489,397.18 208.97 主要是物流贸易业务单位往来款增加所 致。 经营活动产生的现 金流量净额 -455,203,482.57 291,401,181.90 -256.21 主要是本期经营活动现金流出量较经营 活动现金流入量大导致该活动现金流量 净额减少所致。 二、投资活动产生的现金流量： 收到其他与投资活 动有关的现金 5,203,513.45 主要是上年同期母公司收到投标保证 金，本期无该项核算内容所致。 处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产收回的现金净 额 300,000.00 21,319,430.29 -98.59 主要是本期子公司广西岑罗高速公路有 限责任公司处置耗油车辆一批收到的现 金，上年同期此项收入为二级子公司广 西凭祥万通国际物流有限公司处置前置 区收到的现金所致。 投资支付的现金 457,079,243.53 主要是上年同期公司支付收广西坛百高 速公路有限公司剩余68%股权4.5亿元 收购款，本期无该项核算内容所致。 支付其他与投资活 动有关的现金 9,216,512.63 主要是上年同期母公司支付“平宾路” 改扩建项目投标保证金，本期无该项核 算内容所致。 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 730,000,000.00 150,000,000.00 386.67 主要是本期母公司借入短期借款4亿元 及子公司南宁金桥农产品公司借入借款 1.3亿元、子公司广西岑罗高速公路有 限责任公司借入借款1亿元所致。 收到其他与筹资活动 有关的现金 400,000.00 是本期无此项业务发生。 偿还债务支付的现金 148,637,346.80 65,164,051.00 128.10 主要是本期母公司归还借款 1亿元，子 公司广西坛百高速公路有限公司归还贷 款3200万元所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 472,537,439.33 -57,257,091.20 925.29 本期筹资活动产生的现金流入增幅比筹 资活动产生的现金流出增幅多导致该活 动的现金流量净额增加所致。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 营业 利润率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减 (%) 营业利润率 比上年同期 增减(%) 分行业 交通运输业 465,137,820.60 127,305,957.30 72.63 18.92 24.67 减少1.26个 百分点 房地产业 272,872,800.00 106,211,617.95 61.08 增加61.08 个百分点 物流地产业 0 0 -100.00 -100.00 减少46.30 个百分点 物流贸易 1,103,782,853.67 1,105,968,906.03 -0.20 2,980.46 3,489.42 减少14.21 个百分点 分产品 通行费收入 465,137,820.60 127,305,957.30 72.63 18.92 24.67 减少1.26个 百分点 房地产业收入 272,872,800.00 106,211,617.95 61.08 增加61.08 个百分点 物流地产业收 入 0 0 -100.00 -100.00 减少46.30 个百分点 物流贸易收入 1,103,782,853.67 1,105,968,906.03 -0.20 2,980.46 3,489.42 减少14.21 个百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金 额为0万元。 报告期公司主营业务分行业及分产品的具体构成情况如下： （1）交通运输业的通行费收入包括全资子公司广西坛百高速公路有限公司、控股子公 司广西岑罗高速公路有限责任公司及母公司直属收费站（所）的通行费收入。 （2）房地产业的收入主要是五洲国际房地产项目的销售确认收入，去年同期无发生同 类收入。 （3）物流地产业的收入去年同期主要是控股子公司南宁金桥农产品有限公司批发市场 商铺销售收入。本期无发生同类收入。 （4）物流贸易的收入主要是下属公司依托优势相互协作，积极开展物流贸易业务实现 的收入。去年下半年以来公司大力培育物流贸易业务，开拓营收增长点，使得本期实现物 流贸易收入与去年同期相比有较大幅度的增长。但由于在初期阶段开展的物流贸易业务， 资金占用大、盈利水平低，投资与经营模式尚待改善和提升，拟通过整合资源，完善筹融 资功能，利用信用证、承兑汇票等金融工具，降低资金占用率，增强盈利能力，以尽快形 成公司利润支撑。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 广西地区 1,838,336,621.68 138.21 境内(广西除外) 3,456,852.59 -18.83 主营业务分地区情况的说明： 与上年同期相比，报告期公司主营业务分地区情况无大幅变化。 主营业务构成情况说明： 与上年同期相比,报告期公司主营业务构成增加了房地产业的收入：五洲国际房地产项 目的销售确认收入。 3、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 随着公司五洲国际房地产项目按期交房，与上年同期相比，报告期增加了房地产业的 收入，本期该项目确认销售收入约2.73亿元，占公司营业总收入的14.76%。 4、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明。 本期物流贸易收入较上年同期有较大幅度增长，导致本期主营业务能力（毛利率）与 上年同期相比发生较大变化。 5、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 本期随着公司五洲国际房地产项目按期交房，与上年同期相比增加房地产业的收入约 2.73亿元，相应产生营业利润约1.45亿元、归属于母公司股东的净利润约1.08亿元，分别 占当期公司营业利润的57.91%、归属于母公司股东的净利润的59.04%。 6、公司经营管理的收费公路路段情况 公司经营管理5条收费公路路段，包括：直接经营管理的柳南高速公路小平阳至王灵 段（已改名为小平阳至宾阳段，简称“平宾路”）、广西河池金城江至宜州一级公路（简称 “金宜路”）、广西南宁至梧州收费公路部分路段（简称“南梧路”），全资子公司广西坛百 高速公路有限公司经营管理的广西南宁（坛洛）至百色高速公路（简称“坛百路”）、控股 子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（控股70.74%，简称“岑罗公司”）经营管理的广西 筋竹至岑溪高速公路（简称“岑罗路”）。 报告期及同比车流量、通行费收入情况如下表： 路 段 车流量 (辆/年) 车流量较上 年同期增减 通行费收入 (元) 通行费收入 较上年同期 增减 2012年1-6月 2011年1-6月 2012年1-6月 2011年1-6月 平宾路 2,299,963 2,037,244 12.90% 46,248,942.00 43,413,914.00 6.53% 金宜路 2,913,556 2,785,029 4.61% 30,557,293.00 29,858,945.00 2.34% 南梧路 3,590,995 3,413,788 5.19% 43,614,062.00 43,803,525.00 -0.43% 坛百路 1,687,696 1,677,302 0.62% 333,503,944.60 265,826,506.00 25.46% 岑罗路 350,801 319,935 9.65% 11,213,579.00 8,222,584.00 36.38% 合计 10,843,011 10,233,298 5.96% 465,137,820.60 391,125,474.00 18.92% 情况说明 1、报告期岑罗路加大“粤桂便捷通道”的宣传力度，吸引通行广西、广东两省间的车辆 优先选择岑罗路，车流量和通行费收入明显上升。报告期广东境内连接路段还未建成。 2、报告期南梧路桂平大桥大修，车辆半幅通行，重型车因限行改行别的路段，造成南梧 路通行费收入同比下降。 3、上述车流量数据是公司所管辖收费站出入车辆的自然流量。由于广西高速公路实行通 行费统一清分，不许在主线设立收费站（除非是终点或省界），公司高速公路的车流量不含直 接通行而未经停管辖收费站的车辆。 7、公司在经营中出现的问题与困难 2012年上半年，公司在经营中面临以下问题和困难： （1）宏观政策影响公司经营发展 近年来，在复杂多变的内外经济环境下，国家实施积极的财政政策和稳健的货币政策， 加强了对房地产行业和宏观经济的调控，受经济形势的影响，企业经营及筹资活动现金流 趋紧，外部环境不确定性增加。而去年6月以来国家交通运输部等五部委决定开展收费公 路专项清理工作，重点治理收费公路超期、违规设站等问题，暂停审批收费公路资产上市 融资和境外企业收购国有收费公路资产。对于公司来说，造成了股权融资渠道不通、资产 置换工作暂停，同时还面临着部分收费站可能需要迁移的问题。 （2）子公司发展不均衡，公司面临一定资金压力 报告期公司五家子公司，只有广西坛百高速公路有限公司实现盈利。目前公司已经形 成一主多元的经营发展态势，随着公司战略升级，大力推进多元经营，项目投资、建设需 要的资金量较大，普通公路又陆续面临大中修问题，公司股权融资受政策影响，债权融资 使得公司负债率偏高，融资难度和成本不断增加，公司面临一定的资金压力。 （3）公司经营盈利压力加大 为实现更好更快发展，公司未来将对经营效益提出更高要求，在过去已经取得较好经 营业绩的基础上，面临当前国内国际经济形势低迷，公司经营业绩要创新高，面临的压力 较大。近年来，公司大力培育物流贸易业务，开拓营收增长点，但物流贸易业务资金占用 大、盈利水平低，目前的投资与经营模式尚待改善和提升，形成公司利润支撑尚需一定时 间。 （4）金宜高速公路通车后，对金宜路营业收入造成一定影响 （5）公司是否继续享受税收优惠政策目前尚未明确，如政策有变将对公司有较大影响。 面对以上问题和困难，公司管理层研究部署了下半年的经营工作任务，力争进一步解 放思想、拓宽思路，做出新的探索和更大努力，确保公司经营保持良好发展势头。 一是努力增收节支，抓好堵漏增收工作，降低养护成本，继续加大有关路段宣传力度， 增加车流量，提高公路主业盈利水平。此外进一步拓展高速公路经营空间，提高公路资产 经营水平。 二是进一步拓宽思路，开拓新的物流贸易渠道，在不断强化主营业务的基础上，积极 拓展与主业关联度较高的物流贸易活动，促进业务的多元化。同时在业务开展过程中，切 实做好风险防控，重点加强对资源类项目的储备，确保贸易业务稳定快速增长。 三是通过整合资源，完善筹融资功能，利用信用证、承兑汇票等金融工具，降低贸易 业务资金占用率，增强盈利能力，以尽快形成公司利润支撑。 四是继续加强五洲国际房地产项目的宣传和销售，争取实现更好的销售收入。 五是关注和跟进收费公路专项清理工作，积极向有关部门汇报联系，在政府有关文件 下达后，做好相关工作，最大限度维护公司利益。 六是重启资产置换，解决同业竞争。金宜高速公路通车后，重启金宜路资产置换工作， 解决同业竞争，变得尤为紧迫，将作为下半年的重点工作，争取有实质进展。 七是推进产业布局，稳步推进业务转型。做好新项目投资的各项工作。抓紧完成小额 贷款公司的组建。在资源开发项目方面争取获得进展。 八是继续实施多元融资，增强资金保障。推动保险资金债权融资及非公开定向债务融 资工具发行工作，增强子公司自我造血功能，在政策条件允许的前提下，争取恢复股权融 资渠道。 九是继续积极争取享受税收优惠。 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 出资成立南宁市利和小 额贷款有限责任公司 8,500 相关筹建材料已报广西南宁市 金融办待批 尚未产生收益 五洲.锦绣壮乡项目 20,400 开展了项目规划等部分前期工 作 尚未产生收益 广东汕头中信滨海新城 项目 5,000 筹建广西五洲润通投资有限公 司，以其为股东参股设立项目 公司及投资项目 尚未产生收益 合 计 33,900 / / 上述为报告期公司投资项目,项目金额为公司(含下属公司)投资额。具体详见公司已在 上海证券交易所、中国证券报和上海证券报披露的以下公告： （1）2012年3月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司关联交易暨对外投资公告》； （2）2012年3月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司全资子公司对外投资公告》； （3）2012年6月12日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议 决议公告》。 (四) 公司财务状况、经营成果分析 1、完成盈利预测的情况 公司未对本报告期盈利进行过预测。 2、完成经营计划情况 比照公司2012年度财务预算，完成相关经营计划指标情况如下： （1）2012年度合并营业收入预算为28亿元，报告期实现数约为18.48亿元，完成预 算计划的66.00%； （2）2012年度通行费收入预算为8.72亿元，报告期实现数约为4.65亿元，完成预算 计划的53.33 %； （3）2012年度五洲国际项目销售收入预算为4.5亿元，报告期实现数约为2.73亿元， 完成预算计划的60.67%； （4）2012年度物流贸易收入预算为15亿元，报告期实现数约为11.04亿元，完成预 算计划的73.60%； （5）2012年度营业成本预算为24.60亿元，报告期支出数约为13.44亿元，为预算计 划的54.63%； （6）2012年度资本性支出预算为10.39亿元，报告期支出数约为 5.04亿元，为预算计 划的48.51%。 （五）报告期内现金分红政策的制定及执行情况 公司制定现金分红政策并能较好执行，公司2000年上市以来坚持年年现金分红，符合 公司章程的规定和股东大会决议的要求，每年现金分红的标准和比例明确、清晰，并严格 履行董事会、股东大会决策程序。公司独立董事认真、尽职履职，无发生因董事会未作出 现金利润分配预案需披露原因需由独立董事发表意见的情形。公司认真按要求做好相关信 息披露工作，确保股东的知情权，中小股东可以通过参加股东大会或来电、来函方式充分 表达意见和诉求，维护合法权益。 近期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）和中国证监会广西监管局《关于强化股东意识完善分红机制的通知》（桂证监 发【2012】23号），公司也对照通知要求，认真梳理了现行利润分配政策及其决策程序，并 按照通知精神对公司章程加以修改完善。本次章程修改涉及公司现金分红政策的补充完善， 公司能严格按照有关规定和要求提交董事会、股东大会审议，条件程序合规、透明。 五、 重要事项 （一）公司治理的情况 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有 关规范性文件的要求，报告期公司不断完善法人治理结构，做好公司治理工作，公司治理 实际状况基本符合有关法律法规和规范性文件的要求。 1、公司已建立较为完善的公司治理结构，公司治理制度不断补充和修订完善。公司股 东大会、董事会、监事会及经营层之间权责明确，运作规范。公司严格按照《公司法》和 有关法律法规及规范性文件修改完善公司章程和公司股东大会、董事会、监事会议事规则 和总经理工作细则，并按规定召集召开会议。 公司股东大会按规定时间提前公告召开股东大会的通知并提前在上海证券交易所网站 披露股东大会会议材料，聘请常年法律顾问对股东大会的合法性、有效性出具法律意见书， 根据情况采取网络投票和现场投票相结合的方式，确保全体股东能够充分行使自己的权利。 公司严格按《公司章程》规定的选聘程序推荐和选举董事和监事，公司高级管理人员 的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事、监事勤勉尽职。高管人员忠实履 行职务,维护公司和全体股东的最大利益。未曾发现不能忠实履行职务、违背诚信义务的高 管人员。独立董事在董事会的比例达到规定比例，独立董事有资深的财务及行业管理专业 背景和丰富的从业经验，为董事会决策的科学性、公正性和客观性打下良好的基础。报告 期，公司董事会在原设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会的基础上，增设了预 算管理委员会，制订或根据实际情况修订专委会工作细则，提名、审计、薪酬与考核三个 委员会均由独立董事担任负责人，对应相关职能部门还设立了各工作小组协助专委会更好 履行职责。公司监事会定期对公司财务状况和经营情况进行检查，对董事、总经理以及其 他高管人员履行职责进行监督，维护公司和股东的利益。公司每年都安排董事、独立董事、 监事和高管人员参加上市公司规范运作及相关业务的培训学习并取得合格证书，不断提高 董事、高管人员依法经营的水平和决策能力以及监事执行职务的水平和能力。 2、公司独立性情况良好，按照《公司法》等法律规范和规范性文件的规定和要求，公 司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东做到了“五独立”。 3、投资者关系管理工作较好开展，信息披露真实、准确、及时、完整。 公司一贯重视投资者关系管理工作，除认真做好信息披露外，通过电话咨询、接待投 资者来访等方式，在不违反保密规定的前提下认真负责解答股东的询问、投资者调研以及 接受媒体的采访，在公平披露的前提下，充分保证投资者的知情权。报告期公司积极参与 广西上市公司投资者集体接待日活动，利用网络平台更好地开展投资者关系管理工作。 报告期公司继续按照法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、 准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东享有平等的机会获得信息。 4、公司绩效评价与激励约束机制逐步建立健全，报告期对公司高层管理人员及公司员 工的相关绩效评价考核工作较好开展。 5、公司充分尊重和维护股东、银行及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权 益，通过加强与主管部门和当地政府的联系和沟通，关注和妥善处理面临的各种问题，积 极争取对公司的政策扶持，共同推进公司的规范运作和持续、健康发展。 6、报告期按照监管部门部署，积极开展完成各项活动，包括：完成了对2011年度内 部控制的审计和自我评价工作；开展集中开展投资者保护宣传活动；参加广西上市公司投 资者网上集体接待日活动；开展财务会计基础工作自查自纠活动等。 （二）报告期实施的利润分配方案执行情况 1、经公司2011 年度股东大会审议批准，公司2011 年度以555,867,688股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），送2.50股,转增2.50股,扣税后每10股派发 现金红利0.335元，共计派发股利36,131,399.72元。实施后总股本为833,801,532股,增加 277,933,844股。 2、公司于2012年4 月26 日在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易 所网站披露了2011 年度利润分配实施公告，从2012年6月18 日起，除国有法人股东（即 广西交通投资集团有限公司、招商局华建公路投资有限公司、广西国宏经济发展集团有限 公司、广西民族经济发展资金管理局）的现金红利由公司直接以转帐方式派发外，其他流 通股的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股 权登记日（2012 年6月11 日）登记在册并在上海证券交易所收市后的全体股东派发，除 权（除息）日：2012 年6 月12 日，现金红利发放日：2012年6 月18 日。派送红股及资 本公积金转增的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据 股权登记日登记在册的股东持股数，按照比例将所送派股份直接记入公司股东账户。 （三）重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四） 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 （六）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （七）报告期内公司重大关联交易事项 1、 关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关 系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 广西交通投资 集团有限公司 控股股 东 191,218,641.37 关联债权债务形成原因 截至报告期末，控股股东广西交通投资集团有限公司向公司提 供资金余额191,218,641.37元。2009 年广西交通投资集团有 限公司与广西高速公路管理局签订《无偿划转股份协议书》， 约定：1998 年广西高速公路管理局与本公司置换资产所发生 的资产、债权、债务、税金等一并交由广西交通投资集团有限 公司负责，形成公司对广西交通投资集团有限公司的长期应付 款251,218,641.37 元，截止报告期末该笔款项支付了 60,000,000元，期末余额191,218,641.37元。 关联债权债务清偿情况 报告期无发生清偿情况 与关联债权债务有关的承 诺 公司对控股股东广西交通投资集团有限公司的长期应付款，广 西交通投资集团有限公司做出承诺：在协议约定的清偿期内， 不主动向公司追偿该笔债权，并且不计息，由公司根据自身财 务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。 关联债权债务对公司经营 成果及财务状况的影响 上述关联债权债务对公司报告期经营成果及财务状况无影响。 （八）重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 3,117.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 20,127.80 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 90,00.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 15,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 35,127.80 担保总额占公司净资产的比例(%) 11.59 报告期未到期担保均为连带责任担保，如被担保人未能如期清偿债务情况发生，公司 需承担连带清偿责任。 （1）公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司因项目开发建设需要，向中国建设银行 股份有限公司南宁新城支行申请2.2亿元8年期固定资产贷款，以一期项目土地及在建工程 作为抵押，公司承诺为金桥公司提供担保，当金桥公司未按合同约定偿还到期银行贷款本 息时，由本公司按持股比例代为偿还。此项担保业经公司2009年第三次临时股东大会审议 通过。2010年5月31日，公司与中国建设银行股份有限公司南宁新城支行签署《最高额保 证合同》约定，公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司在2009年10月16日至2011 年10月15日期间与中国建设银行股份有限公司南宁新城支行签订的借款提供最高额不超 过人民币1.5亿元的连带责任保证。2012年3月经七届二次董事会同意对经公司第六届董 事会第三十二次会议决议同意的调整南宁金桥农产品有限公司项目贷款担保方式事宜再做 如下调整：a、以中国建设银行目前发放项目6,000万元存量贷款的为限，原“广西五洲交 通股份有限公司对南宁金桥农产品批发市场项目贷款提供第三方担保最高限额15,000万 元”担保额度变更为“广西五洲交通股份有限公司对南宁金桥农产品批发市场项目贷款提 供第三方担保最高限额为6,000万元”。b、原“为以中国建设银行南宁新城支行为牵头行、 中国进出口银行广东省分行为参与行组成的南宁金桥农产品批发市场项目2.3亿元银团贷 款提供9000万元的连带责任保证”方式调整为“为国家开发银行股份有限公司广西壮族自 治区分行对南宁金桥农产品批发市场项目发放的1.5亿元银行贷款提供9000万元的连带责 任保证”。截止2012年6月30日，公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司在中国建设银 行股份有限公司南宁新城支行借款余额6000万元，公司提供担保6000万元,在中国进出口 银行广东省分行借款9000万元,公司提供担保9000万元。 （2）公司承诺按照房地产行业商业惯例为公司独资开发的“五洲国际”房地产项目（下 称：项目）按揭贷款客户贷款提供阶段性担保，公司同意向上海浦东发展银行股份有限公 司南宁分行、兴业银行南宁分行、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行、中国银行股 份有限公司南宁市五象广场支行、招商银行股份有限公司南宁分行发放的项目住宅、商铺 按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证。项目需提供阶段性担保总额约为4亿元，实际担 保金额以各银行最终审批通过金额为准。保证期间为借款合同保证条款生效之日起至抵押 登记已办妥且抵押财产的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交由贷款 人核对无误、收执之日止。此项担保业经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。本次 担保有关的协议已签订，截至报告期末，各银行实际抵押借款额为上海浦东发展银行股份 有限公司南宁分行65,037,000.00元、兴业银行南宁分行3,043,000.00元、中国建设银行股 份有限公司南宁园湖支行48,125,000.00元、中国银行股份有限公司南宁市五象广场支行 85,073,000.00元。 3、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 （1）公路营运养护合同 报告期公司与广西公路管理局签订《公路管理合同》，根据该合同，2012 年1 月1日 至2012 年12 月31 日，公司委托广西公路管理局对公司所属金宜路、南梧路部分路段进 行养护管理和路政管理，除公路改建、大修、中修（含标志标线和沿线设施的全线更新） 及人力不可抗拒自然灾害造成公路损坏之外，均为养护管理范围，公司每年按照自治区发 改委、交通运输厅联合批复的全区公路养护投资计划中，相应等级公路每公里养护费率标 准乘以相应的公里数向广西公路管理局支付上述公路管理费用。此外，每年向广西公路管 理局支付100万元公路行业管理费用。 （九）承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 事项 承诺内容 履行 情况 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 公司控股股东广西交通投资集团有限公司(交通投资集团)在资产划转的 收购报告书中承诺： （1）本次划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资 产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。在接收划转股份后， 继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。 2009 年2 月28 日，交通投资集团与高管局签订《无偿划转股份协议 书》，其中交通投资集团承诺，本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交 通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负 责。在本次股权划转完成后，交通投资集团将持有置换进出资产差额形成对 五洲交通的债权，与之相对应置换进出资产差额记为五洲交通对交通投资集 团的长期负债。 相关 股东 信守 承诺 为提高五洲交通的可持续发展能力，交通投资集团承诺在协议约定的清 偿期内，不主动追偿该笔款项，并且不计息，由五洲交通根据自身的财务状 况在协议约定的清偿期内予以清偿。 （2）本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员 工（受托在五洲交通经营的 南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分 流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。同时，交通投资集团 在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路 和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事 业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交通投资集团按有关政策 规定处理。 （3）本公司已对避免同业竞争出具“广西交通投资集团有限公司关于避 免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本 公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在 涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公 司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公 路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分 论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础 上，采取资产置换或注入等方式予以解决。 （4）为提高五洲交通的盈利能力，本公司承诺：将在本次股权划转完成 后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产 与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此 潜在同业竞争问题予以妥善解决。 关于金宜路资产置换工作进展情况的说明： 公司控股股东广西交通投资集团有限公司关于金宜路资产置换的相关承诺及履行情 况，公司在2009 年第三季度报告及之后的定期报告中均进行了披露，并曾于2010 年2 月 23 日、2011 年4 月22 日及2012年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所网站披露了《广西五洲交通股份有限公司公告》（临2010-02 ）、《广西五洲交通股 份有限公司关于金宜路资产置换工作实施进展情况的公告》（临2011-08号、临2012-24）。 截至报告期末，受国家五部委开展收费公路专项清理工作的影响，相关事宜仍在待审 批中。按照广西交通投资集团有限公司《关于启动资产置换实施计划的会议纪要》，金宜路 资产置换工作争取在河池至宜州高速公路通车前完成。截至报告期末，广西河池至宜州高 速公路已建成通车，金宜路的通行费收入受到一定程度的影响。为妥善解决同业竞争问题， 金宜路资产置换工作仍将积极、努力地继续推进。 （十）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十一） 其他重大事项的说明 1、2011年6月16日，公司六届三十一次董事会审议通过了《关于公司出资参股成立 小额贷款公司的议案》，同意公司出资4,000万元参股成立南宁市泰和小额贷款有限责任公 司（暂定名，简称"泰和公司"），泰和公司注册资本20,000万元，股权结构为：广西交通投 资集团有限公司出资14,400万元，占72%的股权；广西宏冠工程咨询有限公司出资1,600 万元，占8%的股权；广西五洲交通股份有限公司出资4,000万元，占20%的股权。 报告期，根据各公司发展战略调整的要求，广西交通投资集团有限公司和本公司不再 投资，拟由本公司两家控股公司广西坛百高速公路有限公司（公司控股100%）、南宁金桥 农产品有限公司（公司控股70%）和广西宏冠工程咨询有限公司出资参股成立。2012 年3 月23 日，经公司七届二次董事会审议，同意对相关事项作变更如下： （1）原泰和公司名 称在工商局预登记时因限超期已被注销，同意重新预登记名称为"南宁市利和小额贷款有限 责任公司（暂定名）"（简称"利和公司"）。（2）利和公司的注册资本暂定10,000 万元，待 该公司稳健发展后再适时增资扩股。（3）利和公司的股权结构为：广西坛百高速公路有限 公司出资5,500 万元，占55%的股权；南宁金桥农产品有限公司出资3,000 万元，占30% 的股权；广西宏冠工程咨询有限公司出资1,500 万元，占15%的股权。本公司对利和公司 实际控股85%。 截至报告期末，相关筹建材料已报广西南宁市金融办待批。 2、广西五洲房地产有限公司（简称"五洲地产公司"）、广西坛百高速公路有限公司（简 称"坛百公司"）为公司的全资子公司，为拓展业务范围，提升经营业绩，发掘新的利润增 长点，2011年五洲地产公司和坛百公司与百色市正元房地产开发有限责任公司（简称"百色 正元公司"）共同出资成立了广西百色美壮投资有限公司（以下简称"百色美壮公司"）。百 色美壮公司注册资金1000万元人民币，出资比例：五洲地产公司现金出资100万元，占10% 的股权；坛百公司现金出资500万元，占50%股权；百色正元公司现金出资400万元，占 40%股权。本公司对百色美壮公司实际控股60%。 2012年3月23日，经公司第七届董事会第二次会议审议，同意五洲房地产公司、坛百 公司作为百色美壮公司股东，对五洲.锦绣壮乡（暂定名）项目进行投资，其中：项目一期 预计总投资12.25 亿元人民币，启动资金3.7 亿元人民币，五洲地产公司出资3,400万元， 坛百公司出资1.7亿元。具体详见公司于2012年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司全资子公司对外投资公告》。 2012年4月25日，公司2011年度股东大会审议批准上述对外投资事项。截至报告期末， 该项目完成了部分建设用地的征地工作。 3、2011年8月12日，公司六届三十三次董事会审议通过《关于公司实施保险资金债 权融资项目的议案》及《关于实施保险资金债权融资广西交通投资集团有限公司与公司担 保与反担保的议案》，同意公司作为偿债主体，向泰康资产管理有限责任公司申请发起设立 保险资金债权投资计划，债权计划额度不超过15 亿元，债权计划期限7 年（泰康资产管 理有限责任公司在第四年末拥有回售选择权），利率为人民银行公布的同期贷款基准利率下 浮2%，同时约定利率区间下限为6%、上限为7.8%。 报告期，由于国内金融形势发生变化，经与项目受托方泰康资产管理有限责任公司磋 商，2012年3月23日，经公司七届二次董事会审议，同意对原第六届董事会第三十三次会 议审议通过关于公司实施保险资金债权融资项目计划中的部分实施条件进行如下变更：（1） 原"债权计划期限7 年（泰康资产管理有限责任公司在第四年末拥有回售选择权）"变更为 "债权计划期限7 年（可协商提前偿债）"；（2）原"利率为人民银行公布的同期贷款基准 利率下浮2%，同时约定利率区间下限为6%、上限为7.8%"变更为"执行同期银行贷款的 市场利率，利率区间为【6%，7.8%】"。2012年4月25日，公司2011年度股东大会审议 批准了相应修改后的《关于公司实施保险资金债权融资项目的议案》及《关于实施保险资 金债权融资广西交通投资集团有限公司与公司担保与反担保的议案》。 目前，鉴于国内金融形势变化，保险资金市场竞争日益激烈，泰康资产管理有限责任 公司决定退出该项融资计划项目。为积极拓宽多元化融资渠道，公司决定继续实施15亿元 的保险资金债权融资项目，并拟选择安邦资产管理有限责任公司为项目新的受托人。根据 公司与安邦资产管理有限责任公司磋商情况，2012年7月30日，经公司七届六次董事会审 议，拟同意对上述项目部分内容作如下变更：（1）项目受托人变更为安邦资产管理有限责 任公司；（2）债权计划期限变更为7年；（3）债权利率变更为金融机构五年期贷款的市场 利率。2012年8月17日，公司2012年第三次临时股东大会审议批准了上述事项。 4、按照交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办 法规定，公司经营的广西金城江至宜州一级公路（简称"金宜路"）、柳南高速公路小平阳至 王灵路段（简称"平王路"）采用车流量法计提折旧。2011年公司委托长安大学对平宾路、 金宜路车流量进行测算并出具了《小平阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告》、 《金城江至宜州一级公路交通量及通行费收入预测报告》，鉴于实际车流量与原预测车流量 有所差异，如不调整单车折旧系数将导致上述路段在批准的经营期内不能收回或提前收回 投资。 2012年3月23日，经公司七届二次董事会审议同意，公司从2012年1月1日起按照 新的测算结果调整单车折旧系数计提平王路、金宜路固定资产折旧，平王路的单车折旧系 数从每辆1.9元调整为每辆1.30元，金宜路的单车折旧系数从每辆2.70元调整为每辆2.88 元。 5、为积极实施“提升交通主业，稳步推动多元化经营”的发展战略，公司全资子公司 广西五洲房地产有限公司参与了钦州市白石湖片区B-06-01、02地块和B-06-04地块的竞拍。 钦州市白石湖片区B-06-01、02地块土地使用面积为129,968.02平方米（折合194.95亩）， 参与竞拍最高限价为130万元/亩；B-06-04地块土地使用面积为37,998.42平方米（折合57 亩），参与竞拍最高限价130万元/亩。上述地块总竞拍权限为：总价格不超过3.3亿元，即 不超过公司2011年度经审计净资产的13%。截至报告期末，上述地块已竞拍成功，共支付 土地款项21290万元。 6、为有效地降低融资成本,优化公司负债结构和确保公司发展资金,增强公司的发展后 劲,公司报告期拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，以 金额不超过人民币20亿元申报发行额度,募集资金用于偿还银行贷款、补充公司营运资金及 合规项目建设。截至报告期末，相关材料已上报待批。 7、为拓展业务，提升经营业绩，拓展新的开发模式，打造新的利润增长点，2012年6 月11日，经公司七届四次董事会审议通过，公司拟投资参股广东汕头中信滨海新城项目（简 称“中信滨海新城项目”）。中信滨海新城项目位于广东汕头市濠江区，由城市运营项目（约 168平方公里）和苏埃通道捆绑项目组成，总投资估算约317亿元。 经初步洽谈，中信滨海新城项目将由中信房地产股份有限公司（简称“中信地产公司”） 牵头，中国建筑股份有限公司（简称“中建公司”）、广西五洲交通股份有限公司和首一创 业投资有限公司（简称“首一创业公司”）共同发起设立中信汕头滨海新城投资发展有限公 司（暂定名，最终以工商注册登记为准，简称“滨海新城公司”）负责项目的开发运作。滨 海新城公司注册资本5亿元，将由中信地产公司负责筹资3亿元（占股60%）、中建公司负 责筹资1亿元（占股20%）、广西五洲交通股份有限公司负责筹资5000万元（占股10%）、 首一创业公司负责筹资5000万元（占股10%）。 为参股投资中信滨海新城项目，公司拟发起设立广西五洲润通投资有限公司（暂定名， 最终以工商注册登记为准，简称“五洲润通公司”）。拟定：五洲润通公司由广西五洲交通 股份有限公司为主发起人（持股40%），广西岑罗高速公路有限责任公司（持股30%）、汕 头市利安投资有限公司（持股20%）、广州王舍城投资有限公司（持股10%）为共同发起 人。五洲润通公司的注册资本1000万元以及投资中信滨海新城项目所需的后续资金约4000 万元将由各股东按股权比例以现金出资和投入。公司为此需投入资金约2000万元、控股子 公司广西岑罗高速公路有限责任公司需投入资金约1500万元。 截至报告期末，五洲润通公司正在筹建。 （十二） 信息披露索引 事 项 刊载的报刊名称及版面和互 联网网站及检索路径 刊载日期 五洲交通第六届董事会第三十七次会议决 议公告 中国证券报B012版、 上海证券报23版 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 2012年1月14 日 五洲交通第六届监事会第二十二次会议决 议公告 中国证券报B012版、 上海证券报23版 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 2012年1月14 日 五洲交通关于召开2012年第一次临时股东 大会的通知 中国证券报B012版、 上海证券报23版 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 2012年1月14 日 五洲交通第七届监事会职工监事选举结果 的公告 中国证券报A21版、 上海证券报B11版 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 2012年2月2日 五洲交通2012年第一次临时股东大会议会 资料 上海证券交易所网站 （未完）  |