[中报]东北制药：2012年半年度报告
2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司负责人刘震、主管会计工作负责人张利东及会计机构负责人(会计主管人员) 曾令勇声明：保证半 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000597 B股代码 A股简称 东北制药 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 东北制药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东北制药 公司的法定英文名称 NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO,LTD 公司的法定英文名称缩写 NEPG 公司法定代表人 刘震 注册地址 沈阳经济技术开发区昆明湖街8号 注册地址的邮政编码 110027 办公地址 沈阳经济技术开发区昆明湖街8号 办公地址的邮政编码 110027 公司国际互联网网址 www.negpf.com.cn 电子信箱 dystock@negpf.com.cn （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕林全 田芳 联系地址 沈阳经济技术开发区昆明湖街8号 沈阳经济技术开发区昆明湖街8号 电话 024-25806100 024-25806963 传真 024-25806300 024-25806300 电子信箱 lvlinquan@163.com stock000597@163.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 2,002,373,336.16 2,613,469,810.45 -23.38% 营业利润（元） -117,385,866.65 17,231,306.26 -781.24% 利润总额（元） -111,766,271.56 21,519,166.24 -619.38% 归属于上市公司股东的净利润（元） -121,076,734.97 4,076,322.21 -3,070.24% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -125,435,686.17 507,215.64 -24,830.25% 经营活动产生的现金流量净额（元） 14,898,518.48 -145,425,547.45 -110.24% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 6,058,202,134.42 5,872,371,701.45 3.16% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,542,607,253.41 1,663,651,992.98 -7.28% 股本（股） 333,810,000.00 333,810,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） -0.363 0.012 -3,125% 稀释每股收益（元/股） -0.363 0.012 -3,125% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） -0.376 0.002 -18,900% 全面摊薄净资产收益率（%） -7.85% 0.2% -8.05% 加权平均净资产收益率（%） -7.55% 0.2% -7.75% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） -8.13% 0.02% -8.15% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -7.82% -0.02% -7.8% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.045 -0.436 -110.32% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 4.62 4.98 -7.23% 资产负债率（%） 73.16% 70.21% 2.95% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）：无 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 □ 适用 √ 不适用 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -2,371,892.91 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,012,545.59 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 978,942.41 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -114,389.67 所得税影响额 -1,146,254.22 合计 4,358,951.20 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明：无 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 09东药债 2009年11月06日 2009年12月03日 2014年12月03日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]920号文核准，发行不超过人民币6亿元公司债券。采取网上面向社会公众 投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。2009年11月6日发行结束，网上一般公众投资者认购数量为 1.8亿元，占本期债券发行总量的30%；网下机构投资者认购数量为4.2亿元，占本期债券发行总量的70%。本期公司债券票 面利率为7.05%，债券期限为5年，上市日期为2009 年12 月3日。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为40,453户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 东北制药集团有限责任公司 国有法人 32.47% 108,397,812 质押 30,000,000 中国华融资产管理公司 国有法人 19.21% 64,111,500 长江证券股份有限公司 境内非国有法人 1.57% 5,225,902 光大证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 境内非国有法人 0.53% 1,779,903 兴业国际信托有限公司－福建中行新 股申购资金信托项目6期 境内非国有法人 0.51% 1,700,399 中国农业银行－东吴价值成长双动力 股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.48% 1,586,687 谭曾盈 境内自然人 0.41% 1,355,506 中国平安人寿保险股份有限公司－分 红－银保分红 境内非国有法人 0.35% 1,154,870 金思瑶 境内自然人 0.34% 1,140,000 中国银行－富兰克林国海潜力组合股 票型证券投资基金 境内非国有法人 0.3% 1,000,000 股东情况的说明 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动关系。 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 东北制药集团有限责任公司 108,397,812 A股 108,397,812 中国华融资产管理公司 64,111,500 A股 64,111,500 长江证券股份有限公司 5,225,902 A股 5,225,902 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,779,903 A股 1,779,903 兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金信托项目6期 1,700,399 A股 1,700,399 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 1,586,687 A股 1,586,687 谭曾盈 1,355,506 A股 1,355,506 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 1,154,870 A股 1,154,870 金思瑶 1,140,000 A股 1,140,000 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 1,000,000 A股 1,000,000 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动关系。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人类别 地方国资委 情况说明：报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 沈阳市人民政府国有 资产监督管理委员会 19.21% 中国华融资产管理公司 东北制药集团股份有限公司 32.47% 2.16% 97.84% 东北制药集团有限责任公司 中国东方资产管理公司 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 （万元） 币种 中国华融资产管理公司 赖小民 1999年11月01日 收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债 务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及 企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证 券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股 票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向 金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款； 投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评 估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批 准的其他业务。 1,000,000 情况说明 无 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动 原因 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 刘震 董事长，总经理 男 59 2009年02月03日 2012年02月03日 否 汲涌 副董事长、董事 男 42 2009年02月03日 2012年02月03日 1,278 1,278 是 曹知 副董事长，董事 女 54 2010年12月21日 2012年02月03日 是 周凯 董事 男 48 2009年02月03日 2012年02月03日 是 赵玉彬 董事 男 53 2009年02月03日 2012年02月03日 是 才玲 董事 女 44 2010年12月21日 2012年02月03日 是 林木西 独立董事 男 58 2009年02月03日 2012年02月03日 否 尹良培 独立董事 男 69 2009年02月03日 2012年02月03日 否 吴粒 独立董事 女 46 2009年02月03日 2012年02月03日 否 王建华 监事会主席 男 59 2009年02月03日 2012年02月03日 是 李松涛 监事 男 43 2009年02月03日 2012年02月03日 是 田阳 监事 男 49 2009年02月03日 2012年02月03日 否 姚仲平 监事 男 55 2009年02月03日 2012年02月03日 3,395 3,395 否 倪爱武 监事 女 44 2009年02月03日 2012年02月03日 否 谢占武 副总经理 男 41 2010年03月10日 2012年02月03日 否 王远航 副总经理 男 39 2010年03月10日 2012年02月03日 否 侯凤阳 副总经理 男 43 2010年03月10日 2012年02月03日 否 郑白水 副总经理 男 45 2009年02月03日 2012年02月03日 否 吕林全 董事会秘书 男 59 2009年02月03日 2012年02月03日 否 张利东 财务总监 男 51 2009年02月03日 2012年02月03日 2,448 2,448 否 合计 -- -- -- -- -- 7,121 7,121 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况：□ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否领取报酬 津贴 刘 震 东药集团有限责任公司 董事长、党委书记 2006年08月01日 否 汲 涌 东药集团有限责任公司 总经理、党委副书记 2006年08月01日 是 王建华 东药集团有限责任公司 党委副书记、纪委书记 2008年04月01日 是 周 凯 东药集团有限责任公司 副总经理 2005年03月01日 是 曹知 中国华融资产管理公司 沈阳办事处副总经理、纪委书记 2006年02月01日 是 才玲 中国华融资产管理公司 沈阳办事处经理 2000年12月01日 是 李松涛 中国华融资产管理公司 沈阳办事处业务一部、资产经营一部高级副经理 2007年03月01日 是 在股东单位任职情况的说明 无 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 林木西 沈阳机床股份有限公司 独立董事 2010年05月18日 是 方大锦化化工科技股份有限公司 独立董事 2010年11月12日 是 荣科科技股份有限公司 独立董事 2010年08月07日 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策 程序 董事长的薪酬根据《沈阳市国有企业负责人薪酬管理暂行办法》的要求进行考评后确定。在本公司支取薪酬的董事、监事，高级管理人员薪酬按公 司工资体系执行，并进行年度考核独立董事津贴由股东大会审议。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依 据 董事长的薪酬根据《沈阳市国有企业负责人薪酬管理暂行办法》的要求进行考评，与企业的经营业绩挂钩；在本公司支取薪酬的董事、监事，高级 管理人员薪酬按公司工资体系执行，并进行年度考核；独立董事的津贴根据股东大会审议标准确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际 支付情况 根据报酬的确定依据按时支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 曹知 副董事长、董事 不再担任公司副董事长、董事 2012年06月20日 工作变动 （五）公司员工情况 在职员工的人数 9,310 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,575 销售人员 879 技术人员 2,384 财务人员 119 行政人员 1,353 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 264 本科 1,749 大专 3,064 大专以下 4,236 公司员工情况说明：无 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 公司上半年实现营业收入200,237万元，去年同期实现营业收入261,347万元与去年同期相比减少 61,110万元， 下降-23.5%。实现净利润-12,108万元，与去年同期实现净利润407万元相比减少11,701万元。公司主导产品维生素C 价格的持续下降是影响公司上半年亏损的主要原因，价格走势延续了2011年的走低态势，出口总量也较2011年上半 年有所回落。 在国内外宏观经济总体下行的大背景下，上半年，在公司维生素C及其系列产品出口受到制约的情况下，公司 积极探索新的增长点，其他原料药产品总体处于量价齐升的态势，但是由于维生素C及其系列产品在公司原料药产 品中占比较高，在维生素C及其系列产品价格同比大幅度下降并亏损情况下，其他原料药产品毛利的提升还未能扭 转公司原料药业务的亏损状态。 公司制剂业务担负着结构调整、业务转型、创造效益的重要使命。上半年，公司子公司东北制药集团沈阳第一 制药有限公司降本增效成绩显著，通过剖析产品成本结构、改进设计、盘活老品种、优化工作流程、完善公用系统 用能等方面进行了一系列调整，使产品成本大幅度降低。子公司东北制药集团销售有限公司开展营销模式转变及终 端推进工作，以重点项目统揽全局，以营销模式转型为突破口，聚焦产品，夯实终端，保证销售节奏有序推进，实 现健康可持续发展。策划产品，掌控终端，坚持以产品策划为基点，并针对整肠生、东维力、卡孕拴以及美欧卡、 消刻等品种开展不同层面的宣传推广、临床研究等工作，促进重点产品销售，力争实现制剂业务的快速增长。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 三家主要的子公司经营情况如下： （1）东北制药集团沈阳第一制药有限公司 该公司原名为东北制药集团公司沈阳第一制药厂，成立于1989年1月25日，2009年12月经沈阳市国资委沈国资发 （2009）125号《关于调整东北制药集团股份有限公司组织结构的批复》批准，并经发行人第五届董事会第六次、第 八次会议决议及发行人2009年第二次临时股东大会决议通过，以2009年8月31日原沈阳第一制药厂经审计的净资产 3,459.69万元和现金4,540.31万元出资，改制为有限责任公司，注册资本：8,000万元，实收资本8,000万元。截至2012 年6月30日，总资产79,512万元，净资产19,770万元，2012年1-6月营业收入49,902万元，净利润3,156万元。 （2）东北制药集团供销有限公司 该公司原名为东北制药集团公司供销公司，成立于1985年6月18日，2009年12月经沈阳市国资委沈国资发（2009） 125号《关于调整东北制药集团股份有限公司组织结构的批复》批准，并经发行人第五届董事会第六次、第八次会议 决议及发行人2009年第二次临时股东大会决议通过，以原东北制药集团公司供销公司2009年8月31日经审计的净资产 -4,300.26万元和现金14,300.26万元出资，改制为有限责任公司，注册资本：10,000万元，发行人持有其100%股权。 截至2012年6月30日，总资产65,111万元，净资产8,152万元，2012年1-6月营业收入50,022万元，净利润292万元。 （3）东北制药集团销售有限公司 该公司成立于1999年6月21日，注册资本5,000万元，发行人持有其100%股权；注册地址：沈阳市铁西区兴华南 街56号，经营范围：许可经营项目：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神 药品制剂批复；一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。截至2012年6月30日，总资产45,018万元，净资产-60万元，2012年1-6月营业收入70,958万元，净利润-3,718 万元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 东北制药将以“国际化东药、创新型东药、大品牌东药、和谐型东药”作为长期战略目标。未来发展将以市场为 导向，以创新为驱动，在坚持做精原料药、做大制剂、做强商业的同时，积极拓展新业务，充分结合原料药产业规 模效应、制剂和健康产品种类齐全、医药商业区域优势等特点，着力打造原料药、制剂及健康产品、医药商业纵向 一体化的“黄金产业价值链”。发行人将注重国际国内两大市场的开拓、经营创新和管理创新的两大转变，企业品牌 和产品品牌的两大建设，和谐文化和共享利益的两大落点，力争将东北制药建设成为销售和利润稳健增长的、国内 一流和国际知名的、经营高效和管理有序的大型健康产业集团。 虽然公司已经积极拓展多元化战略，不断提高制剂业务和医药商业业务比重，减少对维生素C的依赖程度，但 是如果国家对维生素C行业的宏观调控政策不能得到有效执行或维生素C厂商继续非理性竞争，维生素C原料药价格 仍可能会在低位继续徘徊，将会对我公司的盈利水平产生不利影响。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药制造 1,951,918,598.96 1,550,683,835.77 20.56% -10.4% -9.68% -0.63% 医药商业 608,326,683.69 539,226,952.33 11.36% -38.22% -41.51% 4.99% 其他 40,350,681.09 32,736,420.61 18.87% -29.64% -33.81% 5.12% 小计 2,600,595,963.74 2,122,647,208.71 18.38% -19.25% -21.04% 1.85% 减：内部抵销数 671,779,612.34 673,412,795.57 -0.24% -6.04% -5.83% -0.22% 合 计 1,928,816,351.40 1,449,234,413.14 24.86% -23.02% -26.56% 3.62% 分产品 原料药销售 835,439,827.74 770,914,094.85 7.72% -20.51% -16.58% -4.35% 制剂药销售 1,724,805,454.91 1,318,996,693.25 23.53% -18.34% -23.08% 4.71% 其他 40,350,681.09 32,736,420.61 18.87% -29.64% -33.81% 5.12% 小计 2,600,595,963.74 2,122,647,208.71 18.38% -19.25% -21.04% 1.85% 减：内部抵销数 671,779,612.34 673,412,795.57 -0.24% -6.04% -5.83% -0.22% 合 计 1,928,816,351.40 1,449,234,413.14 24.86% -23.02% -26.56% 3.62% 主营业务分行业和分产品情况的说明：无 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明：本报告期，公司主要产品维生素C系列售价同比大幅下降。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 内销 2,241,667,443.18 -16.65% 出口 358,928,520.56 -32.43% 小计 2,600,595,963.74 -19.25% 减：内部抵销数 671,779,612.34 -6.04% 合 计 1,928,816,351.40 -23.02% 主营业务分地区情况的说明：无 主营业务构成情况的说明：无 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 无 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司主要产品维生素C系列同比售价大幅下降。 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司主要产品维生素C系列同比售价大幅下降。 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 2012 年影响医药行业发展的不利因素除了宏观经济增速下滑影响，主要就是行业政策调控影响，其次 是原材料、能源价格上涨和人工成本的上升所带来的生产成本上升影响。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情 况的说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 的讨论结果 √ 适用 □ 不适用 东北制药集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议审议批准了《关于调整公司固定资产折旧年限的议 案》。（详见2012-005《东北制药集团股份有限公司关于调整固定资产折旧年限的公告》）根据公司固定资产的实 际情况，公司对各类固定资产重新核定了实际使用年限，公司从2012年3月1日起调整设备类固定资产折旧年限。具 体方案如下： 类别 变更前折旧年限 变更后折旧年限 机器设备 6-7 10 运输设备 6-7 8 电子设备 6-7 5 公司本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整；公司本次会计估计变更可以使公司的财务信息更 为客观地反映公司财务状况及经营成果。 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经 对《公司章程》中关于现金分红政策的制定及执行情况的内容进行了修改和完善，明确了分红标准和比例，相关的 决策程序，独立董事和监事会的职责，中小股东的合法权益的维护。并明确对现金分红政策进行调整或变更应履行 的程序等。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 √ 适用 □ 不适用 2011年度期末累计未分配利润 400,058,957.98 相关未分配资金留存公司的用途 补充公司生产经营所需流动资金 是否已产生收益 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际收益与预计收益不匹配的原因 无 其他情况说明 无 （十一）其他披露事项 无 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用 于发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会对加强公司治理专项活动的具体要求，不断完 善法人治理结构，规范运作，使公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。 报告期内，公司共召开3次股东大会、5次董事会和2次监事会会议，确保了股东地位平等、充分行使法定权利， 促进了董事和监事勤勉诚信地履行职责，实现公司经营管理工作由经理层全面负责并得到董事会与监事的有效监督 与制约。报告期内，公司严格按照法律和监管规定，共发布信息披露公告28项，真实、准确、完整、及时、公平地 完成了公司信息披露工作。 报告期内，公司被确定为辽宁辖区实施内控规范试点的重点公司之一，根据中国证监会和辽宁证监局要求，持 续开展和推进内控建设工作，按监管部门要求及时上报公司内控建设进度及总结。 为了落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和辽宁证监局相关通知精神， 结合公司实际情况，公司对股东回报规划及现金分红等事项进行了专项研究论证，并就此与公司董事、股东（包括 部分中小股东）进行了深入交流，公司董事会提出了关于现金分红的《公司章程》修正案，并经公司2012年第三次 临时股东大会批准。修改后的《公司章程》已经载明：利润分配的决策程序和机制，对既定的利润分配政策作出调 整的条件，现金分红和发放股票股利的条件，现金分红的最低比例等内容。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况 □ 适用 √ 不适用 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况说明：无 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明：无 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明：无 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务 状况的影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 东北制药集团 有限责任公司 控股股东 关联租赁 31,170平方米 工业用地 租赁协议 230 230 100% 现金 无 230 无 合计 -- -- 230 100 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 无 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 关联交易的说明 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收 入 利息支出 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收 入 利息支 出 非经营性 东北制药集团有限责任公司 公司控股股东 5,298.85 5,298.85 沈阳马氏医药保健品总公司 联营企业 2,252.93 2,252.93 小计 2,252.93 2,252.93 5,298.85 5,298.85 经营性 北海北拓医药发展有限公司 同一母公司 112.66 112.66 沈阳东药精细化工有限公司 联营企业 216.17 216.17 小计 112.66 112.66 216.17 216.17 合计 2,365.59 2,365.59 5,515.02 5,515.02 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（万元） 0 其中：非经营性发生额（万元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元） 0 其中：非经营性余额（万元） 5,298.85 关联债权债务形成原因 沈阳马氏医药保健品总公司由于经营不善已经停止经营 关联债权债务清偿情况 无 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 已全额计提坏账对公司经营成果及财务状况无影响 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 无 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司对外担保情况：报告期公司无对外担保 2、公司对子公司的担保情况： 单位：万元 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担 保（是或否） 东北制药集团供销有限公司 2012年03月20日 7,000 2011年09月08日 3,730 保证 2年 否 否 东北制药集团供销有限公司 2012年03月20日 15,000 2012年05月25日 1,000 保证 2年 否 否 东北制药集团供销有限公司 2012年03月20日 15,000 2011年03月10日 4,700 保证 2年 否 否 东北制药集团供销有限公司 2012年03月20日 10,000 2011年10月15日 6,496.05 保证 2年 否 否 东北制药集团沈阳第一制药有限公司 2012年03月20日 7,000 2012年06月28日 7,000 保证 2年 否 否 东北制药集团沈阳第一制药有限公司 2012年03月20日 15,000 2012年03月08日 11,500 保证 2年 否 否 东北制药集团沈阳第一制药有限公司 2012年03月20日 15,000 2011年03月10日 15,000 保证 2年 否 否 东北制药集团销售有限公司 2012年03月20日 10,000 2011年03月10日 10,000 保证 2年 否 否 东北制药集团销售有限公司 2012年03月20日 10,400 2011年03月10日 700 保证 2年 否 否 东北制药集团辽宁生物医药有限公司 2012年03月20日 1,500 2011年11月04日 1,500 保证 2年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 37,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 45,396.05 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 （B3） 105,900 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 61,626.05 实际担保总额占公司净资产的比例 41.85% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 61,626.05 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 61,626.05 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 无 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，发行人及担保人的盈利能力、信用状况、资信评级无重大变化。 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目 本期 上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减： 现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 33,997.47 -106,943.82 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 33,997.47 -106,943.82 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 33,997.47 -106,943.82 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 报告期内，公司未接待调研、沟通、采访活动。 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 □ 不适用 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 □ 适用 √ 不适用 （十七）其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径 东北制药集团股份有限公司关于提高公司利润分 配政策透明度工作规划的公告 中国证券报B06 证券时 报B13 证券日报C3 2012年01月14日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司2011年年度业绩预告 修正公告 中国证券报A37 证券时 报D16 证券日报E7 2012年01月31日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司五届董事会第二十七 次会议决议公告 中国证券报B16 证券时 报B4 证券日报C2 2012年03月03日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司关于召开2012年度第 一次临时股东大会的通知 中国证券报B16 证券时 报B4 证券日报C2 2012年03月03日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司关于调整固定资产折 旧年限的公告 中国证券报B16 证券时 报B4 证券日报C2 2012年03月03日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司关于公司控股股东转 让部分上市公司股权意向的公告 中国证券报B003 证券 时报D5 证券日报E5 2012年03月16日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司2012年第一次临时股 东大会决议公告 中国证券报B003 证券 时报D32 证券日报A4 2012年03月21日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司第五届董事会第二十 八次会议决议公告 中国证券报B27 证券时 报D13 证券日报E14 2012年04月06日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司第五届监事会第十九 次会议决议公告 中国证券报B27 证券时 报D13 证券日报E14 2012年04月06日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司关于2011年度股东大 会的通知 中国证券报B27 证券时 报D13 证券日报E14 2012年04月06日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司2011年年度报告摘要 中国证券报B27 证券时 报D13 证券日报E14 2012年04月06日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司2011年度内部控制自 中国证券报B27 证券时 2012年04月06日 巨潮资讯网 我评价报告 报D13 证券日报E14 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司内幕信息知情人管理 制度 中国证券报B27 证券时 报D13 证券日报E14 2012年04月06日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司2012年预计日常关联 交易的公告 中国证券报B27 证券时 报D13 证券日报E14 2012年04月06日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 控股股东转让部分上市公司股权意向的进展公告 中国证券报B18 证券时 报B8 证券日报C5 2012年04月07日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司2012年第一季度业绩 预告 中国证券报B005 证券 时报B12 证券日报D7 2012年04月10日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 2012年第一季度报告摘要 中国证券报B008 证券 时报D8 证券日报E35 2012年04月17日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 控股股东转让部分上市公司股权意向的进展公告 中国证券报B004 证券 时报A12 证券日报D4 2012年04月26日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 2011年度股东大会决议公告 中国证券报B12 证券时 报B60 证券日报C6 2012年04月28日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于公司控股股东拟协议转让部分上市公司股权 过程中公开征集受让方的公告 中国证券报B22 证券时 报D16 证券日报E9 2012年05月08日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司第五届董事会第三十 次会议决议公告 中国证券报A03 证券时 报B21 证券日报B4 2012年06月06日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知 中国证券报A03 证券时 报B21 证券日报B4 2012年06月06日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于召开2012年度第二次临时股东大会的提示性 公告 中国证券报A11 证券时 报B17 证券日报C3 2012年06月16日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司2012年第二次临时股 东大会决议公告 中国证券报B009 证券 时报B28 证券日报E16 2012年06月21日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 东北制药集团股份有限公司第五届董事会第三十 一次会议决议公告 中国证券报B019 证券 时报C5 证券日报E2 2012年06月22日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知 中国证券报B019 证券 时报C5 证券日报E2 2012年06月22日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 股权解除质押及质押的公告 中国证券报B019 证券 时报C5 证券日报E2 2012年06月22日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 公司章程 无 2012年06月22日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 八、财务会计报告 （一）审计报告 半年报是否经过审计：否 （二）财务报表 是否需要合并报表：是 如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位： 东北制药集团股份有限公司 单位： 元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 875,181,105.07 798,047,430.75 结算备付金 拆出资金 （未完）  |