[上市]亿利能源：2012年公司债券（第二期）上市公告书
内蒙古亿利能源股份有限公司 注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号 2012年公司债券（第二期） 上市公告书 证券简称： 12亿利02 上市代码： 122159 发行总额： 人民币8亿元 上市时间： 2012年8月22日 上市地： 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人 （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 2012年8月 第一节 绪言 重要提示：内蒙古亿利能源股份有限公司（下称“亿利能源”、“公司”或“发 行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈 述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对 该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收 益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券评级为AA+，发行规模为人民币8亿元；公司截至2011年12月 31日的净资产为7,361,380,854.25元，本期债券发行后公司累计债券余额为16 亿元，占净资产的比例为21.74%；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为252,938,316.70元，不少于本期债券8亿元一年利息的 1.5倍。 公司2012年4月27日已经公布2012年一季报，公司承诺根据目前情况， 公司依然满足本期债券发行及上市的条件。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 公司名称： 内蒙古亿利能源股份有限公司 英文名称： INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED 上市地点： 上海证券交易所 证券简称： 亿利能源 证券代码： 600277 法定代表人： 尹成国 注册资本： 901,935,000元 注册地址： 鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号 邮政编码： 017000 联系电话： 0477-8372708 传真： 0477-8371744 经营范围： 医药产品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的 种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）销售；经济林 木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、 生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经 营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表， 零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来 一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营），PVC管材 的销售。 二、发行人基本情况 （一）发行人的设立 亿利能源（原名内蒙古亿利科技实业股份有限公司）是1999年1月经内蒙古自 治区人民政府内政股批字[1999]1号文批准，以伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司化 工、医药部分的经营性资产为改制主体，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司与杭锦 旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建 筑安装工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人，共同发起设立 的股份有限公司。 公司设立时，总股本为1亿股，其中伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司以经 确认的净资产评估值共计14,817.53万元、杭锦旗金田农业开发有限公司以现金150 万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟富强建 筑安装工程有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金 50万元投入公司，并按1:0.657138的比例共折为1亿股发起人股。 公司于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行政管理局完成设立登记手续， 公司股本结构情况如下表所示： 股东名称 持股数（股） 比例 伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司 97,371,000 97.37% 杭锦旗金田农业开发有限公司 986,000 0.99% 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,000 0.66% 伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司 657,000 0.66% 伊克昭盟亿通煤化有限责任公司 329,000 0.32% 合计 100,000,000 100.00% 注：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司已改制为亿利资源集团有限公司，伊克昭盟富强建筑 安装工程有限责任公司更名为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司，伊克昭盟亿通煤化有限 责任公司更名为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司。 （二）发行人的上市 经中国证监会证监发行字[2000]89号《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限 公司公开发行股票的通知》文件批准，公司于2000年7月4日以每股8.88元的价 格公开发行人民币普通股5,800万股；经上海证券交易所上证上字[2000]54号文件 核准，公司向社会公众发行的5,800万股人民币普通股获准于2000年7月25日在 上海证券交易所上市。此次公开发行的股票上市后，公司总股本变为15,800万股。 此次发行完毕后，公司股本结构情况如下表所示： 股份类型 持股数（股） 比例 非流通股 100,000,000 63.29% 其中：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司 97,371,000 61.63% 杭锦旗金田农业开发有限公司 986,000 0.61% 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,000 0.42% 伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司 657,000 0.42% 伊克昭盟亿通煤化有限责任公司 329,000 0.21% 流通A股 58,000,000 36.71% 股份总数 158,000,000 100.00% （三）发行人历次股本变化情况 1、股利分配 根据2003年度股东大会决议，公司以2003年末总股本15,800万股为基数，每 10股派发股票股利1股并派发现金股利0.5元（含税），共计派发股票股利1,580 万股，公司总股本变更为17,380万股。 2、股权分置改革 2006年3月9日公司实施了股权分置改革，公司非流通股股东向方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，共支付20,416,000股股 票。股权分置改革之后，公司股权结构如下表： 股份名称及类别 股份数额（股） 比例 一、有限售条件股份 82,867,395 47.68% 其中：亿利资源集团有限公司 82,867,395 47.68% 二、无限售条件股份 90,932,605 52.32% 其中：亿利资源集团有限公司 4,361,442 2.51% 其他无限售条件流通股份 86,571,163 49.81% 合计 173,800,000 100% 3、变更公司名称 2008年5月16日，经公司2007年度股东大会决议，同意公司名称由“内蒙古 亿利科技实业股份有限公司”变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。2008年7月 29日，内蒙古自治区工商行政管理局向公司核发了注册号为150000000005071（2-1） 号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。 4、发行股份购买资产 （1）公司第三届董事会第十次、第十一次会议及公司2007年第一次临时股东 大会审议通过了向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议案，以公司 第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股 票交易均价（即11.20元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团有限公司发 行股份42,749万股，以购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资 产，其中包括神华亿利能源49%的股权、亿利化学41%的股权及亿利冀东水泥41% 的股权。 （2）2008年6月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2008年第九 次会议审核公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案并获得有条件 通过。2008年10月22日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古 亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2008]1195号），核准公司向控股股东亿利资源集团发行42,749万股人民币普 通股购买相关资产。2008年12月31日，公司向内蒙古自治区工商行政管理局领取 了注册资本变更后的企业法人营业执照（注册号：150000000005071）；2009年1 月13日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《非公开增发股 份登记证明》，公司办理完毕该次发行股份购买资产新增42,749万股股份的登记手 续。该次发行股份购买资产实施完毕后公司股权结构如下： 股东名称 持股比例 持股总数（股） 亿利资源集团 有限公司 有限售条件 83.42% 85.23% 501,634,511 512,490,547 无限售条件 1.81% 10,856,036 其他流通A股 14.77% 88,799,453 合计 100.00% 601,290,000 5、2010年资本公积金转增股本 公司于2010年4月15日召开的2009年年度股东大会审议通过2009年度利润 分配方案和资本公积金转增股本方案，以2009年末总股本601,290,000股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2010年6月24日，公司向内蒙古自治 区工商行政管理局领取了注册资本变更后的企业法人营业执照（注册号： 150000000005071），转增后股本变更为901,935,000股。2010年资本公积转增股本 完成后，亿利资源集团持有公司85.23%股权，其中有限售条件股份占83.42%、无 限售条件的股份占1.81%。 6、2010年计划非公开发行股票情况 公司已经公布了《内蒙古亿利能源股份有限公司2010年度非公开发行股票预 案》，计划非公开发行A股股票的数量不超过24,300万股（含24,300万股）。 该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第二十四次会议决 议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.55元/股。具体发行价格 将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 该次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过305,000万元，计 划投资于以下项目：收购东博煤炭100%股权、投资建设乌拉山煤炭集配物流项目、 补充公司流动资金。 东博煤炭有2名股东，其中亿利资源集团出资6,500万元，占东博煤炭注册资 本的65%，地利矿业出资3,500万元，占注册资本的35%。公司已分别与亿利资源 集团、地利矿业签署《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协 议》，分别收购亿利资源集团和地利矿业持有的东博煤炭65%股权和35%股权。 该次非公开发行股票预案已经公司董事会和股东大会审议通过，并已于2010 年末报送中国证监会，尚未获得中国证监会的批复。 2011年7月，公司第五届董事会第二次会议、2011年第三次临时股东大会审 议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充 协议的议案》、《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》等议案。根据该等 议案公司2011年8月以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利 资源集团持有的东博煤炭51%的股权，若该次非公开发行顺利完成，公司将以募集 资金购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权，并以募集资金置换预先投 入的自筹资金；若本次非公开发行未能完成，公司未来将视财务状况和筹资能力择 机购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权。 2011年12月，公司第五届董事会第九次会议、2011年第五次临时股东大会审 议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充 协议（二）的议案》、《关于公司与神木县地利矿业投资有限责任公司签署附条件生 效的股权转让协议之补充协议的议案》《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的 议案》等议案。根据该等议案公司以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先 行收购亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权、地利矿业持有的东博煤炭 35%的股权，相关手续于2012年1月完成。若公司2010年度非公开发行顺利完成， 公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。 2012年3月26日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公 司2010年非公开发行股票方案的议案》，同意将本次非公开发行股票的数量调整为 不超过32,860 万股（含32,860 万股），将本次非公开发行股票的发行价格调整为 不低于公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易 均价的90%，即9.28 元/股。除上述调整外，其他内容不变。 （四）发行人设立以来的重大资产重组情况 经2008年10月14日中国证监会证监许可[2008]1195号《关于核准内蒙古亿 利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》批准，公 司向控股股东亿利资源集团发行股份42,749万股，购买了其持有的PVC能源化工 循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括亿利化学41%的股权、神华亿利能 源49%的股权及亿利冀东水泥41%的股权，上述目标资产的整体作价478,788.80万 元。 除此之外，公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）发行人股权结构 亿利资源为内蒙古亿利能源股份有限公司控股股东，持有公司股权85.23%，合 计768,735,820股，其中有限售条件股数为641,235,000股。王文彪先生持有亿利资 源18.51%的股权，为单一持股最多的自然人股东，王文彪先生与亿利资源另一自然 人股东王文治先生（持有亿利资源9.29%的股权）为兄弟关系，是一致行动人，两 人合计持有亿利资源27.80%的股权，故王文彪先生为公司的实际控制人。 截至2011年12月31日，公司股权结构如下： （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 亿利资源集团有限公司是由王文彪、王文治、吉林省信托有限责任公司等股东 共同出资组建的有限责任公司，于2002年2月26日取得鄂尔多斯市工商行政管理 局核发的注册号152700000004204号企业法人营业执照，注册资本107,545.70万元， 法定代表人为王文彪。 经过近十年的发展，亿利资源集团构筑起了“以PVC为主线、以煤炭为载体的 能源化工循环主导产业及以房产、物流为一体的综合性优势效益产业”的基本业务 格局。 根据内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的《审计报 告》（内中磊资审字（2012）第166号），截至2011年12月31日，亿利资源集 团合并报表口径的总资产为4,931,039.50万元，归属母公司所有者权益为 1,616,712.91万元，2011年实现营业收入2,013,287.36万元，归属于母公司所有 者净利润为94,563.34万元。 吉林信托 24.68% 85.23% 亿利资源集团有限公司 内蒙古亿利能源股份有限公司 王文彪 18.51% 王文治 9.29% 何凤莲等11人 47.52% 截至2011年12月31日，亿利资源集团持有的公司股份共计768,735,820股， 其中质押的股份为767,250,000股。 2、实际控制人情况 王文彪先生持有亿利资源集团18.51%的股权，王文治先生持有亿利资源集团 9.29%的股权，王文彪先生与王文治先生为兄弟关系，系一致行动人，两人合计持 有亿利资源集团27.80%的股权，王文彪先生为公司的实际控制人。 （1）王文彪先生简介 王文彪，汉族，1958年出生，中共党员、硕士、高级经济师、高级政工师。曾 任杭锦旗盐场场长，伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司总裁，亿利能源董事长； 现任亿利资源集团董事长、总裁，第十一届全国政协委员、全国工商联副主席。 （2）王文治先生简介 王文治，汉族，1972年出生，中共党员、硕士、高级经济师、工程师。曾任亿 利峰达公司副经理、富达化工分公司副经理、亿利资源集团基础产业事业部总经理， 现任亿利资源集团董事、高级副总裁，金威建设集团董事长，亿利能源董事。 （3）王文彪先生和王文治先生对其他企业的投资情况 除持有亿利资源集团18.51%的股权外，王文彪先生没有对其他企业的投资；除 持有亿利资源集团9.29%的股权外，王文治先生没有对其他企业的投资。 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名 性 别 年 龄 任职期限 职务 2011年领 取的报酬 （万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 董事会 尹成国 男 47 2011年5月至 2014年5月 董事长 1.2 是 田继生 男 50 2011年5月至 2014年5月 董事、公司总经 理 72.49 否 王文治 男 40 2011年5月至 2014年5月 董事 1.2 是 王占珍 男 59 2011年5月至 2014年5月 董事、公司副总 经理 70.93 否 张振华 男 63 2011年5月至 2014年5月 独立董事 6 否 苏海全 男 51 2011年5月至 2014年5月 独立董事 6.46 否 范游恺 男 70 2011年5月至 2014年5月 独立董事 4.03 否 监事会 王瑞丰 男 47 2011年5月至 2014年5月 监事会召集人 49.26 否 赵美树 男 51 2011年5月至 2014年5月 监事 0.6 是 潘玉芳 女 33 2011年5月至 2014年5月 职工代表监事 15.07 否 高级管 理人员 李永红 男 49 2011年1月至今 公司副总经理 27.42 否 张军强 男 38 2012年2月至今 公司副总经理 - 否 王俊明 男 35 2008年3月至今 公司财务总监、 董事会秘书 28.02 否 朱贺年 男 48 2012年5月至今 公司副总经理 22.92 否 杜朴 男 51 2012年4月至今 公司总工程师 - 否 注：2011年1月11日召开的第四届董事会第二十七次会议聘任李永红先生为公司副总经 理。 2011年1月27日召开的公司2011年度第一次临时股东大会，同意韩淑芳女士辞去公司第 四届董事会独立董事职务；同意张立君先生辞去公司第四届董事会董事职务；选举张振华先生 为第四届董事会独立董事、王占珍先生为第四届董事会董事。 2011年5月10日召开的第四届董事会第三十六次会议同意赵建国先生辞去公司副总经理 职务。 2011年5月26日召开的公司2011年度第二次临时股东大会，选举范游恺先生为公司独立 董事，潘新民先生不再担任公司独立董事。 2012年1月19日召开的第五届董事会第十二次会议同意杨列宁先生、朱贺年先生辞去公 司副总经理职务。 2012年2月28日召开的第五届董事会第十四次会议聘任张军强先生为公司副总经理。 2012年4月26日召开的第五届董事会第十七次会议聘任杜朴先生为公司总工程师。 2012年5月30日召开的第五届董事会第十九次会议聘任朱贺年先生为公司副总经理。 （二）董事、监事、高级管理人员简介 尹成国：曾任公司董事、总经理，亿利化学董事、总经理，现任公司董事长、 亿利资源集团董事、高级副总裁。 田继生：曾任宁夏西部氯碱有限公司董事长、宁夏英力特化工股份有限公司董 事长、国电英力特集团常务副总经理、亿利化学总经理；现任公司董事、总经理、 亿利资源集团董事。 王文治：参见本章“控股股东及实际控制人基本情况”。 王占珍：曾任鄂尔多斯市东辰煤炭公司董事长、总经理，鄂尔多斯市中销煤炭 公司董事长、总经理，现任亿利资源集团董事、亿利煤炭总经理、公司副总经理。 张振华：曾任中国人民银行呼市支行干部、中国银行呼和浩特分行科员、中国 银行内蒙分行行长、中国银行山西省分行行长、总行信用卡中心总经理、中国银行 国际金融研修院院长；现任公司独立董事。 苏海全：曾任内蒙古大学化学系助教、讲师、副教授，内蒙古大学化工学院硕 导、副院长；现任内蒙古大学化学化工学院院长、学术评定委员会委员，内蒙古化 工学会副理事长，科技部、教育部、国家基金委项目评议专家，内蒙古自然科学基 金委化学科主任，内蒙古自治区稀土材料化学与物理重点实验室主任，内蒙古科技 厅自然科学基金委委员，公司独立董事。 范游恺：曾任内蒙古自治区财政厅厅长，内蒙古自治地方税务局局长，内蒙古 自治区人民代表大会常务委员会委员，内蒙古自治区生态文明建设、黄河文化经济 建设促进会、内蒙古自治区新蒙商联合会副会长，内蒙古自治区经济发展与研究促 进会常务副会长；现任公司独立董事。 王瑞丰：曾任伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司副总裁、亿利资源集团董事 长、亿利能源董事长、亿利化学董事、副总经理；现任公司监事会召集人、亿利资 源集团董事、副总裁。 赵美树：曾任杭锦旗医院外科主任、杭锦旗医院院长、亿利药业公司总经理、 包头中药董事长、亿利资源集团行政总监；现任亿利资源集团监事会召集人、公司 监事。 潘玉芳：曾任亿利能源富水化工分公司综合部副经理、公司人力资源部经理； 现任公司总管理部经理、工会主席、监事。 李永红：曾任亿利化学副总经理、达拉特分公司总经理，现任公司副总经理。 张军强：曾任唐山冀东水泥股份有限公司滦县古冶分公司经理，内蒙古冀东水 泥有限责任公司副总经理、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司总经理,现任亿利化 学总经理、公司副总经理。 王俊明：曾任亿利冀东水泥副总经理、财务总监；现任公司财务总监、董事会 秘书。 朱贺年：曾任朔北医药董事长、包头中药总经理、亿利资源集团中蒙药事业集 团技术总监；现任亿利资源集团董事、公司副总经理。 杜朴：曾任枣矿集团柴里煤矿副总工程师、科技开发中心主任，山西中阳荣欣 焦化公司高家庄煤矿矿长，现任本公司总工程师。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 1、 在股东单位兼职情况 姓名 股东单位名称 担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 尹成国 亿利资源集团有 限公司 董事、高级 副总裁 2007年1月1日 至今 是 王文治 亿利资源集团有 限公司 董事、高级 副总裁 2006年1月1日 至今 否 田继生 亿利资源集团有 限公司 董事 2009年10月1日 至今 否 王占珍 亿利资源集团有 限公司 董事 2009年4月10日 至今 否 王瑞丰 亿利资源集团有 限公司 董事、副总 裁 2011年1月1日 至今 否 赵美树 亿利资源集团有 限公司 监事会召 集人 2004年11月20日 至今 是 朱贺年 亿利资源集团有 限公司 董事 2010年12月31日 至今 否 2、 在其他单位兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 苏海全 内蒙古大学化学化工学院 院长 2003年3月12 日 至今 是 （四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况 截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票及 债券。 五、发行人主要业务情况 （一）发行人经营范围 医药产品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工 销售；化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产 品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本 企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业 务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营）， PVC管材的销售。 （二）发行人主要产品和用途 1、化工产业 公司化工板块的业务主要由亿利化学、达拉特电石厂开展。其中，亿利化学的 产品主要为PVC 和烧碱，达拉特电石厂的主要产品主要为电石。 公司已经形成以PVC 生产为核心的“煤—煤矸石—发电—离子膜烧碱—PVC— 废渣综合利用生产水泥”的一体化大循环产业模式，公司通过循环产业链的传导作 用，进一步降低公司各业务板块的成本，提高公司整体盈利能力。另外，通过煤矸 石的回收及循环利用不但达到了节能减排的效果也实现了煤炭的综合高效利用。 2、煤炭生产与流通 目前，公司控股子公司东博煤炭从事煤炭生产业务；公司控股子公司亿利煤炭 从事煤炭运销业务，主要经营活动为煤炭的采购、运输和销售。 3、医药产业 公司的医药业务主要由医药制造与医药流通构成。公司的医药制造业务主要由 包头中药、药业分公司、甘草分公司运营，其产品以普通中成药为主。公司的医药 流通业务主要由子公司朔北医药运营，其医药流通业务主要为医院配送及批发药 品。近年医药产业收入虽然逐年上升，但是在公司总收入中的比重呈下降趋势，最 近三年医药板块收入占主营业务收入的比重均低于40%。 （三）发行人主营业务构成情况 公司主营业务包括以PVC为核心的化工和医药板块。公司2011年共计实现营 业收入95.37亿元，其中主营业务收入94.77亿元，实现利润总额6.51亿元，实现 净利润4.77亿元。 公司近三年主营业务收入按行业构成情况 单位：万元 项目 2011年 占比 2010年 占比 2009年 占比 化工 487,131 51.40% 475,521 60.18% 302,747 54.09% 医药 285,251 30.10% 231,393 29.28% 212,807 38.02% 煤炭 164,784 17.39% 50,064 6.34% 3,137 0.56% 工程施工 4,109 0.43% 23,468 2.97% 30,895 5.52% 发电 3,662 0.39% 8,889 1.12% 10,055 1.80% 生态生物 2,771 0.29% 813 0.10% 82 0.01% 合计 947,708 100% 790,148 100% 559,724 100% 2008年底，公司通过向大股东发行股份购买资产，将能源化工循环经济相关资 产装入上市公司。自此，以PVC为核心的化工板块在公司的主营业务收入来源中 占到一半以上，成为公司主要的收入来源。公司未来的发展方向主要是以PVC为 核心的能源化工循环经济产业链，公司的各项资源配置逐步向能源化工板块转移。 医药板块是公司主营业务收入的重要来源，占到了主营业务收入的30%左右， 2009-2011年公司医药板块实现的主营业务收入逐年增加，但医药板块的营业收入 比重整体呈下降趋势。 2010年公司煤炭板块的销售收入主要来自于控股子公司亿利煤炭的煤炭销售 收入，2011年随着东博煤炭纳入合并范围，煤炭生产收入也有了较大增长，总体来 看，近三年煤炭板块的收入金额及比重都呈迅速上升的趋势。随着公司参股企业神 华亿利能源年产1,000万吨的黄玉川煤矿项目（在建阶段）未来的投产，以及公司 2010年非公开发行成功后乌拉山煤炭集配物流项目的启动，煤炭板块将为公司收入 作出更大贡献。 公司近三年主营业务收入按区域划分的构成情况 单位：万元 地区名称 2011年 占比 2010年 占比 2009年 占比 华东地区 305,531 32.24% 309,453 39.16% 98,724 17.64% 华南地区 12,744 1.34% 1,999 0.25% 67,313 12.03% 华中地区 146,341 15.44% 335 0.04% 92,824 16.58% 华北地区 336,579 35.52% 402,425 50.93% 225,943 40.37% 西北地区 110,953 11.71% 74,550 9.43% 54,080 9.66% 西南地区 8,489 0.90% 135 0.02% 1,216 0.22% 东北地区 27,072 2.86% 1,252 0.16% 16,511 2.95% 台港澳地区 - - - - 19 0.003% 海外地区 - - - - 3,096 0.55% 合计 947,708 100.00% 790,148 100.00% 559,724 100.00% （四）发行人主要业务板块经营情况 公司产业主要划分为能源化工、煤炭生产与流通、医药生产与流通三大板块。 1、能源化工板块 目前，公司能源化工板块业务为以PVC为核心的“煤—煤矸石发电—电石—离 子膜烧碱、聚氯乙烯（PVC）—工业废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济产 业链。该产业链包括达拉特分公司经营的年产64万吨电石项目、控股子公司亿利 化学经营的年产50万吨PVC及40万吨烧碱项目、参股企业神华亿利能源经营的 4×200MW自备煤矸石发电机组项目、参股企业亿利冀东水泥经营的年产120万吨 工业废渣制水泥项目、公司本部经营的PVC流通业务。 近年来随着我国经济持续高速增长，下游塑料制品需求旺盛，我国PVC产能和 产量持续上升。但是，在产能与产量同步增长的同时，PVC行业产能过剩问题已经 非常明显，开工率整体水平不高。2009年我国PVC行业产能1,731万吨，PVC行业产 量915.5万吨，开工率为52.89%；2010年我国PVC行业产能1,931万吨，PVC行业产 量930万吨，开工率为48.16%；2011年我国PVC行业产能2,100万吨，PVC行业产量 1,264万吨，开工率为60.19%。 公司依托内蒙古地区丰富特色的资源优势，可以以较低价格取得生产原材料， 相比与其他企业具有较强的成本优势；此外公司的产业规模优势与技术领先优势明 显，使公司的产能利用率要高于行业平均水平。2011年，公司PVC产能为50万吨 /年，实际产量为37.86万吨，产能利用率为75.72%，远高于行业平均水平。 2、煤炭生产与流通板块 煤炭生产业务主要来源于子公司东博煤炭的年产120万吨的东博煤矿项目。此 外，公司参股企业神华亿利能源经营的年产1,000万吨的黄玉川煤矿项目（在建阶 段）投产后将使公司从能源化工源头上做大做精煤炭开采业务，进一步完善能源化 工循环经济生产链。 公司控股子公司亿利煤炭的煤炭运销业务已于2009年正式启动。待公司非公 开发行募投项目乌拉山煤炭集配物流项目建成投产后，公司将建成以数字化配煤为 核心的煤炭深加工业务及其配套的物流体系（2,000万吨/年配煤，1,000万吨/年洗 选煤），未来公司煤炭流通业务规模将进一步扩大。通过做强做深煤炭流通业务， 公司将建立以煤炭化工为核心、生产链和流通链互动一体的循环经济全产业价值 链。 3、医药生产及医药流通板块 公司医药生产业务主要通过包头中药、药业分公司、甘草分公司实施。包头中 药是内蒙古中西部最大的药品生产企业之一，主要产品为蜜丸、片剂、散剂、水丸、 滴丸、喷雾剂等中药；药业分公司主要生产复方甘草片、麻黄碱片等中药；甘草分 公司主要从事甘草、麻黄草的种植、收购、加工、销售。医药流通业务主要通过朔 北医药及其下属公司经营，主要经营药品的批发、配送、零售等业务。随着公司化 工产业的逐步扩大，医药产业虽然收入逐年上升，但是在公司总收入中的比重整体 呈下降趋势。 六、发行人组织结构及重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 根据《公司法》等有关法律法规，公司建立了较完整的内部组织结构，公司组 织结构关系如下图所示： 公司设股东大会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司设董事会， 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。公司设监事会，监事会是公司监督机 构。总经理领导下的经营层是公司的执行机构，总经理对董事会负责。 公司共设置了五个部门，各部门主要职能如下： 总管理部：主要负责企业经营管理、招投标管理、绩效考核、信息化建设与管 理、人力资源管理及开发。 证券部：主要负责信息披露事务、三会（股东大会、董事会、监事会）事务、 股权事务、投资者关系管理、政策信息研究、再融资、法人治理结构及规范运作、 法律事务管理。 财务管理部：主要负责预算管理、会计核算、成本（费用）控制、财务分析与 评价、税收筹划、银行融资、资金调度、资产管理、投资管理、工程造价控制。 安全环保部：主要负责安全、环保、职业健康、消防、事故调查与处理、现场 监察；生产作业计划和生产调度管理、技术改造、技术创新和工程项目管理、全面 质量和计量管理、设备管理。 董事会 监事会 经营层 审 计 部 总 管 理 部 财 务 管 理 部 安 全 环 保 部 证 券 部 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 股东大会 审计委员会 审计部：主要负责内控制度检查评估、会计资料及其所反映的经济活动审计、 资金收支等重要事项审计、工程项目审计、专项审计监督。 （二）发行人的重要权益投资情况 1、截至2011年12月31日，发行人主要权益投资结构图如下： 2、发行人主要权益投资情况 （1）截至2011年12月31日，发行人控股子公司情况： 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 是否纳入 合并范围 内蒙古亿利医药投资有限公司 鄂尔多斯市 医药 19,000 98.26 是 鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任 公司 鄂尔多斯市 煤炭运销 10,000 100 是 内蒙古亿利塑业有限责任公司 达拉特旗 化工 57,000 67.02 是 内蒙古亿利恒利城市建设发展 有限责任公司 鄂尔多斯市 工程施工 2,000 95 是 乌拉特前旗金威煤炭运销有限 公司 乌拉特前旗 煤炭运销 1,000 100 是 内蒙古亿利化学工业有限公司 达拉特旗 氯碱化工 113,900 41 是 包头中药有限责任公司 包头市 中药生产 4,000 42 是 北京亿兆华盛商业有限公司 北京市 建材、化工 10,000 100 是 北京亿德盛源新材料有限公司 北京市 化工品销售等 10,000 100 是 鄂尔多斯市亿州化工设备制造 有限公司 鄂尔多斯市 设备制造 3,000 51 是 伊金霍洛旗东博煤炭有限责任 公司 鄂尔多斯市 煤炭 10,000 51 是 单位：万元 注：① 2011年，公司控股子公司“朔北医药有限公司”名称变更为“内蒙古亿利医药投资有限公 司”。 ② 公司在包头中药董事会中占多数席位，对该公司拥有控制权；亿利化学共有亿利能源、上海 华谊（集团）公司和神华集团有限责任公司三名股东，持股比例分别为41%、34%、25%，上海华 谊（集团）公司和神华集团有限责任公司非一致行动人，公司是亿利化学第一大股东，在公司内部 协调及利用所在地资源优势方面具有较强的影响力，同时公司在亿利化学11名董事中占有5个席位， 占相对多数，且公司相关人员非常熟悉聚氯乙烯行业及相关行业，能够影响亿利化学董事会的生产 经营决策，所以，公司对亿利化学具有实际控制权。 （2）截至2011年12月31日，发行人参股公司情况： 单位：万元 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资 本 持股比 例% 表决权 比例% 是否纳入 合并范围 内蒙古亿利冀东水泥 有限责任公司 达拉特旗 水泥生产销售 13,000 41 41 否 神华亿利能源有限责 任公司 内蒙古自 治区 电力、煤炭生产 118,000 49 49 否 内蒙古创联能源开发 有限公司 鄂尔多斯 市 生产销售原煤、 干馏煤及化工系 列产品 10,000 21 21 否 西部新时代能源投资 股份有限公司 北京市 能源投资 100,000 20 20 否 第三节 本次债券存在的风险 一、本期公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者 持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。但公司无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法保证本期债券 会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本期公司债券存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+， 该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所 处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产 经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按 期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本 期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，公司同时安排了亿利资源 集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。但是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能 导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券投资者的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够 按约定偿付贷款本息，目前公司不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，公司与 主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变 化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行 为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。 （六）担保和信用评级变化的风险 本期债券由亿利资源集团有限公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连 带责任保证担保。截至2011年12月31日，亿利资源对外担保余额累计为31.88 亿元；在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负 面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保的能 力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东， 若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不 利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 本期债券评级机构鹏元资信评定本公司的主体长期信用等级为AA，评定本期 债券的信用等级为AA+。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本 期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级或本期债券的信用评 级在本期债券存续期内发生不利变化，可能对投资者利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、利率波动导致的风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本。 2010年10月至今，中国人民银行连续多次调整金融机构人民币存贷款基准利率， 若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一 步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。 2、短期偿债风险 近年来，公司的资产负债率保持在50%左右，未来还有一定的融资空间。但从 短期来看，2011年12月31日公司短期借款合计26.08亿元，一年内到期的长期借 款为17.18亿元，其他流动负债（主要为公司2011年3月发行的短期融资券10亿 元）10.02亿元，三项合计53.28亿元，占2011年12月31日发行人负债总额的59.48%。 公司2011年12月31日的流动比率、速动比率分别为0.58、0.44，公司短期偿债压 力较大。 3、资产、负债结构风险 2011年12月31日，公司流动资产总额43.68亿元，占资产总额的比重仅为 26.77%；流动负债总额75.61亿元，占负债总额的比重为84.40%。较低的流动资产 比重与较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会导致资产、 负债结构风险增加。 4、担保风险 截至2011年12月31日，公司对其子公司和非关联方的银行借款担保合计5.35 亿元，占公司2011年12月31日归属于母公司所有者权益54.87亿元的9.75%，占 2011年12月31日公司总资产（母公司报表数据）89.41亿的5.98%。如果被担保 人到期不能及时归还银行借款，则公司将可能被要求依法承担连带责任。 （二）经营风险 1、宏观经济波动导致的风险 2010年以来，虽然我国经济增长恢复较快，但是宏观经济运行中的不确定因素 仍然在进一步增加。国民经济的周期性变化将会对公司产品的销量和价格产生影 响，进而对公司的经营和盈利产生一定影响。公司所处的能源化工、煤炭开采及运 销发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果经济发展速度减缓，化工、 煤炭产品的需求将受到抑制，产品价格也会下降，进而影响公司的经营业绩。 2、收入来源单一的风险 公司目前的收入主要来源于煤炭、化工和医药板块。化工板块的营业收入占到 营业总收入的50%以上，因此化工板块的生产经营和销售情况对公司的整体经营状 况有重要的影响，公司存在收入来源单一的风险。随着公司完成收购东博煤炭和建 设乌拉山煤炭物流基地，以及参股公司年产1,000万吨的黄玉川煤矿未来投产，煤 炭板块对公司的收入和利润贡献比例将大大提高，收入来源单一的风险将逐步降 低。 3、化工板块产能过剩的风险 由于2010、2011年国内PVC新增产能较多，2012年国内PVC供应压力仍将 维持，这将拖累PVC价格上行。由于房地产施工的延续性，预计2012年房地产施 工面积仍将保持较高增长率，但信贷收紧以及房地产调控或导致2012年房地产新 开工面积受到负面影响。2012年房产税征收与否也将左右PVC的需求。但是政府 强调2012年在全国范围内新增公租住房等保障性住房计划较2011年的开工1000 万套稳中求进。因此，整体上2012年PVC的需求较为乐观，但房地产调控将导致 需求不确定性加大。 4、安全生产风险 公司从事的化工业务中所需的原材料以及半成品、产成品中部分为危险化学 品。公司在日常经营中加强内部管理、提高职工安全意识，近三年无重大安全事故 发生。但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，则可能发生 安全事故。 此外，公司从事的煤炭业务属于高风险行业，容易对从业人员的人身安全造成 一定威胁。尽管公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验，但不能完全排除重大 煤矿安全事故导致公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。 （三）管理风险 1、子公司管理控制的风险 自2008年以来，公司的主要业务都是通过子公司来运作。虽然公司对子公司 运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方 面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。 2、人力资源风险 人才储备是公司业务迅速发展的保障，随着公司规模的扩大以及经营区域的外 拓，将难免产生现有人才储备不能满足公司规模扩张的问题，从而可能影响公司的 发展。近年来，公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，但公司在快速发展过 程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。 公司未来将不断提高自身的经营管理能力，通过各种渠道吸引优秀人才，不断 完善公司的各项规章制度，实现公司的可持续发展。 3、信息管理系统的风险 信息管理系统是现代企业管理的先进思想和管理手段，公司通过信息系统实行 规范化和专业化的管理。如果信息管理系统的安全出现问题，则有可能造成数据的 丢失或篡改，从而影响公司正常的生产经营。 （四）政策风险 1、产业政策风险 能源化工、煤炭开采及运销属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业， 国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着上述行业的不断发 展，政府可能不断修改或增加监管政策，行业监管政策的变化有可能对公司业务的 经营和盈利产生一定影响。 此外，公司经营的药品属于特殊商品，也容易受到国家以及地方有关政策的影 响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供 应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与 重组，影响公司的经营和发展前景。 2、环保政策变化风险 目前，国家正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严 格的环保标准。环保部正趋于通过采用更为严格的环境标准，来加强对包括能源化 工、煤炭、医药行业的监管。因此，公司的生产经营在一定程度上受到国家环保政 策的影响，而且随着国家相关法律法规对环保要求的逐步提高，公司将增加与环保 相关的投入，从而导致公司经营成本增加。 第四节 债券发行、上市概况 一、债券名称 内蒙古亿利能源股份有限公司2012年公司债券（第二期）（简称为“12亿 利02”）。 二、债券发行总额 本期债券的发行规模为人民币8亿元。 三、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]134 号”文核准发 行。 四、债券的发行方式发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购 采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。 （二）发行对象 1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会 公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁 止购买者除外）。 五、债券利率及其确定方式 本期债券存续期内前5年的票面利率为6.42％，本期公司债券存续期内前 5年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场 询价结果确定。本期公司债券存续期前5年的票面利率固定不变。 在本期债券存续期内第5年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后3年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加 上上调基点，在债券存续期后3年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择 权，未被回售部分债券在债券存续期后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 六、票面金额及发行价格 本次债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。 七、债券品种和期限 本期公司债券的期限为8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权与投资者 回售选择权。 八、发行人上调票面利率选择权 公司有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票 面利率。公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国 证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅 度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原 有票面利率不变。 九、投资者回售选择权 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权 选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回 售给公司。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证 券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指 定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司 债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决 定。 十、债券计息期限及还本付息方式 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随 本金一起支付。若债券持有人在第5年末行使回售权，所回售债券第5年的利息在 投资者回售支付日一起支付。 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年7月19日。公司 债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2020年间每年的7月19日为上 一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2020年7 月19日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付 息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登 记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债 券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规 则办理。 十一、本期债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）组织 承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的保荐机构、受托管理人为安信证券。 本期债券的副主承销商为广州证券有限责任公司，分销商为恒泰证券股份 有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。 十二、本期债券发行的信用等级 经鹏元资信综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等 级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用 和本期公司债券进行一次跟踪评级。 十三、担保人及担保方式 公司的控股股东亿利资源集团有限公司为本期公司债券提供了全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保。 第五节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上交所同意，本期债券将于2012年8月22日起在上交所挂牌交易。本期债 券简称为“12亿利02”，上市代码“122159”。 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债 券已全部托管在登记公司。 第六节 发行人主要财务状况 一、近三年比较会计报表 （一）资产负债表 1、 合并资产负债表 单位：元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产 货币资金 1,352,304,862.34 1,032,042,748.26 660,623,385.28 应收票据 247,314,476.87 178,823,409.04 55,952,218.14 应收账款 1,083,394,791.19 724,832,502.09 632,739,383.94 预付款项 498,453,414.24 187,774,004.99 194,131,491.09 其他应收款 95,278,461.45 341,981,177.84 135,850,256.95 存货 1,044,114,984.76 956,526,972.00 803,327,944.03 其他流动资产 47,163,669.11 11,246,366.85 5,027,790.18 流动资产合计 4,368,024,659.96 3,433,227,181.07 2,487,652,469.61 非流动资产 长期股权投资 3,851,555,262.38 3,772,206,279.14 3,762,389,513.35 固定资产 5,115,337,206.76 4,404,312,775.27 4,708,215,490.75 在建工程 1,080,900,793.36 836,064,951.28 646,097,639.04 工程物资 - - 129,115.49 生产性生物资产 77,666,227.05 79,246,042.12 80,869,177.72 无形资产 1,784,326,161.20 422,540,932.73 391,529,883.42 商誉 13,490,880.46 13,490,880.46 13,490,880.46 长期待摊费用 6,160,378.66 7,108,419.91 3,876,641.99 递延所得税资产 22,083,762.04 20,903,678.71 41,223,841.79 非流动资产合计 11,951,520,671.91 9,555,873,959.62 9,647,822,184.01 资产总计 16,319,545,331.87 12,989,101,140.69 12,135,474,653.62 流动负债 短期借款 2,608,242,065.19 1,883,819,897.97 1,866,292,267.13 应付票据 506,280,000.00 406,000,000.00 235,724,700.00 应付账款 1,033,744,619.71 846,644,709.83 969,434,076.96 预收账款 134,684,543.29 117,118,067.89 169,288,198.18 应付职工薪酬 19,923,395.89 14,750,315.59 16,421,615.76 应交税费 232,440,844.82 72,246,254.23 58,508,427.28 应付利息 44,883,733.75 1,476,090.81 1,745,947.57 应付股利 22,844,741.64 12,840,280.34 8,263,180.34 其他应付款 237,632,773.33 196,508,339.90 549,993,867.32 一年内到期的非流动 1,718,155,472.37 504,435,900.00 313,600,000.00 负债 其他流动负债 1,001,943,104.13 1,499,493.11 4,125,052.55 流动负债合计 7,560,775,294.12 4,057,339,349.67 4,193,397,333.09 非流动负债 长期借款 866,090,000.00 2,174,244,000.00 2,088,844,000.00 长期应付款 485,594,917.84 407,517,460.00 853,360.00 专项应付款 - - 169,013.00 递延所得税负债 500,265.66 - - 其他非流动负债 45,204,000.00 45,204,000.00 - 非流动负债合计 1,397,389,183.50 2,626,965,460.00 2,089,866,373.00 负债合计 8,958,164,477.62 6,684,304,809.67 6,283,263,706.09 股东权益 实收资本（或股本） 901,935,000.00 901,935,000.00 601,290,000.00 资本公积 3,970,029,029.95 4,054,031,029.95 4,253,391,464.37 专项储备 15,694,151.70 6,728,986.87 - 盈余公积 70,486,112.48 61,419,797.81 35,324,549.81 未分配利润 528,795,873.53 472,197,499.66 169,959,046.41 归属于母公司股东权 益合计 5,486,940,167.66 5,496,312,314.29 5,059,965,060.59 少数股东权益 1,874,440,686.59 808,484,016.73 792,245,886.94 股东权益合计 7,361,380,854.25 6,304,796,331.02 5,852,210,947.53 负债和股东权益总计 16,319,545,331.87 12,989,101,140.69 12,135,474,653.62 2、 母公司资产负债表 单位：元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产： 货币资金 440,936,002.73 473,132,822.53 306,046,791.97 应收票据 53,531,417.10 43,747,123.31 7,235,740.03 应收账款 122,020,564.00 95,692,523.72 84,343,167.31 预付款项 143,784,521.17 24,279,747.88 25,227,430.83 应收股利 67,361,800.00 5,611,800.00 其他应收款 434,683,263.91 467,074,491.84 177,415,206.46 存货 128,536,763.61 113,777,922.43 171,798,540.34 其他流动资产 311,123.05 85,716.45 3,286,647.01 流动资产合计 1,391,165,455.57 1,223,402,148.16 775,353,523.95 非流动资产： 长期股权投资 6,027,598,038.51 4,548,862,637.49 4,471,660,424.96 固定资产 899,398,545.55 423,596,362.66 436,171,352.51 在建工程 226,433,706.56 347,725,953.74 427,016,034.94 工程物资 - - 129,115.19 生产性生物资产 77,666,227.05 79,246,042.12 80,869,177.72 无形资产 297,922,008.34 291,911,890.50 304,908,530.02 长期待摊费用 3,908,802.31 5,850,293.95 1,611,719.45 递延所得税资产 16,585,452.09 14,744,466.55 18,858,034.39 非流动资产合计 7,549,512,780.41 5,711,937,647.01 5,741,224,389.48 资产总计 8,940,678,235.98 6,935,339,795.17 6,516,577,913.43 流动负债： 短期借款 1,246,160,000.00 807,000,000.00 1,039,800,000.00 应付票据 - 100,000,000.00 45,000,000.00 应付账款 250,955,207.43 145,456,151.84 76,981,514.38 预收款项 2,974,146.50 2,025,998.77 9,882,322.34 应付职工薪酬 7,026,988.56 3,671,769.88 3,653,964.08 应交税费 1,692,543.30 -29,220,157.74 -7,234,192.79 应付利息 40,650,955.22 887,101.37 - 其他应付款 771,801,307.43 255,724,534.14 457,472,012.72 一年内到期的非流动 负债 369,675,736.08 - - 其他流动负债 999,843,104.13 1,499,493.11 4,125,052.55 流动负债合计 3,690,779,988.65 1,287,044,891.37 1,629,680,673.28 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 400,000,000.00 - 长期应付款 112,857,608.92 853,360.00 853,360.00 非流动负债合计 212,857,608.92 400,853,360.00 853,360.00 负债合计 3,903,637,597.57 1,687,898,251.37 1,630,534,033.28 股东权益： 股本 901,935,000.00 901,935,000.00 601,290,000.00 资本公积 3,958,799,960.05 3,992,910,542.27 4,199,839,345.52 专项储备 10,356,017.03 6,728,986.87 - 盈余公积 70,486,112.48 61,419,797.81 35,324,549.81 未分配利润 95,463,548.85 284,447,216.85 49,589,984.82 股东权益合计 5,037,040,638.41 5,247,441,543.80 4,886,043,880.15 负债和股东权益合计 8,940,678,235.98 6,935,339,795.17 6,516,577,913.43 （二） 利润表 1、 合并利润表 单位：元 项目 2011年 2010年 2009年 一、营业总收入 9,536,905,004.82 7,943,253,860.15 5,627,982,982.24 其中：营业收入 9,536,905,004.82 7,943,253,860.15 5,627,982,982.24 二、营业总成本 8,947,839,390.31 7,576,758,977.46 5,557,135,698.52 其中：营业成本 8,009,298,459.69 6,944,889,007.44 5,005,106,570.88 营业税金及附加 90,615,489.95 27,122,115.20 24,664,397.95 销售费用 214,231,794.13 224,259,789.89 132,657,713.33 管理费用 233,536,185.32 146,764,414.18 137,494,643.99 财务费用 392,125,168.90 231,338,085.65 239,171,739.16 资产减值损失 8,032,292.32 2,385,565.10 18,040,633.21 投资收益 61,822,337.16 92,337,988.19 75,844,212.39 三、营业利润 650,887,951.67 458,832,870.88 146,691,496.11 加：营业外收入 1,657,186.72 12,001,600.95 60,624,266.84 减：营业外支出 1,735,362.72 986,421.17 3,072,969.71 四、利润总额 650,809,775.67 469,848,050.66 204,242,793.24 减：所得税费用 173,475,893.86 76,506,566.63 58,246,892.54 五、净利润 477,333,881.81 393,341,484.03 145,995,900.70 被合并方在合并前实 现净利润 96,602,104.22 - - 归属于母公司所有者 的净利润 337,398,245.59 328,333,701.25 93,083,003.25 少数股东损益 （未完）  |