[中报]国电清新：2012年半年度报告
北京国电清新环保技术股份有限公司 BEIJING SPC ENVIRONMENT PROTECTION TECH CO.,LTD. （北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦10层） 国电清新LOGO.jpg 2011年第7期 总第16期 2011/07/29 2012年半年度报告 证券代码:002573 证券简称:国电清新 披露日期：2012年8月22日 目 录 第一节 重要提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司基本情况 ............................................................................................... 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................. 5 第四节 股本变动及股东情况 .................................................................................... 8 第五节 董事、监事、高级管理人员 ....................................................................... 14 第六节 董事会报告 ................................................................................................. 18 第七节 重要事项 ..................................................................................................... 31 第八节 财务会计报告 ............................................................................................. 44 第九节 备查文件目录 ........................................................................................... 113 第一节 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 二、公司不存在董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议的情形。 三、公司全体董事均出席了本次审议2012年半年度报告的董事会。 四、公司本半年度财务报告未经会计师事务所审计。 五、公司负责人张开元先生、主管会计工作负责人孙玉萍女士及会计机构负责人 （会计主管人员）蔡晓芳女士声明：保证半年报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、公司信息 A股代码 002573 B股代码 A股简称 国电清新 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 北京国电清新环保技术股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国电清新 公司的法定英文名称 Beijing SPC Environment Protection Tech Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 SPC 公司法定代表人 张开元 注册地址 北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦10层 注册地址的邮政编码 100142 办公地址 北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦10层 办公地址的邮政编码 100142 公司国际互联网网址 http://www.qingxin.com.cn 电子信箱 zhqb@qingxin.com.cn 二、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 洪珊珊 王娟 联系地址 北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦十一层 电话 010-88146320 传真 010-88146320 电子信箱 zhqb@qingxin.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定 网站网址 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦十一层北京国 电清新环保技术股份有限公司证券部 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据和财务指标 报告期内，公司未对以前报告期财务报表追溯调整。 主要会计数据如下表： 单位：元 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业总收入（元） 181,780,265.49 203,223,478.57 -10.55% 营业利润（元） 54,395,223.27 54,552,354.27 -0.29% 利润总额（元） 54,533,257.46 53,973,591.32 1.04% 归属于上市公司股东的净利润（元） 50,298,317.09 47,007,573.82 7.00% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 50,177,537.17 47,513,678.9 5.61% 经营活动产生的现金流量净额（元） 155,163,620.43 15,345,233.17 911.15% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产（元） 2,684,274,521.08 2,688,930,724.35 -0.17% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,055,266,221.99 2,049,367,904.9 0.29% 股本（股） 296,000,000 296,000,000 0.00% 主要财务指标如下表： 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.17 0.383 -55.61% 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.383 -55.61% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.17 0.387 -56.24% 全面摊薄净资产收益率（%） 2.45% 2.36% 0.09% 加权平均净资产收益率（%） 2.43% 5.16% -2.73% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 2.44% 2.38% 0.06% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2.43% 5.21% -2.78% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.524 0.104 403.85% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 6.943 6.924 0.27% 资产负债率（%） 21.95% 23.79% -1.84% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说 明）： 不适用。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 （一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差 异情况 报告期内，公司不存在按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净 利润和净资产差异情况。 （二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差 异情况 报告期内，公司不存在按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净 利润和净资产差异情况。 （三）报告期内，无重大差异明细项目 （四）报告期内，无境内外会计准则下会计数据差异情况 三、 扣除非经常性损益项目和金额 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 138,034.19 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -17,254.27 合计 120,779.92 -- 第四节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况（截至2012年6月30日） （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 220,000,000 74.32% -70,265,000 -70,265,000 149,735,000 50.59% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 220,000,000 74.32% -71,260,000 -71,260,000 148,740,000 50.25% 其中：境内法人持股 181,040,000 61.16% -32,600,000 -32,600,000 148,440,000 50.15% 境内自然人持股 38,960,000 13.16% -38,660,000 -38,660,000 300,000 0.10% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 995,000 995,000 995,000 0.34% 二、无限售条件股份 76,000,000 25.68% 70,265,000 70,265,000 146,265,000 49.41% 1、人民币普通股 76,000,000 25.68% 70,265,000 70,265,000 146,265,000 49.41% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 296,000,000 100% 296,000,000 100% 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]455号文的核准，公司首次公开发行 人民币普通股（A股）3,800万股，并于2011年4月22日在深圳证券交易所中小企 业板挂牌上市，公司股本总额由发行前的11,000万股股变动为14,800万股。 2011年9月6日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2011 年半年度资本公积金转增股本的议案》，以2011年6月30日的总股本14,800万股为 基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10股。该次权益分派股权登记日为2011 年9月16日，除权除息日为2011年9月19日。转增实施后，公司总股本由14,800 万股增至29,600万股。 2012年4月22日，首次公开发行前已持有公司股份的相关股东限售期一年的承 诺届满，该部分股票(不包括高管锁定股份)于2012年4月23日起上市流通。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 期初限 售股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 新疆中能华源股权 投资管理有限公司 32,600,000 32,600,000 0 0 IPO 前已发行 股份限售 2012年4月22日 姜文等31名自然人 37,280,000 37,280,000 0 0 IPO 前已发行 股份限售 2012年4月22日 穆泰勤 160,000 160,000 120,000 120,000 IPO前已发行股份解除 限售、高管锁定股份 - 刘英华 300,000 300,000 225,000 225,000 IPO前已发行股份解除 限售、高管锁定股份 - 礼洪岩 160,000 160,000 80,000 80,000 IPO前已发行股份解除 限售、高管锁定股份 - 樊 静 300,000 300,000 225,000 225,000 IPO前已发行股份解除 限售、高管锁定股份 - 孙玉萍 300,000 300,000 225,000 225,000 IPO前已发行股份解除 限售、高管锁定股份 - 洪珊珊 160,000 160,000 120,000 120,000 IPO前已发行股份解除 限售、高管锁定股份 - 合计 71,260,000 71,260,000 995,000 995,000 -- -- 二、 证券发行与上市情况 （一）、前三年历次证券发行情况 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 （元/股） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 股票类 人民币普通股 （A 股） 2011年04月11日 45 38,000,000 2011年04月22日 38,000,000 — 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类：不适用 权证类：不适用 前三年历次证券发行情况的说明： 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]455号文的核准，首次向社会公 开发行人民币普通股（A股）股票3,800万股，每股面值1.00元，发行价格为45元 /股。募集资金总额为171,000万元，扣除各项发行费用的实际募集资金净额为人民 币1,590,486,359.00元。上述募集资金已经北京信永中和会计师事务所有限责任公 司于2011年4月14日进行了验证，并出具 XYZH/2007A6046-33号《验资报告》。经 深圳交易所深证上[2011]121号文批准，公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票 于2011年4月22日在深圳证券交易所上市。 （二）公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 报告期内，公司不存在股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动 情况。 （三）现存的内部职工股情况 报告期内，公司不存在内部职工股的情况。 三、 股东和实际控制人情况 （一） 报告期末股东总数 报告期末，报告期末股东总数为24,766户。 （二）前十名股东持股情况 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份 状态 数量 北京世纪地和控股有限公司 境内非国有法人 50.15% 148,440,000 148,440,000 质押 24,400,000 新疆中能华源股权投资管理有 限公司 境内非国有法人 11.01% 32,600,000 0 质押 25,000,000 中国建设银行－华安宏利股票 型证券投资基金 境内非国有法人 2.95% 8,739,980 0 交通银行－安顺证券投资基金 境内非国有法人 2.36% 6,999,905 0 兴业国际信托有限公司－兴业 泉州<2007-14号>资金信托 境内非国有法人 1.8% 5,322,987 0 陈庆玥 境内自然人 1.11% 3,300,000 0 张炜 境内自然人 1.08% 3,210,600 0 中国银行－华泰柏瑞积极成长 混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.64% 1,903,363 0 中国平安人寿保险股份有限公 司－分红－银保分红 境内非国有法人 0.61% 1,797,254 0 中国农业银行－中邮核心成长 股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.52% 1,539,600 0 股东情况的说明 1、公司的控股股东北京世纪地和控股有限公司和上述 其他股东不存在关联关系或一致行动人的情况； 2、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一 致行动人的情况。 前十名无限售条件股东持股情况： 单位：股 股东名称 期末持有无限售 条件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 新疆中能华源股权投资管理有限公司 32,600,000 A股 32,600,000 中国建设银行－华安宏利股票型证券投 资基金 8,739,980 A股 8,739,980 交通银行－安顺证券投资基金 6,999,905 A股 6,999,905 兴业国际信托有限公司－兴业泉州 <2007-14号>资金信托 5,322,987 A股 5,322,987 陈庆玥 3,300,000 A股 3,300,000 张炜 3,210,600 A股 3,210,600 中国银行－华泰柏瑞积极成长混合型证 券投资基金 1,903,363 A股 1,903,363 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 －银保分红 1,797,254 A股 1,797,254 中国农业银行－中邮核心成长股票型证 券投资基金 1,539,600 A股 1,539,600 舒桂兰 1,500,000 A股 1,500,000 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明： 1、公司的控股股东北京世纪地和控股有限公司和上述其他股东不存在关联关系 或一致行动人的情况； 2、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 （三）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变更。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司无增加新实际控制人的情况。 实际控制人名称 张开元 实际控制人类别 个人 情况说明： 1）公司控股股东 公司控股股东北京世纪地和控股有限公司（原北京世纪地和科技有限公司，2012 年1月更名），于2001年8月成立，法定代表人张根华，注册资本人民币5,000万元， 实收资本人民币5,000万元，组织机构代码73111736-8，经营范围：技术开发，技 术转让，技术咨询，技术服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、 技术进出口；投资管理。研发项目包括粉煤灰综合利用和带式输送系统等。 2）公司实际控制人 公司实际控制人张开元先生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。曾任公司前 身北京国电清新环保技术工程有限公司董事及总经理、公司总经理兼总工程师。现任 公司董事长，北京国电清新设备有限公司执行董事，准格尔旗粉煤灰煤矸石研发中心 法定代表人，内蒙古开元生态铝业有限公司董事长，内蒙古益得地和投资有限公司董 事长，包头市益得地和国际物流有限公司董事长，全国工商联环境服务业商会副会长。 3、公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 4、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 报告期内，公司无实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。 （四）其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末,除控股股东外，其他持股在10%以上（含10%）的法人股东为新疆 中能华源股权投资管理有限公司（原北京中能华源科技发展有限公司，2012年5月 更名）。该公司于2006年5月成立，法定代表人张湉，注册资本650万元，实收资本 650万元，营业范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上 市公司提供直接融资的相关服务。 四、 可转换公司债券情况 报告期内，公司无可转换公司债券的情况。 第五节 董事、监事、高级管理人员 一、 公司董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 其中：持有限 制性股票数 量（股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 张开元 董事长 男 58 2010年06月08日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 否 樊原兵 董事 男 48 2010年06月08日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 否 总经理 2010年02月09日 2013年02月08日 张根华 董事 男 44 2010年06月08日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 是 张家祥 董事 男 57 2010年06月08日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 是 穆泰勤 董事 女 70 2010年06月08日 2013年06月07日 160,000 0 160,000 120,000 0 否 王一江 独立董事 男 59 2010年06月08日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 否 罗本金 独立董事 男 48 2010年06月08日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 否 张建宇 独立董事 男 40 2010年06月08日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 否 王月淼 监事会主席 女 46 2011年09月06日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 是 张艳秋 监事 女 39 2011年09月06日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 否 杨 玲 职工监事 女 51 2011年08月18日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 否 李 鄂 副总经理 女 46 2012年03月15日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 否 张联合 副总经理 男 45 2010年06月08日 2013年06月07日 300,000 0 0 300,000 300,000 0 否 岳 霞 副总经理 女 53 2011年10月27日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 否 樊 静 副总经理 女 52 2010年06月08日 2013年06月07日 300,000 0 0 300,000 225,000 0 否 安德军 副总经理 男 46 2011年10月27日 2013年06月07日 0 0 0 0 0 0 否 孙玉萍 财务总监 女 40 2010年06月08日 2013年06月07日 300,000 0 0 300,000 225,000 0 否 刘英华 总工程师 女 44 2010年02月09日 2013年02月08日 300,000 0 0 300,000 225,000 0 否 总设计师 2010年06月08日 2013年06月07日 洪珊珊 董事会秘书 女 38 2010年06月08日 2013年06月07日 160,000 0 0 160,000 120,000 0 否 合计 -- -- -- -- -- 1520,000 0 0 1,520,000 1,215,000 0 -- 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票情况。 二、 任职情况 （一）在股东单位任职情况 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始 日期 任期终 止日期 在股东单位 是否领取 报酬津贴 张根华 北京世纪地和控股有限公司 执行董事兼 总经理 2001年8月至今 - 是 王月淼 北京世纪地和控股有限公司 副总经理 2010年4月至今 - 是 张家祥 新疆中能华源股权投资管理有 限公司 总经理 2006年5月至今 - 是 （二）在其他单位任职情况 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 在其他单位 是否领取报酬津贴 张开元 北京国电清新设备有限公司 执行董事 否 内蒙古开元生态铝业有限公司 董事长 否 准格尔旗粉煤灰煤矸石研发中心 法定代表人 否 内蒙古益得地和投资有限公司 董事长 否 包头市益得地和国际物流有限公司 董事长 否 张根华 北京市清新高科技开发有限公司 执行董事、总经理 否 内蒙古开元生态铝业有限公司 董事、总经理 否 内蒙古益得地和投资有限公司 董事 否 包头市益得地和国际物流有限公司 董事 否 张家祥 北京国京华益能源科技发展有限公司 总经理 否 王一江 长江商学院教授、徐工集团工程机械股份有限公司外部董事 是 张建宇 国家环境保护总局国际司顾问，美国环境保护协会中国项目负 责人，北京匹思图信息咨询有限公司执行董事 是 罗本金 中审国际会计师事务所合伙人、总经理 是 张艳秋 北京中天润博水务科技有限公司 监事 否 北京康瑞新源净化技术有限公司 监事 樊原兵 北京国电清新设备有限公司 总经理 否 北京中天润博水务科技有限公司 董事长 北京康瑞新源净化技术有限公司 执行董事 岳 霞 北京中天润博水务科技有限公司 董事 否 张联合 北京国电清新设备有限公司 副总经理 否 孙玉萍 北京国电清新设备有限公司 财务总监 否 北京中天润博水务科技有限公司 董事 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级 管理人员报酬的决 策程序 根据《公司章程》等有关规定，公司董事（不含独立董事）的薪酬方案由董事 会薪酬委员会拟定，董事会、股东大会审议通过后实施。公司独立董事的津贴 由董事会拟定，股东大会审议通过后实施。公司监事的薪酬方案由监事会拟定， 股东大会审议通过后实施。高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬委员会拟定， 董事会审议通过后实施。 董事、监事、高级 管理人员报酬确定 依据 在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其任职岗位根据公司现行的工 资制度领取薪酬。高级管理人员实行年薪制，年薪根据公司规模、职位价值、 职责履行、能力及市场薪资水平，结合公司经营目标完成情况、综合管理及风 险控制情况、工作创新及团队建设、社会责任履行等情况综合评定。其他董事、 监事实行津贴制。 董事、监事和高级 管理人员报酬的实 际支付情况 在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员薪酬按月支付；独立董事按季支 付津贴，其他董事、监事不支付薪酬与津贴。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 李鄂 常务 副总经理 新任 2012年03月15日 经第二届董事会第十二次会议审议通过聘为公 司常务副总经理。 五、 公司员工情况 在职员工的人数 318 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 132 销售人员 20 技术人员 120 财务人员 9 行政人员 37 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上学历 20 本科学历 140 大专学历 109 大专以下学历 49 合计 318 公司员工情况说明： 公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》及其 他相关劳动法律法规的规定办理。公司为正式员工提供了劳动保障计划，包括养老保 险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等福利。 第六节 董事会报告 一、 公司管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况 1、行业及市场环境 2012年上半年，我国经济增长放缓，全国电力供需总体平衡。受电力消费需求 及投资增速放缓、水电来水较好等多因素影响，全国发电设备利用小时及火电设备利 用小时比上年有所降低，但电煤价格回落、保障较好，电煤供应总体平衡，电力工业 运行平稳。下半年，在“稳中求进”的工作总基调基础上，预计经济增速企稳回升的 可能性较大，与此对应电力消费需求增速也将有所回升。 在环保领域，作为战略性新兴产业，国家政策积极支持产业业态向社会化、市场 化、专业化运营服务、综合环境服务等方向转型。2012年2月，环保部发布环境服 务业“十二五”发展规划（征求意见稿），提出优先发展污染治理设施的社会化专业 化运营服务、重点发展综合环境服务等主要任务；明确加强政策引导、加大金融支持 等保障政策和具体措施。同月，科技部制定并发布了现代服务业科技发展“十二五” 专项规划，强调要加强节能服务业新技术和新模式研究和应用，推进市场化节能环保 服务体系建设。2012年4月，环保部等部委联合颁布“十二五”全国城镇污水处理 及再生利用设施建设规划，提出加大城镇污水配套管网建设力度，全面提升污水处理 能力，积极推动再生水利用。2012年5月，国务院常务会议通过“十二五”国家战 略性新兴产业发展规划，对节能环保产业提出要突破资源回收与循环利用等关键核心 技术，发展高效节能、先进环保和资源循环利用的新装备和新产品，加快形成支柱产 业。2012年6月，国务院公布“十二五”节能环保产业发展规划，提出加快发展节 能环保产业，是调整经济结构、转变经济发展方式的内在要求，是推动节能减排，发 展绿色经济和循环经济，建设资源节约型环境友好型社会，积极应对气候变化，抢占 未来竞争制高点的战略选择；实现“十二五”规划纲要确定的节能减排约束性指标， 必须加快提升我国节能环保技术装备和服务水平，我国节能环保产业发展前景广阔； 规划还指出要坚持服务模式创新等原则，大力推行合同能源管理、特许经营等节能环 保服务新机制，推动节能环保设施建设和运营社会化、市场化、专业化服务体系建设， 使节能环保产业产值年均增长15%以上，到2015年城镇污水、垃圾和脱硫、脱硝处 理设施运营基本实现专业化、市场化；重点发展资源循环利用产业和环保产等重点领 域；并从完善价格、收费和土地政策，加大财税政策支持力度，拓宽投融资渠道，强 化技术支撑等方面强调支持节能环保产业发展。 在国家政策引导、支持及监管下，节能环保及资源综合利用、循环经济领域逐步 拓宽，产业技术、结构和模式逐步升级，前景向好。市场对企业的技术、管理及资金 等综合竞争力要求趋高。 2、公司生产经营情况 2012年是公司的管理提升年。面对外部环境的挑战及机遇，公司根据已制定的着 眼中长期可持续发展、兼顾当前利益的战略规划，围绕2012年经营目标，以管理创新 全面构建新的管理体系平台，以技术、服务创新大力推进产业拓展与延伸,实现良好 的开端，发展后劲可期： 1）经营业绩与业务拓展： 报告期内，公司主营业务（脱硫环保建造和运营）实现收入人民币18,178.03万 元，比上年同期下降10.55%；实现利润总额人民币5,453.33万元，比上年同期增长 1.04%；归属于上市公司股东的净利润人民币5,029.83万元，比上年同期增长7.00%， 公司经营状况和财务状况仍属良好。 公司烟气污染治理业务取得重大进展，运营业务模式在火电脱硝环保领域得到成 功推广。环保运营业务规模进一步扩大，新承接特许经营（BOT）项目正在建设中, 项目完工投产后公司主营业务将实现阶梯式增长、带来新的利润增长点，同时长期稳 定的盈利模式也得到强化。公司着重在脱硫改造及脱硝市场发展集投资、建设、运营 产业链一体化的特许经营、BOT运营等环境综合服务业态，有选择的承接EPC项目， 并正积极推进已中标、中选项目及已签署脱硫脱硝特许经营、BOT合同项目落实与实 施工作。 报告期内，公司围绕脱硫脱硝环保主业，发展产业链，成立控股公司北京康瑞新 源净化技术有限公司以开展煤清洁利用领域的技术产品研发与市场推广，推动烟气综 合洁净、资源综合利用产业链的发展。报告期内，公司积极探索水务领域循环经济发 展模式，增资控股北京中天润博水务科技有限公司，通过其参股公司及控股公司开展 城市污水处理及再生水回用的运营业务，推动污水处理及再生水利用领域的投资、建 设、运营一体化发展。 2）技术创新与开发应用： 报告期内，公司在主营业务领域持续的进行研发投入，以自主创新为主体、扩大 合作引进，大力推进技术升级创新与工业化集成；在现有脱硫特许经营项目上积极推 进技改。公司采用升级优化的旋汇耦合湿法脱硫第二代技术，针对目前脱硫改造市场 中典型项目情况，进行诊断、技术方案的开发、验证，提升公司脱硫改造能力。公司 继续对CSCR烟气集成净化技术结合我国燃煤电厂、工业锅炉的实际工况进行工艺设 备的改进创新、国产化开发，形成大中型装备成套技术，通过开发与验证，完善设计 方案。公司为发展产业链提供技术保障，延伸研究开发改进制焦、煤炭清洁、高效利 用等工业化生产技术。同时公司也积极开发与应用SCR脱硝技术。公司上半年研发投 入共计865.87万元。 公司有效的实现了主营业务核心技术的多样性、针对性和领先性。公司将不断提 高创新意识，提升持续创新能力，促进产业技术发展，增强企业核心竞争力。 3）体系再造与管理提升： 2012年，公司从组织架构体系、经营管理体系、市场及营销体系、研发创新体 系、工程建设执行体系、生产运营管理体系、人力资源体系及考核与激励机制多方面 对管理体系、制度、流程进行梳理、改进及再造，深入推行全面预算管理、全员目标 管理、全员绩效管理及工作标准化建设，固化及持续改进企业业务流程。 公司不断加强诚信为本、务实创新的企业文化建设和学习型组织的构建，提升 企业创新源动力和内在凝聚力。 3、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高20%以上 否。 4、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析（未经审计） 公司名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 2012年上 半年净利润 （万元） 公司持 股比例 （%） 主营业务 北京国电清 新设备有限 公司 2,999 2,999 6,160.54 4,716.70 250.75 100% 销售机器设备、电子产品；产品 设计；技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务。 北京康瑞新 源净化技术 有限公司 3,000 2,100 2,100.79 2,051.07 -48.93 100% 技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售机器设备、电子 产品、化工产品 北京中天润 博水务科技 有限公司 12,000 9,000 8,967.36 8,876.71 -103.82 55% 技术开发；专业承包；代理进出 口、货物进出口、技术进出口； 销售机器设备、电子产品、化工 产品 太原市再生 水发展有限 公司 100 100 972.57 -15.90 7.53 44% 污水、再生水的研究、开发及技 术咨询服务；再生水、水处理设 备、输水管道的销售。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1）市场风险。随着公司发展领域的拓展、产业链的延伸及业务的扩张，公司将 面临着市场风险。 2）火电机组利用小时数的风险。环保产业受国家政策大力支持、引导及驱动， 公司凭借核心技术优势处于业务发展期，势头良好，但我国经济增速影响火电机组利 用小时数情况，可能会对公司业务增长带来一定影响。 3）项目延期风险。公司积极推进已中标、中选项目及已签署脱硫脱硝特许经营、 BOT合同项目落实与实施工作，鉴于项目的综合性，存在着推进或实施过程中的延期 风险。 4）管理风险。公司在发展中，特别是投资、建设、运营产业链一体化的发展模 式，对人才及管理提出了更高的要求。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 脱硫环保 18,178.03 10,738.32 40.93% -10.55% -7.70% -1.83% 分产品 脱硫建造 5,270.37 4,381.41 16.87% -22.91% -16.63% -6.26% 脱硫运营 12,907.66 6,356.91 50.75% -4.29% -0.34% -1.95% 主营业务分行业和分产品情况的说明： 报告期内，公司主营业务分行业和分产品未发生显著变化。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明： 报告期，脱硫环保业务整体毛利率与上年同期相比未发生大幅变化。 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 东北地区 2,278.30 -- 华东地区 1,090.84 -44.71% 华中地区 1,247.07 -66.1% 华北地区 13,561.82 -7.56% 合计 18,178.03 -10.55% 主营业务分地区情况的说明： 报告期，公司主营业务分地区差异主要原因是脱硫建造业务项目所在地不同。 主营业务构成情况的说明： 公司主营业务主要为脱硫建造业务及脱硫运营业务，构成有所变化的原因是脱硫 建造业务报告期完工进度较少，且新承接特许经营（BOT）项目在建设期不确认收入 导致。 3、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 1）主营业务的收入构成及其变动情况 脱硫环保业务营业收入有所下降，主要原因为脱硫建造业务报告期完工进度较 少，且新承接特许经营（BOT）项目在建设期不确认收入；脱硫运营业务上网电量略 有下降。 2）主营业务的成本构成及其变动情况 报告期公司主营业务成本随收入的降低而下降。 4、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 脱硫环保业务整体毛利率与上年同期相比未发生大幅变化。其中，脱硫建造业务 毛利率较上年同期有所下降的主要原因是：脱硫建造业务完工进度不同和项目差异导 致；脱硫运营业务根据《特许经营结算协议》，水、电、气费用不作为公司脱硫装置 运营成本，由电厂从脱硫电费中得到补偿，按脱硫电价0.015元/千瓦时还原后的公 司脱硫运营毛利率为38.05%，较上年同期略有下降的原因是脱硫运营业务上网电量 略有降低。 5、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 1）报告期内公司主营业务利润7,439.71万元，较上年同期减少14.38%的主要原 因是： ① 报告期脱硫建造业务收入较上年同期减少22.91%，主要原因是脱硫建造项目 完工进度较少，新承接特许经营（BOT）项目在建设期不确认收入；脱硫运营业务较 上年同期减少4.29%，主要原因是脱硫运营业务上网电量略有降低。 ② 报告期主营业务成本较上年同期减少的主要原因是随着收入的减少而降低。 2）报告期内公司营业税金及附加169.42万元，较上年同期减少28.42%的主要原 因是：脱硫建造业务完工进度较少所导致。 3）报告期内公司销售费用252.58万元，较上年同期增加115.73%的主要原因是： 质保期内的脱硫建造项目减少，因此维修费用下降导致销售费用下降。 4）报告期内公司管理费用2,271.40万元，较上年同期增长35.34%的主要原因是： ① 宣传费增加：公司有关环保事业的宣传； ② 会议费增加：公司开展业务宣传会议及项目考察； ③ 咨询费、中介服务费增加：公司为对外投资所发生的咨询费及审计评估、律 师等费用； ③ 无形资产/开办费摊销增加：公司无形资产增加所致； ④ 职工薪酬增加：公司为神木、运城运营项目进行的人才储备以及本年新增合 并中天润博和康瑞新源所发生的人工成本； 5）报告期内公司财务费用267.63万元，较上年同期减少78.36%的主要原因是：上 市募集资金的存款利息以及贷款本金的减少。 6）报告期内公司资产减值损失为-215.33万元，较上年同期减少514.32%的主要原 因是：脱硫建造项目应收款的收回导致。 7）报告期内公司投资收益745.51万元，较上年同期增加745.51万元的主要原因是： 银行理财收益。 8）报告期内公司营业外收入13.80万元，较上年同期增加13.80万元的主要原因是： 石膏销售所享受的增值税即征即退政策。 9）报告期内公司营业外支出为0万元，较上年同期减少58.13万元的主要原因是： 未发生营业外支出。 10）报告期内公司所得税费用438.28万元，较上年同期减少37.08%的主要原因是： 递延所得税的增加所导致。 6、占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 不适用。 （三）与公允价值计量相关的内部控制制度情况 不适用。报告期内，未发生与公允价值计量相关的项目 （四）持有外币金融资产、金融负债情况 不适用。报告期内，未持有外币金融资产、金融负债情况。 二、 公司投资情况 （一）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 159,048.64 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 74,709.23 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会 2011 年 3 月 29 日证监许可[2011]455 号文的核准，向社会 公开发行人民币普通股（A）股票3,800万股，每股面值1元，发行价格为每股45元，募集资金总 额为171,000万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币1,590,486,359.00元。上述募 集资金已经北京信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年4月14日进行了验证，并出具 XYZH/2007A6046-33号《验资报告》。，公司对募集资金采取了专户存储管理。 公司本次公开发行股票并上市的募集资金投资项目为托克托电厂6台（1#-6#）600MW燃煤发 电机组烟气脱硫特许经营，用于收购托克托电厂1#-6#机组烟气脱硫装置及相关资产与配套流动资 金。截至2012年6月30日，公司累计使用募集资金747,092,300.00元，其中置换预先投入募投项 目的自筹资金747,092,300.00元，尚未使用募集资金余额为843,394,059.00元，共产生存款利息净 额22,773,935.08元，募集资金专户存款余额合计为866,167,994.08元。具体专户情况如下： 1、募集资金专户 公司该专户仅用于募集资金项目所需资金的存储、使用和管理。2011年4月26日，公司第二 届董事会第七次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议 案》，决定使用募集资金747,092,300.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资 金已于2011年10月前全部转出。 截至2012年6月30日，该专户余额为382.86元，为以前月份的存款利息收入。 2、超额募集资金存储专户 公司该专户仅用于公司超额募集资金的存储、使用和管理。2011年4月26日第二届董事会第 七次会议决议，公司董事会同意将部分超额募集资金8,000万元用于暂时补充流动资金，该次补充 流动资金使用期自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司在规定期限内使用了超募资金8,000 万元暂时补充流动资金并于2011年10月21日将8,000万元全部归还至募集资金专用账户。 截至2012年6月30日，该专户定期存款账户余额864,248,035.08元（含银行存款利息），该专 户余额为1,919,576.14元（含银行存款利息扣除银行手续费后的净额），总余额为866,167,611.22元 （含银行存款利息扣除银行手续费后的净额）。 （二）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 托克托电厂6台（1#-6#） 600MW燃煤发电机组烟气脱 硫特许经营 否 74,709.23 74,709.23 0 74,709.23 100% 2008-04-01 2,764.69 是 否 承诺投资项目小计 - 74,709.23 74,709.23 0 74,709.23 - - 2,764.69 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - 74,709.23 74,709.23 0 74,709.23 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的 情况说明 未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 适用 2011年4月26日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司将部分超额募集资金8,000万元用于暂时补充流动资金，该 次补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司在规定期限内使用了超募资金8,000万元暂时补充流动 资金，并于2011年10月21日将8,000万元全部归还至募集资金专用账户。报告期内超募资金尚未使用。截止报告期末，超募 资金余额为866,167,611.22元。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 未发生变更 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 未发生调整 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 2011年4月26日，经第二届董事会第七次会议审议，公司董事会同意以募集资金74,709.23万元置换原有自有资金投入到募投 项目的资金74,709.23万元。该事项经信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010A6070专项审计报告。上述金额的募集资金已于 2011年10月前全部转出。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 适用 2011年4月26日第二届董事会第七次会议决议，公司董事会同意将部分超额募集资金8,000万元用于暂时补充流动资金，本次 补充流动资金使用期自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司在规定期限内使用了超募资金8,000万元暂时补充流动资金 并于2011年10月21日将8,000万元全部归还至募集资金专用账户。本报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金拟用于新特许经营项目的资产收购，截止报告期末超募资金尚未使用。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 （三）募集资金变更项目情况 不适用。 （四）重大非募集资金投资项目情况 不适用。 三、董事会下半年的经营计划修改计划 报告期内，公司董事会未对2012年下半年的经营计划进行修改。 四、对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不 属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动幅度 0% 至 10% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动区间（万元） 7,735 至 8,508 2011年1-9月归属于上市公司股东的净 利润（元） 77,354,059.63 业绩变动的原因说明 环保脱硫建造业务及原运营业务较为稳定，新增特许经营 （BOT）项目在建设期间不确认收益。 五、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 报告期内，公司财务报告未经会计师事务所审计，会计师事务所也未在本报告期 出具过“非标准审计报告”的情况。 六、公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的 变化及处理情况的说明 报告期内，公司董事会未处理过会计师事务所就公司上年度财务报告出具“非标 准审计报告“的情况，公司上年度财务报告亦未出现过被出具“非标准审计报告”的 情况。 七、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的 原因及影响的讨论结果 报告期内，公司董事会未出现对公司会计政策、会计估计变更或对重大会计差错 更正的情况。 八、公司现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百七十条规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公 司已建立了利润分配决策程序，历次利润分配均严格按照公司章程的规定顺利实施。 在利润分配决策过程中，独立董事尽职履责，发表了专业性的独立意见，决策程序合 规合法，较好的维护中小股东的合法权益。 公司近三年的现金分红情况：公司上市前，2009年：为确保公司持续发展，考 虑到业务发展对资金的需要，公司未进行分红；2010年：考虑到公司业务发展对资 金的需要，同时兼顾股东利益，公司以2010年末公司总股本11,000万股为基数，每 10股派发现金0.9元（含税）共计990万元，滚存未分配利润在首发完成后由全体 新老股东共享。公司上市后，2011年：为保障公司持续、快速发展，更好地实现公 司战略发展目标，在满足公司业务发展对资金需要的情况下，为进一步回报股东，与 股东分享公司成长的经营成果，公司以2011年末公司总股本29,600万股为基数，向 全体股东每10股派发1.5元人民币现金(含税)共计派发现金股利4,440万元。剩余 未分配利润结转至以后年度。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润 的比例为82.34%，主要原因是公司上市后，市场地位和竞争实力得到进一步提高， 公司业务处发展期决定了业务发展对资金的需求。将实现的净利润留存用于开拓市 场，扩大业务规模，能够为股东带来更大的收益，符合全体股东的共同利益。 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深交所《中小企业板 信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本》以及《公司章程》等 有关制度的规定和要求，积极做好公司利润分配方案实施工作。公司董事会在听取公 司股东意见，并结合公司 2011 年度盈利情况、投资情况和2012 年度投资、支出计 划等制定了公司 2011 年度利润分配预案，并经第二届董事会第十三次会议及2011 年度股东大会审议通过，并于股东大会通过后两个月内实施完毕。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、北京证 监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》以及深交所的相关规定， 公司将对公司章程中有关利润分配的相关条款进行修订，规范公司利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例、分配形式和原则等，完善公司利润分配方案相关的决策程 序和机制，该章程修订案将提交2012 年8月20日召开的第二届董事会第十五次会（未完）  |