[中报]汉森制药：2012年半年度报告
湖南汉森制药股份有限公司 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd 2012年半年度报告 证券简称：汉森制药 证券代码：002412 2012年8月 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………………3 二、公司基本情况……………………………………………………………………3 三、主要会计数据和业务数据摘要…………………………………………………4 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………7 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………………10 六、董事会报告………………………………………………………………………15 七、重要事项…………………………………………………………………………23 八、财务会计报告……………………………………………………………………30 九、备查文件目录……………………………………………………………………136 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人刘令安、主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人(会计主管人员) 杨波声明：保证半 年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、汉森制药 指 湖南汉森制药股份有限公司 公司章程 指 湖南汉森制药股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 湖南汉森制药股份有限公司股东大会、董事会、监事会 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002412 B股代码 A股简称 汉森制药 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 湖南汉森制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 汉森制药 公司的法定英文名称 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Hansen 公司法定代表人 刘令安 注册地址 益阳市银城南路 注册地址的邮政编码 413000 办公地址 益阳市银城南路 办公地址的邮政编码 413000 公司国际互联网网址 www.hansenzy.com 电子信箱 office@hansenzy.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘厚尧 杨丽霞 联系地址 益阳市银城南路 益阳市银城南路 电话 0737-6351486 0737-6351486 传真 0737-6351067 0737-6351067 电子信箱 office@hansenzy.com ada_0320@163.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网） 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 230,851,184.48 175,726,149.14 31.37% 营业利润（元） 42,666,484.91 34,300,269.19 24.39% 利润总额（元） 43,549,819.68 34,802,837.31 25.13% 归属于上市公司股东的净利润（元） 36,915,335.12 29,369,574.18 25.69% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 36,130,044.46 28,929,451.38 24.89% 经营活动产生的现金流量净额（元） 52,794,488.81 46,298,600.56 14.03% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 1,007,772,579.24 938,596,251.72 7.37% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 920,565,910.10 883,650,574.98 4.18% 股本（股） 148,000,000.00 148,000,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.25 0.20 25% 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.20 25% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.24 0.20 20% 全面摊薄净资产收益率（%） 4.01% 3.44% 0.57% 加权平均净资产收益率（%） 4.09% 3.26% 0.83% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 3.92% 3.39% 0.53% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 4.01% 3.21% 0.8% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.36 0.31 16.13% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 6.22 5.97 4.19% 资产负债率（%） 8.65% 5.85% 2.8% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 无 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益 本期 上期 期末 期初 按中国会计准则 36,915,335.12 29,369,574.18 920,565,910.10 883,650,574.98 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益 本期 上期 期末 期初 按中国会计准则 36,915,335.12 29,369,574.18 920,565,910.10 883,650,574.98 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 无 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -101,367.06 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 913,111.67 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 71,590.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -98,044.11 合计 785,290.66 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 无 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 110,000,000 74.32% 110,000,000 74.32% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 110,000,000 74.32% 110,000,000 74.32% 其中：境内法人持股 99,000,000 66.89% 99,000,000 66.89% 境内自然人持股 11,000,000 7.43% 11,000,000 7.43% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 38,000,000 25.68% 38,000,000 25.68% 1、人民币普通股 38,000,000 25.68% 38,000,000 25.68% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 148,000,000.00 100% 148,000,000.00 100% 股份变动的批准情况（如适用） 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 首次发行 2010年05月11 日 35.8 19,000,000 2010年05月25 日 19,000,000 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 2010年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公 司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900万股，发行价35.8 元/股，于2010年5月25日在深圳证券交易所正式挂牌上市。公司总股本变更为7,400万股。 2011年4月21日，经公司2010年年度股东大会审议并通过《公司2010年度利润分配预案》，同意公司 以首次公开募集发行后总股本7,400万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每10股派发现金10 元（含税），另以资本公积金转增股本，每10股转增10股。2011年5月24日，公司权益分派方案实施，总 股本变更为14,800万股。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为13,822户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 海南汉森投资有限公司 52.03% 77,000,000 77,000,000 质押 70,100,000 上海复星医药产业发展有 限公司 14.86% 22,000,000 22,000,000 陈水清 2.23% 3,300,000 3,300,000 冻结 3,300,000 刘正清 2.23% 3,300,000 3,300,000 刘厚尧 1.49% 2,200,000 2,200,000 何三星 1.49% 2,200,000 2,200,000 质押 2,200,000 何锡华 0.45% 658,748 徐明时 0.35% 522,742 中融国际信托有限公司－ 中融增强42号 0.3% 450,086 中国工商银行－汇添富医 药保健股票型证券投资基 金 0.29% 422,715 股东情况的说明 1.前10名股东中，海南汉森投资有限公司持有本公司52.03%的股份，为本公司 的控股股东。刘令安先生持有海南汉森投资有限公司68%的股权，为本公司实 际控制人。 2.刘正清先生与何三星先生分别持有本公司2.23%和1.49%的股份，两人均在海 南汉森投资有限公司担任董事。 3.上海复星医药产业发展有限公司持有本公司14.86%的股份，为本公司第二大 股东。 4.刘厚尧先生持有本公司1.49%的股份，担任本公司董事会秘书。 5.其他股东未知其关联关系或一致行动情况。 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 何锡华 658,748 A股 658,748 徐明时 522,742 A股 522,742 中融国际信托有限公司－中融增强42号 450,086 A股 450,086 中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投 资基金 422,715 A股 422,715 中融国际信托有限公司－中融增强41号 289,100 A股 289,100 赵超 195,100 A股 195,100 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 192,000 A股 192,000 张靖天 190,430 A股 190,430 刘嘉 170,000 A股 170,000 吕红艳 163,900 A股 163,900 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 未知上述股东关联关系或一致行动情况。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 刘令安 实际控制人类别 个人 情况说明 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。海南汉森投资有限公司持有本公司52.03%的股 份，为本公司的控股股东。刘令安先生持有海南汉森投资有限公司68%的股权，为本公司实际控制人。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 （万元） 币种 上海复星医药产业发展有限公司 李显林 2001年11月 27日 实业投资，医药行业投资，从 事货物及技术的进出口业务。 65,330.8 CNY 情况说明 上海复星医药产业发展有限公司持有公司14.86%的股份，为公司第二大股东。 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 刘令安 董事长 男 51 2011年03月15日 2014年03月14日 否 陈水清 董事 男 39 2011年03月15日 2012年05月10日 3,300,000 3,300,000 3,300,000 是 刘正清 总经理;董事 男 47 2011年03月15日 2014年03月14日 3,300,000 3,300,000 3,300,000 否 何三星 财务总监;董事; 副总经理 男 48 2011年03月15日 2014年03月14日 2,200,000 2,200,000 2,200,000 否 刘厚尧 董事;副总经理; 董事会秘书 男 48 2011年03月15日 2014年03月14日 2,200,000 2,200,000 2,200,000 否 乔志城 董事 男 40 2012年05月10日 2014年03月14日 是 蔡光先 独立董事 男 60 2011年03月15日 2014年03月14日 否 刘仲华 独立董事 男 46 2011年03月15日 2014年03月14日 否 赵德军 独立董事 男 37 2011年03月15日 2014年03月14日 否 詹萍 独立董事 女 46 2011年03月15日 2014年03月14日 否 郭春林 监事 男 44 2011年03月15日 2014年03月14日 否 童雪兮 监事 男 63 2011年03月15日 2014年03月14日 是 符人慧 监事 男 41 2011年03月15日 2014年03月14日 否 刘爱华 副总经理 女 40 2011年03月15日 2014年03月14日 否 敖凌松 副总经理 男 39 2011年03月15日 2014年03月14日 否 合计 -- -- -- -- -- 11,000,000 11,000,000 11,000,000 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 刘令安 海南汉森投资有限公司 执行董事 1999年10月18日 是 刘正清 海南汉森投资有限公司 董事 1999年10月18日 否 何三星 海南汉森投资有限公司 董事 2008年01月22日 否 乔志城 上海复星医药（集团）股份有限公司 高级副总裁、 财务总监、董 事会秘书 2010年10月09日 是 童雪兮 上海复星医药（集团）股份有限公司 财务部副总 经理 2006年10月01日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 刘令安 湖南汉森化工有限公司 执行董事 2002年08月07日 否 刘令安 湖南汉森科技有限公司 执行董事 2010年09月09日 否 刘令安 湖南汉森医药有限公司 执行董事 2005年03月03日 否 刘令安 湖南汉森医药研究有限公司 执行董事 2003年07月07日 否 刘令安 长沙高新开发区千度生物技术研究所 执行事务合伙人 2010年12月20日 否 刘令安 长沙高新开发区三麓医药研究所 执行事务合伙人 2010年12月20日 否 蔡光先 湖南中医药大学、湖南省中医药研究院 教授、研究员 1976年01月01日 是 刘仲华 湖南农业大学 主任 1988年01月01日 是 赵德军 利安达会计师事务所湖南分所 副所长 2011年04月01日 是 詹萍 湖南义剑律师事务所 副主任 2001年03月01日 是 在其他单位任 职情况的说明 公司四名独立董事分别在其各自所在单位任职并领取薪酬。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》和《股东大会 议事规则》执行，能够符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度规定，在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职 务根据公司现行的薪酬制度、参与经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含 独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。公司独立董事 的津贴为5万元/年（含税）。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的报酬已按月支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 陈水清 董事、副董事长 免除职务 2012年05月10日 因陈水清先生被上海司法机关批准逮捕，无法正常履行 职务，通过公司第二届董事会第七次会议和公司2011 年度股东大会免除其副董事长及董事职务。 乔志城 董事 聘任 2012年05月10日 根据上海复星医药产业发展有限公司的推荐，通过公司 第二届董事会第七次会议和公司2011年度股东大会聘 任乔志城先生为公司第二届董事。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 1,945 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 376 销售人员 1,230 技术人员 172 财务人员 35 行政人员 132 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 5 本科 253 大专 896 高中及以下 791 公司员工情况说明 截止报告期末，公司共有员工1945人。公司严格实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》 和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，并按规定缴纳各项职工保险。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司主营业务范围 公司的经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、煎膏剂、糖浆剂、口 服液、酊剂、大容量注射剂、小剂量注射剂、口服溶液剂、酒剂、茶剂、栓剂（含中药提取）的生产和销 售；生物制品的研发、生产和销售。 公司以生产中西药制剂为主，化学合成药为辅。主要剂型有大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、 片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂等。主导产品有四磨汤口服液、缩泉胶囊、银杏叶 胶囊、愈伤灵胶囊、泛影葡胺注射液、陈香露白露片等，其中四磨汤口服液为国家专利产品，缩泉胶囊为 国家中药保护品种，银杏叶胶囊为国家优质优价产品。 报告期内，公司主营业务、主要产品没有发生重大变化。 2、公司总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入23,085.12万元，比上年同期增长31.37%；利润总额4,354.98万元，比上年 同期增长25.13%；归属于上市公司股东的净利润3,691.53万元，比上年同期增长25.69%；较好地实现了上 半年的各项经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、湖南汉森医药有限公司 湖南汉森医药有限公司为公司全资子公司，注册资本800万元，经营范围为中成药、化学药制剂的销售。 截止2012年6月30日，该公司总资产人民币40,337,888.06元，净资产人民币16,236,412.68元；2012年上半年 实现净利润人民币382,677.23元。 2、湖南汉森医药研究有限公司 湖南汉森医药研究有限公司为公司全资子公司，注册资本298万元 ，经营范围为医药产品、化工技术、 精细化工新产品、医药中间体的研究开发和相关的技术服务。截止2012年6月30日，该公司总资产人民币 2,171,776.45元，净资产人民币2,146,567.45元；2012年上半年实现净利润人民币-73,632.29元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、政策风险 随着国家医改措施的深入推行，在药品的挂网采购、定价方式及质量控制标准方面，不仅增加企业运 行成本，还会对药品有政策性降价的可能，尤其是“基药”产品可能会出现负利润。 2、成本风险 企业一方面要依照新的GMP标准进行改造和维护，不时要加大资金投入，加大了企业资金使用成本； 另一方面因通涨的外部压力，使企业在原材料采购、人工、水、电、气消耗及物流方面的成本普遍看涨， 从而挤占了企业的部分盈利空间，给公司带来了明显的压力。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 医药工业 230,807,445.58 57,726,312.39 74.99% 31.36% 35.03% -0.68% 分产品 十支装四磨汤口服液 65,612,007.24 12,280,677.50 81.28% 35.63% 34.04% 0.22% 八支装四磨汤口服液 93,976,621.35 17,916,776.30 80.93% 33.67% 32.82% 0.12% 六支装四磨汤口服液 3,655,265.37 706,121.98 80.68% -25.62% -25.26% -0.09% 愈伤灵胶囊 7,188,297.47 2,316,119.36 67.78% -25.68% -6.63% -6.57% 银杏叶胶囊 17,760,345.61 4,854,020.56 72.67% 24.69% 52.04% -4.92% 缩泉胶囊 22,906,629.70 3,612,369.38 84.23% 62.44% 62.15% 0.03% 其他 其中：固体口服制剂 8,597,369.98 5,270,562.90 38.70% 37.91% 24.56% 6.58% 液体口服制剂 1,479,287.28 1,552,464.77 -4.95% 20.17% 22.49% -1.99% 注射剂 9,631,621.58 9,217,199.64 4.30% 45.47% 60.17% -8.79% 主营业务分行业和分产品情况的说明 无 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 无 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 华东区 48,224,906.65 35.41% 中南区 110,835,930.15 39.68% 华北区 37,451,502.47 7.65% 西南区 18,847,480.68 52.86% 东北区 5,101,415.52 0.26% 西北区 10,346,210.11 21.27% 主营业务分地区情况的说明 无 主营业务构成情况的说明 无 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 无 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 65,729.24 报告期投入募集资金总额 5,362.29 已累计投入募集资金总额 8,465.93 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]509号《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，汉森制药于2010年5月14日向社会公开发行人民币普通股1900万股，发行价格为每股35.8元，募集资金总额为 人民币680,200,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币648,483,500.00元。以上新股发行的募集资金已经利 安达会计师事务所有限公司所审验，并于2010年5 月14日出具利安达验字(2010)第1031号《验资报告》。根据财政部财 会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》中的规定，公司因上述发 行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币8,808,900.00元费用应当计入2010 年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币8,808,900.00元。调整后实际募集资金净额为人民币657,292,400.00元。 截止 2012年 6月 30 日，公司募集资金存储专户资金余额为561,640,842.86元，存放方式为：定期存单或专户存储。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 口服液及胶囊生产线技术改造工 程项目 否 15,543.3 15,543.3 5,362.29 8,465.93 54.47% 2012年12月 31日 0 是 否 承诺投资项目小计 - 15,543.3 15,543.3 5,362.29 8,465.93 - - 0 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 3,000 3,000 0 3,000 100% - - - - 超募资金投向小计 - 3,000 3,000 0 3,000 - - 0 - - 合计 - 18,543.3 18,543.3 5,362.29 11,465.93 - - 0 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 因《药品生产质量管理规范》（2010年修订）即新的GMP颁布实施，故募投项目按新GMP标准重新进行了规划与设计，以致募投项目的工程完工时 间有所推迟。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 √ 适用 □ 不适用 截至本报告期末累计已使用超募资金3,000万元，于2011年度永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元. 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2012年6月30日，公司募集资金专户余额合计为56164.08万元，公司将其中38,000.00万元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账 户内，其中一年期定期存款18,000.00万元，三年期定期存款20,000.00万元。剩余资金18164.08万元存放于募集资金开户银行的活期账户内。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 10% 至 30% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间 （万元） 5,125 至 6,055 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润（元） 46,575,606.04 业绩变动的原因说明 主要原因为公司主营业务的销售收入保持稳步增长。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、湖南证监局《关于转发中国 证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字[2012]36号）及《公 司章程》等有关规定，公司在关注自身发展的同时，重视股东的合理投资回报，为完善和健全公司科学、 持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董 事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金使用成本以及外部融资环境等因素，就股东回报 规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股东充分沟通、听取意见，通过专线电话、传真和 电子邮件等方式听取中小股东的意见和诉求，确认适合公司未来发展的现金分红事项的决策程序，在此基 础上制订了《分红管理制度》、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》及《公司章程》修正案，并提 交公司第二届董事会第十次会议和公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 新修改的公司现金分红政策符合中国证监会的相关要求，《公司章程》补充完善了利润分配相关条款， 明确规定了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、现金 分红政策的决策程序和机制；强化了独立董事和监事会对利润分配的监督职责，独立董事和监事会需按要 求发表意见，同时提升了中小股东对利润分配方案的参与度；完善了现金分红政策进行调整或变更的条件 及程序。 本报告期内，公司不进行现金分红。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 √ 适用 □ 不适用 2011年度期末累计未分配利润 123,513,938.48 相关未分配资金留存公司的用途 公司2011年度未进行利润分配，留存未分配资金主要用于生 产经营周转，以确保年度收益有合理持续的增长。 是否已产生收益 √ 是 □ 否 □ 不适用 实际收益与预计收益不匹配的原因 其他情况说明 （十一）其他披露事项 无 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规和规章的要求，以及中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定，不断完善法人治理结构，规 范企业运行，提高治理水平。截至本报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件，未发生被监管部门采取行政监管措施的情形。 1、报告期内，公司共召开了1次股东大会会议，3次董事会会议和2次监事会会议。公司严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度的规定召开股东大会，公司 能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利，不存在损害中小股东利益的情形。 董事会和监事会会议的通知、召集和审议程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》的相关规定；董事会及专门委员会、监事会依法履行职责，规范化运作。 2、公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；报告期内，不存在向大股东、实际控 制人提供未公开信息等情况，未发生大股东及其关联方占用公司资金的情况。 3、公司严格按照有关法律法规的规定及公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》的规 定，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息，确保所有股东公平地获得信息。报告期内，公司严格按 照《投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理工作，以促进与投资者之间建立长期良好的 关系和互动机制，提升公司诚信形象。公司董事会秘书刘厚尧先生是投资者关系管理工作的负责人，公司 证券投资部负责投资者关系管理工作的日常事务。 报告期内，公司通过指定信息披露报纸和网站，准确及时地披露了公司应披露的信息，及时回复投资 者来电、电子邮件等，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺畅。 2012年4月18日，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了2011年年度报告网上说明会， 公司董事长刘令安先生、总经理刘正清先生、独立董事赵德军先生、财务总监何三星先生、董事会秘书刘 厚尧先生、保荐代表人王伟先生参加了本次网上说明会，并在线回答投资者的咨询。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 □ 适用 √ 不适用 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 无 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 无 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 海南汉森投资 有限公司、上海 复星医药产业 发展有限公司、 陈水清、刘正 清、何三星、刘 厚尧 在本公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人 管理其所持公司股份。另外自然 人股东承诺在任职期间每年转 让的公司股份不超过所持公司 股份总数的百分之二十五；离任 后半年内不转让所持公司股份， 十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占当 时其所持有公司股票总数的比 例不超过50%。 2010年03 月03日 36个月 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 公司 公司于2011年7月4日召开的 第二届董事会第三次会议审议 2011年07 月04日 12个月 严格履行 通过了关于《使用部份超募资金 永久性补充流动资金》的议案， 承诺补充流动资金后十二个月 内不进行证券投资等高风险投 资。 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 √ 是 □ 否 □ 不适用 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 报告期内，上述所有承诺得到有效履行。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目 本期 上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 无 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减： 现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年05月29日 公司二楼会议室 实地调研 机构 广东银石投资 有限公司 公司基本情况、发展趋势、生产 经营、募投项目建设等情况提供 资料：公司2011年年报 2012年06月20日 公司二楼会议室 实地调研 机构 联讯证券有限 责任公司 公司基本情况、发展趋势、生产 经营、募投项目建设等情况提供 资料：公司2011年年报 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 □ 不适用 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 □ 适用 √ 不适用 （十七）其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 □ 适用 √ 不适用 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2012-001 关于陈水清先生不 能正常履行董事职务的相关 公告 《中国证券报》、《证券日报》、 《证券时报》、《上海证券报》 2012年02月24日 www.cninfo.com.cn（巨潮咨询网） 2012-002 2011年度业绩快报 《中国证券报》、《证券日报》、 《证券时报》、《上海证券报》 2012年02月27日 www.cninfo.com.cn（巨潮咨询网） 2012-003 关于通过高新技术 企业复审的公告 《中国证券报》、《证券日报》、 《证券时报》、《上海证券报》 2012年04月12日 www.cninfo.com.cn（巨潮咨询网） 2012-004 第二届董事会第七 次会议决议的公告 《中国证券报》、《证券日报》、 《证券时报》、《上海证券报》 2012年04月12日 www.cninfo.com.cn（巨潮咨询网） 2012-005 第二届监事会第六 次会议决议的公告 《中国证券报》、《证券日报》、 《证券时报》、《上海证券报》 2012年04月12日 www.cninfo.com.cn（巨潮咨询网） 2012-006 关于2012年度日常（未完）  |