[中报]天宝股份：2012年半年度报告
大连天宝绿色食品股份有限公司 Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd. 二〇一二年 半年度报告 股票代码：002220 股票简称： 天宝股份 披露时间：2012年8月22日 大连天宝绿色食品股份有限公司 2012年半年度报告 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议半年度报告的董事会。 1.4 公司 2012 年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 1.5 公司负责人黄作庆先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人孙树玲女士声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长：黄作庆 大连天宝绿色食品股份有限公司董事会 二○一二年八月二十一日 释义： 释义项 指 释义内容 天宝股份/公司/本公司/上市公司 指 大连天宝绿色食品股份有限公司 承运投资 指 大连承运投资有限公司 （本公司控股股东） 麒麟国际 指 本公司子公司美国KIRIN INTERNATIONAL,INC 北大贸易/HOKUDAI 指 本公司子公司日本北大贸易株式会社 保荐机构（主承销商）/广发证券 指 广发证券股份有限公司 元 指 人民币元 动物蛋白 指 指 蛋白质的来源之一，这里指肉类及禽蛋类所含有的蛋白质，这类 蛋白质含饱和脂肪和胆固醇较高。 植物蛋白 指 指 蛋白质的来源之一，这里主要指存在于豆类食物中的蛋白质，含 饱和脂肪及胆固醇较低，同时含有大量膳食纤维。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002220 B股代码 A股简称 天宝股份 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 大连天宝绿色食品股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天宝股份 公司的法定英文名称 Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Tianbao Foods 公司法定代表人 黄作庆 注册地址 大连市金州区拥政街道三里村624号 注册地址的邮政编码 116100 办公地址 大连市金州区拥政街道三里村624号 办公地址的邮政编码 116100 公司国际互联网网址 http://www.cn-tianbao.com 电子信箱 zqhwang@cn-tianbao.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 孙立涛 联系地址 大连市金州区拥政街道三里村 624 号 电话 0411-39330110 传真 0411-39330296 电子信箱 planning@cn-tianbao.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 大连天宝绿色食品股份有限公司证券部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 676,101,362.17 516,285,366.70 30.95% 营业利润（元） 66,965,750.69 60,176,171.43 11.28% 利润总额（元） 67,185,751.25 60,376,171.43 11.28% 归属于上市公司股东的净利润（元） 67,266,102.03 60,376,171.43 11.41% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 67,046,101.47 60,176,171.43 11.42% 经营活动产生的现金流量净额（元） 185,386,906.91 57,266,920.56 223.72% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 2,639,423,762.34 2,384,043,149.97 10.71% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,470,469,629.52 1,438,671,195.85 2.21% 股本（股） 464,727,200.00 232,363,600.00 100% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 -6.67% 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 -6.67% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.14 0.15 -6.67% 全面摊薄净资产收益率（%） 4.57% 8.03% -3.46% 加权平均净资产收益率（%） 4.61% 8.36% -3.75% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 4.56% 8.01% -3.45% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 4.59% 8.33% -3.74% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.4 0.29 37.93% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 3.16 6.19 -48.95% 资产负债率（%） 44.29% 39.65% 4.64% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 不存在重大差异 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 200,000.00 见八、（七）第60小项 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,000.56 见八、（七）第60小项 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 220,000.56 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 72,221,593 31.08% 72,221,593 72,221,593 144,443,186 31.08% 1、国家持股 2、国有法人持股 4,000,000 1.72% 4,000,000 4,000,000 8,000,000 1.72% 3、其他内资持股 32,363,600 13.93% 32,363,600 32,363,600 64,727,200 13.93% 其中：境内法人持股 27,263,600 11.73% 27,263,600 27,263,600 54,527,200 11.73% 境内自然人持股 5,100,000 2.19% 5,100,000 5,100,000 10,200,000 2.19% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 35,857,993 15.43% 35,857,993 35,857,993 71,715,986 15.43% 二、无限售条件股份 160,142,007 68.92% 160,142,007 160,142,007 320,284,014 68.92% 1、人民币普通股 160,142,007 68.92% 160,142,007 160,142,007 320,284,014 68.92% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 232,363,600 100% 232,363,600 232,363,600 464,727,200 100% 股份变动的批准情况 公司2011年度股东大会于2012年4月25日召开，会议审议通过了2011年度权益分派方案：以2011年12 月31日的公司总股本232,363,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）；同 时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 分红前本公司总股本为232,363,600股，2012年6月11日上述利润分配方案实施后，公司总股本增加至 464,727,200股。 股份变动的过户情况 2011年权益分派对象为：2012年6月8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本次所送（转）股于2012年6月11日直接记入股东证券账户。 在送（转）股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相 同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 本次实施送转股本后，按新股本464,727,200股摊薄计算，公司2012年一季度每股收益为0.05元/股,每股 净资产为3.14元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 黄作庆 35,857,993 0 35,857,993 71,715,986 高管锁定 - 绍兴越商十一期 投资合伙企业 （有限合伙） 4,200,000 0 4,200,000 8,400,000 非公开发行锁定 2012.7.25 北京富洲金盛投 资中心（有限合 伙） 4,000,000 0 4,000,000 8,000,000 非公开发行锁定 2012.7.25 天津硅谷天堂鹏 瑞股权投资基金 合伙企业（有限 合伙） 4,000,000 0 4,000,000 8,000,000 非公开发行锁定 2012.7.25 上海凯思依投资 管理合伙企业 （有限合伙） 4,000,000 0 4,000,000 8,000,000 非公开发行锁定 2012.7.25 丁敏芳 5,100,000 0 5,100,000 10,200,000 非公开发行锁定 2012.7.25 亨通集团有限公 司 6,000,000 0 6,000,000 12,000,000 非公开发行锁定 2012.7.25 兵工财务有限责 任公司 4,000,000 0 4,000,000 8,000,000 非公开发行锁定 2012.7.25 博弘数君（天津） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 4,000,000 0 4,000,000 8,000,000 非公开发行锁定 2012.7.25 绍兴润鑫股权投 资合伙企业（有 限合伙） 1,063,600 0 1,063,600 2,127,200 非公开发行锁定 2012.7.25 合计 72,221,593 0 72,221,593 144,443,186 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股(A 股) 2011年07月15 日 16.5 36,363,600 2011年07月25 日 36,363,600 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]642 号文核准，本公司于2011年7 月15 日非公开发行人 民币普通股3,636.36 万股，发行价格为16.50 元/股。本次非公开发行新增的3,636.36 万股人民币普通 股于2011 年7月18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，2011年7月25日为本次发行新增股份的上市首日。公司总股本变更为 232,363,600 股。 2012年4月25日公司召开2011年度股东大会，会议审议通过了2011年度权益分派方案：以2011年12月 31日的公司总股本232,363,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 分红后公司总股本增加至464,727,200股。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为15,918户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 大连承运投资有限公司 境内非国有法人 31.96% 148,512,000 0 质押 147,040,000 黄作庆 境内自然人 20.58% 95,621,316 71,715,986 质押 82,000,000 亨通集团有限公司 境内非国有法人 2.58% 12,000,000 12,000,000 丁敏芳 境内自然人 2.19% 10,200,000 10,200,000 质押 10,200,000 平安信托有限责任公司－ 睿富一号 境内非国有法人 1.88% 8,758,800 8,758,800 绍兴越商十一期投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.81% 8,400,000 8,400,000 质押 8,400,000 兵工财务有限责任公司 国有法人 1.72% 8,000,000 8,000,000 博弘数君（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.72% 8,000,000 8,000,000 上海凯思依投资管理合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.72% 8,000,000 8,000,000 天津硅谷天堂鹏瑞股权投 资基金合伙企业（有限合 伙） 境内非国有法人 1.72% 8,000,000 8,000,000 北京富洲金盛投资中心(有 限合伙) 境内非国有法人 1.72% 8,000,000 8,000,000 质押 8,000,000 股东情况的说明 无 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 大连承运投资有限公司 148,512,000 A股 148,512,000 黄作庆 23,905,330 A股 23,905,330 平安信托有限责任公司－睿富一号 8,758,800 A股 8,758,800 管学昌 6,800,000 A股 6,800,000 大连华晟外经贸投资有限公司 4,768,892 A股 4,768,892 张兴荣 3,940,000 A股 3,940,000 北京融江创新管理顾问有限公司 2,140,000 A股 2,140,000 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 2,067,500 A股 2,067,500 平安信托有限责任公司－睿富二号 1,260,000 A股 1,260,000 张同岱 1,223,800 A股 1,223,800 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 上述有限售条件股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人；未知上 述无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 黄作庆 实际控制人类别 个人 情况说明 1、控股股东情况 本公司控股股东大连承运投资有限公司(持有本公司31.96%的股权) 成立于2000年4月7日；法定代表 人：黄作庆；注册资本人民币8000万元；注册地址为大连市中山区解放街9号；经营范围：项目投资(不含 专项审批)；其主营业务为通过对外投资获得投资收益。 2、实际控制人情况 本公司实际控制人为黄作庆先生(持有本公司20.58%的股权，且持有本公司控股股东承运投资75%的股 权)，黄作庆先生基本情况如下： 中国国籍(无境外永久居留权)，身份证号码：210202196503042238，住所：大连市共建巷。1965 年 3月4 日出生，本科学历，高级工程师。1997年9月至2001年4月任大连天宝绿色食品有限公司 (本公司前 身，以下简称天宝有限)经理；2001年5 至今任本公司董事长兼总经理，并任承运投资(本公司控股股东) 执行董事(法定代表人)、春神农业(本公司关联方)监事、日本北大贸易董事。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 黄作庆 董事长; 总经理 男 47 2010年07月 05日 2013年07月 04日 47,810,658 47,810,658 0 95,621,316 71,715,986 0 2011年权益 分配，资本 公积金每10 股转增10股 否 张建 董事 男 62 2010年07月 05日 2013年07月 04日 0 0 0 0 0 0 是 高健 董事; 副总经理 男 42 2010年07月 05日 2013年07月 04日 0 0 0 0 0 0 否 韩学军 董事; 副总经理 男 42 2010年07月 05日 2013年07月 04日 0 0 0 0 0 0 否 李成忠 独立董事 男 66 2010年07月 05日 2013年01月 29日 0 0 0 0 0 0 否 韩海鸥 独立董事 男 46 2010年07月 05日 2013年01月 29日 0 0 0 0 0 0 否 池国华 独立董事 男 38 2012年04月 25日 2013年07月 04日 0 0 0 0 0 0 否 刘洪亮 监事 男 59 2010年07月 05日 2013年07月 04日 0 0 0 0 0 0 否 朱守国 监事 男 39 2010年07月 2013年07月 0 0 0 0 0 0 否 05日 04日 赵崴 监事 男 43 2010年07月 05日 2013年07月 04日 0 0 0 0 0 0 否 孙树玲 财务总监; 副总经理 女 45 2010年07月 05日 2013年07月 04日 0 0 0 0 0 0 否 叶华 副总经理 女 41 2010年07月 05日 2013年07月 04日 0 0 0 0 0 0 否 孙立涛 副总经理; 董事会秘书 男 38 2010年07月 05日 2013年07月 04日 0 0 0 0 0 0 否 李宏泽 副总经理 男 39 2011年08月 04日 2013年07月 04日 0 0 0 0 0 0 否 朱晓芸 独立董事 女 49 2010年07月 05日 2012年04月 25日 0 0 0 0 0 0 否 合计 -- -- -- -- -- 47,810,658 47,810,658 0 95,621,316 71,715,986 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 黄作庆 大连承运投资有限公司 执行董事 2005年06月 10日 - 否 张建 大连华晟外经贸投资有限公司 董事长、总经 理 2001年08月 01日 - 是 在股东单位任 职情况的说明 除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在股东单位任职情况。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 黄作庆 大连春神农业技术开发有限公司 监事 2000年12月 12日 - 否 日本北大贸易株式会社 董事 2010年07月 01日 - 否 张建 日本北大贸易株式会社 董事 2010年07月 26日 - 否 李成忠 大连信用评信协会 专员 2006年01月 01日 - 是 韩海鸥 北京昂道律师事务所大连分所 主任 2005年08月 01日 - 是 大连海洋壹桥苗业股份有限公司 独立董事 2011年03月 31日 2014年03月30 日 是 池国华 东北财经大学会计学院 教授 2008年07月 01日 - 是 在其他单位任 职情况的说明 除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在其他单位任职情况。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 1.董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事、高级管理人员工作职责、岗位重要性，结合公司效 益及行业相关企业的薪酬水平确定人员年度报酬；2.董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和 有关程序，对董事、监事、高级管理人员进行绩效评价并提交董事会；3.公司董事会审议通过后， 报股东大会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬的确定，根据其工作职责、岗位重要性，结合公司效益及行业相 关企业的薪酬水平，以股东大会审议通过的年度薪酬决议为依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司现任董事、监事、高级管理人员共14人，实际在公司领取报酬有13 人。本报告期内，董 事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为150.08万元（税前，孙树玲、叶华执行美国 公司工资70.40万元，报告期支付独立董事2011年津贴总额为9万元（税前））。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 朱晓芸 独立董事 辞职 2012年04月25日 个人原因 池国华 独立董事 新任 2012年04月25日 补选 （五）公司员工情况 在职员工的人数 2,344 公司需承担费用的离退休职工人数 4 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,858 销售人员 123 技术人员 63 财务人员 16 行政人员 284 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 5 本科 83 大专 108 高中及以下 2,148 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，公司坚持走专业化发展道路，继续以“充分发挥国家级农业产业化优秀龙头企业和全国农产品加工示范企业 的作用，大力发展绿色出口型农业，全力开发国内市场，倾力打造公司国内、外市场名牌品牌形象，使公司成为一个集绿色 农副产品、水产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体的企业”为经营宗旨，严格遵循“建立完善的管理体系，完 善精细化的成本控制标准，生产一流的农副加工产品，提供及时满意的售后服务”的质量方针，以自主掌握核心技术为发展 动力，密切跟踪国内外市场动向，不断优化产品结构，做大做强绿色出口型农业，努力将公司建设成“国内一流、国际知名” 的农副产品加工企业。 2012年上半年，受各种因素影响，国内外宏观经济形势仍然持续低迷。但总体对公司的三个行业影响不大。 1、 水产品 受欧美金融危机影响，报告期内中国整个水产品行业受阻，出口明显减少，公司2012年上半年水产品总体因中国新年假 期及产品订单产品结构季节性调整，较去年整体减少，销售收入较去年同期减少10.51%。 但同时也给公司带来了机遇，因行业重新洗牌而使公司开拓了的客户，为未来水产品四期储备了优质资源，目前公司订 单充足，预计2012年全年仍然保持稳定增长。 2、 冰淇淋 报告期内，公司冰淇淋保证国外稳步增长的前提下，大力开发国内市场，国内市场销售较去年有大幅提高，且毛利率较 去年有所增长，整体销售收入较去年同期增长36%。 报告期内，公司冰淇淋出口483.89吨，较去年同期增长84.63%，国内销售6301.72吨，较去年增加29.26%。 3、农产品 农产品2012年上半年度持续稳定增长，由于公司2012年1-6月订单稳定，销售期主要集中在一二季度，而2011年订单 销售订单主要集中在下半年，因此较去年大幅增长，销售收入增长119.93%， 本年度基本保持2010年的销售水平。 2012年1-6月，公司全年实现营业收入为676，101，362.17元，比上年增长30.95%；实现利润总额67，185，751.25 元，比上年增长11.28%；归属上市公司股东的净利润为67，266，102.03元，比上年增长11.41%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 名 称 注册资本 注册地 持股比例 期末总资产 期末净资产 销售收入 本期净利润 北大贸易株式会社 5000万日元 日本 北九州 100% 234,066,431.11 23,273,289.24 119,396,107.74 2,432,461.53 大连天宝冰淇淋有限公 司 2000万人民 币 大连 金州区 100% 19,534,864.23 19,534,564.23 - -429,101.64 KIRIN INTERNATIONAL,INC 500万美元 美国 西雅图 100% 31,697,105.86 31,636,281.32 81,469,176.49 142,656.26 1、北大贸易 公司全资子公司，成立于1989年8月，公司2010年与日本ASTEM公司签署的关于受让北大贸易株式会社全部股权的《股权转 让合同》，并支付全部的收购价款，公司于2011年10月20日受让日本ASTEM公司持有北大贸易株式会社公司剩余50%股权 （2010年6月30日已经完成受让50%股权），至此，公司已经持有北大贸易株式会社100%股权。主营业务医药品销售、医疗 机械销售及制造及水产品销售、农产品销售； 2、大连天宝冰淇淋有限公司 公司全资子公司，成立于2011年8月，目前主要为公司华家冰淇淋二期项目冰淇淋筹建、筹建期间无生产经营活动； 3、KIRIN INTERNATIONAL,INC 公司全资子公司，成立于2009年2月，主营业务进出口业务、农副产品、土畜产品销售、豆制品、冷冻食品销售。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 （1）市场竞争风险 近来，由于美国次贷危机、欧债危机等衍生的金融危机影响，包括美国、欧盟在内的许多国家和地区相继产生“多米 诺骨牌”效应，使世界各地经济不同程度地受到波及和影响，国际市场的需求也相应产生变化，公司产品属于快速消费品， 虽然影响较小，但是也有一定的冲击，因此主要的水产品出口国之间为抢占市场份额的竞争更为激烈，巩固传统市场和开拓 新市场是现在公司的主要任务。 （2）应收帐款较大的风险 伴随着国际金融危机的影响，目前应收账款，尤其是国外客户的应收账款也将成为出口企业的一大风险。 （3）原材料价格波动风险 公司每年需要继续加大原材料采购规模，原材料采购风险包括：原材料采购价格波动风险和原材料供应风险。 （4）用工难以及用工成本上涨 包括中国在内的凭借较低劳动力成本发展加工产业的国家，随着消费水平的提高以及国家对劳动者福利的重视，工人 的工资水平在提高，这必然加大了加工环节的成本。 （5）汇率变化风险 公司产品大部分出口国外市场，进料加工业务所需的原材料绝大部分从国外采购，同时境外子公司从事原材料买卖， 因此外汇市场汇率的波动将直接影响到营业收入、营业成本和经济效益。而且，汇率的波动还将可能对公司外汇资产的价值 和公司产品的竞争力产生不利影响。 （6）国际政经关系变化与出口国贸易政策变化的风险 公司对以上风险都制定了较为有效的防范措施，报告期内执行、控制较好。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 水产品行业 353,476,598.11 297,896,491.77 15.72% -10.51% -9.62% -0.82% 农产品行业 119,017,617.09 101,640,170.14 14.6% 119.93% 118.58% 0.53% 冷饮行业 82,121,176.73 45,459,077.39 44.64% 35.76% 9.64% 13.19% 仓储业 2,089,862.50 1,850,679.63 11.44% -68.81% -54.3% -28.11% 药品及其他食品 销售业 119,396,107.74 112,728,465.26 5.58% - - - 分产品 水产品 353,476,598.11 297,896,491.77 15.72% -10.51% -9.62% -0.82% 农产品 119,017,617.09 101,640,170.14 14.6% 119.93% 118.58% 0.53% 冰淇淋 82,121,176.73 45,459,077.39 44.64% 35.76% 9.64% 13.19% 仓储 2,089,862.50 1,850,679.63 11.44% -68.81% -54.3% -28.11% 药品及其他食品 119,396,107.74 112,728,465.26 5.58% - - - 主营业务分行业和分产品情况的说明 随着冰淇淋市场的拓展和消费领域对产品的认可，国内国外营业收入比去年同期都有增长，本期加大农产品、果蔬销售。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明： 报告期内主营业务水产品及农产品毛利率较去年无重大变化，冰淇淋毛利率较去年增加13.19%，主要系国内毛利率增加及 出口销售额增加所致。 报告期内仓储毛利率较去年同期下降28.11%，主要系报告期仓储收入减少，固定折旧费用不变导致毛利下降。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内销售 161,555,673.87 75.92% 国外销售 514,545,688.30 21.23% 主营业务分地区情况的说明 报告期内国内销售较去年增长75.92%，主要系冰淇淋及农产品整体销较去年有大幅增长。 国外销售保持稳定增长。 主营业务构成情况的说明 报告期内水产品销售收入占整体销售收入52.28%，农产品占17.60%，冰淇淋占12.15%； 报告期内水产品利润占整体利润44.22%，农产品占18.46%，冰淇淋占33.52%。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 59,999.94 报告期投入募集资金总额 11,821.44 已累计投入募集资金总额 54,545.01 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金存放与使用均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 新增二期冰淇淋加工车间项目 否 37,400 37,400 4,051.43 31,409.8 83.98% 2012年12月 30日 - - 否 新增四期水产品加工项目 否 20,899.92 20,899.92 7,770.01 23,135.21 110.7% 2012年03月 30日 219.09 是 否 承诺投资项目小计 - 58,299.92 58,299.92 11,821.44 54,545.01 - - 219.09 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 0 0 0 0 0% - - - - 补充流动资金（如有） - 0 0 0 0 0% - - - - 超募资金投向小计 - 0 0 0 0 - - - - 合计 - 58,299.92 58,299.92 11,821.44 54,545.01 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 √ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 由于大连市普湾新区整体规划：公司原计划建设地区大连市普湾新区石河镇北海村域为非工业区，因此公司变更此项目实施地点。 根据实际情况，本 项目实施地点现变更为大连市金州新区华家街道李家沟村（公司自有土地）。 拟变更的土地位于大连市金州新区华家街道李沟村鹤大线南侧、柳姜线西 侧1-1地块，土地性质为工业用地，使用类型为出让，使用年限50年，用地面积约为166666平方米。 详见2011年8月5日《证券时报》《巨潮资讯 网》公司公告。 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司对截止2011年7月20 日以自筹资金预先投入募集资金项目的总额为5,257.77万元的投资全部进行置换，对此事项广发证券股份有限公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份 有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《关于大连 天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（利安达专字[2011]第1463号）。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过 《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过5,500万元的闲置募集资金补充流动资金，使用时间不超过6个月（2011年8月5 日至2012年2月4日）。广发证券股份有限公司出具《关于大连天宝绿色食品股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》。该款项 已于2012年2月归还。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金账户 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0% 至 30% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 10,734.94 至 13,955.42 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 107,349,418.73 业绩变动的原因说明 公司水产品业务较去年稳步增长，三季度为冰淇淋销售高峰期，所以预计 三季度净利润较去年同期增长0-30%。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、公司一直重视对投资者的回报和对中小股东权益的保护，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》对《公司章程》做了修订，在2012年6月25日召开的公司2012年第一次临时股东大会予以通过。 2、目前公司现金分红政策的制定及执行符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相 关的决策程序和机制完备，《公司章程》中有关现金分红条款如下：―第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展。 （二）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票、现金和股票相结合等方式分配利润。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，且利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 应少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利 润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或 重大现金支出是指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通 过后 方可实施。 （三）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （四）利润分配政策的决策程序：公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需 经三分之二以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用 计划。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公 司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应对此发表明确意见。 公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。 公司可以根据股东（特别是社会公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整 分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经三 分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证 过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股 东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。 （五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。‖ （九）利润分配或资本公积金转增预案 √ 适用 □ 不适用 是否分配或转增 √ 是 □ 否 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 464,727,200 现金分红总额（元）（含税） 46,472,720.00 可分配利润（元） 457,547,893.11 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以2012年6月30日的公司总股本464,727,200股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元(含税)，共计46,472,720元。 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，公司严格遵守该制度的规定对重大项目的内幕信息知情人进 行管理，并对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人违反规定买卖公司股票的情形。 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及规范性文件的要求， 不断完善公司的治理结构，规范公司运作。公司贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等的相关要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平 等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、 《监事会会议事规则》等的相关要求召开董事会、监事会，董事、监事依法行使职权，勤勉尽责地履各项职责与义务，维护 公司及股东的合法权益。公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《投资者关系管理 制度》、《信息披露事务管理制度》，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保公司所 有股东能够公平的获得信息。报告期内，根据中国证监《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司实际 情况，修订了《公司章程》，明确了对投资者的现金分红回报以及对中小股东的合法权益的保护。 报告期内，公司治理结构的实际情况符合中国证券监督管理管理委员会有关法律法规和深圳证券交易所的要求。 1、关于股东和股东大会 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 以及公司《股东大会议事规则》等规章制度的要求，依法规范股东大会召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司 股东的合法权益。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立于控股股东，与控股股东之间不存 在依赖关系。控股股东按照上市公司规范运作程序依法行使出资人权利，无超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决 策、人事任免、财务会计等活动，不存在转移、占用公司利益等行为。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事7 名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》出席董事会和股东大会，认真履行各项职责与义务。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名。公司监事严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定认真履行职责，监事 会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。通过审计工作的开展， 达到监测公司内控制度的执行、规避公司经营风险、提高公司经济效益等目的。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、 社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范 性文件要求基本符合。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，已组织修改和制定包括《公司章程》在内的公司 相关的内部管理文件。 7、关于公司与投资者 公司根据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投 资者关系的日常管理工作。 报告期内，公司严格按照规定以各种方式加强与投资者的沟通。 8、关于信息披露与透明度 公司的董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求， 认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地 披露公司信息确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、规章及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全力执行股东大会（未完）  |