[中报]中兴通讯：2012年半年度报告
二○一二年半年度报告全文 中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 本公司第五届董事会第三十二次会议审议通过本报告。董事张俊超先生因工 作原因未能出席本次会议，委托董事王占臣先生行使表决权。 本集团截至 2012年 6月 30日止编制的半年度财务报表未经审计。 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先 生声明：保证本报告中财务报告真实、完整。 1 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 目录 定义............................................................................................................................... 3 词汇表............................................................................................................................ 5 一、公司基本情况........................................................................................................ 7 二、股本变动及主要股东持股情况.......................................................................... 10 三、董事、监事及高级管理人员和员工情况.......................................................... 15 四、董事会报告.......................................................................................................... 21 五、重要事项.............................................................................................................. 36 六、按照中国企业会计准则编制的财务报表（未经审计）及附注......................64 七、备查文件............................................................................................................ 189 2 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 定义 在本报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其它词语在「词汇表」一节 说明。 「本公司」、「公司」 指 中兴通讯股份有限公司，于一九九七年十一月十一日在中国 或「中兴通讯」 根据中国公司法注册成立的股份有限公司，其A股在深圳交 易所上市, 其H股在香港联交所上市。 「公司章程」 指 中兴通讯股份有限公司章程 「本集团」 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 「董事会」 指 本公司董事会 「董事」 指 本公司董事会成员 「监事会」 指 本公司监事会 「监事」 指 本公司监事会成员 「中国」 指 中华人民共和国 「ITU」指 国际电信联盟，联合国属下有关电信业的专责机构，主要负 责协调电信网络及服务，并且推动通信技术的发展。 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「深圳证监局」 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 「深圳交易所」 指 深圳证券交易所 「深圳交易所上市规则」 指 深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订） 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「香港联交所上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时之修订本） 「证券及期货条例」 指 香港证券及期货条例 (香港法律第 571章 ) 「香港财务报告准则 」指 香港财务报告准则 (包括香港会计准则及注释) 「中国企业会计准则」 指 中国普遍采用的会计原则 「中国航天科技」 指 中国航天科技集团公司及其附属公司 「中国航天科工」 指 中国航天科工集团公司及其附属公司 「西安微电子」 指 西安微电子技术研究所 3 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 「航天广宇」 指 深圳航天广宇工业有限公司 「中兴维先通」 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 「中兴新」 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 「中兴新地」 指 深圳市中兴新地通信器材有限公司 「中兴新宇」 指 深圳市中兴新宇软电路有限公司 「中兴新舟」 指 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 「中兴康讯」 指 深圳市中兴康讯电子有限公司 「中兴软件」 指 深圳市中兴软件有限责任公司 「中兴香港」 指 中兴通讯（香港）有限公司 「国民技术」 指 国民技术股份有限公司 「聚飞光电」 指 深圳市聚飞光电股份有限公司 「长飞」 指 深圳市长飞投资有限公司 「硕贝德」 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 「中兴创投」 指 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 「中和春生基金」 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业 「中兴发展」 指 中兴发展有限公司 （原名为“深圳中兴发展有限公司”，现已更名为“中兴发 展有限公司”。） 「中兴和泰」 指 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 「中银香港」 指 中国银行（香港）有限公司 「中兴法国」 指 中兴通讯法国有限责任公司（ZTE France SASU） 4 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 词汇表 本词汇表载有本报告所用若干与本集团有关的技术用词，其中部分词汇解释与行业的标 准解释或用法未必一致。 2G指第二代移动网络，引入数字无线电技术组成，提供较高的网 络容量，改善了话音质量和保密性，并为用户提供无缝的国 际漫游。现有的移动通信网络主要以第二代的 GSM和CDMA 为主，采用 GSM、GPRS、CDMA的 IS-95B技术，数据提供 能力可达 115.2 Kbps，全球移动通信系统（ GSM）采用增强 型数据速率（EDGE）技术，速率可达 384 Kbps。 3G指第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达 144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达 384 Kbps，处于静 止状态时峰值速率可达 2 Mbps，不过有些初始网络建设仅支 持 64 Kbps。ITU通过其 IMT-2000项目和一些关键标准组织 如 3GPP和 3GPP2来协调 3G标准。 4G指按照 ITU定义的 IMT-Advanced标准，包括了 LTE-Advanced 与 WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准。能够提供固定 状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。 GSM 指起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在 170 多个国家建设网络，使用 TDMA无线传播技术。 CDMA 指码分多址，是 2G移动通信技术标准之一，属于扩频技术标 准，对所有的话音和数据位分配一个伪随机（ PN）码，通过 扰码方式在空中发送编码话音，并按照原始格式对话音进行 译码。对每个发射机分配一个独特的相关码，可以使多个对 话共享同一频谱。 TD-SCDMA 指时分同步码分多址，是中国倡导的 3G技术，支持语音和数 据。 CDMA2000 指 CDMA2000标准由 3GPP2组织制订，版本包括 Release 0、 Release A、EV-DO等多个版本。目前采用单载波 EV-DO支 持数据业务，可以在 1.25MHz的标准载波中，同时提供话音 和高速分组数据业务，最高速率可达 3.1Mbit/s。 UMTS 指欧洲对 WCDMA标准的一种提法。早在 90年代初期，欧洲 电信标准协会（ETSI）就把3G技术统称之为UMTS（Universal Mobile Telecommunications System），即通用移动通信系统。 LTE 指 LTE（Long Term Evolution），3G的长期演进技术，以 OFDM 为核心技术，被看作“准 4G”技术。 LTE在 3GPP标准组织 推动，其主要性能目标包括：在 20MHz频谱带宽能够提供下 行 100Mbps、上行 50Mbps的峰值速率。按照双工方式可分 为频分双工（FDD-LTE）和时分双工（TDD-LTE）两种。 5 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 SDR 指软件定义无线电（Software Defined Radio），即在不更换硬 件的情况下，通过软件和配置变更，实现不同制式、协议的 技术。SDR技术为实现多模式、多频段、可演进的无线系统 提供了解决方案。SDR平台为中兴通讯研制的多模式、多频 段、可演进的新一代无线技术平台。 Uni-RAN 指统一无线接入网络解决方案。基于 SDR技术的多模多制式的 无线基站系统。解决方案包含统一的基站家族、基站控制器、 统一核心网、统一网管、统一网规网优工具。产品可同时支 持 2G\3G\4G，也支持多种制式间平缓演进。 C-RAN 指一种低成本、高性能的绿色无线接入网络架构，是由集中式 基带处理池，远端无线射频单元和天线组成的协作式无线网 络。C-RAN能够降低移动网络的建设成本和运营成本，节省 能耗，提高基础设施的利用率，同时可以提高频谱效率，增 加用户带宽。 物联网指 “万物沟通 ”的、具有全面感知、可靠传送、智能处理特征的 连接物理世界的网络，实现了任何时间、任何地点及任何物 体的连结。可以帮助实现人类社会与物理世界的有机结合， 使人类可以以更加精细和动态的方式管理生产和生活，从而 提高整个社会的信息化能力。 云计算指网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融 合的产物,核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管 理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。云计算的 应用存在 SaaS、PaaS、IaaS等商业模式 移动互联网指通过智能手机/手持数字助理、笔记本电脑和 Pad等移动终端 接入互联网业务。移动互联网的业务将随着智能终端的普及 更为丰富，包括移动计算、移动音乐、手机游戏、定位技术、 无线社群、无线支付等。 PCT国际专利指专利合作条约（Patent Cooperation Treaty），按照 PCT条约 提出的专利申请称为 PCT国际专利申请。通过 PCT条约申 请人只要提交一件国际专利申请，即可在为数众多的国家中 的每一个国家同时要求对发明进行专利保护。 6 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 一、公司基本情况 （一）基本信息 1、法定中文名称 中文缩写 法定英文名称 英文缩写 中兴通讯股份有限公司 中兴通讯 ZTE Corporation ZTE 2、法定代表人侯为贵 3、董事会秘书 /公司秘书 证券事务代表 联系地址 联系电话 传真 电子信箱 冯健雄 徐宇龙、曹巍 中国 广东省深圳市科技南路 55号 +86 755 26770282 +86 755 26770286 fengjianxiong@zte.com.cn 4、公司注册及办公地址 邮政编码 国际互联网网址 电子信箱 香港主要营业地址 中国 广东省深圳市 南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 518057 http://www.zte.com.cn fengjianxiong@zte.com.cn 香港 中环皇后大道中 15号置地广场告罗士打大厦 8楼 5、本公司选定的信息 披露报纸名称 本报告查询 法定互联网网址 本报告备置地点 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn http://www.hkexnews. hk 中国 广东省深圳市科技南路 55号 6、上市信息 A股 深圳交易所 股票简称：中兴通讯 股票代码：000063 分离交易可转换公司债券 深圳交易所 债券简称：中兴债 1 债券代码：115003 H股 香港联交所 股票简称：中兴通讯 股份代码：763 公司债券 深圳交易所 债券简称：12中兴 01 债券代码：112090 7 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 （二）主要财务数据和指标 1、按照中国企业会计准则编制的主要财务数据和指标 单位：人民币千元 项目 本报告期末 (2012年 6月 30日 ) 上年度期末 (2011年 12月 31日 ) 本报告期末比 上年度期末增减 总资产 107,045,025 105,368,114 1.59% 归属于上市公司股东的所有者权益 24,503,585 24,231,717 1.12% 股本（千股） 3,440,078 3,440,078 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产 （人民币元/股）注1 7.14 7.06 1.13% 资产负债率（%） 75.07% 75.05%上升 0.02百分点 项目 本报告期 (2012年 1-6月） 上年同期 (2011年 1-6月 ) （已重述） 本报告期比 上年同期增减 营业收入 42,641,898 37,013,111 15.21% 营业利润 (863,347) 683,744 -226.27% 利润总额 655,632 1,272,749 -48.49% 归属于上市公司股东的净利润 244,875 769,271 -68.17% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 (59,383) (76,936) 22.82% 基本每股收益（人民币元/股）注2 0.07 0.23 -69.57% 稀释每股收益（人民币元/股）注3 0.07 0.22 -68.18% 扣除非经常性损益的基本每股收益 （人民币元/股）注2 (0.02) (0.02) 0.00% 全面摊薄净资产收益率（%） 1.00% 3.34%下降 2.34百分点 加权平均净资产收益率（%） 1.00% 3.29%下降 2.29百分点 扣除非经常性损益的全面摊薄净资产 收益率（%） -0.24% -0.33% 上升 0.09百分点 扣除非经常性损益的加权平均净资产 收益率（%） -0.24% -0.33% 上升 0.09百分点 经营活动产生的现金流量净额 (3,639,672) (6,171,353) 41.02% 每股经营活动产生的现金流量净额 （人民币元/股）注4 (1.06) (1.83) 42.08% 注1：2012年上半年和2011年期末归属于上市公司股东的每股净资产以各期末总股本数扣除尚未解锁的股权激 励限制性股票 9,125,893股后的股数计算； 注2：2012年上半年基本每股收益以扣除尚未解锁的股权激励限制性股票9,125,893股后的加权平均股数计算， 上年同期基本每股收益以扣除当时尚未解锁的股权激励限制性股票 62,407,186股的加权平均股数计算并 按公司实施了 2010年度利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述； 注3：由于部分尚未解锁的本公司股权激励计划标的股票额度分别在本报告期及 2011年同期形成稀释性潜在普 通股6,874,194股和61,864,408股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对2011 年同期稀释每股收益按公司实施了 2010年度利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述； 注4：2012年上半年每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票 9,125,893股后的股数计算；2011年同期每股经营活动产生的现金流量净额以2011年 6月 30日总股本数 扣除尚未解锁的股权激励限制性股票62,407,186股后的股数计算并按公司实施了2010年度利润分配及资 本公积转增股本方案后的股数进行了重述。 8 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 下述为扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：人民币千元 非经常性损益项目金额 营业外收入 320,436 公允价值变动损益 (31,439) 投资收益 96,693 减：非流动资产处置损益 12,068 减：其他营业外支出 15,671 减：所得税影响 53,693 合计 304,258 2、按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团 2012年 1-6月的 净利润及于 2012年 6月 30日的股东权益数据完全一致。 9 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 二、股本变动及主要股东持股情况 （一）本报告期内股份变动情况 单位：股 本次变动前 （2011年 12月 31日） 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 （2012年 6月 30日） 数量比例发行新股送股公积金转股其他注小计数量比例 一、有限售条件股份 17,455,975 0.51% ----129,767 -129,767 17,326,208 0.51% 1、国家持股 --------- 2、国有法人持股 --------- 3、其他内资持股 9,125,893 0.27% -----9,125,893 0.27% 其中：境内非国有法人持股 --------- 境内自然人持股 9,125,893 0.27% -----9,125,893 0.27% 4、外资持股 --------- 其中：境外法人持股 --------- 境外自然人持股 --------- 5、高管股份 8,330,082 0.24% ----129,767 -129,767 8,200,315 0.24% 二、无限售条件股份 3,422,622,045 99.49% ---129,767 129,767 3,422,751,812 99.49% 1、人民币普通股 2,793,036,600 81.19% ---129,767 129,767 2,793,166,367 81.19% 2、境内上市的外资股 --------- 3、境外上市的外资股（H股） 629,585,445 18.30% -----629,585,445 18.30% 4、其他 --------- 三、股份总数 3,440,078,020 100.00% -----3,440,078,020 100.00% 注：按照境内相关规定，对董事、监事及高级管理人员的股份按比例解除限售。 10 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 （二）本报告期内限售股份变动情况 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 于2 011年 12月 31日 限售股数 本报告期内 解除限售 股数 本报告期内 增加限售 股数 本报告期末 限售股数 限售条件 解除限售 日期 1 侯为贵 890,603 --890,603高管限售股 注 1 2 陈杰 558,436 --558,436高管限售股 注 1 3 倪勤 532,920 --532,920高管限售股 注 1 4 殷一民 474,624 --474,624高管限售股 注 1 5 曾学忠 425,700 --425,700高管限售股 注 1 6 樊庆峰 421,874 --421,874高管限售股 注 1 7 庞胜清 391,051 --391,051高管限售股 注 1 8 叶卫民 387,248 --387,248高管限售股 注 1 9 徐慧俊 480,709 97,500 -383,209高管限售股 注 1 10 谢大雄 373,868 --373,868高管限售股 注 1 11 其他 12,518,942 32,267 -12,486,675高管限售股及 股权激励限售股 注1、注 2 合计 17,455,975 129,767 -17,326,208 -- 注 1：根据境内有关规定，董事、监事及高级管理人员每年可通过证券交易所出售所持股份的 25%。 注 2：根据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（ 2007年 2月 5日修订稿）》相关规定解除限售。 （三）证券发行与上市情况 1、本公司于 2009年6月5日实施了 2008年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，以总股本 1,343,330,310股为基数，每 10股转增 3股，方案实施后，本 公司总股本增加 402,999,092股。 2、本公司第一期股权激励计划 4,022名激励对象共获授 85,050,238股A股，已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。本公司第一期股权 激励计划首次解锁的标的股票已于 2009年7月22日完成解除限售，扣除此次不 予解锁而作废的标的股票额度计 43,425股，本公司总股本增加 85,006,813股。 3、本公司于 2010年1月21日完成根据一般性授权的 H股配售，58,294,800股 H股发行上市，配售价为 45.0港元/股，募集资金净额约 25.96亿港元。 4、截至 2010年2月12日交易时间结束，共计 23,348,590份“中兴ZXC1”认 股权证行权，行权比例为1：0.922 ，经除权除息调整后的认股权证行权价格为 42.394元/股，共成功认购 21,523,441股 A股，募集资金约 9.12亿元人民币。 5、本公司于 2010年6月24日实施了 2009年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，以总股本 1,911,154,456股为基数，每 10股转增 5股，方案实施后，本 公司总股本增加 955,577,228股。 11 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 6、本公司于 2011年7月7日实施了 2010年度利润分配及资本公积金转增股本 方案，以总股本 2,866,731,684股为基数，每 10股转增 2股，方案实施后，本 公司总股本增加 573,346,336股。 7、本公司于 2012年6月15日完成 2012年公司债券（第一期）发行工作，最终 网上、网下实际发行数量分别为 2亿元人民币、58亿元人民币。本次发行公司 债券于 2012年7月16日在深圳交易所挂牌上市，债券代码“112090”，债券简 称“12中兴01”。 8、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 9、本公司无内部职工股。 （四）本报告期末股东及实际控制人情况 1、本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 股东总数股东总数为 142,828户（其中 A股股东 142,472户，H股股东 356户） 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 总数（股） 持股 比例 持有有限售条 件股份数量 （股） 质押或冻 结的股份 数量 1、中兴新国有法人 1,058,191,944 30.76% 0无 2、香港中央结算代理人有限公司 外资股东 628,372,860 18.27% 0未知 3、中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002深 其他 95,089,219 2.76% 0未知 4、中信信托有限责任公司－理财 06其他 58,194,000 1.69% 0未知 5、湖南南天集团有限公司国有法人 37,450,609 1.09% 0未知 6、中国人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品-005L-CT001深 其他 36,021,482 1.05% 0未知 7、中国银行－易方达深证 100交易 型开放式指数证券投资基金 其他 32,104,710 0.93% 0未知 8、中国人寿保险（集团）公司－传 统－普通保险产品 其他 25,569,044 0.74% 0未知 9、中国工商银行－融通深证 100指 数证券投资基金 其他 21,427,116 0.62% 0未知 10、招商银行股份有限公司－光大保 德信优势配置股票型证券投资基金 其他 18,299,940 0.53% 0未知 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 数量（股） 股份种类 1、中兴新 1,058,191,944 A股 2、香港中央结算代理人有限公司 628,372,860 H股 12 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 3、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 95,089,219 A股 4、中信信托有限责任公司－理财 06 58,194,000 A股 5、湖南南天集团有限公司 37,450,609 A股 6、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 -005L-CT001深 36,021,482 A股 7、中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 32,104,710 A股 8、中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 25,569,044 A股 9、中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 21,427,116 A股 10、招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 18,299,940 A股 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 1.中兴新与上表其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。 2.前十名股东中第 3名、第 6名股东为同一基金管理人——中国人寿保险股份有限公司，同时第 8名股东的 基金管理人——中国人寿保险（集团）公司为中国人寿保险股份有限公司控股股东。 3.除上述情况以外，本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未 知其是否属于一致行动人。 注 1：本报告期内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。 注 2：持有本公司 5% 以上股份的股东——中兴新，本报告期内的持股变动情况如下： 股东名称 本报告期内增 /减 股份数量（股） 本报告期末持有 股份数量（股） 所持股份类别 本报告期末持有 有限售条件股份 数量（股） 本报告期末持有 无限售条件股份 数量（股） 质押或冻结的 股份数量（股） 中兴新 0 1,058,191,944 A股 0 1,058,191,944无 2、本公司控股股东情况 本报告期内，本公司控股股东没有发生变化，情况如下： 本公司控股股东名称：中兴新 法定代表人：谢伟良 成立日期：1993年4月29日 组织机构代码：19222451-8 注册资本：10,000万元人民币 经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件，电子产品；进出口业务(按 深贸管审证字第 727号文规定办理)；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环 保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统；矿用设备生产制造；输配电 及控制设备制造；计算机系统集成、数据处理系统技术开发及相关技术服务的技 术研发。 3、本公司控股股东的股东（或实际控制人）情况 本公司控股股东中兴新是由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三方股东合 资组建，其分别持有中兴新34%、17%和49%的股权。中兴新现有董事9名，其中西 安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事 13 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上， 中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控 制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。该三个 股东情况请见本公司2011年度报告“五、股本变动及股东情况”之“（四）股东 及实际控制人情况介绍”。 下图为如上单位与本公司之间截至2012年6月30日的产权关系图： 西安微电子 中兴新 航天广宇 34% 中兴维先通 49% 17% 30.76% 中兴通讯 4、本公司无其他持股在10%以上的法人股东 14 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 三、董事、监事及高级管理人员和员工情况 （一）本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票的变动情况 本公司董事、监事及高级管理人员于本报告期末在本公司已发行股本中拥有 之实际股数以及股权激励限制性股票情况如下： 序 号 姓名职务 性 别 年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 本报告期初 持有的A股 数量（股） 本期 增加 股份 数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股） 本报告期末 持有的A股 数量（股） 其中： 持有 限制性 股票数量 （股） 期末 持有 股权 激励 限制性 股票 （股） 变 动 原 因 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 公司董事 1 侯为贵 董事长 男 71 3/2010 3/2013 1,187,472 --1,187,472 890,603 --否 2 雷凡培注 1 副董事长男 49 3/2010 2/2012 -------是 3 张建恒 副董事长 男 51 4/2012 3/2013 -------是 4 谢伟良 副董事长 男 56 3/2010 3/2013 32,760 --32,760 24,570 --是 5 王占臣 董事 男 60 3/2010 3/2013 -------是 6 张俊超 董事 男 59 3/2010 3/2013 32,760 --32,760 24,570 --是 7 董联波 董事 男 55 3/2010 3/2013 32,760 --32,760 24,570 --是 8 史立荣 董事、行政 总裁 男 48 3/2010 3/2013 360,511 --360,511 270,382 --否 9 殷一民 董事 男 49 3/2010 3/2013 632,833 --632,833 474,624 --否 10 何士友 董事、执行 副总裁 男 46 3/2010 3/2013 344,940 --344,940 258,703 --否 11 曲晓辉 独立非执行 董事 女 58 3/2010 3/2013 -------否 12 魏炜 独立非执行 董事 男 47 3/2010 3/2013 -------否 13 陈乃蔚 独立非执行 董事 男 55 3/2010 3/2013 -------否 14 谈振辉 独立非执行 董事 男 68 3/2010 3/2013 -------否 15 石义德 独立非执行 董事 男 52 6/2010 3/2013 -------否 公司监事 16 张太峰 监事会主席 男 71 3/2010 3/2013 398,625 --398,625 298,967 --否 17 何雪梅 监事 女 42 3/2010 3/2013 30,347 --30,347 22,760 --否 18 周会东 监事 男 36 6/2010 3/2013 78,158 --78,158 58,618 --否 19 王雁 监事 女 47 3/2010 3/2013 -------是 20 许维艳 监事 女 50 3/2010 3/2013 9,199 --9,199 6,899 --否 公司高级管理人员 21 韦在胜 执行副总裁 财务总监 男 50 3/2010 3/2013 387,421 --387,421 290,565 --否 22 谢大雄 执行副总裁 男 49 3/2010 3/2013 498,492 --498,492 373,868 --否 15 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 序 号 姓名职务 性 别 年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 本报告期初 持有的A股 数量（股） 本期 增加 股份 数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股） 本报告期末 持有的A股 数量（股） 其中： 持有 限制性 股票数量 （股） 期末 持有 股权 激励 限制性 股票 （股） 变 动 原 因 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 23 田文果 执行副总裁 男 43 3/2010 3/2013 363,979 -90,810 273,169 272,984 -注 2否 24 邱未召 执行副总裁 男 49 3/2010 3/2013 411,600 --411,600 308,700 --否 25 樊庆峰 执行副总裁 男 44 3/2010 3/2013 562,500 --562,500 421,874 --否 26 陈杰 高级副总裁 女 54 3/2010 3/2013 744,583 --744,583 558,436 --否 27 赵先明 高级副总裁 男 46 3/2010 3/2013 431,873 --431,873 323,905 --否 28 庞胜清 高级副总裁 男 44 3/2010 3/2013 521,402 --521,402 391,051 --否 29 曾学忠 高级副总裁 男 39 3/2010 3/2013 567,600 --567,600 425,700 --否 30 徐慧俊 高级副总裁 男 39 3/2010 3/2013 510,945 --510,945 383,209 --否 31 叶卫民 高级副总裁 男 46 3/2010 3/2013 516,331 --516,331 387,248 --否 32 倪勤 高级副总裁 男 53 3/2010 3/2013 710,560 --710,560 532,920 --否 33 武增奇 高级副总裁 男 48 3/2010 3/2013 486,570 --486,570 364,927 --否 34 朱进云 高级副总裁 男 40 3/2010 3/2013 482,460 --482,460 361,844 --否 35 张任军 高级副总裁 男 43 3/2010 3/2013 -------否 36 王家然高级副总裁 男 43 3/2012 3/2013 51,107 --51,107 38,330 --否 37 陈健洲高级副总裁 男 42 3/2012 3/2013 49,828 --49,828 37,371 --否 38 冯健雄 董事会秘书 男 38 3/2010 3/2013 315,000 -40,000 275,000 236,250 -注 2否 合计 -----10,752,616 -130,810 10,621,806 8,064,448 --- 注1：雷凡培先生于2012年2月9日辞去本公司非执行董事及所担任的第五届董事会副董事长及董事会薪酬与 考核委员会委员职务。 注2：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》减持或增持股份。 注3：本公司董事、监事及高级管理人员于本报告期内均未持有本公司已发行股本中之H股股份。 董事、监事及高级管理人员本报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 中兴新董事长 2010年 4月 2013年 5月否 谢伟良航天科工深圳（集团） 有限公司 董事、总经理 2003年 2月在任是 张俊超 中兴新副董事长 2010年 4月 2013年 5月否 西安微电子法定代表人 2003年 10月在任否 中兴新董事 2010年 4月 2013年 5月否 董联波航天科工深圳（集团） 有限公司 董事、副总经理 2003年 2月在任是 张太峰中兴新副董事长 2010年 4月 2013年 5月否 韦在胜中兴新董事 2010年 4月 2013年 5月否 16 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 （三）本公司董事、监事及高级管理人员在其他单位的主要任职情况 姓名其他单位名称 在其他单位担任的 职务 在其他单位 是否领取 报酬津贴 在中兴软件等 16家子公司任职董事长/董事否 侯为贵注 1 中兴维先通董事长否 中兴发展 董事长否 中兴能源有限公司董事长否 中国航天科技集团公司副总经理是 雷凡培北京神舟航天软件技术有限公司董事长否 中国宇航出版社有限责任公司执行董事否 张建恒注 2 中国航天科技集团公司副总经理是 中国航天国际控股有限公司 非执行董事及 董事局主席 否 谢伟良深圳航天广宇工业有限公司总经理否 王占臣航天时代电子技术股份有限公司副董事长否 董联波深圳航天广宇工业有限公司副总经理否 在中兴康讯等 13家子公司任职董事长/董事否 史立荣注 3 中兴维先通董事否 中兴香港董事否 中兴能源有限公司董事否 在中兴康讯等 8家子公司任职董事否 殷一民注 4 中兴维先通副董事长否 深圳市和康投资管理有限公司 董事否 中兴创投 董事长/总经理是 何士友 在深圳市中兴移动通信有限公司的 4家子公司任职董事长/董事否 中兴维先通监事否 厦门大学主任/教授是 曲晓辉注 5 云南白药集团股份有限公司独立非执行董事是 泰康人寿保险股份有限公司独立非执行董事是 广州白云电器设备股份有限公司独立非执行董事是 厦门网中网软件有限公司财务顾问是 北京大学汇丰商学院副院长是 魏炜注 6 长园集团股份有限公司独立非执行董事是 大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立非执行董事是 天音通信控股股份有限公司独立非执行董事是 上海市锦天城律师事务所合伙人/律师是 陈乃蔚注 7 复旦大学教授是 上海医药集团股份有限公司独立非执行董事是 上海泰胜风能装备股份有限公司独立非执行董事是 谈振辉 北京交通大学 校学术委员会主任 /教授 否 江苏通鼎光电股份有限公司独立非执行董事是 北京市天元网络技术股份有限公司独立非执行董事是 石义德阿里巴巴集团控股有限公司首席法务官是 张太峰在中兴康讯等 3家子公司任职董事长否 周会东在深圳中兴力维技术有限公司等 6家子公司任职监事否 王雁在中兴新宇等 2家子公司任职董事/监事否 韦在胜在中兴康讯等 18家子公司任职董事长/董事否 17 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 姓名其他单位名称 在其他单位担任的 职务 在其他单位 是否领取 报酬津贴 中兴维先通董事否 中兴能源有限公司董事否 深圳市创新投资集团有限公司监事否 谢大雄在天津中兴软件有限责任公司等 5家子公司任职董事长/董事否 田文果在深圳市中兴供应链有限公司等 5家子公司任职董事长/董事否 邱未召在深圳市中兴微电子技术有限公司等 2家子公司任职董事否 樊庆峰在深圳市中联成电子发展有限公司等 6家子公司任职董事长/董事否 陈杰在南京中兴软创科技股份有限公司等 13家子公司任职 董事长/董事/ 总经理 否 赵先明在深圳中兴集讯通信有限公司等 3家子公司任职董事长/董事否 庞胜清在中兴通讯（日本）股份有限公司等 2家子公司任职董事否 曾学忠在安徽皖通邮电股份有限公司等 6家子公司任职董事长否 徐慧俊在无锡市中兴光电子技术有限公司等 5家子公司任职 董事长/董事/ 总经理 注 8 倪勤天津中兴软件有限责任公司董事否 张任军中兴通讯（日本）股份有限公司董事否 陈健洲在中兴康讯等 2家子公司任职监事否 冯健雄 在深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司等 4家子公司 任职 董事/监事否 注 1：侯为贵先生于 2012年 2月新任长沙中兴软件有限责任公司董事长； 注 2：张建恒先生于 2012年 3月 26日获委任为中国航天国际控股有限公司非执行董事及主席职务； 注 3：史立荣先生于 2012年 2月新任北京中兴网捷科技有限公司及长沙中兴软件有限责任公司董事； 注 4：殷一民先生于 2012年 2月不再担任北京中兴网捷科技有限公司董事； 注 5：曲晓辉女士自 2009年 5月至 2012年 4月期间担任并于 2012年 4月至 2015年 4月继续担任云南 白药集团股份有限公司独立非执行董事； 注 6：魏炜先生自 2009年 4月至 2012年 4月期间担任并于 2012年 4月至 2015年 4月继续担任长园集 团股份有限公司独立非执行董事； 注 7：陈乃蔚先生自 2010年 7月至 2012年 6月期间担任并于 2012年 7月至 2015年 7月继续担任上海 泰胜风能装备股份有限公司独立非执行董事； 注 8：徐慧俊先生在深圳中兴力维技术有限公司等 2家子公司领取薪酬。 （四）本公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序、确定依据及实际支 付情况 董事津贴由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业 其它上市公司的水平，向董事会提出相关建议，经董事会以及股东大会审议通过 后确定。 监事津贴由监事会根据监事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，提 出相关建议，经股东大会审议通过后确定。 薪酬与考核委员会每年对高级管理人员进行年度绩效考核，并根据考核结果 确定高级管理人员的报酬，并报董事会审议确定。 本公司依据上述规定和程序，决定董事、监事及高级管理人员的薪酬并支付。 18 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 （五）本公司董事、监事及高级管理人员变化情况 2012年 2月 9日，本公司董事会收到非执行董事雷凡培先生的书面《辞职 报告》。雷凡培先生因工作调整原因，提请辞去本公司非执行董事及所担任的第 五届董事会副董事长及董事会薪酬与考核委员会委员职务。雷凡培先生的辞职自 《辞职报告》送达董事会时生效。辞职后，雷凡培先生将不在本公司担任任何职 务。具体情况请见本公司于 2012年2月10日发布的《非执行董事辞职公告》。 2012年2月22日，本公司第五届董事会提名委员会第四次会议及第五届董 事会第二十五次会议审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》，本公司第 五届董事会提名张建恒先生为本公司非独立董事候选人，该议案已经 2012年 4 月 11日召开的本公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。张建恒先生任期自 本公司 2012年第一次临时股东大会审议通过之日起至本公司第五届董事会任期 届满时（即 2013年3月29日）止。2012年4月11日，本公司第五届董事会第 二十八次会议审议通过《关于选举第五届董事会副董事长的议案》及《关于增补 选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，选举张建恒先生为第五届董 事会副董事长并增补选举其为第五届董事会薪酬与考核委员会委员。具体情况请 见本公司于 2012年2月23日发布的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》 及于 2012年4月12日发布的《2012年第一次临时股东大会决议公告》及《第 五届董事会第二十八次会议决议公告》。 2012年 3月 27日，本公司第五届董事会提名委员会第五次会议，及 2012 年3月28日本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于聘任高级管理 人员的议案》，同意聘任第二营销事业部总经理王家然先生为本公司高级副总裁， 任期自本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过之日起至本公司第五届董 事会任期届满时（即 2013年3月29日）止，同意聘任本公司架构及流程负责人 陈健洲先生为本公司高级副总裁，任期自本公司第五届董事会第二十七次会议审 议通过之日起至本公司第五届董事会任期届满时（即 2013年3月29日）止。具 体情况请见本公司于 2012年3月29日发布的《第五届董事会第二十七次会议决 议公告》。 本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况及在其他单位的主 要任职情况已载列于本章之（二）、（三）部分。 19 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 （六）本集团员工数量和分类 截至本报告期末，本集团员工共 86,980人注，平均年龄 31岁，离退休员工 77名，其中需本公司承担费用的离退休员工 28名。 1、按专业构成分类如下： 类别 员工数量（人） 占总人数比例（%） 研发人员 30,876 35.5% 市场营销人员 11,232 12.9% 客户服务人员 15,016 17.3% 生产人员 21,568 24.8% 财务人员 858 1.0% 行政管理人员 7,430 8.5% 合计 86,980 100.0% 2、按教育程度分类如下： 类别 员工数量（人） 约占总人数比例（%） 博士 507 0.6% 硕士 24,762 28.5% 学士 33,136 38.1% 其他 28,575 32.8% 合计 86,980 100.0% 注：其中母公司总人数为 69,358人。 20 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 四、董事会报告 本公司董事会欣然提呈本集团截至2012年6月30日止6个月之半年度业绩 报告及财务报表。 财务业绩 有关本集团按照中国企业会计准则编制的截至2012年6月30日止6个月的 业绩，请参见本报告第 66页。 (一) 2012年上半年业务回顾 1. 2012年上半年国内电信行业概述 2012年上半年，国内电信行业围绕扩容、升级与转型三条主线，持续推 进无线网络、宽带网络及与之配套设施的建设，同时在移动互联网及电信增 值业务方面进行业务模式创新，推进物联网、云计算等业务发展。根据工业 和信息化部公布的数据，2012年上半年，全国电信主营业务收入累计完成 5,175.3亿元人民币，同比增长9.2%。 2. 2012年上半年全球电信行业概述 2012年上半年，全球电信行业设备投资放缓，依旧呈现地区性差异，拉 美、中东、亚太等新兴市场投资规模增长较快。随着 2G网络的逐步退出及 3G网络的进一步优化与升级，4G网络商用部署已在全球多个国家展开。与 此同时，各国对国家宽带战略的政策支持与资金投入将持续推进全球宽带建 设。受到移动互联网迅速发展及移动应用不断丰富的推动，人们对智能终端 的需求增加，智能终端的占比亦持续提升。 3. 2012年上半年本集团经营业绩 2012年上半年，全球电信行业竞争趋于理性，本集团通过产品技术完善 与创新，积极拓展市场空间，努力提升市场地位，整体收入实现较快增长， 其中终端收入依旧处于快速增长通道，电信软件系统、服务及其他产品收入 亦保持增速。但受投资收益下降、汇兑损失、部分国内运营商网络合同招标 推迟及毛利率下降的影响，本集团净利润较上年同期有所下降。2012年上半 年，本集团实现营业收入 426.42亿元人民币，同比增长15.21%；实现归属 21 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 于母公司股东的净利润 2.45亿元人民币，同比下降68.17%；基本每股收益 为 0.07元人民币。 1)按市场划分 国内市场方面 本报告期内，本集团国内市场实现营业收入 208.85亿元人民币，占 本集团整体营业收入的48.98%，同比增长26.37%。本集团紧密配合运营 商的技术选择及网络建设计划，巩固市场份额，同时通过引入新技术、 新产品及差异化解决方案扩大市场份额。 国际市场方面 本报告期内，本集团国际市场实现营业收入 217.57亿元人民币，占 本集团整体营业收入的51.02%，同比增长6.20%。本集团聚焦人口大国 及全球主流运营商，巩固新兴市场份额，深化与全球主流运营商在不同 产品上的合作并得到认可，亦在加强当前主流产品深入经营的同时，积 极布局战略新热点。 2)按产品划分 本报告期内，本集团运营商网络产品实现营业收入 212.80亿元人民 币，同比增长3.89%；终端产品实现营业收入 142.48亿元人民币，同比 增长27.05%；电信软件系统、服务及其他产品实现营业收入 71.14亿元 人民币，同比增长33.82%。 运营商网络 2012年上半年，于本报告期内： 无线产品方面，本集团凭借Uni-RAN、C-RAN等解决方案优势，深入 挖掘新兴市场机会，加强与全球主流运营商的合作，推动网络向 4G的升 级与演进，亦针对政府和企业市场需求积极推进移动宽带的跨行业整合。 同时，本集团强化无线产品的深度经营，在保证网络性能指标及交付进 度的前提下，实现无线产品规模与利润的平衡及可持续发展。 22 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 有线产品方面，在国内宽带市场迅速发展及移动互联网配套设施建 设的背景下，本集团国内光通信产品收入实现较快增长，在国内市场保 持市场地位。 业务产品方面，本集团聚焦个人业务、家庭业务及政企业务的市场， 不断优化市场布局，实现业务产品的良性发展。 终端 2012年上半年，本集团智能终端产品销售继续保持高速增长，其销 售占比持续提升，由于国内 3G业务处于规模化发展阶段，本集团 3G各 制式智能终端产品在国内市场的销售均实现快速增长，国际市场方面， 本集团智能终端产品在美国、法国等发达市场实现规模销售。 电信软件系统、服务及其他类产品 本报告期内，本集团电信软件系统、服务及其他产品营业收入同比 增长33.82%，其中视讯及网络终端产品、服务产品收入实现快速增长。 （二）在中国企业会计准则下的讨论与分析 以下财务数据摘自本集团按照中国企业会计准则编制的未经审计财务报表。 以下论述与分析应与本报告所列之本集团财务报表及其附注同时阅读。 1、本报告期内，本集团总体经营情况 单位：人民币千元 项目 2012年 1-6月 2011年1-6月 （已重述） 增减比例 营业收入 42,641,898 37,013,111 15.21% 营业利润注 1 (863,347) 683,744 -226.27% 净利润注 2 244,875 769,271 -68.17% 注 1：营业利润较去年同期减少的原因为本报告期毛利率降低及财务费用增加所致； 注 2：净利润是指归属于母公司股东的数据，其较去年同期减少的原因为本报告期毛利率降低及财务费 用增加所致。 23 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 2、本报告期内，按照行业、产品及地区划分的各项指标及与去年同期对比 收入构成 营业收入 （人民币千元） 营业成本 （人民币千元） 毛利率 营业收入比 上年同期增减 营业成本比 上年同期增减 毛利率比 上年同期增减 一、按行业划分 通讯设备类制造 行业 42,641,898 31,277,990 26.65% 15.21% 19.18% -2.45% 合计 42,641,898 31,277,990 26.65% 15.21% 19.18% -2.45% 二、按产品划分 运营商网络 21,279,581 14,421,544 32.23% 3.89% 7.16% -2.06% 终端 14,248,064 11,882,809 16.60% 27.05% 31.84% -3.03% 电信软件系统、服 务及其它产品 7,114,253 4,973,637 30.09% 33.82% 31.85% 1.05% 合计 42,641,898 31,277,990 26.65% 15.21% 19.18% -2.45% 三、按地区划分 中国 20,884,864 14,805,138 29.11% 26.37% 35.22% -4.64% 亚洲（不含中国） 8,009,957 6,162,258 23.07% 17.66% 17.09% 0.37% 非洲 3,923,335 2,400,468 38.82% -21.72% -18.51% -2.40% 欧美及大洋洲 9,823,742 7,910,126 19.48% 13.34% 11.63% 1.24% 合计 42,641,898 31,277,990 26.65% 15.21% 19.18% -2.45% 其中：本报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务关联交易总金额为1,301千元人民币。 注：如上是指按照《深圳交易所上市规则》等境内证券监管规定定义的关联交易。 3、本报告期内，占本集团营业收入10%以上的主要产品各项指标 单位：人民币千元 分产品营业收入营业成本毛利率 运营商网络 21,279,581 14,421,544 32.23% 终端 14,248,064 11,882,809 16.60% 电信软件系统、服务及其它产品 7,114,253 4,973,637 30.09% 4、本报告期内，本集团主营业务及其结构、利润构成、主营业务盈利能力发生 重大变化的说明 （1）本报告期内，主营业务及其结构与去年同期相比没有发生重大变化。 （2）本报告期内，利润构成与去年同期相比变化情况如下： 项目 2012年1-6月占利润 总额的比例 2011年 1-6月占利润 总额的比例 增减（百分点） 营业利润 -131.68% 53.72% -185.40 期间费用 1711.03% 797.86% 913.17 投资收益 13.86% 91.56% -77.70 营业外收支净额 231.68% 46.28% 185.40 24 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 注：营业利润占利润总额的比例有较大幅度下降，主要是因为毛利率下降、财务费用增加所致；期间费用 占利润总额的比例有较大幅度上升，主要是因为公司经营规模扩大，加大市场及研发投入所致；投资收益 占利润总额的比例有较大幅度下降，主要是因为上年同期处置国民技术股权产生投资收益及部分衍生品投 资到期交割其公允价值变动收益转入投资收益所致；营业外收支净额占利润总额的比例有较大幅度上升， 主要是因为软件产品增值税退税收入增加所致。 （3）本报告期内，主营业务盈利能力（毛利率）与去年同期相比没有发生重大 变化。 5、本报告期内，本集团不存在对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。 6、本报告期内，来源于单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到 10% 以上的情况 本集团间接参股公司聚飞光电经营范围为机械设备仪器，截至本报告期末， 本公司持有长飞51%的股份，是长飞的控股股东，长飞持有聚飞光电 1,287万股， 占聚飞光电股份总额的16.09%。2012年上半年，聚飞光电的净利润为 4,564.95 万元人民币，为本集团贡献投资收益 3,527.36万元人民币，占本集团净利润比 重为 14.40%。具体情况请见本报告“五、重要事项”之“（十一）证券投资情 况及持有其他上市公司股权情况”。 7、2012年上半年本集团经营中遇到的困难 本报告期内，全球经济增长疲软，电信行业竞争及汇率波动持续。 8、主要控股子公司经营情况及业绩 单位：人民币千元 公司名称 注册资本 持股 比例 经营范围 总资产净资产 主营业务 收入 主营业务 利润 净利润 中兴软件 人民币 5,208 万元 98% 软件开发 22,002,625 6,083,362 6,712,079 6,198,078 1,147,189 中兴香港 港币 50,000 万元 100% 一般业务 22,285,614 2,103,933 9,515,946 1,811,106 666,252 深圳市中兴通讯技术 服务有限责任公司 人民币 5,000 万元 100% 通信工程技术 服务 3,359,076 1,508,097 1,888,307 1,155,641 973,359 中兴康讯 人民币 195,000万元 90% 电子产品及配件 生产 19,662,968 2,210,654 22,775,252 383,330 (26,879) 南京中兴软创科技股 份有限公司 人民币 20,200万元 75% 对外承包系统 工程 1,995,868 962,899 536,956 227,940 46,096 长飞 人民币 3,000 万元 51% 投资兴办实业 3,133,984 756,305 1,559,698 151,275 109,450 深圳市中兴移动通信 有限公司 人民币 3,958 万元 80% 通讯产品生产及 销售 2,047,893 775,485 1,666,040 398,610 188,865 25 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 公司名称 注册资本 持股 比例 经营范围 总资产净资产 主营业务 收入 主营业务 利润 净利润 上海中兴通讯技术有 限责任公司 人民币 1,000 万元 51% 通讯产品生产及 销售 477,768 93,739 236,884 64,790 8,369 西安中兴新软件有限 责任公司 人民币 60,000万元 100% 通讯服务性业务 软件开发 3,195,061 667,599 193,826 189,953 (173,962) 中兴通讯(杭州)有限 责任公司 人民币 10,000万元 100% 通讯及相关设备 制造业 1,393,855 171,223 871,926 12,470 (3,399) 深圳中兴网信科技有 限责任公司 人民币 3,000 万元 80% 企业管理软硬件 产品设计及销售 381,212 269,780 132,040 80,201 28,757 其他控股子公司及主要参股公司，请见按中国企业会计准则编制的财务报告 附注四 1、子公司情况及附注五 12、长期股权投资。 9、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 （1）与公允价值计量相关的项目 单位：人民币千元 项目期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 95,618 (64,431) --91,507 其中：衍生金融资产 8,438 ---28,021 2.可供出售金融资产 ----- 金融资产小计 95,618 (64,431) --91,507 金融负债注 5,305 32,992 (9,344) -32,218 投资性房地产 ----1,595,977 生产性生物资产 ----- 其他 ----- 合计 -(31,439) (9,344) -- 注：金融负债包含交易性金融负债。 两年内对相同或类似项目均采用了估值技术确定公允价值，估值结果是否存在重 大差异？如存在，请详细说明 □ 是 √ 否 □ 不适用 （2）采用公允价值计量的项目公允价值的变动及对本公司利润的影响 本公司除少数衍生金融工具依据市价，按公允价值计量外，其余均按历史成 本计量。本公司采用公允价值计量的衍生金融工具的公允价值变动损益，受人民 币与美元远期汇率波动的影响，具有不确定性。 26 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 （3）与公允价值计量相关的内部控制制度 本公司已建立由公司财务总监领导的，由本公司各相关部门共同协作的公允 价值计量内部控制体系。本公司已制订《公允价值计量的内部控制办法》，作为 《中兴通讯会计政策》以及《中兴通讯内部控制制度》的配套办法，规范公允价 值计量的运用与披露。 10、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：人民币千元 项目期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 8,438 (40,737) --28,021 其中：衍生金融资产 8,438 (40,737) --28,021 2.贷款和应收款 37,049,026 --(286,286) 27,207,277 3.可供出售金融资产 184,974 ---181,810 4.持有至到期投资 ----- 金融资产小计 37,242,438 (40,737) -(286,286) 27,417,108 金融负债 11,818,759 32,992 (9,344) -23,712,519 11、技术创新情况 本集团始终坚持自主创新的发展战略，通过优化体系设置、加强平台建设和 项目化运作，提升研发效率，构筑领先技术优势，为业务的快速发展提供了强有 力的保证。本集团亦设立有效机制，鼓励内部员工对新领域、新业务、新技术的 探索和创新。 本集团每年在科研开发上的投入均保持在销售收入的10%左右，现有研发人 员 3万多名，并在中国、美国、瑞典、法国及印度等地设立了 19个研发中心， 我们还与领先运营商成立了 10多个联合创新中心，以便更好地把握市场需求和 客户体验，获取市场成功。 截至 2012年6月30日，本集团累计申请全球专利 4.5万件，授权专利超过 1.2万件，PCT国际专利申请公开量为 1,829件，位居全球第一。此外，本集团 27 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 已成为 70多个国际标准化组织和论坛的成员，累计向国际标准组织提交文稿 20,000多篇，取得了 160多个国际标准编辑者(Editor)席位和起草权。 2012年上半年，本集团牵头承担了“新一代宽带无线移动通信网（重大专 项三）”、“下一代互联网技术研发、产业化及规模商用专项”、“电子发展基 金”等多项政府项目课题。 本集团积极响应国家关于建立以企业为主体、市场为导向、产学研一体化的 科技创新体系合作的号召，成立了“中兴通讯产学研合作论坛”，吸引国内通信 领域顶尖高校和研究机构参加，目前已经有 24家论坛成员单位。 12、投资情况 （1）募集资金总体使用情况 ① 分离交易可转债 —— 中兴债 1 本公司 2008年1月30日公开发行了 400,000万元人民币（4,000万张）认 股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次 募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为 3,961,443,520 元人民币， 已于2008 年2 月5 日汇入本公司专项存储账户（开户银行：国家开发银行深 圳市分行：账户号 44301560040310230000）。深圳南方民和会计师事务所有限 责任公司于2008 年2 月 5日对此出具了验资报告。 截止 2009年 12月 31日本公司累计投入募集资金项目的金额均已达到募集 说明书约定的投入额（共计 655,039万元人民币），超出发行的分离交易可转债 募集资金部分由本公司利用自有资金先行投入，具体情况请见本公司于 2010年 4月 9日发布的《关于公司募集资金 2009年度存放与使用情况的鉴证报告》。 分离交易可转债分离出的“中兴ZXC1”认股权证行权期已于2010年2月12 日结束，共计 23,348,590份“中兴ZXC1”认股权证行权，募集资金总额为 9.12 亿元人民币。为提高资金使用效率，减少财务费用支出，经本公司第四届董事会 第三十次会议审议，本公司同意将认股权证行权募集资金置换本公司已预先以自 筹资金投入募集资金投资项目中的部分，具体情况请见本公司于 2010年3月25 日发布的《关于以认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的公告》。 28 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 ② 公司债券 —— 12中兴 01 本公司于 2012年6月13日公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）， 最终发行规模为 60亿元人民币，其中网上发行 2亿元人民币，网下发行 58亿元 人民币。本次发行的募集资金总额已于 2012年6月18日汇入本公司指定的银行 账户。本公司聘请安永华明会计师事务所对网上发行认购资金情况出具编号为 “安永华明（2012）专字第 60438556_H03号”的验资报告；对网下配售认购资 金情况出具编号为“安永华明（2012）专字第 60438556_H04号”的验资报告； 对募集资金到位情况出具编号为“安永华明（2012）专字第 60438556_H05号” 的验资报告。 经本公司第五届董事会第二十六次会议及本公司 2012年度第一次临时股东 大会审议通过，本次发行募集资金用于偿还银行贷款、补充公司营运资金，募集 资金的具体用途由股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况最终确定。具体 请见本公司于 2012年 7月 12日发布的《2012年公司债券（第一期）上市公告 书》。 29 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 （2）募集资金承诺项目情况 分离交易可转债（中兴债1）的募集资金承诺项目情况请见本节之 “（1）募集资金总体使用情况”之“① 分离交易可转债 —— 中 兴债1”；公司债券（12中兴01）的募集资金承诺项目情况如下： 单位：人民币万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变更项目 (含部分变更 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态 日期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性 是否发生重大 变化 承诺投资项目 归还银行贷款否 258,212.60 258,212.60 10,000.00 10,000.00 3.87%不适用不适用不适用不适用 补充流动资金否 341,787.40 341,787.40 173,785.66 173,785.66 50.85%不适用不适用不适用不适用 承诺投资项目小计 -600,000.00 600,000.00 183,785.66 183,785.66 --不适用 -- 超募资金投向 无 ---------- 归还银行贷款（如有） ---------- 补充流动资金（如有） ---------- 超募资金投向小计 ---------- 合计 -600,000.00 600,000.00 183,785.66 183,785.66 --不适用 -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整 情况 不适用 30 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 本次发行公司债券所募集的 60亿元人民币，本公司拟安排其中约 25.82亿元人民币偿还银行贷款，调整公司债务结构；剩余募集资金用于补充本 公司营运资金。截至本报告期末，本公司已完成 1亿元人民币贷款还款，并已将约 17.38亿元人民币用于补充营运资金。剩余募集资金按照原计划继续 执行，其中约 24.82亿元人民币偿还银行贷款，约 16.80亿元人民币用于补充营运资金。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 （4）重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 13、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 14、公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 31 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 15、公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及 处理情况的说明 □ 适用 √ 不适用 16、本集团本报告期内不存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正等 事项。 17、现金分红政策的制定及执行情况 中兴通讯《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配方案由董事会负 责制定，由股东大会审议批准，股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会未做出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途，独立非执行董事应当对此发表独立意见。 2012年 3月 28日召开的本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过 《2011年度利润分配预案》，根据预案，本公司拟以 2011年 12月 31日总股本 3,440,078,020股减去 2011年利润分配 A股股东股权登记日尚未解除锁定的股 权激励标的股票数，每 10股派发人民币 2元现金（含税）。以上利润分配预案 已获 2012年5月25日召开的本公司 2011年度股东大会审议通过，并于 2012 年7月18日实施完毕，具体实施情况请见本报告“五、重要事项”之“（二） 本公司 2011年度利润分配方案的实施情况”。 2011年度利润分配方案实施完成后，本公司最近三年以现金方式累计分配 的利润占最近三年实现的年均可分配利润的89.70％，满足《公司章程》第二百 三十四条“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十”的规定。 本报告期内，本公司未对现金分红政策进行调整或变更。 18、内幕信息知情人登记制度的建立及执行情况 为规范本公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公 平原则，本公司根据有关法律、法规的规定，制订了《内幕信息知情人登记制度》， 32 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 并经 2009年 10月 27日召开的本公司第四届董事会第三十次会议审议通过。本 报告期内，本公司认真执行《内幕信息知情人登记制度》相关规定，并积极开展 内幕信息管理工作。 本报告期内，本公司未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的 情况，本公司及相关人员未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政 处罚情况。 19、其它事项 （1）本集团在 2011年度报告中没有披露 2012年度经营计划。 （2）本集团没有对本报告期的经营成果作出盈利预测。 （3）本集团 2012年半年末综合资产负债率为75.07%，较上年末资产负债率基 本持平。 33 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 （三）2012年下半年业务展望及面对的经营风险 1. 2012年下半年业务展望 展望 2012年下半年，无线网络方面，移动互联网迅速发展推动 3G网络优化 与升级及 4G网络商用部署；有线网络方面，为满足用户的服务需求，处于不同 发展阶段的全球宽带市场均呈现蓬勃发展状态，国家宽带战略的政策支持与资金 投入将持续推进全球宽带建设；智能终端方面，伴随着移动互联网的深入发展与 移动应用的不断丰富，智能终端仍将处于较快发展阶段。此外，各运营商的需求 亦发生转变，综合解决方案与长期、稳定的合作关系成为关键。本集团产品方案 已具备全球竞争力，并与全球主流运营商开展全面合作。 2012年下半年，本集团将抓住全球无线网络扩容与升级、国家宽带战略、 智能终端及政府与企业网络需求等机会，致力于产品创新与方案经营，深化人口 大国及主流运营商战略，拓展政企及服务市场，同时持续强化现金流管理，实施 合同风险控制，优化流程制度，提高运营效率，努力实现规模与利润的平衡。 2.面对的经营风险 1) 汇率风险 本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功 能货币人民币的汇兑差异，近期受国际经济形势影响，汇率波动较以往有所增加。 本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，以敞口管理为原则， 通过业务规划法、资产负债法、内部结汇、净敞口外汇保值等举措降低本集团外 汇净敞口，减少汇率波动对本集团经营的影响。 2) 知识产权风险 本集团一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年本集团在科研开发上的 投入均保持在销售收入的10%左右，已建有3万人以上的研发队伍。虽然本集团已 采取严格的知识产权保护措施，仍不能排除与其他电信设备厂商、专利许可公司 以及与本集团存在合作关系运营商之间的知识产权摩擦。 3) 利率风险 随着本集团借贷规模的不断增加，国家借贷利率政策的变化及利率波动将直 接使本集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。 34 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 4) 国别风险 国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务开展所在国的债务风险、贸易保 护、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控 制风险能力提出较高要求。 5) 信用风险 本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户 群体庞大，客户的信用存在一定差异，不同信用状况对本集团的业务发展带来一 定的影响，本集团已加强国际客户评级和信用管理系统建设以减少上述影响。 35 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 五、重要事项 （一）公司治理情况 1、本公司治理的实际状况符合中国证监会的有关要求 本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会 有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部 控制体系。本报告期内，本公司股东大会、董事会和监事会均能依法规范运作， 本公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的 规定。 根据中国财政部、中国证监会等五部委印发的《关于印发企业内部控制配套 指引通知》、深圳证监局印发的《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点 有关工作的通知》及《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作 的通知》的要求，为确保持续按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制 配套指引》开展内控规范工作、对外披露内部控制自我评价报告及内部控制审计 报告，本公司于 2012年 4月制定《关于 2012年内部控制工作计划的汇报》，并 在2012年4月25日召开的本公司第五届董事会审计委员会第二十次会议及第五 届董事会第二十九次会议进行汇报。 2012年上半年本公司内控建设实施进展情况如下： 2012年第一季度，本公司内控建设项目组梳理总结本公司 2011年内控规范 实施工作，编写《关于 2011年内部控制计划实施情况汇报》、《2011年内部控 制自我评价报告》，积极配合外部审计机构进行的内控审计工作，持续改进内控 缺陷。第一季度的内控建设具体情况请见本公司 2012年第一季度报告“3 重要 事项”之“3.7 2012年第一季度内部控制建设实施情况”。 2012年第二季度内控建设实施进展情况： 1、本公司于 2012年 4月制定《关于 2012年内部控制工作计划的汇报》， 并在2012年4月25日召开的本公司第五届董事会审计委员会第二十次会议及第 五届董事会第二十九次会议进行汇报； 2、依照深圳证监局于 2012年 5月 21日印发的《关于进一步做好深圳辖区 上市公司内控规范实施有关工作的通知》，并根据 2011年内控建设实施情况， 本公司输出《2011年内控规范实施工作总结报告》，同时，为进一步优化内控 36 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 体系，本公司从内控组织架构、运行机制、信息系统等多个角度出发制定《2012 年度内控建设工作方案》，并报深圳证监局备案； 3、本报告期内，本公司风险管理委员会召开两次公司级例会，重点关注本 公司的外汇风险、欧元债务危机等七大风险议题，针对各项风险落实整改措施、 责任人及里程碑计划，并由内控建设项目组持续跟进整改进度； 4、内控建设项目组针对本公司的外汇风险、财务流程进行专项调研，拟定 外汇风险管理的监控机制，并优化和更新财务流程。 2、审计委员会 本公司审计委员会已联同管理层讨论本集团所采纳的会计准则及惯例，并讨 论审阅了本报告，包括审阅了本集团截止 2012年6月30日止六个月编制的财务 报表。 （二）本公司 2011年度利润分配方案的实施情况 本公司2011年度利润分配方案已获2012年5月25日召开的2011年度股东 大会审议通过，并已实施完毕。本公司以股权登记日的总股本 3,440,078,020 股（其中 A股为 2,810,492,575股,H股为 629,585,445股）减去 9,125,893股 股权激励限售股，计 3,430,952,127股（其中 A股为 2,801,366,682股，H股为 629,585,445股）为基数，每 10股派发 2元人民币现金（含税）。A股股权登记 日为 2012年7月17日；A股除权除息日为 2012年 7月 18日；H股股权登记日 为2012年6月4日，H股股息发放日为 2012年 7月 18日。具体情况请见本公 司于 2012年7月11日发布的《2011年年度权益分派实施公告》。 （三）本公司 2012年中期拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 本公司 2012年中期不分配、不转增。 （四）本公司发行分离交易可转债情况 1、本公司分离交易可转债总体情况 本公司2008年1月30日公开发行了400,000万元人民币（4,000 万张）认股权 和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。分离交易 37 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 可转债分离出的公司债券每张面值100元人民币，发行总额400,000万元人民币， 该次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008 年1月30日），票面利率为0.8%。 该次发行的公司债券已于2009年2月2日、2010年2月1日、2011年1月31日及 2012年1月30日完成四次付息，每次付息总额均为32,000,000元人民币。本次发 行的公司债券的到期日为2013年1月30日。 每张分离交易可转债的最终确认人可同时获得分离出的 1.63份认股权证， 该次分离出的 6,520万份认股权证 2008 年2月22日起在深圳证券交易所挂牌 交易，认股权证简称“中兴ZXC1”，“中兴ZXC1”认股权证的存续期为 2008 年2月22日至 2010年2月21日，“中兴ZXC1”最后一个交易日为 2010年 2 月 5日（星期五），从 2010年2月8日（星期一）起终止交易。“中兴 ZXC1” 持有人有权在权证存续期的最后 10个交易日内行权，即可以选择在 2010年 2 月1日至2010年2月12日之间的交易日（包括首尾两日）行权。 截至 2010年2月12日交易时间结束，共计23,348,590 份“中兴 ZXC1”认 股权证行权，占本次行权前权证数量的35.81%，共计 41,851,410份“中兴 ZXC1” 认股权证未行权，已被注销。“中兴ZXC1”认股权证行权后，本公司 A股股本 增加21,523,441 股，募集资金约为 9.12亿元人民币，具体情况请见本公司于 2010年2月24日发布的《关于“中兴 ZXC1”认股权证行权结果及股份变动公告》。 2、本公司分离交易可转债不存在转股、赎回或注销的情况。 3、前十名债券持有人的名单和持有量 截至 2012年6月30日，本公司分离交易可转债持有人数为 1652人，前十 名持有人情况如下： 序 号 债券持有人名称 持有债券的 数量（张） 持债比率 （%） 1 新华人寿保险股份有限公司 7,991,671 19.98% 2 中油财务有限责任公司 4,084,207 10.21% 3 泰康人寿保险股份有限公司 3,655,350 9.14% 4 中国人寿保险股份有限公司 3,505,536 8.76% 5 海通－中行－富通银行 2,818,259 7.05% 6 生命人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 2,422,890 6.06% 38 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 序 号 债券持有人名称 持有债券的 数量（张） 持债比率 （%） 7 中国人民健康保险股份有限公司－万能保险产品 1,400,000 3.50% 8 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 1,286,327 3.22% 9 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 1,013,387 2.53% 10中国银行－长盛同鑫保本混合型证券投资基金 964,481 2.41% 4、本公司分离交易可转债担保人国家开发银行盈利能力、资产状况和信用状况 未发生重大变化。 5、本公司负债情况、资信变化情况以及未来年度还债的现金安排 本报告期末，按中国企业会计准则编制的财务报表，本集团资产负债率为 75.07%，本集团资信情况未发生变化。本集团分离交易可转债的期限为5年，利 息每年支付一次，付息日为自分离交易可转债发行日起每满一年的当日。本集团 将在付息日后5个工作日（含付息日）内支付当年利息。该次发行的债券到期日 后5个交易日内，本集团将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。 6、其他 2010年3月17日，本公司与国家开发银行深圳市分行、国泰君安证券股份 有限公司就本公司认股权证行权募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。2010 年3月22日，本公司收到该次发行分离交易可转债的保荐机构国泰君安证券股 份有限公司《关于更换项目保荐代表人的通知》。2010年3月23日，本公司第 四届董事会第三十四次会议审议通过《公司以认股权证行权募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。上述事项具体情况请见本公司于 2010年 3月 18日及 25日发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、 《关于更换保荐代表人的公告》、《第四届董事会第三十四次会议决议公告》及 《关于以认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的公告》。有关本公司分离交易可转债募集资金使用情况请见本报告“四、董事 会报告”之“（二）在中国企业会计准则下的讨论与分析”之“12、投资情况”。 39 中兴通讯股份有限公司二○一二年半年度报告全文 （五）本公司发行公司债券情况 为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点 办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经 2012年 3月 8日、2012 年4月11日召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司 2012年第一次 临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]754号文核准，本公司 获准向社会公开发行面值不超过 60亿元人民币（含 60亿元人民币）的公司债券， 发行价格为每张 100元人民币，采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。 根据 2012年6月12日网下机构投资者询价结果，经本公司和联席主承销商 协商一致，最终确定本次发行的基本发行规模为 40亿元人民币，超额增发规模 为 20亿元人民币，最终发行规模为 60亿元人民币，并最终确定本次发行的票面（未完）  |