[中报]渝三峡Ａ：2012年半年度报告
2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司负责人苏中俊、主管会计工作负责人向青及会计机构负责人(会计主管人员) 梁渝声明：保证半年 度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000565 B股代码 A股简称 渝三峡Ａ B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 重庆三峡油漆股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三峡油漆 公司的法定英文名称 Chongqing Sanxia Paints Co.，Ltd 公司的法定英文名称缩写 Chqsxp 公司法定代表人 苏中俊 注册地址 重庆江津区德感工业园区 注册地址的邮政编码 402284 办公地址 重庆江津区德感工业园区 办公地址的邮政编码 402284 公司国际互联网网址 www.sanxia.com 电子信箱 sxyq000565@163.com sxyq000565@126.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 楼晓波 联系地址 重庆九龙坡区石坪桥正街119号 电话 023-68826395 传真 023-68824806 电子信箱 sxyq000565@126.com sxyq000565@163.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 244,590,776.32 244,554,915.00 0.01% 营业利润（元） -1,378,760.08 11,027,224.21 -112.5% 利润总额（元） 13,889,020.38 11,035,486.50 25.86% 归属于上市公司股东的净利润（元） 14,063,743.45 12,330,296.76 14.06% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 1,086,130.06 12,323,273.81 -91.19% 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,447,577.35 -73,225,844.18 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 1,110,203,712.93 988,528,541.15 12.31% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 440,850,764.74 511,054,972.19 -13.74% 股本（股） 173,436,888.00 173,436,888.00 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 14.29% 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 14.29% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.01 0.07 -85.71% 全面摊薄净资产收益率（%） 3.19% 1.81% 1.38% 加权平均净资产收益率（%） 3.22% 1.79% 1.43% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 0.25% 1.81% -1.56% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 0.25% 1.79% -1.54% 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.01 -0.42 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 2.54 2.95 -13.9% 资产负债率（%） 59.3% 56.36% 2.94% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 □ 适用 √ 不适用 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -37,727.23 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,290,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,507.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -2,290,167.07 合计 12,977,613.39 -- 公司对―其他符合非经常性损益定义的损益项目‖以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为25,826户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 重庆化医控股（集团）公司 国有法人 40.54% 70,308,593 李劲 境内自然人 1.08% 1,880,000 海德有 境内自然人 0.82% 1,414,257 申银万国证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户 境内自然人 0.72% 1,245,671 赖秀娟 境内自然人 0.67% 1,159,800 刘合军 境内自然人 0.61% 1,060,037 国海证券－交行－国海金 贝壳4号（创新优选）集合 资产管理计划 境内自然人 0.57% 980,000 兴业证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 境内自然人 0.53% 917,853 刘可 境内自然人 0.43% 747,745 中国银河证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户 境内自然人 0.4% 693,673 股东情况的说明 重庆化医控股（集团）公司为本公司控股股东。 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 重庆化医控股（集团）公司 70,308,593 A股 70,308,593 李劲 1,880,000 A股 1,880,000 海德有 1,414,257 A股 1,414,257 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 1,245,671 A股 1,245,671 赖秀娟 1,159,800 A股 1,159,800 刘合军 1,060,037 A股 1,060,037 国海证券－交行－国海金贝壳4号（创新优选） 集合资产管理计划 980,000 A股 980,000 兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 917,853 A股 917,853 刘可 747,745 A股 747,745 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 693,673 A股 693,673 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司未知上述股东其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 重庆市国资委 实际控制人类别 地方国资委 情况说明 公司控股股东重庆化医控股（集团）公司，是国有独资公司，注册资本为252,620万元， 主营业务为对政府授权范围内的国有资产经营、管理。具体为包装材料生产、销售，化工、 医 药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售，房地产开发、货物进出口、技术进出口， 法人代表为安启洪。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 苏中俊 董事长;总经 理 男 54 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 否 黄仕焱 董事 男 60 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 是 毕胜 董事;副总经 理 男 46 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 否 向青 财务总监;董 事 女 41 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 否 张明贤 董事;副总经 理 男 49 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 否 杨金华 董事 女 50 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 否 黎明 独立董事 男 48 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 否 张复 独立董事 男 67 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 否 陈世泽 独立董事 男 65 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 否 万汝麟 监事 男 49 2010年10月 2013年10月 0 0 否 15日 15日 何清全 监事 男 42 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 是 蒋伟 监事 男 39 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 否 高琳 监事 女 39 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 否 卓恺忠 监事 男 56 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 否 徐俊华 副总经理 男 51 2011年09月 06日 2013年10月 15日 0 0 否 蒲兴元 副总经理 男 50 2011年09月 06日 2013年10月 15日 0 0 否 王麒 副总经理 男 33 2011年06月 22日 2013年10月 15日 0 0 否 楼晓波 董事会秘书 男 37 2010年10月 15日 2013年10月 15日 0 0 否 合计 -- -- -- -- -- -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 黄仕焱 重庆化医控股（集团）公司 总裁 2006年12月 15日 是 何清全 重庆化医控股（集团）公司 总会计师 2008年07月 15日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 黎明 重庆理工大学\中国嘉陵工业股份有限公 司 会计学院书 记\独立董事 2009年08月 22日 是 陈世泽 重庆建峰化工股份有限公司 独立董事 2011年11月 03日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行审核。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 主要是依据公司相关管理办法和考核制度，以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标 为导向，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，最终确定薪酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员报酬按月足额支付。上半年支付董事（含独立董事）、监事、高 级管理人员薪酬及津贴等共137.21万元。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用√不适用 （五）公司员工情况 在职员工的人数 1,039 公司需承担费用的离退休职工人数 1,189 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 587 销售人员 108 技术人员 197 财务人员 12 行政人员 135 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 7 本科 138 大专 252 高中及以下 642 公司员工情况说明 无 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 上半年中国经济增速下滑较快，总需求疲弱；同时欧债危机、地缘政治的不稳定等因素已 经影响到全球的增长势头。报告期公司实现营业收入24,459.08万元，利润总额1,388.90万元， 归属于上市公司股东净利润1,406.37万元，每股收益0.08元。同比分别增长0.01%，25.86%， 14.06%，14.29%。 2012年是公司―十二五发展规划‖推进年，按照―十二五发展规划‖中的技术发展规划，公 司技术创新将―研发低污染、低能耗、高性能涂料产品以及寻找资源的可循环利用技术途径‖ 作为重点。以公司拥有的重庆市企业技术中心和重庆市防腐涂料工程技术中心为平台与重庆 大学、解放军后勤工程学院等高等院校开展―产、学、研‖技术合作，进行前沿性、创新性涂 料技术研究，系统建立了应用于航空、军工、石油、石化、铁路、桥梁、风电、核电等方面 的涂料体系，确保公司在涂料行业的技术领先地位。2012年公司围绕―水性化、高性能、节能 减排‖主题开展技术创新工作，确定了―水性防腐漆‖等7项当年新产品研发任务，其中省级新 产品1项，拟定20项老产品技术改造及产业升级项目。2012年上半年，公司技术创新投入450 万元，占公司半年总收入约2%，为科研开发的顺利完成提供了充足的资金保障，公司承担（重 庆大学参与合作）的重庆市科技攻关重点项目―千吨级高耐候聚氨酯涂料关键技术研发及产业 化‖通过省级鉴定，新申请专利3项，新授权专利2项, 参与2项国家标准的制定，独立起草地方 标准1项。报告期公司荣获中国石油和化学工业企业文化建设先进单位，公司董事长苏中俊先 生被评为2011中国涂料行业十大风云人物。 公司严格按ISO18000职业安全卫生管理体系、ISO14000环境管理体系和国家清洁生产标 准开展生产经营活动，―三废‖全部实现达标排放，环保设施的同步运行率达到100%，工业废 水经公司污水处理场处理达标后，全部回用于各车间，年节约水量3.6万吨，在―节能、降耗、 减污、增效‖方面取得了很好的成绩。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 □ 否 √ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、公司全资子公司成都渝三峡油漆有限公司生产经营情况： 注册资本为2,700.90万元，主要产品为醇酸、脂胶、环氧、乳胶（水性）漆，主要销售地 区为四川成都、川西、乐山等地。报告期末资产总额3,315.29万元，报告期实现净利润14.43 万元。 2、公司全资子公司新疆渝三峡涂料化工有限公司经营情况 注册资本为2,000万元，注册地新疆呼图壁县二十里店镇鸿新工业园区，主营范围为涂料 制造、销售，金属材料，化工产品及化工原料等。项目部分生产线已基本建设完成，报告期 末资产总额2,612.38万元。 3、公司全资子公司成都渝三峡油漆销售有限公司经营情况： 注册资本110万元，经营范围销售油漆、合成树脂、金属材料等，报告期末资产总额1,344.93 万元，报告期实现净利润13.45万元。 4、公司全资子公司重庆三峡英力化工有限公司经营情况： 注册资本15,000万元，本公司原出资12,000万元，占80%权益。报告期本公司以2,000,001.00 元收购少数股东持有的该公司20%股权并办理完成相关工商变更登记手续，现该公司为本公 司全资子公司。经营范围为在法律、法规允许范围内从事天然气化工产品、精细化学品的研 制、开发；环保节能产品、化工自动化设备、化工设备、环保设备的技术转让和生产、销售； 生产、销售：甘氨酸、硫酸铵、亚氨基二乙酸、无水硫酸钠；货物进出口。报告期末资产总 额23,450.51万元，报告期实现净利润-1,783.01万元，该公司处于停产状态。 5、公司全资子公司重庆渝三峡建筑涂料有限公司 注册资本2000万元，经营范围研发、生产、销售涂料、涂料助剂，成立于2012年3月，注 册地江津区德感工业园。报告期末资产总额2,089.63万元，报告期实现净利润-13.50万元。 6、公司控股子公司重庆多宝钢材有限责任公司 注册资本2200万元，经营范围销售钢材、五金、化工产品、化工原料、建材、橡胶制品； 货物及技术进出口；废旧物资回收；企业管理咨询。本公司出资1100万元，占50%股份。报 告期末资产总额2,199.99万元，报告期实现净利润0万元。 7、公司参股公司重庆关西涂料有限公司生产经营情况： 注册资本2,334.20万元，本公司占40%权益，主要产品为汽车漆、工业用涂料及有关化学 工业制品，报告期末资产总额20,635.88万元，报告期实现净利润1,218.60万元，本公司投资收 益487.44万元。 8、公司参股公司重庆渝鹏投资管理有限公司经营情况： 注册资本1,000万元，本公司出资400万元，占40%权益，经营范围为科技、能源、通信、 交通项目投资。报告期末资产总额626.86万元，报告期实现净利润-0.35万元，本公司投资收 益-0.14万元。 9、公司参股公司北京北陆药业股份有限公司经营情况： 注册资本15,274.91万元，本公司出资1821.5万元，持股2159.35万股，占14.14%权益，该 公司已在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票代码300016；主营业务生产、销售片剂、 颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、大容量注射剂、原料药，报告期末资产总额52,189.20万元， 报告期实现净利润3,007.55万元，本公司投资收益425.27万元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、上半年受宏观经济的影响，市场用户不同程度地面临资金紧张局面，导致公司货款回 收不均衡，应收账款余额有所增加。为稳定经济增长，今年以来中国人民银行已两次下调贷 款基准利率和存款准备金率，货币政策放松节奏逐步加快，下半年还有可能进一步下调，资 金紧张局面预计将得以缓解。 2、公司油漆涂料行业与固定资产投资息息相关，但国家坚持抑制投资性需求的房地产的 调控政策对公司油漆涂料产品消费带来不利影响，同时原材料价格高位运行和不断升高的人 工成本均会挤压公司油漆涂料产品利润。另一方面，―两会‖后重大基建项目审批加速，基建 投资增速稳步回升。随着政策向―稳增长‖倾斜，基建投资在下半年仍有相当大的提速空间。 在5月23日国务院常务会议做出―启动一批事关全局、带动性强的重大项目‖的稳增长决策后， 公司有望在下半年甚至今后几年内在基建投资项目中受益。 3、公司全资子公司三峡英力由于甘氨酸产品市场价格和成本倒挂，不具备开车条件，甘 氨酸项目仍处于停产状态，对公司生产经营带来负面影响。为维护广大股东利益，公司将考 虑择机转让三峡英力股权。同时公司控股股东化医集团承诺，在2012年12月31日前，若本公 司未能将其持有的三峡英力股权转让，化医集团将按照公允的价格和条件受让本公司持有的 三峡英力股权。下半年公司将积极推进该项股权转让事宜。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 制造业 236,530,660.40 187,217,305.04 20.85% -1.01% 0.08% -0.86% 分产品 酚醛漆类 39,385,896.40 32,419,495.52 17.69% 14.65% 12.57% 1.53% 脂胶漆类 86,588,795.63 72,251,467.93 16.56% 8.97% 13.51% -3.33% 醇酸漆类 29,745,300.47 24,508,945.07 17.6% -13% -8.37% -4.16% 氨基漆类 6,304,686.29 5,407,881.66 14.22% -23.73% -23.38% -0.4% 环氧漆类 24,801,288.41 17,984,846.38 27.48% 269.19% 196.94% 3.6% 硝基漆类 4,873,806.47 4,122,063.01 15.42% -80.74% -78.6% 5.58% 聚氨酯漆类 10,250,401.46 7,442,559.66 27.39% 4.12% 2.14% 1.41% 稀释剂类 20,408,349.41 15,434,580.32 24.37% -12.67% -14.83% 1.92% 其它类 14,172,135.86 7,645,465.49 46.05% -18.76% -24.22% 3.88% 主营业务分行业和分产品情况的说明 无 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 不适用 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 重庆地区 156,391,888.88 -5.58% 成都地区 44,001,721.45 -0.79% 其他地区 36,137,050.07 24.82% 主营业务分地区情况的说明 不适用 主营业务构成情况的说明 无 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 公司报告期其他业务利润较上年同期减少292万元，降幅60.15%，主要系树脂加工收入受参股公司重庆关西涂料有限公司经 营业绩下滑的影响。 投资收益较上年同期减少488万元，降幅34.85%，主要系公司参股公司重庆关西涂料有限公司经营利润减少的影响。 营业外收入较上年同期增加1527万元，增幅41833.99%，主要系公司本报告期收到税收返还1,529万元影响。 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 √ 适用 □ 不适用 1.公司参股公司重庆关西涂料有限公司主要产品为汽车漆、工业用涂料及有关化学工业制品，报告期实现净利润1,218.60万 元，本公司投资收益487.44万元,占公司净利润的34.66%。 2.公司参股公司北京北陆药业股份有限公司主营业务生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、大容量注射剂、原 料药，报告期实现净利润3,007.55万元，本公司投资收益425.27万元,占公司净利润的30.24%。 （7）经营中的问题与困难 整个中国经济下滑将影响市场对公司油漆涂料产品的需求，同时原材料依然保持高位运行、人工成本上升会挤压公司利 润空间。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号） 以及中国证券监督管理委员会重庆监管局的相关文件要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配条款进行了 修订，公司六届二十次董事会以9 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了上述《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见公 司6月13 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的公告，公告编号 2012-027 ）；并于2012年 7月21日提交公司2012 年第三次临时股东大会由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上审 议通过（详见公司7月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的公告，公告编号2012-032）。 公司严格执行《公司章程》规定以及股东大会决议的要求执行现金分红政策，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序 和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充 分维护。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 √ 适用 □ 不适用 2011年度期末累计未分配利润 170,573,033.40 相关未分配资金留存公司的用途 用于公司生产经营 是否已产生收益 □ 是 □ 否 √ 不适用 实际收益与预计收益不匹配的原因 其他情况说明 由于公司2011年度亏损，公司利润分配为：不分配，也不进 行资本公积转增股本 （十一）其他披露事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规及有关上市公司治理的规范 性文件要求规范运作，加强公司内部控制体系建设，贯彻实施财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本 规范》。公司结合实际情况，制定了公司全年内控工作计划，报告期对重要业务流程进行了梳理，编制清单、流程图，查找 内部控制缺陷等；按照中国证监会、重庆证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》修改了《公司章程》， 在《公司章程》中明确了现金分红政策等相关条款， 进一步完善了公司法人治理结构， 公司法人治理情况符合中国证监会 的有关要求。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 □ 适用 √ 不适用 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 2、持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 300016 北陆药业 18,215,000.00 14.14% 69,427,863.20 4,252,681.72 -66,023.68 长期股权投 资 投资 合计 18,215,000.00 -- 69,427,863.20 4,252,681.72 -66,023.68 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 本公司2000年出资1821.50万元投资北陆药业，占其总股本的25%；后北陆药业经中国证券监督管理委员会核准首发1700 万股，并经深圳证券交易所同意于2010年2月2日在创业板上市交易，本公司持有股份比例为14.14%，持股数为2159.35万股。 3、持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 所持对象名 称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 重庆银行 1,000,000.00 975,516 1% 1,000,000.00 长期股权投 资 投资 合计 1,000,000.00 975,516 -- 1,000,000.00 -- -- 持有非上市金融企业股权情况的说明 公司在90年代初投资100万元入股重庆银行原名重庆商业银行。 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格（万 元） 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否为关联 交易 资产收购定 价原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 首次临时公 告披露日期 北京紫光英 力化工技术 有限公司 持有的三峡 英力13.33% 股权 2012年03月 21日 0 否 是 是 2012年05月 25日 温州市华好 发展有限公 司 温州华好持 有的三峡英 力6.67%股权 2012年03月 18日 200 否 是 是 2012年05月 25日 收购资产情况说明 关于收购控股子公司股权的公告详见公司2012年5月25日披露《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2012-025。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务 状况的影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 √ 适用 □ 不适用 化医集团于2012年5月3日，通过深圳证券交易所交易系统增持了公司A股股份共计 20,000股，化医集团拟于未来12个月内继续增持，股价若低于9元/股，增持股份数量2 万股——346万股，占总股本的0.011%——1.99%。增持实施条件若未达成，不再继续 增持。详见公司2012年5月5日披露的《关于控股股东增持公司股份的公告》，公告编号 2012-022。 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 重庆关西涂料 有限公司 联营企业 销售商品或提 供劳务 销售材料、加工 树脂 协议定价 258.69 1.06% 现金、承兑汇 票结算 无 重庆化医控股 （集团）公司 成员单位 同受控股股东 控制 销售商品 销售油漆 协议定价 101.48 0.41% 现金、承兑汇 票结算 无 重庆化医控股 （集团）公司 成员单位 同受控股股东 控制 购买商品 购买原材料 协议定价 183.52 0.88% 现金、承兑汇 票结算 无 合计 -- -- 543.69 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 出于公司生产经营的需要，遵循市场公开、公平、公正的原则，交易均按照一般商业交易条件公允的进行。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 根据公司六届董事会第五次会议审议通过的《公司2011年—2013年度日常关联交易计划》，2012年度预计销售商品发生关 联交易500万元，提供劳务发生关联交易2,000万元，本报告期内实际发生销售商品关联交易101.48万元，提供劳务关联 交易258.69万元，购买商品关联交易183.52万元，在董事会授权范围内。 关联交易的说明 无 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 重庆关西涂料有限公司 258.69 1.06% 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 97.97 0.4% 重庆紫光国际化工有限责任公司 1.83 0.01% 重庆紫光国际化工有限责任公司化学品分 公司 0.93 0% 重庆紫光化工股份有限公司 0.75 0% 重庆市盐业总公司 0.12 0% 重庆新华化工有限公司 183.4 0.88% 合计 360.17 1.47% 183.52 0.88% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额101.48万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收 入 利息支出 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收 入 利息支 出 非经营性 重庆化医控股（集团）公司 控股股东 588.2 214.23 802.43 14.23 重庆三峡涂料工业（集团）公司 同受控股股东控制 293.81 6.37 300.18 6.37 小计 882.01 220.6 1,102.61 20.6 经营性 小计 合计 882.01 220.6 1,102.61 20.6 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（万元） 0 其中：非经营性发生额（万元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元） 0 其中：非经营性余额（万元） 关联债权债务形成原因 公司控股股东及其子公司向公司子公司重庆三峡英力化工有限公司提供借款。 关联债权债务清偿情况 无 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 提供担保 重庆化医控股（集团）公司（以下简称―化医集团‖）为公司及控股子公司重庆三峡英力化工有 限公司（以下简称―三峡英力‖）提供担保情况如下（单位：万元）： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕 化医集团 公司 2,168.00 2009/10/19 2014/10/18 否 化医集团 公司 2,000.00 2009/09/08 2014/09/07 否 化医集团 公司 2,000.00 2009/07/09 2014/07/08 否 化医集团 公司 3,000.00 2009/12/16 2014/12/15 否 化医集团 公司 3,000.00 2012/02/22 2015/02/21 否 化医集团 公司 3,300.00 2012/03/14 2015/03/13 否 化医集团 三峡英力 13,679.00 2006/11/10 2015/11/09 否 化医集团 三峡英力 1,500.00 2010/01/06 2015/01/05 否 小计 30,647.00 和财务公司的金融服务协议 2012年2月28日公司和重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称―财务公司‖）签订《金融服 务协议》，财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服 务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管 理委员会批准的可从事的其他业务，上述协议业经公司2012年2月28日的第六届十七次董事会和 2012年6月18日召开的2011年年度股东大会审议通过。2012年上半年度公司和财务公司发生的交易 列示如下： 项目名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 收取或支付 利息、手续费 一、存放于财务公司存款 25,507,461.21 111,395,722.18 117,632,416.67 18,970,766.72 54,523.59 二、票据中间业务-存放于财务公司承兑 汇票（注） 28,270,046.01 136,261,271.54 74,605,645.09 89,925,672.46 三、票据中间业务-委托财务公司开具银 行承兑汇票 32,750,000.00 109,963,848.00 27,450,000.00 115,263,848.00 四、向财务公司进行票据贴现 6,000,000.00 6,000,000.00 182,416.67 注：本期减少系公司存放于财务公司的承兑汇票到期后，收到承兑银行支付的款项。 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 化医集团 在2012年12月 31日前，若本公 司未能将其持 有的三峡英力 股权转让，化医 集团将按照公 允的价格和条 件受让本公司 持有的三峡英 力股权。 2011年11月25 日 2012年12月31 日前 履行中 承诺是否及时履行 □ 是 □ 否 √ 不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 □ 是 □ 否 √ 不适用 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利 预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目 本期 上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 0.00 0.00 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 0.00 0.00 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减： 现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 0.00 0.00 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 0.00 0.00 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012年01月01日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况、再融资进 展，未提供资料 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 □ 不适用 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人 处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 （十七）其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2012年第一次(六届十六次)董 事会决议公告 《上海证券报》B19《中国证 券报》A28《证券时报》D18 2012年02月17日 www.cninfo.com.cn 2012年第一次(六届八次)监事 会决议公告 《上海证券报》B19《中国证 券报》A28《证券时报》D18 2012年02月17日 www.cninfo.com.cn 关于重新签署附条件生效的 股份认购合同的公告 《上海证券报》B19《中国证 券报》A28《证券时报》D18 2012年02月17日 www.cninfo.com.cn 关于本次非公开发行股票涉 及重大关联交易的公告 《上海证券报》B19《中国证 券报》A28《证券时报》D18 2012年02月17日 www.cninfo.com.cn 关于召开2012年第一次临时 股东大会的通知 《上海证券报》B19《中国证 券报》A28《证券时报》D18 2012年02月17日 www.cninfo.com.cn 2012年第二次(六届十七次)董 事会决议公告 《上海证券报》B57《中国证 券报》B050《证券时报》D35 2012年02月29日 www.cninfo.com.cn 2012年第二次(六届九次)监事 会决议公告 《上海证券报》B57《中国证 券报》B050《证券时报》D35 2012年02月29日 www.cninfo.com.cn 2011年年度报告摘要 《上海证券报》B57《中国证 券报》B050《证券时报》D35 2012年02月29日 www.cninfo.com.cn 关于计提减值准备的公告 《上海证券报》B57《中国证 券报》B050《证券时报》D35 2012年02月29日 www.cninfo.com.cn 与重庆化医控股(集团)财务有 限公司持续关联交易的公告 《上海证券报》B57《中国证 券报》B050《证券时报》D35 2012年02月29日 www.cninfo.com.cn 关于召开2012年第一次临时 股东大会的提示性公告 《上海证券报》B44《中国证 券报》B006《证券时报》D27 2012年03月06日 （未完）  |