[中报]江西水泥：2012年半年度报告
2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司负责人刘明寿、主管会计工作负责人吴录金及会计机构负责人(会计主管人员) 肖福明声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000789 B股代码 A股简称 江西水泥 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 江西万年青水泥股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江西水泥 公司的法定英文名称 JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.，LTD 公司的法定英文名称缩写 JIANGXI CEMENT 公司法定代表人 刘明寿 注册地址 江西省上饶市 注册地址的邮政编码 335506 办公地址 南昌市高新技术开发区京东大道399号 办公地址的邮政编码 330096 公司国际互联网网址 http：//www.wnq.com.cn 电子信箱 zxzl000789@126.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方真 李宝珍 联系地址 南昌市高新技术开发区京东大道399号万年 青科技园 南昌市高新技术开发区京东大道399号万 年青科技园 电话 0791-88120789 0791-88120789 传真 0791-88160230 0791-88160230 电子信箱 wnqzqb@126.com wnqzqb@126.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 公司半年度报告备置地点 公司证券部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业总收入（元） 2,007,044,532.33 2,576,748,476.22 -22.11% 营业利润（元） 35,558,061.84 591,205,998.24 -93.99% 利润总额（元） 115,023,439.37 614,442,239.45 -81.28% 归属于上市公司股东的净利润（元） 57,880,167.53 296,630,190.18 -80.49% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元） 37,091,065.81 271,179,506.59 -86.32% 经营活动产生的现金流量净额（元） 130,845,687.11 537,641,995.86 -75.66% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产（元） 6,700,325,447.60 7,027,830,045.25 -4.66% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,481,541,168.66 1,526,597,491.68 -2.95% 股本（股） 395,909,579.00 395,909,579.00 0 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.146 0.749 -80.51% 稀释每股收益（元/股） 0.146 0.749 -80.51% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.093 0.684 -86.31% 全面摊薄净资产收益率（%） 3.9% 19.4% -15.5% 加权平均净资产收益率（%） 3.76% 21.71% -17.95% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 （%） 2.5% 17.76% -15.26% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 2.38% 19.85% -17.47% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.33 1.36 -75.74% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.74 3.85 -2.85% 资产负债率（%） 62.11% 62.87% -0.76% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 □ 适用 √ 不适用 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 2,951,645.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 52,203,538.00 助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,939,496.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 16,023,969.54 所得税影响额 12,402,615.36 合计 20,789,101.72 -- 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 不适用 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为52,189户。 2、前十名股东持股情况 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 股东总数 52,189 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 江西水泥有限责任公司 国有法人 43.98% 174,129,908 0 中国建材股份有限公司 国有法人 2.53% 10,000,000 0 0 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 境外法人 2.48% 9,804,883 0 中国建设银行－华夏优势 境内非国有法人 1.72% 6,808,974 0 0 增长股票型证券投资基金 中国建设银行－华夏盛世 精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.48% 5,862,698 0 0 中国银行－华夏大盘精选 证券投资基金 境内非国有法人 0.96% 3,799,814 0 0 中国平安人寿保险股份有 限公司－分红－银保分红 境内非国有法人 0.94% 3,706,696 0 0 交通银行－泰达宏利价值 优化型周期类行业证券投 资基金 境内非国有法人 0.87% 3,438,283 0 0 交通银行－华夏蓝筹核心 混合型证券投资基金 (LOF) 境内非国有法人 0.78% 3,102,501 0 0 中国民生银行股份有限公 司－华商领先企业混合型 证券投资基金 境内非国有法人 0.51% 1,999,974 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类及数量 种类 数量 江西水泥有限责任公司 174,129,908 A股 174,129,908 中国建材股份有限公司 10,000,000 A股 10,000,000 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 9,804,883 A股 9,804,883 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 资基金 6,808,974 A股 6,808,974 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投 资基金 5,862,698 A股 5,862,698 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 3,799,814 A股 1,799,814 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银 保分红 3,706,696 A股 3,706,696 交通银行－泰达宏利价值优化型周期类行业 证券投资基金 3,438,283 A股 3,438,283 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基 金(LOF) 3,102,501 A股 3,102,501 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业 混合型证券投资基金 1,999,974 A股 199,974 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 中国建筑材料集团有限公司参股了公司控股股东江西水泥有限责任公司同 时也是中国建材股份有限公司的控股股东，未知其他股东之间是否存在关联 关系或一致行动关系。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 江西省建材集团公司 实际控制人类别 地方国资委 情况说明 1、公司实际控制人：江西省建材集团公司 法人代表：刘明寿 注册登记号：360000010005670 主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管 注册资本：38051万元 股权结构：国有独资 2、控股股东：江西水泥有限责任公司 法定代表人：刘明寿 成立日期：2004年5月20日 注册资本：30000万元 企业类型：有限责任 经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水泥技术咨询，水泥 熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工程；上 述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、 零配件零售。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股 数（股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动 原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 刘明寿 董事长 男 61 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 是 顾鸣芳 董事 女 54 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 是 胡显坤 董事 男 49 2009年09月11日 2012年09月11日 12,928 12,928 是 白岗 董事 男 55 2011年05月30日 2012年09月11日 0 0 是 江尚文 董事、总 经理 男 44 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 否 晏国哲 董事 男 37 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 否 黄新建 独立董事 男 59 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 否 王小平 独立董事 男 53 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 否 王金本 独立董事 男 46 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 否 单津辉 监事会主 席 男 49 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 是 李元本 监事 男 48 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 否 徐集保 监事 男 48 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 否 邓小春 监事 男 47 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 否 李和返 常务副总 经理 男 58 2009年09月11日 2012年09月11日 12,354 12,354 否 关宏星 副总经理 男 51 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 否 方 真 副总经 理，董秘 男 48 2009年09月11日 2012年09月11日 130 130 否 吴录金 副总经 理、总会 计师 男 45 2009年09月11日 2012年09月11日 0 0 否 周 帆 副总经理 男 49 2011年04月08日 2012年09月11日 0 0 否 陈文胜 副总经理 男 44 2011年04月08日 2012年09月11日 0 0 否 洪 流 副总经理 男 51 2011年04月08日 2012年09月11日 0 0 否 李世锋 副总经理 男 32 2011年04月08日 2012年09月11日 0 0 否 合计 -- -- -- -- -- 25,412 25,412 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 刘明寿 江西水泥有限责任公司 董事长 2005年01月01日 否 胡显坤 江西水泥有限责任公司 总经理 2005年01月01日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 刘明寿 江西南方水泥有限公司 董事长 2009年03月01日 2012年08月23日 否 江尚文 江西南方水泥有限公司 副董事长 2009年03月01日 2012年08月23日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按年 度董事会上确定年度考核指标，通过绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价， 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策核算董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，报公司 董事会审议 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司经营班子负责人年度经营业绩考核 计分试行办法》、《独立董事津贴》和《关于不在公司领取薪酬的非独立董事及监事津贴的方案》 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 2011年经董事会考核的总经理报酬中的绩效薪酬8.81万元和超额利润奖15.79万尚没有支付，留 待国资委的考核监督，其他董监高报酬528.56万元均在本报告披露日支付完毕。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 （五）公司员工情况 在职员工的人数 6,604 公司需承担费用的离退休职工人数 1,316 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,745 销售人员 168 技术人员 418 财务人员 175 行政人员 98 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专 1,347 高中及以下 5,257 公司员工情况说明：无 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期，公司各级领导班子和全体员工团结一致，积极应对国内经济增长放缓、投资回落和区域持 续雨水等不利影响，在水泥市场需求疲软、竞争日趋激烈的严峻形势下，共生产水泥606.14万吨，生产熟 料487.17万吨，产品销售702.62万吨，分别完成年计划的37.9%、41%、38.6%；实现销售收入20.04亿元， 实现工业增加值6.64亿元，实现利税3.33亿元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 江西南方万年青水泥有限公司 水泥生产及销售 100,000.00 420,366.30 194,125.30 5,507.79 江西瑞金万年青水泥有限责任公司 水泥生产及销售 48,520.00 57,969.09 134,632.30 293.90 江西玉山万年青水泥有限责任公司 水泥生产及销售 10,000.00 40,547.57 84,265.27 2,048.09 江西锦溪水泥有限公司 水泥生产及销售 23,056.00 115,009.92 57,743.95 5,882.48 江西于都南方万年青水泥有限公司 水泥生产及销售 10,282.00 11,146.92 10,773.32 537.60 江西兴国南方万年青水泥有限公司 水泥生产及销售 2,044.09 5,471.30 3,755.09 -176.18 江西赣州南方万年青水泥有限公司 水泥生产及销售 10,000.00 51,043.60 12,822.42 -751.03 南昌万年青水泥有限责任公司 水泥生产及销售 3,125.00 1,946.13 201.04 -292.20 江西黄金埠万年青水泥有限责任公司 水泥生产及销售 3,000.00 13,716.30 3,860.76 -243.24 江西万年青科技工业园有限责任公司 技术开发、物业管理 3,000.00 7,522.26 5,909.78 -13.36 温州万年青散装水泥有限公司 水泥中转及销售运输 288.00 394.13 319.08 0.90 福建福清万年青水泥有限公司 水泥生产及销售 2,000.00 7,668.67 4,168.55 532.78 江西寻乌南方万年青水泥有限责任公司 水泥生产及销售 2,000.00 5,975.57 2,326.37 -123.27 江西万年青工程有限公司 机电、土建、筑炉工程的安装及维修 1,000.00 2,963.79 1,405.15 147.16 江西石城南方万年青水泥有限公司 水泥生产及销售 1,500.00 9,474.97 2,309.14 -189.65 江西万年县万年青商砼有限公司 混凝土、混凝土外加剂、小型建筑预制构件生产、销售 1,000.00 1,008.04 995.94 -1.72 江西赣州万年青商砼有限公司 混凝土、混凝土外加剂、小型建筑预制构件生产、销售 6,000.00 3,484.42 3,127.99 21.53 江西兴国万年青商砼有限公司 混凝土、混凝土外加剂、小型建筑预制构件生产、销售 1,000.00 1,000.72 1,000.70 1.12 江西万年青矿业有限公司 非金属太开采、加工、销售 3,000.00 17,736.69 4,097.56 692.37 进贤县鼎盛混凝土有限公司 混凝土、混凝土外加剂、小型建筑预制构件生产、销售 1,000.00 3,912.46 1,377.08 327.67 江西东鑫混凝土有限公司 混凝土、混凝土外加剂、小型建筑预制构件生产、销售 1,000.00 8,519.93 812.35 394.15 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 2012年对公司未来两季生产经营工作目标影响因素有： 政策方面：我国经济已经步入中速发展阶段，国内经济下滑的影响巨大。随着利率下调和几次降准， 下半年货币政策总体预期将会保持宽松，但政策效果显现有一定时滞性，且企业信心指数仍然不高，项目 投资较往年更为审慎。 需求方面：工程、民用市场压抑的需求量将随着天气好转逐步释放，但近期受高温天气和农忙“双 抢”的影响，预计民用市场需求量将在8月底开始释放；在建工程大部分进入尾声，新开工的重点工程、 市政工程启动缓慢，预计三季度市场需求略有增长，四季度开始出现较大需求。 产能方面：上半年公司水泥窑运转率低，产能发挥严重不足，前期积累的产能可能会集中释放，超 出市场消化能力，区域水泥市场供过于求的局面没有改变。 价格方面：大部分水泥企业处于微利或小幅亏损的境地，水泥价格下跌空间不大。 当前，面对产能过剩的现实，行业内抑制产能的呼声越来越大，限产保价既具备了必要的条件，又 将受到新的市场考验。我们认为，在经历高需求高利润回落之后，水泥价格短期内难以大幅提高，摆在我 们面前的课题，依然是增强对成本的掌控力，在保持合理的价格水平下，迅速占领和扩大市场份额，获取 足够的市场话语权。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 水泥制造业 1,806,267,053.03 1,508,388,132.21 16.49% -29.72% -14.61% -14.78% 商品混凝土及 其它 194,406,309.61 157,428,779.54 23.48% 分产品 水泥 1,698,905,016.76 1,423,328,217.69 16.22% -35.45% -14.19% -13.15% 熟料 107,362,036.27 85,059,914.52 20.77% -150.52% 65.83% -26.79% 商品混凝土 191,932,740.36 155,721,085.06 18.87% 主营业务分行业和分产品情况的说明 无 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 主要是报告期产品销价与去年同期相比大幅下降所致。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 江西 1,589,410,488.78 -19.37% 福建 363,210,085.81 -32.56% 浙江 19,495,065.00 -30.56% 广东 15,099,965.49 -11.21% 安徽 10,984,188.31 -28.27% 主营业务分地区情况的说明 无 主营业务构成情况的说明 无 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 2012年1-6月，受国家固定资产投资增速放缓、重点工程项目启动较晚、上半年江西省内强降雨天气 持续时间比去年长的影响，导致公司区域市场开工严重不足，水泥市场需求不旺，产品销售价格大幅下降； 自第二季度以来，区域水泥市场需求虽有所回升，但价格仍持续走低，同比降幅较大，使公司上半年主营 业务盈利能力与去年同期相比下滑幅度较大。 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 公司面临经营困难是受市场影响水泥销量没有恢复和销售价格不稳定并且存在下滑的压力；公司发展 存在资金不足的压力。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、公司2011年年度利润分配方案，2012年4月19日，经过公司2011年年度股东大会审议通过后于 2012年5月10日实施完毕。独立董事对于2011年年度利润分配方案发表了独立意见。2、根据中国证监 会《关于进一步落实上市现金分红有关事项的通知》，公司董事会第五届第三十四次临时会议审议通过了 《江西万年青水泥股份有限公司分红回报规划》，进一步细化了章程中关于利润分配政策的条款，明确了 对公司股东实施现金分红的预期，便于股东对公司经营和分配进行监督。3、在审议本中期报告的董事会 上，审议通过了并提请股东大会审议关于修改公司章程的议案：对公司章程第一百五十八条删除，重新修 改为：公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金 或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：（1）公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见；（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见；（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金；（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；（5）公司将根据自身实际 情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表 独立意见。（二）利润分配的程序公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别 是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定 该时段的股东回报计划。公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议 的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。（三）利润分配的形式公司可以采取现金方式或者现金与 股票相结合的方式分配股利。（四）现金分配的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；或②公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 （五）现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。（六） 股票股利分配的条件若公司利润增长快速，在上述现金股利分配之余，公司可以用追加股票方式分配股利。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。（七）利润分配的决策程序和机制公司每年利润 分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提 交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之 一以上的表决权通过。（八）有关利润分配的信息披露：1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积 金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配 方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配 预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股 东大会表决。（九）利润分配政策的调整原则公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性 文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后（半数 以上董事同意且半数以上独立董事同意）提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（十）监事会应对董事 会和管理层执行监督公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但 未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 一、公司五届四次董事会审议通过了《关于公司部分固定资产报废处置的议案》 1、根据兴国公司的盘点以及清理情况，董事会同意拆除、处置（报废）部分厂房建筑物、全部机电 设备等固定资产，合计资产原值：3,890.38万元，净值：1,522.14万元。同时为该部分资产配备的原值109.03 万元的库存材料以拍卖方式予以处置。 鉴于拟处置资产尚未评估，董事会同意兴国公司分两次进行处置，预计2012年4月份处置一批，按照 固定资产预留4%净残值、仓库物资10%预留残值，减去上年已计提的存货跌价准备32.22万元，第一批处置 将增加资产减值损失和影响利润减少1,017.15万元；第二批处置预计第4季度进行，届时再做财务处理。 2、公司万年厂对部分车间的生产线进行了改造和升级，现将改造后被淘汰已无使用价值、已淘汰且 不适应继续使用或技术指标已达不到使用要求、以及使用年限过长已不能使用且无修复价值的固定资产进 行了清理分类，累计固定资产原值共3,163.28万元，净值798.69万元，影响公司2011年度利润增加95.22 万元：其中处置损失356.86万元、处置收入452.08万元；尚有固定资产清理360.49万元未处置完毕。 审议《关于子公司江西永利万年青商砼有限公司收购赣州永固高新材料有限公司全部股权的议案》 为积极推进公司产业链延伸的发展计划，董事会同意子公司江西永利万年青商砼有限公司（以下简称 “永利万年青”）收购绍兴华鹏房地产开发有限公司、浙江上新门窗工程有限公司持有的赣州永固高新材 料有限公司（以下简称“赣州永固”）各70%、30%的股权。以经过具有证券从业资格的中铭国际资产评估 （北京）有限责任公司，以2012年1月31日为基准日，对标的资产股东全部权益价值进行评估的价值为参 考，确定本次收购价格为2,764.13万元。并授权永利万年青公司管理层签署股权受让协议。 赣州永固成立于2007年7月11日，法定代表人：黄海木，注册资本：2000万元，注册地：赣州市章贡 区沙河工业园内，公司性质：自然人控股的有限责任公司，经营范围：预应力管桩、商品混凝土、水泥预 制件、高新墙体材料、商品砂浆生产和销售。股东为绍兴华鹏房地产开发有限公司、浙江上新门窗工程有 限公司各占有收购股权公司出资份额的70%、30%。 赣州永固在赣州市章贡区工业园内具有合法使用权的土地31200平方米，建有两条“韶关新宇”混凝 土生产线（2HZS120），年设计能力60万立方；并且拥有赣州永恒建材检测公司100%长期股权投资。 二、第五届第三十二次临时董事会审议通过了《关于合作成立瑞金万年青商砼有限公司的议案》 根据公司总体发展计划，通过投资混凝土搅拌站项目，完善公司自身产业链建设，巩固和增加公司水 泥销售量，提高公司盈利能力和抗风险能力的需要。董事会同意子公司江西赣州万年青商砼有限公司与瑞 金市当地自然人邹瑞阳先生、王兆元先生合资合作成立瑞金万年青商砼有限公司，负责实施“江西赣州万 年青商砼有限公司瑞金市商品混凝土搅拌站项目”，新成立公司注册资本为1500万元，注册地：瑞金市。 本次合资合作由江西赣州万年青商砼有限公司出资1125万元，占注册资本的75%；邹瑞阳出资225万元，占 注册资本的15%，王兆元出资150万元，占注册资本的10%。至报告披露日，瑞金商砼工商注册办理完毕。 混凝土土搅拌项目 三、第五届第三十四次临时董事会审议通过了《关于建立募集资金专用账户的议案》 1、根据公司《募集资金管理制度》的规定，为了项目资金的控制和结算，董事会同意开立四个账户 用于2011年非公开发行股票募集资金存放，其中一个用于“兴国商品混凝土搅拌站项目”；一个用于“万 年商品混凝土搅拌站项目”；一个用于“补充流动资金和纯低温余热发电项目”；一个用于“收购锦溪40% 股权项目”。同时董事会授权公司经营班子全权办理开立募集资金专用账户并且签订三方监管协议等相关 事宜。 2、审议通过了《子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司粉磨站技改项目的议案》 子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司按照国家产业政策，淘汰和拆除了三台水泥机立窑，董事会 同意子公司在原址上进行兴国公司水泥粉磨站φ3.8×13m技改项目，用一台φ3.8×13m高细磨置换原来的 一台φ2.6×13m、φ2.4×10m和两台φ2.2×6.5m的球磨机。该项目得到了赣工信建材【2011】161号《关 于对江西兴国南方万年青水泥有限公司转型为水泥粉磨站符合水泥行业准入条件的批复》，该项目总投资 9,624.93万元，资金全部由子公司自筹。 四、第五届三十一次临时董事会审议通过了《关于江西石城南方万年青水泥有限公司增加资本金的议 案》 子公司江西南方万年青水泥有限公司的全资子公司江西石城南方万年青水泥有限公司年产120万吨水 泥粉磨项目，已经获得公司董事会第十六次临时董事会的审批，该项目概算建设投资6,950.06万元，流动 资金2,113.12万元，计划向银行申请贷款4,500万元。石城项目建设在持续推进中。根据项目建设配套资 金的需要，董事会同意在原注册资本1,500万元基础上增加注册资金人民币壹仟万圆（￥10，000，000.00）， 增资后该公司注册资本为2,500万元。 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》的规定，积极落实公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议事制度，提 高公司规范运作的责任感和使命感。报告期公司按照五部委联合发文的《企业内部控制基本规范》及其配 套指引的要求，于2012年3月正式启动了公司内部控制体系规范建设工作，制定了《江西万年青水泥股份 有限公司内部控制规范实施工作方案》，3月27日经过董事会审议通过，方案确定了以董事长为第一责任 人、总经理为项目负责人，成立了项目领导小组和工作小组。确立了公司内部控制建设工作的组织保障。 4月10日的公司总经理办公扩大会议上项目前头人董事会秘书做了总动员，要求公司全员参与，将《公司 管理制度汇编》逐一和《企业内部控制基本规范》进行对照，拾遗补漏，针对公司自身的企业文化建设和 公司的运营特点，在现有的内部控制制度的基础上进行自查、修正、完善。 根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记备案管理制度的规定》，为适应新 形势下的内幕信息管理，做好公司内幕信息流传过程中的内幕信息知情人管理工作，和内幕信息的保密管 理工作；对影响公司股价的敏感信息涉及的相关重大事项，除公司以外的其他方，如公司股东、实际控制 人及其关联方，证券公司、证券服务机构、律师事务所等，收购人、资产重组的交易方以及其他发起涉及 公司的各方的内幕信息知情登记备案事项，修订了《江西万年青水泥股份有限公司内幕信息知情人登记备 案制度》，并在公司的收购、设立，以及定期报告敏感期，按照该制度做好登记工作。使公司的相关信息 做到公平、公正，维护每位投资者的公平知情权。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 2012年4月19日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011年年度利润分配方案：以截止2011年12月 31日总股本395,909,579股为基数，每10股派发现金红利2.60元（含税）,总计派发红利102,936,490.54元（含 税），留存未分配利润559,245,169.07元。公司于2012年5月4日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资 讯网上刊登了《江西万年青水泥股份有限公司2011年度权益分派实施公告》，并于2012年5月10日实施完 毕。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格（万 元） 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否为关 联交易 资产收购定 价原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 首次临时公 告披露日期 绍兴华鹏房 地产开发有 限公司、浙江 上新门窗工 程有限公司 赣州永固高 新材料有限 公司100%的 股权 2012年03月 28日 2,764.13 否 参考审计报 告和资产评 估结果 是 是 2012年03月 29日 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □适用√不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 □ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 无 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类 型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司 2012年01月07日 5,000 2012年03月23日 2,500 保证 两年 否 否 公司 2012年01月05日 20,000 2012年03月07日 7,500 保证 两年 否 否 公司 2011年12月15日 4,000 2011年11月30日 2,000 保证 两年 否 否 公司 2012年01月07日 10,000 2012年05月16日 5,000 保证 两 年 否 否 公司 2011年09月29日 2,000 2011年09月20日 1,000 保证 两年 否 否 公司 2011年01月07日 9,900 2011年11月30日 4,950 保证 两年 否 否 玉山万年青 2011年12月15日 5,000 2011年11月30日 2,500 保证 两年 否 否 瑞金万年青 2009年07月02日 32,000 2009年06月27日 16,000 保证 两年 否 否 瑞金万年青 2012年03月09日 5,000 2012年03月02日 2,500 保证 两年 否 否 瑞金万年青 2011年12月15日 5,000 2011年11月30日 2,500 保证 两年 否 否 瑞金万年青 2011年01月07日 2,000 2011年11月30日 1,000 保证 两年 否 否 赣州万年青 2009年10月15日 10,000 2009年10月12日 1,296 保证 两年 否 否 赣州万年青 2011年09月21日 5,000 2011年09月21日 2,500 保证 两年 否 否 景磐城建 2012年01月07日 1,000 2012年07月02日 325 保证 两年 否 否 乐平锦溪商混 2012年01月07日 2,500 2012年03月30日 1,625 保证 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 45,500 报告期内对外担保 实际发生额合计 19,450 （A2） 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 118,400 报告期末实际对外 担保余额合计（A4） 53,196 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类 型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 南方万年青 2011年09月07日 4,000 2011年09月02日 4,000 保证 两年 否 否 南方万年青 2011年09月07日 8,000 2011年08月11日 8,000 保证 两年 否 否 玉山万年青 2011年11月08日 2,000 2011年10月19日 2,000 保证 两年 否 否 玉山万年青 2008年04月16日 8,300 2009年04月26日 1,500 保证 两年 否 否 玉山万年青 2011年11月17日 5,000 2011年11月11日 3,000 保证 两年 否 否 玉山万年青 2012年01月07日 5,000 2012年04月13日 5,000 保证 两年 否 否 瑞金万年青 2012年01月07日 5,000 2012年04月19日 5,000 保证 两年 否 否 赣州万年青 2012年01月07日 5,000 2012年04月11日 5,000 保证 两年 否 否 锦溪水泥 2011年01月05日 5,500 2011年10月26日 5,500 保证 两年 否 否 锦溪水泥 2012年01月07日 4,400 2011年12月28日 4,400 保证 两年 否 否 锦溪水泥 2012年01月07日 5,000 2012年04月19日 5,000 保证 两年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 20,000 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2） 20,000 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 57,200 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4） 48,400 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 40,000 报告期内担保实际 发生额合计 （A2+B2） 32,500 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 161,600 报告期末实际担保 余额合计（A4+B4） 101,596 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 68.57 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 87,606 上述三项担保金额合计（C+D+E） 87,606 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 √ 适用 □ 不适用 2012年3月27日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并经过2011年 年度股东大会批准，公司拟分期发行不超过人民币10亿元（含10亿元），期限不超过5年（含5年）。5月 31日，公司报送的申请材料被证监会正式受理，7月11日，本次发行公司债券获得证监会的审核通过。 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）其他综合收益细目 不适用 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012年02月13日 公司 实地调研 机构 招商证券 王晶晶 2012年02月16日 公司 实地调研 机构 华安基金 谬东航工银瑞信 刘柯 韩国投资基金公司 高炜路博迈 投资咨询公司 陈昱新 瑞银证券 唐建卓泰达宏利基金 周琦凯 天平资产 卢正 高瓴资本 刘刚 中国人保 章建辉华商基金 鲁宁 国投瑞银 孙文龙 西京公司 郭丹 公司经营情况及发展战 略 嘉实基金 谢泽林 2012年06月14日 公司 实地调研 机构 光大证券 陈浩武 公司经营情况及发展战 略 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 □ 不适用 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 □ 适用 √ 不适用 （十七）其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 为子公司瑞金公司担保的进展公告 中国证券报、证券时报 2012年03月09日 巨潮资讯网（http： //www.cninfo.com.cn） 关于收到产品退税收入公告 中国证券报、证券时报 2012年01月05日 巨潮资讯网（http： //www.cninfo.com.cn） 2011年度业绩预增公告 中国证券报、证券时报 2012年01月11日 巨潮资讯网（http： //www.cninfo.com.cn） 为子公司锦溪水泥担保进展公告 中国证券报、证券时报 2012年01月20日 巨潮资讯网（http：（未完）  |