[中报]天龙集团：2012年半年度报告
广东天龙油墨集团股份有限公司 GuangdongSkyDragon Printing Ink GroupCo.,Ltd. 2012年半年度报告 股票简称:天龙集团 股票代码: 300063 二○一二年八月 目录 一重要提示、释义…………………………………………………………………………………… 2 二公司基本情况简介………………………………………………………………………………… 4 三董事会报告………………………………………………………………………………………… 7 四重要事项……………………………………………………………………………………………22 五股本变动及股东情况………………………………………………………………………………30 六董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………………32 七财务报告……………………………………………………………………………………………35 八备查文件目录…………………………………………………………………………………… 157 2 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司负责人冯毅、主管会计工作负责人李国荣及会计机构负责人(会计主管人员)陈东阳声明：保证半 年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 释义项指释义内容 天龙集团、公司、股份公司或本公司指广东天龙油墨集团股份有限公司 北京天虹指北京市天虹油墨有限公司，系天龙集团全资子公司 上海亚联指上海亚联油墨化学有限公司，系天龙集团全资子公司 武汉天龙指武汉天龙油墨有限公司，系天龙集团全资子公司 杭州天龙指 杭州天龙油墨有限公司（原名为：萧山天龙油墨有限公司），系天 龙集团全资子公司 青岛天龙指青岛天龙油墨有限公司，系天龙集团全资子公司 沈阳天金龙指沈阳市天金龙油墨有限公司，系天龙集团控股子公司 肇庆帝龙指肇庆市帝龙油墨有限公司，系天龙集团控股子公司 林缘林化指云南林缘林产化工有限公司，系天龙集团全资子公司 天亿林化指云南云县天亿林产化工有限公司，系天龙集团全资子公司 中加树脂指贵港中加树脂有限公司，系天龙集团控股子公司 工程技术研发中心指广东省水性油墨工程技术研究开发中心 东莞分公司指广东天龙油墨集团股份有限公司东莞市分公司 南京分公司指广东天龙油墨集团股份有限公司南京分公司 宁波分公司指广东天龙油墨集团股份有限公司宁波分公司 合肥分公司指广东天龙油墨集团股份有限公司合肥分公司 南宁分公司指广东天龙油墨集团股份有限公司南宁分公司 水性油墨指 水性油墨简称水墨，是由水性高分子树脂和乳液、有机颜料、水和 相关助剂经物理化学过程制成 3 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 二、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 1 1111、公司信息 A股代码 300063 B股代码 A股简称天龙集团 B股简称 上市证券交易所深圳证券交易所 公司的法定中文名称广东天龙油墨集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写天龙集团 公司的法定英文名称 Guangdong Sky Dragon Printing Ink Group Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人冯毅 注册地址广东省肇庆市金渡工业园内 注册地址的邮政编码 526108 办公地址广东省肇庆市金渡工业园内 办公地址的邮政编码 526108 公司国际互联网网址 http://www.tlym.cn 电子信箱 tljt@tlym.cn 2 2222、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名赖军秦月华 联系地址广东省肇庆市金渡工业园内广东省肇庆市金渡工业园内 电话 0758-8507810 0758-8507810 传真 0758-8507306 0758-8507306 电子信箱 8507810@tlym.cn 8507810@tlym.cn 3 3333、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 4 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 4 4444、持续督导机构 东莞证券有限责任公司 （二）会计数据和业务数据摘要 1 1111、主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是 √否□不适用 主要会计数据 主要会计数据报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 营业总收入（元） 164,012,392.43 150,508,920.42 8.97% 营业利润（元） 8,232,885.52 10,786,449.75 -23.67% 利润总额（元） 10,082,176.04 11,118,048.12 -9.32% 归属于上市公司股东的净利润（元） 7,999,123.60 8,439,429.57 -5.22% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 6,211,613.41 8,200,715.02 -24.26% 经营活动产生的现金流量净额（元） -13,292,069.43 -21,591,332.78 38.44% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期 末增减(%) 总资产（元） 694,989,789.09 691,253,692.58 0.54% 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 633,810,006.78 635,860,883.18 -0.32% 股本（股） 100,500,000.00 67,000,000.00 50% 主要财务指标 主要财务指标报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 -5.13% 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 -5.13% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.06 0.12 -49.5% 全面摊薄净资产收益率（%） 1.26% 1.33% -0.05% 加权平均净资产收益率（%） 1.26% 1.33% -0.07% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率（%） 0.98% 1.29% -0.24% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.98% 1.29% -0.32% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.13 -0.32 59.38% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度同 期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股） 6.31 9.49 -33.5% 资产负债率（%） 8.18% 6.32% 29.43% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 5 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 2012年上半年实现营业总收入16,401.24万元，较上年增加1,350.35万元，增长8.97%；实现营业利润823.29万元，较上 年减少255.36万元，降幅23.67%；实现归属于公司普通股股东的净利润799.91万元，较上年同期减少44.04万元，下降5.22%， 其中油墨产品营业收入微幅上涨1.02%，毛利率较上年同期回升2.22%，而林化行业三家子公司亏损为254.30万元，主要原因 是贵港中加因林产化工生产季节性原因未进入生产旺季，云南两家子公司尚处在收购完成后的调整阶段，生产量小，固定费 用大而产生亏损。 2012年4月公司实施了2011年度每10股派1.5元，每10股转增5股的权益分派方案，公司总股本由6,700万增至10,050万股。 本报告期财务指标均按10,050股本计算，上年同期每股收益及稀释每股收益按10,050股本计算。 2 2222、境内外会计准则下会计数据差异 （1 1111）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 （2 2222）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 （3 3333）存在重大差异明细项目 重大的差异项目项目金额（元）形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或 境外会计准则规定等说明 （4 4444）境内外会计准则下会计数据差异的说明 3 3333、扣除非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 项目金额（元）说明 非流动资产处置损益 -132,148.67 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 327,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 1,688,022.30 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 6 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -33,583.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -5,117.68 所得税影响额 -56,662.65 合计 1,787,510.19 - 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目涉及金额（元）说明 三、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年上半年，公司严格执行董事会制定的2012年工作部署和经营计划，继续拓展油墨市场空间，通过技术创新、产品 结构调整及市场开拓等措施巩固并强化公司在环保油墨领域的竞争优势，同时加快向林化行业发展的步伐，通过资本并购获 取优势资源布局林化市场。2012年上半年，实现营业总收入16,401.24万元，较上年增加1,350.35万元，增长8.97%；实现营 业利润823.29万元，较上年减少255.36万元，降幅23.67%；实现归属于公司普通股股东的净利润799.91万元，较上年同期减 少44.04万元，下降5.22%。 报告期内，在宏观经济放缓以及油墨行业自身发展规律交叠作用下，下游包装印刷行业需求有所回落，油墨行业延续多 年的年均增长10%以上高速增长势头出现首次放缓，公司油墨销售较去年同期略有增长，增幅为1.02%，同时通过资本收购， 公司新增云南两家全资子公司，林产化工收入的合并推升营业总收入增长8.97%。 公司从以下几方面着手，力促效益提升： 1、利用上半年原油价格有所回落，油墨关键原材料价格稳中有降的有利形势，加强原材料采购管理，上半年直接材料 采购成本整体下降，促使主营产品水性油墨毛利率回升； 2、严格执行年初制定的经营工作部署，全面实施成本及费用控制，撤销了一些效益低下的驻外服务机构，持续进行人 力资源优化、客户结构优化，不断完善营销配套服务，全面开源节流，通过健全和完善内部经营机制提高生产效率； 3、围绕利润增长进行产品结构调整，销售重心逐渐向高附加值产品倾斜，在巩固现有市场的同时开拓新的市场领域。 2012年上半年推出的新产品水性油墨TLAZ系列、水性光油系列产品、溶剂油墨无苯无酮系列销售量和销售额均有较大幅度提 升，为进一步扩大市场份额夯实了基础。 4、配合市场需求，加强技术创新。2012年上半年公司研发投入资金361.19万元，申报省科技项目两项，申报市科技项 目一项。预印光油及耐温乳液、UV光油、水性联机光油、溶剂油墨PU树脂、哑光光油等项目进展顺利。通过整合技术、资金、 人才和设备等各方面的资源配合市场需求积极创新，确保了公司在水性油墨行业的技术领先地位。 林产化工方面：子公司贵港中加上半年为林产化工季节性生产淡季，同比业绩持平；云南林缘林产化工有限公司和云南 7 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 天亿林产化工有限公司分别于一和二月完成收购，随后进行全面业务整合、团队组建和设备更新调试等工作，为下半年云南 林产化工生产旺季到来作准备。四月份以来为调试设备及培训生产工人进行了少量生产；由于生产量小，固定费用大及松香 价格受国际经济形势影响自2012年2月以来逐月下跌，产生亏损；2012年下半年，随着松脂生产旺季的到来，林化三家子公 司的产能将逐步释放，并形成一定规模量产，林化行业的经营状况有望得到显著改善，从而有效提升公司整体盈利能力和整 体竞争力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： □是 √否□不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司旗下子公司共11家，其中油墨行业子公司8家，林化行业子公司3家。油墨子公司分别位于上海、沈阳、北京、青岛、 杭州、武汉、成都、肇庆各地，均以生产和销售水性油墨为主，其中成都天龙还在建设中，尚未正式生产运营，预计于2013 年进行试生产；肇庆帝龙无经营活动。林化行业子公司3家，分别为贵港中加树脂有限公司、云南林缘林产化工有限公司和 云南云县天亿林产化工有限公司。 各子公司的经营情况如下表： 子公司名称营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年增减 营业成本比上 年增减 毛利率比上 年增减 上海亚联 17,886,326.66 13,856,790.17 22.53% -16.84% -18.91% 1.98% 沈阳天金龙 10,393,161.46 6,962,640.05 33.01% -14.29% -13.96% -0.25% 北京天虹 12,847,046.92 10,057,573.52 21.71% 0.95% -13.96% -0.46% 青岛天龙 12,264,781.95 10,138,184.04 17.34% -1.37% -5.27% 3.41% 杭州天龙 8,455,396.39 6,849,327.68 18.99% -29.63% -34.83% 6.47% 武汉天龙 6,275,370.32 5,036,615.56 19.74% -8.30% -13.24% 4.57% 贵港中加 4,491,342.59 4,214,470.31 6.16% 15.97% 14.58% 1.14% 林缘林化 3,357,635.90 3,364,836.61 -0.21% --- 天亿林化 7,896,593.16 8,628,896.59 -9.27% --- 肇庆帝龙 ------ 成都天龙 ------ 合计 83,867,655.35 6 66669 9999, ,,,,1 11110 00009 9999, ,,,,3 33333 33334 4444. ....5 55553 3333---- 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 本公司自创立以来一直专注于油墨的生产与经营，2011下半年始拓展林产化工业务，面临油墨行业和林化行业双重经营 风险。主要风险因素如下： 1、主要原材料价格波动风险 公司生产油墨所需的主要原材料包括树脂、颜料和助剂，占公司营业成本87%以上，近年来国际原油价格及原材料价格 的大幅波动，对公司的经营利润构成重要影响，原材料价格波动是公司面临的主要风险因素。 2、向林产化工行业拓展的风险 为进行产业链整合，实现外延式增长，公司通过资本并购介入上游林产化工行业。在介入林产化工行业之前，虽经过严 密的市场调研和筛选，但由于林产化工行业为公司首次涉足的领域，项目的运营是否能达到预期存在不确定性。林产化工行 业与公司主营油墨行业具有不同的经营模式和风险因素，公司面临林化行业的经营风险和行业风险。林化行业三家子公司均 以生产和销售松香、松香深加工产品为主营业务，松香及其深加工产品具有价格弹性大的特点，一般以出口为主，其销售受 国际经济形势波动影响较明显。 3、下游行业波动风险 本公司所处油墨行业的下游行业为印刷企业，公司产品主要应用于各类瓦楞纸箱、食品、饮料、药品等包装印刷及标签 印刷。我国印刷工业近十年为呈现持续快速增长态势，但随着全球经济一体化的进程不断加快，国际经济形势对国内经济的 影响持续而深远，且在印刷行业自身发展规律的影响下，下游印刷行业面临市场波动，从而对公司经营构成一定的风险。 4、募集资金项目实施的风险 公司首次公开发行股票所募集投资于“水墨生产基地建设项目”、“成都天龙油墨厂区新建项目”、“销售与服务网络扩建 项目”、“水性油墨工程技术研发中心”及“其他与主营业务相关的营运资金”即超募资金项目。项目建成达产后，将对公司 发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、 项目的实施过程和实施效果等存在一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等 方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致的风险；同时，市场 供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。 8 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 1 1111、公司主营业务及其经营状况 （1 1111）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产 品 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 油墨化工行业 148,918,999.22 109,801,670.84 26.27% 1.02% -1.94% 2.22% 林产化工行业 15,067,546.01 15,525,658.22 -3.04% 392.03% 441.17% -9.36% 合计 163,986,545.23 125,327,329.06 23.57% 8.98% 9.13% -0.11% 分产品 水性油墨 114,546,551.49 79,598,585.90 30.51% -5.38% -10.92% 4.32% 溶剂油墨 32,234,631.16 28,544,979.24 11.45% 32.81% 34.86% -1.35% 胶印油墨 2,137,816.57 1,658,105.70 22.44% 2.31% 14.2% -8.07% 松香、松节油、 树脂 15,067,546.01 15,525,658.22 -3.04% 392.03% 441.17% -9.36% 合计 163,986,545.23 125,327,329.06 主营业务分行业和分产品情况的说明 截止报告期末，油墨化工行业营业收入148,918,999.22元，占总营收比重90.81%，同比增长1.02%；林化行业营业收入 15,067,546.01元，占总营收比重9.19%，同比增长392.03%。 从产品构成来看，报告期内，水性油墨营业收入114,546,551.49元，较上年同期减少6,510,252.79元，降幅为5.38%， 但由于原材料价格下降使直接材料成本下降，营业成本下降10.92%，毛利率30.51%，毛利率较上年同期增加4.32%；溶剂油 墨营业收入32,234,631.16元，较上年同期增加7,962,507.03元，增幅34.86%，毛利率11.45%，毛利率较上年同期下降1.35%； 胶印油墨产量较小，营业收入为2,137,816.57元；松香及其附加产品松节油、树脂截止报告期末未完全开展经营工作，营业 收入15,067,546.01元，受松香价格下跌影响，毛利率为-3.04%。 9 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 报告期内因石油价格回落，主要原材料价格稳中有降，直接材料成本降低，油墨产品毛利率回升 2.22%。 （2 2222）主营业务分地区情况 单位：元 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 华北 24,756,965.46 -1.6% 华中 10,054,505.52 10.38% 华南 57,012,073.30 14.32% 华东 28,056,243.52 -17.18% 西南 31,661,620.32 68.6% 东北 10,393,161.46 -14.29% 境外 2,051,976.65 31.6% 合计 163,986,545.23 8.98% 主营业务分地区情况的说明 公司产品销售主要集中在华南地区，华南地区销售占比34.77%。从2012年上半年销售形势来看，部分地区如华东地区、 东北地区受宏观经济增长降速冲击较明显，销售额同比有所下降；而西南地区销售大幅增长，一方面是由于新增林产化工行 业云南两家子公司销售收入，另一方面，西南地区油墨销售呈快速增长态势，显示了较大的市场潜力。华中地区、华南地区 保持了稳定增长，因公司调整产品结构，增加销售网络助推业务的增长。 10 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 主营业务构成情况的说明 报告期内，油墨产品销售收入占营业总收入 90.81%，林化产品销售收入占比 9.19%。林化三家子公司中，贵港中加为 季节性经营淡季，产量较小，下半年为经营旺季，云南林缘林化和天亿林化将在下半年完成建设，并释放产能。 （3 3333）营业收入、营业利润及净利润变动的主要影响因素说明 公司产品构成、原材料价格波动、林产化工行业产品价格波动直接影响公司营业收入、营业利润和净利润变动。 2012年上半年资本并购使公司新增两家林产化工行业全资子公司，公司主营业务和营业收入构成发生变化。2012年营业 收入总额163,986,545.23元，较上年同期增加13,505,744.67万元，增幅8.98%，其中油墨化工行业营业收入增长1.02%，林 产化工行业营业收入增长392.03%，林产化工行业上半年带来营业收入15,067,546.01元，带动营业收入增加。2012年营业利 11 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 润和净利润较上年同期下降，一方面，油墨行业营业收入较上年略有增长，营业成本较上年同比下降，油墨毛利率整体回升 2.2%，另一方面，由于上半年松香等价格下跌，林产化工行业略有亏损，使上半年整体营业利润下降。 2 2222、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 报告期内公司加快了向林化行业拓展的步伐，分别以2000万元和980万元收购了云南林缘林化和云南天亿林化两家公司 100%股权。截至报告期末，林化行业子公司有三家：贵港中加树脂、林缘林化和天亿林化，其中，贵港中加为控股子公司， 林缘林化和天亿林化是全资子公司。随着林化行业业务的全面开展，林化行业的营业收入将明显影响公司营业收入构成。由 于上半年大部分时间为松香生产淡季，且有两家林化子公司处于新收购整合阶段，生产运营未完全开展，所以预计下半年对 公司营业收入的影响会更加明显。 3 3333、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 4 4444、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 随着林化行业经营活动的全面开展，林化行业的利润明显影响公司利润构成。 5 5555、对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动 □适用 √不适用 6 6666、参股子公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □适用 √不适用 7 7777、报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等） 发生重大变化的主要影响因素及公司应对不利变化的具体措施 □适用 √不适用 8 8888、报告期内发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力 受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施 □适用 √不适用 9 9999、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 √适用 □不适用 据全国油墨行业协会统计（统计数据覆盖全国总量近70%），2011年全国油墨总产量40万吨，较上年增长6.6%；油墨产值 84亿元，较上年增长7.1%；销售量39万吨，销售额88亿元，两项指标较上年增幅分别是7.5%和11.4%。从利润、税收经济指 标看，2011年行业利润总额4.83亿元，较上年下滑35.19%，利税合计7.75亿元，较上年下降25.43%，为继2010年之后持续下 行。2011年行业平均销售利润率下降至5.5%左右，而一般油墨行业利润率在7%左右，好的年份在10%以上。 从以上数据来看，油墨行业延续多年的年均增长10%以上高速增长势头首次放缓，近两年通货膨胀带来的原材料价格的 大幅波动和生产要素价格的持续上升，不断蚕食企业的利润空间。全球经济低速运行，下游需求明显回落，使油墨行业整体 面临全局性的利润下滑。从油墨产品结构来看，不同类型的产品市场分化明显。传统胶印油墨仍稳坐第一把交椅，但占市场 总量份额有明显的下降，下滑至44.8%，同比下降7.6%；凸版油墨进入产品衰退阶段，仅占市场份额0.03%；而随着包装印刷 的发展，柔版印刷和凹版印刷用油墨所占比重明显上升，市场占比分别为11.7%和36.85%，同比分别上升41%和3.2%。由此从 12 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 油墨细分市场来看，公司主营产品水性油墨即柔版油墨，仍具有较大的市场空间和发展潜力。据油墨协会的统计数据，公司 2011年产量和销售收入位居全国油墨行业第六位，经营利润居第七位，为持续第十一个年头位居全国十强之列。 因宏观环境的影响，在油墨行业整体运行受阻的背景下，市场竞争越来越激烈，促使行业企业进入加速分化的调整阶段。 一方面，规模较大的企业数量和规模都进一步扩大，万吨以上企业数量增至14家，五千吨以上企业达到23家。2011年产量前 十位的基本在15000吨，前八位都在20000吨左右；前三甲则分别达到了三万吨、四万吨和五万吨左右；另一方面规模较小的 企业经营愈发困难，2011年有一定数量的小油墨企业停产或半停产，产品市场及其经营利润也在进一步萎缩。 如果不能拥有企业独有的核心竞争力和技术优势，不具备快速适应市场需求变化的能力，不能进一步提升公司的管理水 平，则油墨企业面临的现实压力和阻力会越来越大，作为水性油墨的领军企业，公司正努力从这几个方面着手不断提升公司 的竞争力。同时，公司通过资本并购整合产业链，积极向林化上游拓展，通过低成本扩张实现外延式增长，以提高整体盈利 能力和抗风险能力。 1 11110 0000、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 √适用 □不适用 针对影响公司未来发展战略和经营目标实现风险产生的原因和特点，公司制定了系列风险管理措施，将风险影响降至最 低： 1、对于原材料价格波动风险，公司制定了多项应对措施以缓解原材料价格上涨压力，提高成本控制能力和抗风险能力， 积极谋取合理利润，主要包括以下几个方面：在不影响市场维护和开发的前提下，通过产品提价，适当转嫁原材料涨价风险； 通过技术创新、改良工艺配方达到降低生产成本的目的，并将在现在基础上，开发具有高附加值的产品以增加高端产品的销 售，扩大利润空间；开拓销售蓝海，目前海外市场销售保持较快增长，但基数较小，公司将充分利用现有的规模、资金、设 备和技术等方面的优势积极开拓欧美市场，提高海外市场的市场份额；在原材料采购方面，通过集团采购，争取优势价格， 紧跟市场，避高就低地增加原材料库存，从多种途径降低原材料采购成本；在管理方面，将推进精细化管理，将进一步规范 化、精细化，严格控制销售费用和管理费用，从各个细节着手加强生产、销售、售后服务管理，减少资源浪费，降低费用， 提高效率。 2、向林产化工行业拓展的风险，主要包括市场风险和管理风险等。针对松香及其深加工产品价格影响因素复杂，价格 波动幅度大的特点，根据市场价格走势采取：适当控制产品库存；根据松脂原料成本，在该批原料生产前，在合理的利润前 提下与客户签订销售合同，提前锁定利润等措施，以降低市场价格波动风险。同时公司将以林产化工三家子公司为运作平台， 利用公司的资金优势形成规模优势等将林化业务做大做强，提高公司在该领域的经营实力，提高核心竞争力。 3、下游行业波动的风险。针对市场需求滑落的不利形势，公司主要从以下几个方面着手降低风险：一是加大研发力度， 改良工艺配方，通过技术创新降低成本，谋取更大的利润空间；二是提高内部经营机制运作效率，加强内部控制政策和制度 的落实，提高各部门的运作效率，削减效益低下的服务网点，降低运营成本和管理费用，提高资源配置效率；三是积极开拓 新的市场领域，加大在市场潜力较大的地域的销售力度，提高在该区域的市场占有率；四是调整产品结构，推广适合市场需 求的高附加值产品，提高高端产品的销售比重。 4、募集资金项目实施的风险。公司将加强对募集资金建设项目的监督管理，督促募投项目按时完工投产，争取早日实 现效益。对于因市场环境变化等原因不能按原计划实施的项目，公司将按照募集资金管理要求履行相应的决策和审批程序， 并及时披露相关信息。 （二）公司投资情况 1 1111、募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 46,571.26 报告期投入募集资金总额 8,138.64 已累计投入募集资金总额 28,428.99 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金总额为 48,960万元，扣除发行费用等，募集资金净额为 46,571.26万元。公司原拟募集资金 16,500万元， 超募资金 34,071.26万元。截止报告期末，已投入使用的募集资金总额 28,428.99万元，报告期内投入募集资金总额 8,138.64 万元。 13 2 2222、募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 水墨生产基地建设项目是 9,000 5,000 947.55 4,811.7 96.23% 2012年 08 月 31日 不适用不适用否 成都天龙厂区新建项目是 2,500 2,500 583.57 1,293.27 51.73% 2012年 12 月 31日 不适用不适用否 销售与服务网络扩建项目否 3,000 3,000 0.07 107.37 3.58% 2012年 12 月 31日 不适用不适用是 水性油墨工程技术研发中心否 2,000 2,000 27.45 398.63 19.93% 2012年 12 月 31日 不适用不适用否 承诺投资项目小计 -16,500 12,500 1,558.64 6,610.97 ---- 超募资金投向 杭州天龙厂区新建项目否 0 1,500 0 1,500 100% 2011年 07 月 31日 10.50是否 沈阳市天金龙厂区新建项目否 0 1,500 0 1,500 100% 2013年 12 月 31日 不适用不适用否 收购并增资贵港中加树脂项目否 0 450 0 450 100% 2011年 06 月 30日 -31.34是否 收购林缘林化 100%股权项目否 0 2,000 1,600 1,800 90% 2012年 07 月 30日 -90.58不适用否 收购天亿林化 100%股权项目否 0 980 980 980 100% 2012年 03 月 25日 -132.38不适用否 募投项目预先购置土地否 0 1,088.02 0 1,088.02 100% 2010年 04 月 23日 不适用不适用否 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 其他与主营业务相关的项目否 0 12,053.24 0 0 0% 2015年 01 月 01日 不适用不适用 归还银行贷款（如有） -0 1,800 0 1,800 100% ---- 补充流动资金（如有） -0 12,700 4,000 12,700 100% ---- 超募资金投向小计 -0 34,071.26 6,580 21,818.02 ---- 合计 -0 46,571.26 8,138.64 28,428.99 ---243.8 -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 未达到计划进度或预计收益的项目如下： 1.水性油墨工程技术研发中心项目：截至本报告期末，该项目投资进度仅为 19.93%，进度迟缓的主要原因是：根据《招股说明书》，公司原 计划在募投项目“水性油墨生产基地建设项目”的新址建设新的检测中心及办公大楼，将公司现有的办公大楼改造成水墨工程技术研发中心的 研发大楼。经第二届董事会第四次会议通过后，水墨生产基地建设项目建设地址由紫云大道西侧迁至公司厂区自留地，新的检测中心及办公大 楼的建设计划暂时被搁置，水墨工程技术研发大楼也因此不能完全改造建成，使该项目进程放缓。 2.销售与服务网络扩建项目：公司密切关注市场环境的变化，对于项目的前期调研考查工作更为严密，基于审慎的原则使该项目进度放缓。 公司将围绕“利润增长”这一核心目标，在规避风险的前提下，根据市场情况部署该项目。对该项目的后续进展，公司将及时披露。 3.沈阳市天金龙厂区新建项目：该项目于 2010年已购买当地开发区的土地作为项目建设用地，但由于该地块毗邻食品厂，当地政府建议公司 另选化工园区的地块，由于地块的置换涉及国有资产的转让，手续繁杂，使项目进度延缓。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 无 超募资金的金额、用途及使用√适用 □不适用 15 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 进展情况 1.第一次超募资金使用计划：2010年 4月 23日，公司第一届董事会第十一次会议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决定使用超募资 金 1,800万元偿还公司银行贷款；使用超募资金 3,000万元永久性补充公司日常经营所需流动资金；使用超募资金 1,500万元对全资子公司杭 州天龙油墨有限公司增资，投资于杭州天龙厂区新建项目；使用超募资金 1,500万元对子公司沈阳市天金龙油墨有限公司增资，投资于沈阳天 金龙厂区新建项目。 2.第二次超募资金使用计划：2011年 3月 27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，批准使用超募资 金 1,100万元永久性补充流动资金；使用超募资金 3400万元暂时性补充流动资金；使用超募资金 450万元收购并增资贵港中加树脂有限公司。 3.第三次超募资金使用计划：2011年 8月 18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，拟以超募资金 2,000万元收购过通过云南林缘林产化工有限公司 100%股权，以超募资金 480万元收购云县天亿林产化工有限公司 100%股权。 4.第四次超募资金使用计划：2011年 10月 10日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，拟以超募资金 4,600万元用于永久性补充流动资金。 5.第五次超募资金使用计划：2012年 1月 13日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，拟对“收购云 县天亿林产化工 100%股权”项目追加投资 500万元。 6.第六次超募资金使用计划：2012年 03月 01日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，拟使用超募 资金 4,000万元暂时性补充流动资金。 7、公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》，决定将“水墨生产基地建设项目”实 施地点由“广东省肇庆市金渡镇紫云大道西侧”变更为“高要市白土镇高速公路出入口处”的公司厂内自留地。原已使用募集资金购置的投资 金额为 1088.02万元的土地作为公司与主营业务相关项目的战略储备用地。 8.实际使用超募资金情况：截止 2012年 03月 31日，公司使用超募资金偿还银行贷款 1,800万元；投资杭州天龙厂区新建项目 1,500万元； 投资沈阳天金龙厂区新建项目 1,500万元；投资贵港中加树脂项目 450万元；支付云南林缘林产化工有限公司股权收购款 1800万元；支付云 县天亿林产化工有限公司 100%股权收购款 980万元；永久性补充流动资金 8,700万元,暂时性补充流动资金两笔，分别为 3,400万元和 4,000 万元，其中，2011年 9月 15日，已将暂时性补充流动资金的 3,400万元归还至募集资金账户。以上投资项目中，杭州天龙厂区新建项目已完 成建设，进入生产阶段；沈阳天金龙厂区新建项目尚在建设当中，预计 2013年交付使用；贵港中加树脂项目于 2011年 6月完成收购和增资以 后已投入使用；云县天亿林产化工有限公司 100%股权收购项目和云南林缘林产化工有限公司 100%股权收购项目于 2012年 1月和 2月完成收 购。 9.超募资金余额：累计计划投入超募资金 22,018.02万元，截至 2012年 6月 30日实际投入超募资金 21,818.02万元。本报告期末超募资金实 际余额为 12253.24万元。 √适用 □不适用 □报告期内发生 √以前年度发生 募集资金投资项目实施地点变 更情况 1.水墨生产基地建设项目的变更：2010年 12月 22日，公司第二届董事会第四次会议决议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式 的议案》；2011年 1月 10日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》，决定将“水 墨生产基地建设项目”实施地点由“广东省肇庆市金渡镇紫云大道西侧”变更为“高要市白土镇高速公路出入口处”的公司厂内自留地，该地 块的土地证号为高要国用（2008）第 020269号，原已购置的投资金额为 1,088.02万元的土地作为公司与主营业务相关项目的战略储备用地。 2.北京市天虹油墨厂房扩建项目的变更：公司第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东大会分别通过《广东天龙油墨集团股份有限 公司关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、《关于成立全资子公司的议案》；第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更 募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，均同意通过设立新的全资子公司成都天龙油墨有限公司，将“北京市天虹油墨厂房扩建项目” 变更为“成都天龙厂区新建项目”，实施主体由北京市天虹油墨有限公司变更为成都天龙油墨有限公司，实施地点由“北京市通州区永乐店镇 工业区路四号”变更至“四川省成都蒲江县寿安工业新城内”。变更后投资总额没有改变，仍为 2,500万元。 16 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 募集资金投资项目实施方式调 整情况 √适用 □不适用 □报告期内发生 √以前年度发生 水墨生产基地建设项目实施方式调整：2010年 12月 22日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点和 方式的议案》；2011年 1月 10日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》，会议 批准将“水墨生产基地建设项目”实施方式由多层生产车间结构的水性油墨全自动生产线代替多个生产车间并列的原生产线系统，同时对现有 车间、仓库及检验室等厂房进行改造。由于投资项目实施地点及方式的变更，项目投资总额相应变更，变更后比变更前减少了 4,000万元。 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 √适用 □不适用 2010年 4月 23日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同 意公司用募集资金转换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,111.06万元。该置换已于 2010年实施完毕。 √适用 □不适用 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 1. 2011年 03月 27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 3400万元暂时性补充 流动资金；2011年 9月 15日，公司已将该笔款项一次性归还至募集资金账户。 2. 2012年 03月 01日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 4,000万元暂时性补 充流动资金。该笔款项尚未归还。 3.截止 2012年 06月 30日，公司未归还的用于暂时性补充流动资金的超募资金合计 4,000万元。 项目实施出现募集资金结余的□适用 √不适用 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 向 尚未使用的募集资金仍存放于公司募集资金专户，公司正积极寻找优质项目，将围绕公司主营业务合理规划，稳妥实施，并及时披露相关信息。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 无 17 3 3333、募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2 )/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 成都天龙 厂区新建 项目 北京市天 虹油墨厂 房扩建项 目 2,500 583.57 1,293.27 51.73% 2012年 12月 31 日 不适用不适用否 水墨生产 基地建设 项目 水墨生产 基地建设 项目 5,000 947.55 4,811.7 96.23% 2012年 08月 31 日 不适用不适用否 合计 -7,500 1,531.12 6,104.97 -- - - 变 更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 1、原“北京市天虹油墨厂房扩建项目”变更为“成都天龙厂区新建项目”。变更原 因：原项目的建设是（1）由于公司北方片区三家控股子公司（北京天虹、沈阳天金 龙、青岛天龙）的水性油墨产量已达到饱和状态，不能满足环渤海地区市场对水性 油墨日益增长的需求，但由于公司 2010年的超募资金投资项目“沈阳天金龙厂区新 建项目”的建设极大程度上解决了北方片区产能不足的问题，原北京项目不存在建 设的必要性。（2）公司的战略布局已覆盖东北、华北、东南、华南等多个片区，形 成良好的生产基地布局，但随着西部大开发进程的推进，我国西部地区的印刷市场 发展十分迅速。成都是大西部的门户，其包装印刷具有广阔的市场需求。公司在西 部地区的生产基地处于缺失状态，及时建立成都天龙生产基地是弥补公司西部生产 基地缺失的重要举措。（3）公司于 2008年在成都、重庆设立了销售分公司，截至 2010年底，成都、重庆分公司的年销售收入已超过 3000万元，这说明该地区的市 场需求已符合建立生产基地的基本市场条件。建立成都生产基地能加大西部地区市 场开拓的力度，有力地稳固集团化大型印刷客户，为客户提供更及时、完善的售后 服务。2011年 4月 26日召开的公司第二届董事会第六次会议、2011年 5月 12日召 开的公司 2011年第二次临时股东大会分别通过《广东天龙油墨集团股份有限公司关 于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、《关于成立全资子公司的议 案》；2011年 4月 26日召开的第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更募集资 金投资项目实施主体和实施地点的议案》，均同意通过设立新的全资子公司成都天龙 油墨有限公司，将“北京市天虹油墨厂房扩建项目”变更为“成都天龙厂区新建项 目”，实施主体变更为成都天龙油墨有限公司，实施地点变更至成都市蒲江县寿安工 业园内。详情见巨潮资讯网 2011年 4月 27日《第二届董事会第六次会议决议公告》、 《第二届监事会第五次会议决议公告》、《成都天龙厂区新建项目可行性研究报告》、 《变更募集资金投资项目实施主体和实施地点公告》和 2011年 5月 13日《2011年 第二次临时股东大会决议公告》等。 2、“水墨生产基地建设项目”实施地点和方式的变更。变更原因：水性油墨设备制 造工艺较上市前明显升级。目前欧美发达国家已采用相对成熟的水性油墨全自动生 产线，该生产线有利于提高工作效率、减少资源浪费、提高质量稳定性、降低污染 物的产生，是国际先进、成熟的水性油墨生产工艺。基于公司的发展现状，公司决 定引进国际领先的水性油墨全自动生产线：该生产线可较大程度减少公司的固定资 产投入，有效降低项目成本。一方面受国际商品价格下降的影响，该生产线实际支 出较原项目预算相应减少，所需设备的购置总成本低于原生产所需设备的购置总成 本；另一方面，该生产线为多层生产车间结构，代替多个生产车间并列的原生产线 系统，可大量减少项目占地面积，减少无形资产摊销成本；此外，现有车间及配套 的仓储、污水处理等系统只需在公司现有基础上进行升级改造即可满足扩大产能的 需求，亦可减少项目成本。另项目原选址在高要市金渡镇紫支大道西侧，距公司二 公里以外，由于公司正处于业务上升期，为提高市场占有率，迅速占据有利商机， 需要该地块拥有良好的市政配套设施以便该项目得以迅速落实。而目前该地块的电 力、污水管理等市政配套设施的发展速度略滞后于项目建设需求，对公司迅速抢占 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 有利商机不利。公司董事会和管理层在综合考量以上因素后，以确保达到既定产能、 提高投资收益为原则，对该项目的实施地点和方式进行了重新规划，并一致认为对 该项目进行调整既可实现公司战略目标又可节省项目成本，有利于公司整体资源配 置优化和募集资金使用效率的提高，而之前购置的那块地可作为公司后续发展的战 略储备资源。2010年 12月 22日，公司第二届董事会第四次会议决议通过《关于变 更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》；2011年 1月 10日，公司 2011年第 一次临时股东大会决议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议 案》，决定将“水墨生产基地建设项目”实施地点由“广东省肇庆市金渡镇紫云大道 西侧”变更为“高要市白土镇高速公路出入口处”的公司厂内自留地，该地块的土 地证号为高要国用（2008）第 020269号，原已购置的投资金金额为 1088.02万元的 土地作为公司与主营业务相关项目的战略储备用地。相关公告见巨潮资讯网 2010 年 12月 24《变更募集资金投资项目实施地点和方式公告》、2011年 1月 11日《2011 年第一次临时股东大会决议公告》等。 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 1、成都天龙厂区新建项目。该项目变更了实施主体和实施地点，公司基于审慎的原 则对该项目实施变更，使进度有所推迟，但避免了重复建设并填补了西南市场的空 白，于公司长远发展有利。成都天龙已于 2011年 6月 1日注册成立，项目进展顺利， 拟于 2012年 12月底完工。 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 上述变更后的项目只涉及项目实施地点、实施主体或实施方式的变更，投资方向没 有发生变更，仍为主营业务水性油墨产能的扩大，项目可行性没有变化。 4 4444、重大非募集资金投资项目情况 □适用 √不适用 （三）报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进 行比较，说明完成预测或计划的进度情况 □适用 √不适用 （四）董事会下半年的经营计划修改计划 □适用 √不适用 （五）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期 相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 （六）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （七）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 □适用 √不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 经股东大会批准，公司制定了积极的利润分配政策，并在《公司章程》中明确了利润分配政策；在盈利、现金流满足公 司正常经营和长期发展的前提下，公司实施了连续、稳定的利润分配政策。 19 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 公司自上市以来，连续两年实施了稳定的现金分红政策。2010年以总股本 6700万为基础，实施了每 10股送 3元的现 金分派；2011年，实施了每 10股派 1.5元，同时以资本公积每 10股转增 5股的分配政策；两年累计分配现金红利 3,015万 元。 公司的利润分配政策重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展，在累计可分配利润的额度范围内实施利润 分配；利润分配的形式不限于现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式； 在同时满足下列条件时，公司原则上实施现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5000万元人民币。 现金分红标准具体如下：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会 计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络 投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发 表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层 执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □适用 √不适用 2012年中期公司将不进行利润分配或公积金转增股本。 （十）公司 2011 2011201120112011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □适用 √不适用 （十一）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况 √适用 □不适用 经审计，2011年度母公司实现净利润10,433,182. 24元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净 利润的10%提取法定盈余公积，加母公司期初累计未分配利润后，2011年度母公司实际可供分配的利润为48,439,127.30元。 公司以2011年12月31日公司总股本6700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共合计派 20 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 发现金红利人民币1,005万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转赠股本3,350万股，转增后公司总股本 为10,050万股。上述方配方案已实施，权益分派股权登记日为：2012年4月23日，除权除息日为：2012年4月24日。 四、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）资产交易事项 21 1 1111、收购资产情况 √适用 □不适用 自购买日起自本期初至 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格 （万元） 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（适用于 非同一控制 下的企业合 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （适用于同 一控制下的 企业合并） 是否为关联 交易 资产收购定 价原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 首次临时公 告披露日期 并）（万元）（万元） 云南天亿林 孔令山、赵 建民 产化工有限 公司 100% 2012年 01 月 13日 980 -132.38否公允价值是是 -13.13 无关联关系 2011年 08 月 22日 股权 云南林缘香云南林缘林 料有限公 司、张黎伟、 产化工有限 公司 100% 2012年 02 月 07日 2000 -90.58否公允价值是是 -8.98无关联关系 2011年 08 月 22日 但淑辉股权 收购资产情况说明 报告期内，公司完成了云南天亿林产化工有限公司100%股权收购项目和云南林缘林产化工100%股权收购项目，具体情况如下： 一、云南天亿林产化工有限公司100%股权收购项目 1、投资意向阶段 2011年8月17日，公司与股权转让方孔令山、赵建明达成了收购意向，并签订了《广东天龙油墨集团股份有限公司收购孔令山、赵建明拥有的云南云县天亿林产化工有限公司 100%股权事宜之意向书》。 2、董事会审议情况 2011年8月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金480万元收购云南云县天亿林产化工有限公司100%股权项目。 2012年1月13日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金500万元对 收购天亿林化项目追加投资。 3、签署正式合同 2012年1月13日，公司与股权转让方孔令山、赵建民签订了《广东天龙油墨集团股份有限公司收购孔令山、赵建民拥有 的云县天亿林产化工有限公司100%股权事宜之正式协议》。 协议主要内容如下： (1)转让协议各方名称 转让方：孔令山、赵建民 受让方：广东天龙油墨集团股份有限公司 (2)协议标的：云县天亿林产化工有限公司100%股权 (3)协议价款：人民币980万元整 4、取得营业执照 云县天亿林产化工有限公司于2012年1月完成了股权转让工商变更手续，取得了云县工商局换发的《企业法人营业执照》， 《企业法人营业执照》登记的相关信息如下： 名称：云县天亿林产化工有限公司 注册号：530922100004275 住所：云县大朝山西镇大朝山村渔塘组 法定代表人：冯毅 注册资本：玖佰捌拾万元正 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：松香、松节油的生产、销售（有效期限2011年09月13日至2012年08月04日）；松脂、紫胶的收购与销售。 二、云南林缘林产化工有限公司100%股权收购项目 1、投资意向阶段 2011年8月17日，公司与云南林缘香料有限公司签订了《广东天龙油墨集团股份有限公司收购云南林缘香料有限公司拥 有的云南林缘林产化工有限公司100%股权事宜之意向书》，公司拟以超募资金2,000万元收购云南林缘林产化工有限公司 100%股权，以发展松香及其深加工业务。 2、董事会审议情况 2011年8月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金2,000 万元收购云南林缘林产化工有限公司100%股权项目。 3、签署正式合同 2012年2月7日，公司与云南林缘香料有限公司、张黎伟和但淑辉三方达成了收购意向，签订了《广东天龙油墨集团股份 有限公司收购云南林缘林产化工有限公司100%股权事宜之正式协议》。 该股权转让协议具体内容如下： （1）转让协议各方名称 转让方：云南林缘香料有限公司、自然人张黎伟、自然人但淑辉 受让方：广东天龙油墨集团股份有限公司 （2）协议标的：林缘林产化工有限公司100%股权 （3）协议价款：人民币2,000万元整 2012年2月10日，云南林缘林产化工有限公司完成了股权转让工商变更手续，并取得了由普洱市宁洱哈尼族彝族自治县 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，《企业法人营业执照》登记的相关信息如下： 名称云南林缘林产化工有限公司 注册号：532722100001801 住所：普洱市宁洱县工业园区 法定代表人：冯毅 注册资本：贰仟叁佰万元正 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：生产销售松香、树脂、林化系列产品、香料系列产品、生物提取系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、 行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 2 2222、出售资产情况 □适用 √不适用 出售资产情况说明 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 3 3333、资产置换情况 □适用 √不适用 资产置换情况说明 4 4444、企业合并情况 □适用 √不适用 5 5555、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □适用 √不适用 （三）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □适用 √不适用 （四）公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 （五）重大关联交易 1 1111、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 2 2222、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 3 3333、关联债权债务往来 □适用 √不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 4 4444、其他重大关联交易 24 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 （六）重大合同及其履行情况 1 1111、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 1 11110 0000％以上（含 1 11110 0000％）的托管、承包、租赁事项 （1 1111）托管情况 □适用 √不适用 （2 2222）承包情况 □适用 √不适用 （3 3333）租赁情况 □适用 √不适用 2 2222、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额 度合计（A1） 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保 额度合计（A3） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 贵港中加树脂有 限公司 2011年 08月 19 日 500 2012年 04月 26日 500保证一年否否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 0报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 500 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 500报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 500 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 500报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 500 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.78% 25 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明 3 3333、委托理财情况 □适用 √不适用 （七）发行公司债的说明 □适用 √不适用 （八）证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 （九）承诺事项履行情况 1 1111、公司或持股 5 5555% %%%%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 √适用 □不适用 承诺事项承诺人承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产置换时所作 承诺 发行时所作承诺 冯毅、冯 华、冯军 1、持股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。2、避免同业竞争的承诺：截至本承诺 函出具之日，本人未投资于任何与天龙油墨存在有相同或类 似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人 经营与天龙油墨相同或类似的业务，本人与天龙油墨不存在 同业竞争；自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保 证将促使本人控制的除天龙油墨及其控股子企业以外的其 他子企业不开展与天龙油墨生产经营有相同或类似业务的 投入，今后不会新设或收购从事与天龙油墨有相同或类似业 务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成 立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天龙油墨业 务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以 2009 年 07 月 08 日 遵守 承诺 26 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 避免对天龙油墨的生产经营构成新的、可能的直接或间接的 业务竞争。3、规范关联交易的承诺：本人（包括本人近亲 属）及本人所控制的企业将尽量避免、减少与天龙油墨发生 关联交易。如果关联交易无法避免，将根据《公司法》和天 龙油墨《公司章程》的规定，依照市场规则，本着一般商业 原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护天 龙油墨及所有股东的利益，将不利用本人在天龙油墨中的地 位，为本人及本人近亲属在与天龙油墨的关联交易中谋取不 正当利益。4、冯毅承诺：对于发行人根据地方政策享受的 但与国家法律法规不相符合企业所得税税收优惠事项，发行 人控股股东及实际控制人冯毅先生出具了《关于广东天龙油 墨集团股份有限公司税收优惠问题的承诺函》，不可撤销地 承诺如发行人被要求补缴相应税款时，冯毅先生将全额承担 应补缴的税款，以保证发行人不致因上述风险受到经济损 失。5、冯毅承诺：针对控股子公司上海亚联集体土地使用 权及房屋建筑物的权利瑕疵而可能给发行人带来损失，发行 人控股股东及实际控制人冯毅先生已出具《关于上海亚联油 墨化学有限公司生产经营场所相关瑕疵的承诺函》，不可撤 销地承诺若上海亚联因其生产经营场所存在的上述瑕疵而 遭受任何经济损失时，该等损失均将由冯毅先生承担。 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履 行 √是 □否 □不适用 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 √是 □否 □不适用 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 （十）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □是 √否□不适用 是否改聘会计师事务所 □是 √否□不适用 （十一）其他重大事项的说明 □适用 √不适用 （十二）信息披露索引 事项 刊载的报刊 名称及版面 刊载日期刊载的互联网网站及检索路径备注 关于 2011年年度业绩预告的公 告 2012年 01月 12日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 27 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 关于变更持续督导保荐代表人 的公告 2012年 01月 12日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 第二届董事会第十次会议决议 公告 2012年 01月 14日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于超募资金使用计划的公告 2012年 01月 14日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于收购林缘林化项目的进展 公告 2012年 02月 07日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于限售股上市流通的提示性 公告 2012年 02月 15日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于云南收购项目的进展公告 2012年 02月 13日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 公司 2011年度业绩快报 2012年 02月 27日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于超募资金使用计划的公告 2012年 03月 02日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 第二届董事会第十一次会议决 议公告 2012年 03月 02日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于天亿林化签署募集资金四 方监管协议的公告 2012年 03月 02日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 第二届监事会第八次会议决议 公告 2012年 03月 02日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 第二届董事会第十二次会议决 议公告 2012年 03月 13日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 第二届监事会第九次会议决议 公告 2012年 03月 13日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 2011年年度报告 《证券时报》 D50、《中国 证券报》 B025 2012年 03月 13日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于召开 2011年年度股东大会 的通知 2012年 03月 13日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 2012年第一季度业绩预告 2012年 03月 13日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 2011年度报告部分内容更正的 公告 2012年 03月 28日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 2012年第一季度业绩预告修正 公告 2012年 03月 30日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于获得高新技术企业证书的 2012年 03月 30日巨潮资讯网 28 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 公告 http://www.cninfo.com.cn/ 2011年度股东大会决议公告 2012年 04月 11日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 2011年年度权益分派实施公告 2012年 04月 20日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于举办 2011年度业绩说明会 的公告 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 董事会决议公告 2012年 04月 26日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 监事会决议公告 2012年 04月 26日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 2012年第一季度报告 《证券时报》 D106、《中国 证券报》 B052 2012年 04月 26日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于投资项目处于筹划阶段的 提示性公告 2012年 05月 09日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 二届第十四次董事会决议公告 2012年 05月 29日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于召开 2012年第一次临时股 东大会的通知 2012年 05月 29日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 关于 2012年第一次临时股东大 会决议的公告 2012年 06月 14日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 五、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1 1111、股份变动情况表 √适用 □不适用 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 48,665, 200 72.63% 24,248, 329 -168,54 2 24,079, 787 72,744, 987 72.38 % 1、国家持股 2、国有法人持股 29 广东天龙油墨集团股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年半年度报告 3、其他内资持股 47,663, 500 71.14% 23,794, 750 -74,000 23,720, 750 71,384, 250 71.02 % 其中：境内法人持股 境内自然人持股 47,663, 500 71.14% 23,794, 750 -74,000 23,720, 750 71,384, 250 71.02 % 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 1,001,7 00 0.5% 453,57 9 -94,542 359,03 7 1,360,7 37 1.35% 二、无限售条件股份 18,334, （未完）  |