[中报]国投电力：2012年半年度报告
国投电力控股股份有限公司 600886 2012年半年度报告 目录 一、重要提示 .......................................................................... 3 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 四、董事、监事和高级管理人员情况 ...................................................... 8 五、董事会报告 ........................................................................ 9 六、重要事项 ......................................................................... 14 七、财务会计报告 ..................................................................... 21 八、备查文件目录 .................................................................... 102 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)本报告经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四)公司董事长胡刚先生、总经理王维东先生、财务负责人曲立新先生、计财部经理牛月香女士声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 国投电力控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国投电力 公司的法定英文名称 SDIC Power Holdings CO.,LTD 公司法定代表人 胡刚 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏琼 李樱 联系地址 北京市西城区西直门南小街147 号5号楼12层 北京市西城区西直门南小街147 号5号楼12层 电话 010-88006378 010-88006378 传真 010-88006368 010-88006368 电子信箱 gtdl@sdicpower.com gtdl@sdicpower.com (三) 基本情况简介 注册地址 甘肃省兰州市城关区张苏滩575号 注册地址的邮政编码 730030 办公地址 北京市西城区西直门南小街147号5号楼12层 办公地址的邮政编码 100034 公司国际互联网网址 www.sdicpower.com 电子信箱 gtdl@sdicpower.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市西城区西直门南小街147号5号楼12 层 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国投电力 600886 湖北兴化 (六) 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 130,170,271,180.45 120,910,654,136.15 7.66 所有者权益（或股东权益） 11,467,042,087.71 11,475,312,928.11 -0.07 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 3.26 4.89 -33.38 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业利润 194,897,076.60 347,433,203.22 -43.90 利润总额 211,122,710.23 355,786,937.56 -40.66 归属于上市公司股东的净 利润 19,090,913.96 121,676,299.83 -84.31 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 8,639,522.85 116,435,771.79 -92.58 基本每股收益(元) 0.0054 0.0407 -86.65 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) 0.0025 0.0389 -93.69 稀释每股收益(元) 0.0054 0.0407 -86.65 加权平均净资产收益率 (%) 0.17 1.34 减少1.17个百分点 经营活动产生的现金流量 净额 3,399,039,261.60 2,751,385,307.29 23.54 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.97 1.38 -29.93 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非流动资产处置损益 -2,695,771.71 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 19,480,780.06 对外委托贷款取得的损益 999,104.17 受托经营取得的托管费收入 1,300,373.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -559,374.72 所得税影响额 -612,814.87 少数股东权益影响额（税后） -7,460,904.82 合计 10,451,391.11 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 新 股 一、有限售条 件股份 940,472,766 40.10 470,236,383 470,236,383 1,410,709,149 40.10 1、国家持股 940,472,766 40.10 470,236,383 470,236,383 1,410,709,149 40.10 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 1,404,629,985 59.90 702,314,993 280 702,315,273 2,106,945,258 59.90 1、人民币普 通股 1,404,629,985 59.90 702,314,993 280 702,315,273 2,106,945,258 59.90 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 2,345,102,751 100 1,172,551,376 280 1,172,551,656 3,517,654,407 100 股份变动的批准情况（如适用） 经公司第七届董事会第二十六次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过、国务院国资委《关 于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》(国资产权[2010]386号)批 准、中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监 许可[2011]85 号）核准，公司于2011 年1 月25 日公开发行了34亿元可转换公司债券。经上交所 上证发字[2011]9 号文同意，本次可转换公司债券于2011 年2 月15 日起在上交所挂牌交易。 经公司第八届董事会第十四次会议和2011年年度股东大会审议通过，公司以2012年6月21日为 股权登记日，实施了2011年度利润分配方案，即：公司以2011年末总股本2,345,102,751为基数， 每10股转增5股，本次公积金转增股本的除权日为2012年6月25日，新增无限售条件流通股份上市 流通日为2012年6月26日。 股份变动的过户情况 公司已完成在中国证券登记结算有限责任公司的证券变更登记,变更后公司股份总数为 3,517,654,407股。 （二）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 97,997户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 国家开发投资公司 国有 法人 61.60 2,166,906,512 722,302,171 1,410,709,149 无 中国建设银行－博 时主题行业股票证 券投资基金 未知 3.38 119,012,945 39,670,982 未 知 全国社保基金一零 三组合 未知 2.53 89,128,115 29,709,372 未 知 中国建设银行－华 夏优势增长股票型 证券投资基金 未知 1.41 49,704,324 49,704,324 未 知 中国工商银行－诺 安平衡证券投资基 金 未知 0.99 34,933,472 34,933,472 未 知 全国社保基金一零 二组合 未知 0.90 31,813,277 10,604,426 未 知 中国光大银行股份 有限公司－博时转 债增强债券型证券 投资基金 未知 0.77 27,043,431 11,234,849 未 知 全国社保基金一零 八组合 未知 0.67 23,402,111 7,800,704 未 知 中国建设银行－工 银瑞信增强收益债 券型证券投资基金 未知 0.46 16,200,000 200,000 未 知 中国工商银行－易 方达价值精选股票 型证券投资基金 未知 0.43 15,014,972 6,808,397 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 国家开发投资公司 756,197,363 人民币普通股 中国建设银行－博时主题 行业股票证券投资基金 119,012,945 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 89,128,115 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势 增长股票型证券投资基金 49,704,324 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡 证券投资基金 34,933,472 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 31,813,277 人民币普通股 中国光大银行股份有限公 司－博时转债增强债券型 证券投资基金 27,043,431 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 23,402,111 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信 增强收益债券型证券投资 基金 16,200,000 人民币普通股 中国工商银行－易方达价 值精选股票型证券投资基 金 15,014,972 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司第一大股东国家开发投资公司与其余九名股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；中国建设银行－ 博时主题行业股票证券投资基金、全国社保基金一零三组合、全国社保基 金一零二组合、全国社保基金一零八组合、中国光大银行股份有限公司－ 博时转债增强债券型证券投资基金同属博时基金管理有限公司管理。未知 其他股东之间是否存在关联关系，未知其他股东之间是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 国家开发投资公 司 1,410,709,149 2012年12月3日 1,410,709,149 2009年公司重大 资产重组非公开 发行新增股份及 对应公积金转增 股本限售期3年 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可[2011]85 号）核准，公司于2011 年1 月25 日公开发行了3,400万张可转换公司债券，每张 面值100 元，发行总额为人民币340,000 万元。债券简称“国投转债”，债券代码“110013”, 经上 交所上证发字[2011]9 号文同意，上市时间为2011 年2 月15 日，上述债券于2011 年2 月15 日起 在上海证券交易所挂牌交易，详见《国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公 告书》(公告:临2011-014 号)。 2、报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 2,685 本公司转债的担保人 国家开发投资公司 前十名转债持有人情况如下: 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 中国工商银行股份有限公司 －兴全可转债混合型证券投 资基金 174,031,000 5.12 中国光大银行股份有限公司 －博时转债增强债券型证券 投资基金 163,448,000 4.81 中国建设银行－易方达增强 回报债券型证券投资基金 162,585,000 4.78 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 126,430,000 3.72 全国社保基金二零二组合 98,000,000 2.88 中国农业银行股份有限公司 －交银施罗德信用添利债券 证券投资基金 96,694,000 2.84 中油财务有限责任公司 90,728,000 2.67 光大证券股份有限公司 83,836,000 2.47 中国建设银行－工银瑞信增 强收益债券型证券投资基金 80,992,000 2.38 中国建设银行－博时主题行 业股票证券投资基金 79,248,000 2.33 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司 债券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 其它 国投转债 3,399,988,000 2,000 3,399,986,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 2,000 报告期转股数（股） 280 累计转股数（股） 1,929 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.0001 尚未转股额（元） 3,399,986,000 未转股占转债发行总量（%） 99.9996 5、转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价 格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2011.07.04 7.27 2011.07.04 《中国证券报》、 《证券时报》 2010年度利润分配, 每10股派发现金红 利0.25元 2011.11.11 7.12 2011.11.10 《中国证券报》、 《证券时报》 2011年公开增发 35000股 2012.06.25 4.74 2012.6.18 《中国证券报》、 《证券时报》 2011年度利润分配- 公积金转增股本 截止本报告期末最新转股价格 4.74 6、转债其他情况说明 公司2011年可转换公司债券"国投转债"存续期限为6年，即自2011年1月25日至2017年1月 25日，票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.2%、第五年1.5%、第六年 1.8%。转股起止日：2011 年7月26 日至2017年1月25 日。详见公司2011年2月11日于《中国证 券报》、《证券时报》刊登的《国投华靖电力控股股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》, 以及公司2011年7月21日于《中国证券报》、《证券时报》刊登的《国投华靖电力控股股份有限公 司关于"国投转债" 实施转股事宜的公告》，投资者亦可到上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)查阅相关资料。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 年初持股 数 本期增持股份 数量 本期减持 股份数量 期末持 股数 变动原因 魏琼 董事会秘 书 39000 19500 0 58500 2011年度利润分配- 公积金转增股本 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 2012 年4 月11日,公司第八届董事会第十四次会议同意李冰先生因工作原因辞去董事、副董事 长及董事会战略委员会委员的职务,同意公司控股股东国家开发投资公司提名戎蓓先生为公司董事候 选人。2011 年5 月8 日,公司2011 年度股东大会审议通过了上述更换董事的议案。 2012 年5 月8 日, 公司第八届董事会第十六次会议选举郭忠杰先生为公司第八届董事会副董事 长，选举戎蓓先生为新任战略委员会委员,任期与第八届董事会相同。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、市场形势分析 根据中电联全国电力工业统计快报：2012年上半年，受经济增长放缓等因素影响，全社会用电量 同比增长5.5%，增速比上年同期回落6.7个百分点，增速回落幅度较大。全国新增发电生产能力2585 万千瓦，比上年同期减少892万千瓦，主要是火电比上年同期减少744万千瓦。全国发电设备累计平 均利用小时2234小时，比上年同期降低95小时。其中：水电设备平均利用小时为1455小时，较去年 同期上升47小时；火电设备平均利用小时为2489小时，较去年同期下降113小时。上半年全国电源 投资同比降低，水电投资同比增加、比重上升，火电投资延续下降态势，风电投资同比显著减少。 煤炭方面，虽然今年以来，尤其是6月份以来沿海下水市场煤价下降较多，但煤电企业重点合同 煤炭价格的上升幅度很多都超过了国家监管规定的5%，加上坑口煤和内陆煤价降幅相对较小，大部分 火电企业累计平均到场标煤单价仍比上年同期有所增加。 2、报告期经营情况 报告期内，公司大力落实可持续发展的计划，集中精力开展重点项目建设，积极促进电价落实与 市场营销，深入开展内控建设与管理提升，持续开展节能减排与技术创新，努力提高公司经营效益。 报告期公司新核准盘江一期火电装机30万千瓦；新投产总装机123.4万千瓦，其中：水电120 万千瓦、光伏发电3.4万千瓦。截止报告期末,公司投资企业累计已投产总装机1,856.65万千瓦、控 股装机1,399.65万千瓦、权益装机918.3万千瓦。截至报告期末，公司控股投资企业累计完成发电量 283.56亿千瓦时，上网电量 271.43 亿千瓦时，与去年同期相比分别下降4.77%和4.75%。本报告期， 公司实现营业收入109.27亿元，同比提高13.72%；实现利润总额2.11亿元，同比下降40.66%；实现 归属于母公司所有者的净利润0.19亿元，同比下降84.31%；实现基本每股收益0.0054元，同比下降 86.65%。报告期公司业绩大幅下滑的原因分析如下：水电项目经营业绩同比下滑，主要原因是二滩水 电站发电量同比下降、汇兑收益同比减少，发生经营亏损。火电项目经营业绩与去年基本持平，去年 电价上调部分缓解了火电项目的亏损压力，除部分坑口电厂受煤价大幅上涨影响外，大部分火电项目 利润水平同比有不同幅度提高。新能源项目整体实现盈利，由于来风偏少及送出受限，使得风电机组 利用小时下降，新能源项目业绩同比下滑。此外，借款规模增大，以及前期利率上调政策在本期体现 而本期利率下调政策利好尚未完全释放的状况，也是影响本期业绩整体下降的重要因素。 3、下半年展望 根据中电联预测，下半年，面对经济下行压力，政府将把稳增长放在更加重要的位置，经济增速 有望企稳回升，对应电力消费需求也将止跌回升，但增速有所回落，预计全年全国全社会用电量同比 增长6%-7%左右，发电设备利用小时在4550-4650小时，比2011年有所降低。煤炭市场方面，今年煤 价下跌主要发生在6月上旬之后，煤价下跌影响将在下半年开始体现。资金市场方面，年内央行存款 准备金率、贷款利率的降低，有利于缓解公司的资金压力和融资成本。 面临以上形势，公司下半年将以提高盈利能力为中心，重点作好以下工作： （1）加强关键成本控制力度，紧密跟踪煤炭市场形势的变化，及时调整采购策略，拓宽供应渠道， 有效降低煤炭成本。 （2）抓住市场机遇，优化债务结构，降低财务费用。围绕提高发电量、维护平均电价、提高发电 效益等关键环节积极策划和开展市场营销。 （3）加强重点项目管理，以经济效益为中心，积极落实二滩水电雅砻江流域后续项目开发、工程 建设管理以及投产项目的电价，奠定公司未来盈利能力基础。 （4）抓住年度经营目标和可持续发展两条主线，以安全、稳定、经济运行为基础，以专业化管理 为保障，以内控建设和提升管理能力为助力，全面作好年度各项工作。 展望全年，对公司盈利贡献较大的二滩水电目前来水和发电量已逐步恢复，同时公司火电项目受 益于电价上调和煤价下跌的双重利好，预计全年公司经营形势有望明显改善。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 或分产 品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收 入比上 年同期 增减(%) 营业成 本比上 年同期 增减(%) 营业利润率 比上年同期 增减(%) 分行业 电力 8,512,883,170.89 6,726,763,830.78 20.98 1.72 -0.96 增加2.14个 百分点 煤炭销 售 2,225,730,252.86 2,179,919,250.34 2.06 95.93 96.28 减少0.17个 百分点 其他 150,564,588.61 183,239,445.02 -21.70 87.75 204.54 减少46.67 个百分点 分产品 电力 8,512,883,170.89 6,726,763,830.78 20.98 1.72 -0.96 增加2.14个 百分点 煤炭销 售 2,225,730,252.86 2,179,919,250.34 2.06 95.93 96.28 减少0.17个 百分点 其他 150,564,588.61 183,239,445.02 -21.70 87.75 204.54 减少46.67 个百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额94,957.57万 元。 2012年1-6月份，公司电力产品实现营业收入85.12亿元，同比增长1.72%。上半年，国投北疆 安排机组检修计划、华夏电力受制于区域水电出力增加机组利用小时下降等不利因素使得公司发电量 整体下滑，拉低了售电收入。但是，受益于火电机组电价上调、二滩直供电低电价取消等有利条件， 公司电力产品整体销售收入有所提升。 公司电力产品发生营业成本67.27亿元，同比降低0.96%。上半年，燃煤价格略有提高，一定程度 上拉高了营业成本，但是发电量下降，相应降低了营业成本，使得营业成本整体同比基本持平。 2012年1-6月份，公司煤炭销售实现营业收入22.26亿元，同比增长95.93%，主要原因是国投煤 炭运销、国投山西运销积极开发新客户，拓宽煤炭销售渠道，市场销售量增加。发生营业成本21.80 亿元，同比增长96.28%，主要是业务量增加，相应增加营业成本。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 四川 1,219,863,145.31 14.41 云南 1,483,886,535.51 -0.80 福建 1,041,921,875.35 -19.23 甘肃 1,417,913,730.17 4.02 广西 760,954,514.62 14.00 北京 1,899,588,793.87 77.74 安徽 687,700,653.45 20.50 天津 1,864,025,073.26 -1.67 河北 38,176,785.80 -21.75 新疆 43,460,000.00 18.11 山西 379,185,689.78 463.80 青海 41,309,805.02 490.51 宁夏 11,191,410.22 51.80 2012年1-6月份，四川地区主营业务收入同比增加，主要原因：一是受益于直供电低电价取消， 二滩水电上网电价同比上升；二是二滩水电官地电站两台机组投产发电，装机容量同比提高。 2012年1-6月份,福建地区主营业务收入同比减少，主要原因是区域水电出力同比提升，导致华 夏电力火电机组利用小时下降。 2012年1-6月份，广西地区主营业务收入同比增加，主要原因：一是区域水电出力同比下降，国 投北部湾火电机组利用小时同比增加；二是受益于电价上调，国投北部湾上网电价同比提高。 2012年1-6月份，北京地区、山西地区主营业务收入同比增加，主要原因是国投煤炭运销、国投 山西运销积极开发新客户，拓宽煤炭销售渠道，市场销售量增加。 2012年1-6月份，安徽地区主营业务收入同比增加，主要原因：一是区域用电需求增长及营销力 度提高，使得国投宣城机组利用小时同比增加；二是受益于电价上调，国投宣城上网电价同比提高。 3、公司现金流量表构成及变动情况 单位：万元 币种：人民币 项目 2012年1-6月份 2011年1-6月份 增减变动额 主要原因 一、经营活动 产生现金流量 净额 339,903.93 275,138.53 64,765.40 电力与燃煤销 售收到现金增 加额高于购买 燃料、材料， 接受劳务支付 现金增加额 二、投资活动 产生现金流量 净额 -953,843.98 -809,484.40 -144,359.58 二滩水电等基 建工程支出同 比增加 三、筹资活动 产生现金流量 净额 681,948.51 686,766.55 -4,818.04 吸收投资同比 增加额与偿还 贷款、支付利 息和股利支出 的现金同比上 升额基本持平 四、现金及现 金等价物净增 加额 68,008.45 152,420.68 -84,412.22 - 4、主要经营指标分析 报告期公司控股企业完成发电设备利用小时2026小时，同比下降14%,其中：火电完成设备利用 小时2696小时，同比下降7%；水电完成设备利用小时1604小时,同比下降8%；风电完成设备利用小 时902小时，同比下降10%；光伏发电完成设备利用小时682小时，同比增长30%。 报告期公司控股火电企业完成供电煤耗321.48克/千瓦时，同比上升1.33克/千瓦时，上升的主要 原因是上半年机组负荷率水平整体不高和部分火电企业受检修周期影响；报告期公司所属控股火电企 业耗用标煤总量569万吨，实际标煤单价800元/吨，同比增加37元/吨，主要原因是重点合同煤上涨5% 以及国投曲靖发电、靖远二电、国投北部湾标煤单价同比有所上涨。 报告期公司控股发电企业综合厂用电率为4.29%，与上年3.98%相比基本持平。 报告期公司所属控股投资企业平均上网电价为0.367元/千瓦时（含税），同比上涨0.028元/千瓦 时（含税），主要原因：一是受益于电价上调政策的出台，火电项目上网电价均有不同程度提高；二 是受益于直供电低电价取消，二滩水电上网电价同比上升。 5、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况） 单位:万元 币种:人民币 公司名称 经营范围 净利润 参股公司贡献的投 资收益 占上市公司净利润 的比重(%) 徐州华润 火力发电 3,605.14 1,077.31 56.43 铜山华润 火力发电 5,152.69 1,082.06 56.68 淮北国安 火力发电 4,889.46 745.55 39.05 张掖发电 火力发电 4,368.61 1,965.87 102.97 （1）徐州华润为本公司参股企业，持有其30%股权。该公司主要以火电项目的开发、建设和经营 为主。电厂装机4*32万千瓦，已全部投产。报告期内，该公司完成发电量33.44亿千瓦时，实现营业 收入127,471.98万元、净利润3,605.14万元。 （2）铜山华润为本公司参股企业，持有其21%股权。该公司主要以火电项目的开发、建设和经营 为主。电厂装机2*100万千瓦，已全部投产。报告期内，该公司完成发电量52.53亿千瓦时，实现营 业收入187,755.04万元、净利润5,152.69万元。 （3）淮北国安为本公司参股企业，持有其35%股权。该公司主要以火电项目的开发、建设和经营 为主。电厂装机2*32万千瓦，已全部投产。报告期内，该公司完成发电量18.64亿千瓦时，实现营业 收入70,193.50万元、净利润4,889.46万元。 （4）张掖发电为本公司全资子公司国投电力有限公司参股企业，国投电力有限公司持有其45%股 权。该公司主要以火电项目的开发、建设和经营为主。电厂装机2*32.5万千瓦，已全部投产。报告期 内，该公司完成发电量17.14亿千瓦时，实现营业收入47,002.02万元、净利润4,368.61万元。 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总 额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2011 增发 211,469.02 158,000.00 208,000.00 3,469.02 用于二滩水电 官地、桐子林 水电站项目建 设 合计 / 211,469.02 158,000.00 208,000.00 3,469.02 / 公司于2011年11月7日向社会公开发行了350,000,000股A股股票，发行价格6.23元/股，募 集资金总额218,050万元。扣除发行费用，募集资金净额为人民币211,469.02万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金实 际投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 二滩 否 211,469.02 208,000.00 是 官地 水电 官地、 桐子 林电 站项 目 水电 站1、 2号 机组 投产 发电， 3、4 号机 组在 建；桐 子林 水电 站在 建 6,654 合计 / 211,469.02 208,000.00 / / / / / / 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 国投格尔木二期工程 4,500 已投产 537 节能减排专项资金投资 4,156 国投白银二期工程 1,500 在建 国投哈密风电 1,000 在建 国投青海风电 1,000 在建 国投云南风电 500 在建 合计 12,656 / / (四) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行公司可转换债 券的上市公司填写） 截至2012年6月30日，公司合并口径资产负债率81.96%，较2011年末降低0.94 个百分点；母 公司资产负债率33.13 %，较2011年末降低1.58个百分点，母公司资产负债率下降主要系借款规模 减少。 根据中诚信证券评估有限公司2012年5月18日《国投电力控股股份有限公司可转换公司债券2012 年跟踪评级报告》，公司2011年可转换公司债券的信用评级为维持AAA，主体信用评级为维持AAA， 评级展望稳定。 公司2011年可转换公司债券报告期按期支付付息，由于公司具有稳定的现金流入，畅通的融资渠 道，能够保障公司未来年度还债的现金。 (五) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 公司现金分红的执行情况符合公司《章程》和股东大会决议的要求。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，2012年8月22 日公司2012年第二次临时股东大会批准的公司《章程》有关公司现金分红政策为：公司可以采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司根据年度 盈利状况和资金需求状况，经董事会提议，股东大会批准，可以进行中期现金分红。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会在利润分配预案 论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表独立意见。公司利润分配方案调整， 应经股东大会以特别决议审议通过。 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，坚持规范运作，努 力营造良好的内部控制环境，公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求不存在重大差 异。 报告期内，公司按照五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及相关要求，制定了公司《内 部控制规范实施工作方案》，聘请了内控建设咨询机构，通过宣传培训、现场访谈、抽样检查、穿行 测试等手段对控制活动设计和运行有效性进行验证,查找内部控制缺陷，制定相应的内控缺陷整改方 案，落实整改措施、整改完成时间及责任人，完善补充公司内部制度及流程。截止报告期末，公司内 控工作严格按照《公司内部控制规范体系实施工作方案》执行，与工作方案中的计划进度没有差异， 且已经整理并归档了各阶段的工作成果以备查。 报告期内，为适应公司业务发展的需要，并与国家有关规定保持一致，公司修订了《会计政策》； 落实《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司修订了《关联交易管理制度》。以上两项 制度修订已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。 报告期内，落实甘证监函字〔2011〕42号《甘肃证监局关于推动国投电力深入开展“ 解决同业 竞争、减少关联交易 ”专项活动有关事项的函》，公司与控股股东积极配合，共同落实控股股东2010 年关于解决同业竞争问题的承诺，促进具备收购条件的电力股权相关的审计、评估、股权转让等相关 工作，相关收购已提交2012年8月6日公司第八届董事会第十七次会议和2012年8月22日公司2012 年第二次临时股东大会审议批准。 (二)报告期实施的利润分配方案执行情况 2012年5 月8日,公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配方案》。公司决定 以2011年末总股本2,345,102,751为基数，每10股派发现金红利0.15元，每10股转增5股。扣税 后每10股派现0.135元，每股派现0.0135元。报告期该利润分配方案已实施完成，本次利润分配的 股权登记日为2012年6月21日,除权除息日为2012年6月25日, 新增无限售条件流通股份上市流通 日为2012年6月26日，红利发放日为2012年6月29日。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 单位：元 币种：人民币 所 持 对 象 名 称 最初投资成本 （元） 持有数 量（股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 国 投 财 务 有 限 公 司 55,000,000.00 4.58 55,000,000.00 4,668,476.96 -1,290,729.81 长 期 股 权 投 资 投 资 合 计 55,000,000.00 / 55,000,000.00 4,668,476.96 -1,290,729.81 / / (六) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (七) 重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 国投 大同 能源 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 购买 商品 燃煤 采购 市场 价格 28,327,134.45 0.43 银行 转账 结算 国投 京闽 （福 建） 工贸 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 购买 商品 燃煤 采购 市场 价格 607,499,812.38 9.33 银行 转账 结算 国投 新集 能源 股份 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 购买 商品 燃煤 采购 市场 价格 391,828,726.42 6.02 银行 转账 结算 国投 远东 航运 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 接受 劳务 航运 服务 市场 价格 41,151,024.33 60.19 银行 转账 结算 国投 海运 发展 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 接受 劳务 航运 服务 市场 价格 6,217,777.02 9.10 银行 转账 结算 国投 曹妃 甸港 口有 限公 母公 司的 控股 子公 司 接受 劳务 港口 服务 市场 价格 8,594,648.00 100.00 银行 转账 结算 司 国投 钦州 发电 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 销售 商品 燃煤 销售 市场 价格 523,407,474.92 23.52 银行 转账 结算 张家 港沙 洲电 力有 限公 司 母公 司的 控股 子公 司 销售 商品 燃煤 销售 市场 价格 174,752,811.86 7.85 银行 转账 结算 国投 晋城 热电 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 销售 商品 燃煤 销售 市场 价格 202,597,071.30 9.10 银行 转账 结算 江苏 三吉 利沙 洲煤 炭贸 易有 限公 司 母公 司的 控股 子公 司 销售 商品 燃煤 销售 市场 价格 48,818,310.38 2.19 银行 转账 结算 合计 / / 2,033,194,791.06 / / / 经公司第八届董事会第十二次会议、公司2012年第一次临时股东大会审议通过，2012年至2014 年公司控股子公司将与国家开发投资公司控股子公司发生煤炭采购及运输的关联交易，预计每年煤炭 采购及运输的关联交易总额不超过61亿元；2012年至2014年公司控股子公司将与国家开发投资公司 下属公司发生煤炭销售与运输的关联交易，预计每年煤炭销售及运输的关联交易总额不超过60亿元。 本公司向控股股东国家开发投资公司控制的国投大同能源有限公司、国投京闽（福建）工贸有限 公司以及国投新集能源股份有限公司采购煤炭，接受国家开发投资公司控制的国投远东航运有限公司、 国投海运发展有限公司的航运服务，接受国家开发投资公司控制的国投曹妃甸港口有限公司的港口服 务，向国家开发投资公司控制的国投钦州发电有限公司、张家港沙洲电力有限公司、国投晋城热电有 限公司、江苏三吉利沙洲煤炭贸易有限公司销售煤炭。以上关联交易符合公司生产经营需要，交易定 价原则公允，不会损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 国家开发投 资公司 控股股东 174,662.50 国投财务有 限公司 母公司的控股 子公司 369,900.00 594,427.50 国投高科技 投资有限公 司 母公司的全资 子公司 741.28 合计 369,900.00 769,831.28 报告期内公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 满足公司资金需求 关联债权债务清偿情况 按期清偿 与关联债权债务有关的承诺 2009年9月16日，国家开发投资公司在公司2009年重大资产重组 时出具承诺函,主要内容如下:本次重大资产重组完成后，就公司及 下属公司在国家开发投资公司下属国投财务有限公司办理存款业 务事项，如因国投财务有限公司失去偿付能力致使公司受到损失， 国家开发投资公司承诺自接到公司就相关事项书面通知之日起30 个工作日内，依据相关审计机构出具的载明公司受到损失事项及损 失金额的相关文件，向公司以现金方式补偿其所受到的该等损失。 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无 3、其他重大关联交易 本报告期公司无其他重大关联交易。 (八) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期未发生为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管事项。 (2) 承包情况 本报告期未发生为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期未发生为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 52,097.5 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 52,097.5 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.37 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 41,282.5 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 41,282.5 2010 年5 月11 日, 公司2009年度股东大会审议通过了《关于向全资子公司提供信用担保的议 案》。同意为下属国投敦煌光伏发电有限公司、国投格尔木光伏发电有限公司、国投石嘴山光伏发电 有限公司等三家光伏发电全资子公司向银行融资提供信用担保，本次批准担保总额不超过6 亿元。股 东大会同意董事会授权公司经营层具体办理上述担保的相关手续，在上述担保总额度内具体办理每项 担保时,不再逐项提请董事会和股东大会审批。 2011年11月15日, 公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司提供信用 担保的议案》。同意为下属三家光伏发电全资子公司的银行融资提供信用担保，本次批准担保总额预 计不超过12亿元，其中：国投敦煌光伏发电有限公司的敦煌一二期项目约27000万元；国投格尔木光 伏发电有限公司的二期项目约54800万元；国投石嘴山光伏发电有限公司的二期项目约33900万元。 股东大会同意董事会授权公司经营层具体办理上述担保的相关手续，在上述担保总额度内具体办理每 项担保时,不再逐项提请董事会和股东大会审批。 2012年5月8日, 公司2011年年度股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供信用担保的议 案》。同意为下属国投北部湾发电有限公司、国投宣城发电有限责任公司的银行融资分别提供不超过 5 亿元和不超过2 亿元的信用担保，担保总额预计7 亿元。股东大会同意董事会授权公司经营层具体 办理上述担保的相关手续，在上述担保总额度内具体办理每项担保时,不再逐项提请董事会和股东大会 审批。 3、委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 (九) 承诺事项履行情况 1、公司、持股5%以上股东及其实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺及其履行情况 承诺背景 承诺类 型 承诺 方 承诺内容 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 本报告期取 得的进展 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限 售 国家 开发 投资 公司 国家开发投资公司 在公司2009年重 大资产重组时承 诺：国家开发投资 公司重组认购的股 份自中国证券登记 结算有限责任公司 上海分公司登记至 其名下之日起36 个月内不得上市交 易或转让。 是，履 行期限 截止于 2012年 12月3 日 是 与再融资 相关的承 诺 解决同 业竞争 国家 开发 投资 公司 国家开发投资公司 2010年承诺，拟在 公司公开发行可转 换公司债券完成后 二年内，在条件具 备的情况下，再次 启动电力资产整合 工作，将旗下符合 上市条件的独立发 电业务资产通过注 资、出售等形式注 入公司。 国家开发投资公司 力争用5年左右时 间，通过资产购并、 重组等方式，将旗 下独立发电业务资 产（不含国家开发 投资公司除公司外 其他直接控股上市 公司的相关资产、 业务及权益）注入 公司。国家开发投 资公司将根据相关 资产状况和资本市 场认可程度，逐步 制定和实施电力资 产整合具体操作方 案。 是，履 行期限 分别为 2011年 可转换 公司债 券完成 后的二 年内和 5年左 右时间 是 根据公司 董事会2011 年审议通过 的《关于收 购控股股东 持有的江苏 利港17.47% 和江阴利港 9.17%股权 的议案》， 公司完成了 江苏利港 17.47%和江 阴利港 9.17%股权 审计评估等 收购相关工 作，以及收 购国投钦州 61%股权相 关工作， 2012年8月 6日公司第 八届董事会 第十七次会 议和公司 2012年第二 次临时股东 大会审议通 过了以上股 权收购的议 案。 (十) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 立信会计师事务所 境内会计师事务所审计年限 1年 根据公司工作需要，经2012年8月6日公司第八届董事会第十七次会议和2012年8月22日公司 2012年第二次临时股东大会审议批准，公司聘请立信会计师事务所为本公司提供2012年年度财务审 计及内控审计服务。 (十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本报告期公司无其他重大事项。 (十三) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网 站及检索路径 公司2012年第一次临时股东大 会决议公告、 关于股份变动情 况的公告 《中国证券报》B008版、 《证券时报》D32版 2012年1月6日 上证所： www.sse.com.cn 公司2011年四季度电量完成情 况公告 《中国证券报》B005版、 《证券时报》D23版 2012年1月12日 上证所： www.sse.com.cn 公司关于“国投转债”2011年 付息事宜的公告 《中国证券报》B004版、 《证券时报》C19版 2012年1月13日 上证所： www.sse.com.cn 公司关于二滩水电停止直供电 的公告 《中国证券报》B005版、 《证券时报》D11版 2012年2月7日 上证所： www.sse.com.cn 关于公司更名的公告 《中国证券报》B005版、 《证券时报》A11版 2012年3月1日 上证所： www.sse.com.cn 公司第八届董事会第十三次会 议决议公告 《中国证券报》B005版、 《证券时报》D130版 2012年3月30日 上证所： www.sse.com.cn 关于官地水电站首台机组投产 的公告、关于股份变动情况的 公告 《中国证券报》A40版、 《证券时报》D43版 2012年4月6日 上证所： www.sse.com.cn 公司第八届董事会第十四次会 议决议公告、第八届监事会第 十一次会议决议公告、关于向 控股子公司提供信用担保的公 告、召开2011年度股东大会的 通知、公司2012年一季度电量 情况公告 《中国证券报》B020版、 《证券时报》D10版 2012年4月12日 上证所： www.sse.com.cn 公司2012 年一季度业绩预亏 公告 《中国证券报》B019版、 《证券时报》D58版 2012年4月17日 上证所： www.sse.com.cn 公司更正公告 《中国证券报》B005版、 《证券时报》D147版 2012年4月27日 上证所： www.sse.com.cn 公司2011年年度股东大会决议 公告、第八届董事会第十六次 会议决议公告 《中国证券报》B008版、 《证券时报》D34版 2012年5月9日 上证所： www.sse.com.cn 公司关于“国投转债” 跟踪评 级结果的公告 《中国证券报》B008版、 《证券时报》D10版 2012年6月1日 上证所： www.sse.com.cn 公司关于官地水电站2#机组投 产的公告 《中国证券报》B004版、 《证券时报》B18版 2012年6月2日 上证所： www.sse.com.cn 公司关于2011年度利润分配及 “国投转债”转股价格调整的 提示性公告 《中国证券报》B004版、 《证券时报》D18版 2012年6月12日 上证所： www.sse.com.cn 公司关于2011年度利润分配的 实施公告、关于根据2011年利 润分配实施方案调整“国投转 债”转股价格的公告 《中国证券报》A20版、 《证券时报》A9版 2012年6月18日 上证所： www.sse.com.cn 公司关于控股子公司会计估计 变更的公告 《中国证券报》B005版、 《证券时报》D18版 2012年6月19日 上证所： www.sse.com.cn 七、财务会计报告（未经审计） （一） 财务报表 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位:国投电力控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （六）.1 5,635,222,909.26 4,960,496,108.17 结算备付金 拆出资金 （未完）  |