[中报]天龙集团：2012年半年度报告摘要
2012年半年度报告摘要 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司负责人冯毅、主管会计工作负责人李国荣及会计机构负责人(会计主管人员)陈东阳声明：保证半 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）基本情况简介 A股简称 天龙集团 A股代码 300063 法定代表人 冯毅 上市证券交易所 深圳证券交易所 （二）联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赖军 秦月华 联系地址 广东省肇庆市金渡工业园内 广东省肇庆市金渡工业园内 电话 0758-8507810 0758-8507810 传真 0758-8507306 0758-8507306 电子信箱 8507810@tlym.cn 8507810@tlym.cn （三）主要财务数据和指标 1、主要会计数据 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 主要会计数据 项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 营业总收入（元） 164,012,392.43 150,508,920.42 8.97% 营业利润（元） 8,232,885.52 10,786,449.75 -23.67% 利润总额（元） 10,082,176.04 11,118,048.12 -9.32% 归属于上市公司股东的净利润（元） 7,999,123.60 8,439,429.57 -5.22% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 6,211,613.41 8,200,715.02 -24.26% 经营活动产生的现金流量净额（元） -13,292,069.43 -21,591,332.78 38.44% 项目 报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期 末增减(%) 总资产（元） 694,989,789.09 691,253,692.58 0.54% 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 633,810,006.78 635,860,883.18 -0.32% 股本（股） 100,500,000.00 67,000,000.00 50% 主要财务指标 项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元/股） 0.0796 0.0839 -5.13% 稀释每股收益（元/股） 0.0796 0.0839 -5.13% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.0618 0.1224 -49.51% 加权平均净资产收益率（%） 1.26% 1.33% -0.07% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.98% 1.29% -0.32% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -0.13 -0.32 59.38% 报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同 期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股） 6.31 9.49 -33.5% 资产负债率（%） 8.18% 6.32% 29.43% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 2012年上半年实现营业总收入16,401.24万元，较上年增加1,350.35万元，增长8.97%；实现营业利润823.29万元，较上 年减少255.36万元，降幅23.67%；实现归属于公司普通股股东的净利润799.91万元，较上年同期减少44.04万元，下降5.22%， 其中油墨产品营业收入微幅上涨1.02%，毛利率较上年同期回升2.22%，而林化行业三家子公司亏损为254.30万元，主要原因 是贵港中加因林产化工生产季节性原因未进入生产旺季，云南两家子公司尚处在收购完成后的调整阶段，生产量小，固定费 用大而产生亏损。 2012年4月公司实施了2011年度每10股派1.5元，每10股转增5股的权益分派方案，公司总股本由6,700万增至10,050万股。 本报告期财务指标均按10,050股本计算，上年同期每股收益及稀释每股收益按10,050股本计算。 2、非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 非经常性损益项目 年初至报告期末金额 （元） 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -132,148.67 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 327,000.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 1,688,022.30 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -33,583.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -5,117.68 所得税影响额 -56,662.65 合计 1,787,510.19 -- 三、董事会报告 （一）主营业务分行业、产品情况表 单位：元 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 油墨化工行业 148,918,999.22 109,801,670.84 26.27% 1.02% -1.94% 2.22% 林产化工行业 15,067,546.01 15,525,658.22 -3.04% 392.03% 441.17% -9.36% 合计 163,986,545.23 125,327,329.06 23.57% 8.98% 9.13% -0.11% 分产品 水性油墨 114,546,551.49 79,598,585.90 30.51% -5.38% -10.92% 4.32% 溶剂油墨 32,234,631.16 28,544,979.24 11.45% 32.81% 34.86% -1.35% 胶印油墨 2,137,816.57 1,658,105.70 22.44% 2.31% 14.2% -8.07% 松香、松节油、 树脂 15,067,546.01 15,525,658.22 -3.04% 392.03% 441.17% -9.36% 合计 163,986,545.23 125,327,329.06 主营业务分行业和分产品情况的说明 截止报告期末，油墨化工行业营业收入148,918,999.22元，占总营收比重90.81%，同比增长1.02%；林化行业营业收入 15,067,546.01元，占总营收比重9.19%，同比增长392.03%。 从产品构成来看，报告期内，水性油墨营业收入114,546,551.49元，较上年同期减少6,510,252.79元，降幅为5.38%， 但由于原材料价格下降使直接材料成本下降，营业成本下降10.92%，毛利率30.51%，毛利率较上年同期增加4.32%；溶剂油 墨营业收入32,234,631.16元，较上年同期增加7,962,507.03元，增幅34.86%，毛利率11.45%，毛利率较上年同期下降1.35%； 胶印油墨产量较小，营业收入为2,137,816.57元；松香及其附加产品松节油、树脂截止报告期末未完全开展经营工作，营业 收入15,067,546.01元，受松香价格下跌影响，毛利率为-3.04%。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 （二）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 华北 24,756,965.46 -1.6% 华中 10,054,505.52 10.38% 华南 57,012,073.30 14.32% 华东 28,056,243.52 -17.18% 西南 31,661,620.32 68.6% 东北 10,393,161.46 -14.29% 境外 2,051,976.65 31.6% 合计 163,986,545.23 8.98% 主营业务分地区情况的说明 公司产品销售主要集中在华南地区，华南地区销售占比34.77%。从2012年上半年销售形势来看，部分地区如华东地区、 东北地区受宏观经济增长降速冲击较明显，销售额同比有所下降；而西南地区销售大幅增长，一方面是由于新增林产化工行 业云南两家子公司销售收入，另一方面，西南地区油墨销售呈快速增长态势，显示了较大的市场潜力。华中地区、华南地区 保持了稳定增长，因公司调整产品结构，增加销售网络助推业务的增长。 主营业务构成情况的说明 报告期内，油墨产品销售收入占营业总收入90.81%，林化产品销售收入占比9.19%。林化三家子公司中，贵港中加为季 节性经营淡季，产量较小，下半年为经营旺季，云南林缘林化和天亿林化将在下半年完成建设，并释放产能。 （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司加快了向林化行业拓展的步伐，分别以2000万元和980万元收购了云南林缘林化和云南天亿林化两家公司 100%股权。截至报告期末，林化行业子公司有三家：贵港中加树脂、林缘林化和天亿林化，其中，贵港中加为控股子公司， 林缘林化和天亿林化是全资子公司。随着林化行业业务的全面开展，林化行业的营业收入将明显影响公司营业收入构成。由 于上半年大部分时间为松香生产淡季，且有两家林化子公司处于新收购整合阶段，生产运营未完全开展，所以预计下半年对 公司营业收入的影响会更加明显。 （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 随着林化行业经营活动的全面开展，林化行业的利润明显影响公司利润构成。 （六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等） 发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施 □ 适用 √ 不适用 （七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能 力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施 □ 适用 √ 不适用 （八）募集资金使用情况 1、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 46,571.26 本报告 期投入 募集资 金总额 8,138.64 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计 投入募 集资金 总额 28,428.99 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 水墨生产基地建设 项目 是 9,000 5,000 947.55 4,811.7 96.23% 2012年 08月 31日 不适用 否 成都天龙厂区新建 项目 是 2,500 2,500 583.57 1,293.27 51.73% 2012年 12月 31日 不适用 否 销售与服务网络扩 否 3,000 3,000 0.07 107.37 3.58% 2012年 不适用 是 建项目 12月 31日 水性油墨工程技术 研发中心 否 2,000 2,000 27.45 398.63 19.93% 2012年 12月 31日 不适用 否 承诺投资项目小计 - 16,500 12,500 1,558.64 6,610.97 - - - - 超募资金投向 杭州天龙厂区新建 项目 否 0 1,500 0 1,500 100% 2011年 07月 31日 10.5 是 否 沈阳市天金龙厂区 新建项目 否 0 1,500 0 1,500 100% 2013年 12月 31日 不适用 否 收购并增资贵港中 加树脂项目 否 0 450 0 450 100% 2011年 06月 30日 -31.34 是 否 收购林缘林化100% 股权项目 否 0 2,000 1,600 1,800 90% 2012年 07月 30日 -90.58 不适用 否 收购天亿林化100% 股权项目 否 0 980 980 980 100% 2012年 03月 25日 -132.38 不适用 否 募投项目预先购置 土地 否 0 1,088.02 0 1,088.02 100% 2010年 04月 23日 不适用 否 其他与主营业务相 关的项目 否 0 12,053.24 0 0 0% 2015年 01月 01日 不适用 不适用 归还银行贷款（如 有） - 0 1,800 0 1,800 100% - - - - 补充流动资金（如 有） - 0 12,700 4,000 12,700 100% - - - - 超募资金投向小计 - 0 34,071.26 6,580 21,818.02 - - - - 合计 - 0 46,571.26 8,138.64 28,428.99 - - - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 未达到计划进度或预计收益的项目如下： 1. 水性油墨工程技术研发中心项目：截至本报告期末，该项目投资进度仅为19.93%，进度迟缓的 主要原因是：根据《招股说明书》，公司原计划在募投项目“水性油墨生产基地建设项目”的新址 建设新的检测中心及办公大楼，将公司现有的办公大楼改造成水墨工程技术研发中心的研发大楼。 经第二届董事会第四次会议通过后，水墨生产基地建设项目建设地址由紫云大道西侧迁至公司厂 区自留地，新的检测中心及办公大楼的建设计划暂时被搁置，水墨工程技术研发大楼也因此不能 完全改造建成，使该项目进程放缓。 2. 销售与服务网络扩建项目：公司密切关注市场环境的变化，对于项目的前期调研考查工作更为 严密，基于审慎的原则使该项目进度放缓。公司将围绕“利润增长”这一核心目标，在规避风险 的前提下，根据市场情况部署该项目。对该项目的后续进展，公司将及时披露。 3.沈阳市天金龙厂区新建项目：该项目于2010年已购买当地开发区的土地作为项目建设用地，但 由于该地块毗邻食品厂，当地政府建议公司另选化工园区的地块，由于地块的置换涉及国有资产 的转让，手续繁杂，使项目进度延缓。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 √ 适用 □ 不适用 1. 第一次超募资金使用计划：2010年4月23日，公司第一届董事会第十一次会议通过了《关于 超募资金使用计划的议案》，决定使用超募资金1,800万元偿还公司银行贷款；使用超募资金3,000 万元永久性补充公司日常经营所需流动资金；使用超募资金1,500万元对全资子公司杭州天龙油 墨有限公司增资，投资于杭州天龙厂区新建项目；使用超募资金1,500万元对子公司沈阳市天金 龙油墨有限公司增资，投资于沈阳天金龙厂区新建项目。 2. 第二次超募资金使用计划：2011年3月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于 超募资金使用计划的议案》，批准使用超募资金1,100万元永久性补充流动资金；使用超募资金3400 万元暂时性补充流动资金；使用超募资金450万元收购并增资贵港中加树脂有限公司。 3. 第三次超募资金使用计划：2011年8月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》，拟以超募资金2,000万元收购过通过云南林缘林产化工有限公司 100%股权，以超募资金480万元收购云县天亿林产化工有限公司100%股权。 4. 第四次超募资金使用计划：2011年10月10日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》，拟以超募资金4,600万元用于永久性补充流动资金。 5. 第五次超募资金使用计划：2012年1月13日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》，拟对“收购云县天亿林产化工100%股权”项目追加投资500万元。 6. 第六次超募资金使用计划：2012年03月01日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》，拟使用超募资金4,000万元暂时性补充流动资金。 7、公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的 议案》，决定将“水墨生产基地建设项目”实施地点由“广东省肇庆市金渡镇紫云大道西侧”变更 为“高要市白土镇高速公路出入口处”的公司厂内自留地。原已使用募集资金购置的投资金额为 1088.02万元的土地作为公司与主营业务相关项目的战略储备用地。 8、实际使用超募资金情况：截止2012年03月31日，公司使用超募资金偿还银行贷款1,800万 元；投资杭州天龙厂区新建项目1,500万元；投资沈阳天金龙厂区新建项目1,500万元；投资贵港 中加树脂项目450万元；支付云南林缘林产化工有限公司股权收购款1800万元；支付云县天亿林 产化工有限公司100%股权收购款980万元；永久性补充流动资金8,700万元,暂时性补充流动资金 两笔，分别为3,400万元和4,000万元，其中，2011年9月15日，已将暂时性补充流动资金的3,400 万元归还至募集资金账户。以上投资项目中，杭州天龙厂区新建项目已完成建设，进入生产阶段； 沈阳天金龙厂区新建项目尚在建设当中，预计2013年交付使用；贵港中加树脂项目于2011年6 月完成收购和增资以后已投入使用；云县天亿林产化工有限公司100%股权收购项目和云南林缘林 产化工有限公司100%股权收购项目于2012年1月和2月完成收购。 9. 超募资金余额：累计计划投入超募资金22,018.02万元，截至2012年6月30日实际投入超募 资金21,818.02万元。本报告期末超募资金实际余额为12253.24万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 √ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 1. 水墨生产基地建设项目的变更：2010年12月22日，公司第二届董事会第四次会议决议通过《关 于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》；2011年1月10日，公司2011年第一次临时 股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》，决定将“水墨生产基 地建设项目”实施地点由“广东省肇庆市金渡镇紫云大道西侧”变更为“高要市白土镇高速公路 出入口处”的公司厂内自留地，该地块的土地证号为高要国用（2008）第020269号，原已购置的 投资金额为1,088.02万元的土地作为公司与主营业务相关项目的战略储备用地。 2. 北京市天虹油墨厂房扩建项目的变更：公司第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东 大会分别通过《广东天龙油墨集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点 的议案》、《关于成立全资子公司的议案》；第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更募集资金 投资项目实施主体和实施地点的议案》，均同意通过设立新的全资子公司成都天龙油墨有限公司， 将“北京市天虹油墨厂房扩建项目”变更为“成都天龙厂区新建项目”，实施主体由北京市天虹油 墨有限公司变更为成都天龙油墨有限公司，实施地点由“北京市通州区永乐店镇工业区路四号” 变更至“四川省成都蒲江县寿安工业新城内”。变更后投资总额没有改变，仍为2,500万元。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 √ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 水墨生产基地建设项目实施方式调整：2010年12月22日，公司第二届董事会第四次会议审议通 过《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》；2011年1月10日，公司2011年第一 次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》，会议批准将“水 墨生产基地建设项目”实施方式由多层生产车间结构的水性油墨全自动生产线代替多个生产车间 并列的原生产线系统，同时对现有车间、仓库及检验室等厂房进行改造。由于投资项目实施地点 及方式的变更，项目投资总额相应变更，变更后比变更前减少了4,000万元。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 √ 适用 □ 不适用 2010年4月23日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金转换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金1,111.06万元。该置换已于2010年实施完毕。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 √ 适用 □ 不适用 1. 2011年03月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意使用超募资金3400万元暂时性补充流动资金；2011年9月15日，公司已将该笔款项一次性 归还至募集资金账户。 2. 2012年03月01日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议 案》，同意使用超募资金4,000万元暂时性补充流动资金。该笔款项尚未归还。 3. 截止2012年06月30日，公司未归还的用于暂时性补充流动资金的超募资金合计4,000万元。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于公司募集资金专户，公司正积极寻找优质项目，将围绕公司主营业 务合理规划，稳妥实施，并及时披露相关信息。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 2、变更募集资金投资项目情况表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 成都天龙 厂区新建 项目 北京市天 虹油墨厂 房扩建项 目 2,500 583.57 1,293.27 51.73% 2012年 12月31 日 0 是 水墨生产 基地建设 项目 水墨生产 基地建设 项目 5,000 947.55 4,811.7 96.23% 2012年 08月31 日 0 是 否 合计 -- 7,500 1,531.12 6,104.97 -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 1、原“北京市天虹油墨厂房扩建项目”变更为“成都天龙厂区新建项目”。变更原 因：原项目的建设是（1）由于公司北方片区三家控股子公司（北京天虹、沈阳天金 龙、青岛天龙）的水性油墨产量已达到饱和状态，不能满足环渤海地区市场对水性 油墨日益增长的需求，但由于公司2010年的超募资金投资项目“沈阳天金龙厂区新 建项目”的建设极大程度上解决了北方片区产能不足的问题，原北京项目不存在建 设的必要性。（2）公司的战略布局已覆盖东北、华北、东南、华南等多个片区，形 成良好的生产基地布局，但随着西部大开发进程的推进，我国西部地区的印刷市场 发展十分迅速。成都是大西部的门户，其包装印刷具有广阔的市场需求。公司在西 部地区的生产基地处于缺失状态，及时建立成都天龙生产基地是弥补公司西部生产 基地缺失的重要举措。（3）公司于2008年在成都、重庆设立了销售分公司，截至 2010年底，成都、重庆分公司的年销售收入已超过3000万元，这说明该地区的市 场需求已符合建立生产基地的基本市场条件。建立成都生产基地能加大西部地区市 场开拓的力度，有力地稳固集团化大型印刷客户，为客户提供更及时、完善的售后 服务。2011年4月26日召开的公司第二届董事会第六次会议、2011年5月12日召 开的公司2011年第二次临时股东大会分别通过《广东天龙油墨集团股份有限公司关 于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》、《关于成立全资子公司的议 案》；2011年4月26日召开的第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更募集资 金投资项目实施主体和实施地点的议案》，均同意通过设立新的全资子公司成都天龙 油墨有限公司，将“北京市天虹油墨厂房扩建项目”变更为“成都天龙厂区新建项 目”，实施主体变更为成都天龙油墨有限公司，实施地点变更至成都市蒲江县寿安工 业园内。详情见巨潮资讯网2011年4月27日《第二届董事会第六次会议决议公告》、 《第二届监事会第五次会议决议公告》、《成都天龙厂区新建项目可行性研究报告》、 《变更募集资金投资项目实施主体和实施地点公告》和2011年5月13日《2011年 第二次临时股东大会决议公告》等。 2、“水墨生产基地建设项目”实施地点和方式的变更。变更原因：水性油墨设备制 造工艺较上市前明显升级。目前欧美发达国家已采用相对成熟的水性油墨全自动生 产线，该生产线有利于提高工作效率、减少资源浪费、提高质量稳定性、降低污染 物的产生，是国际先进、成熟的水性油墨生产工艺。基于公司的发展现状，公司决 定引进国际领先的水性油墨全自动生产线：该生产线可较大程度减少公司的固定资 产投入，有效降低项目成本。一方面受国际商品价格下降的影响，该生产线实际支 出较原项目预算相应减少，所需设备的购置总成本低于原生产所需设备的购置总成 本；另一方面，该生产线为多层生产车间结构，代替多个生产车间并列的原生产线 系统，可大量减少项目占地面积，减少无形资产摊销成本；此外，现有车间及配套 的仓储、污水处理等系统只需在公司现有基础上进行升级改造即可满足扩大产能的 需求，亦可减少项目成本。另项目原选址在高要市金渡镇紫支大道西侧，距公司二 公里以外，由于公司正处于业务上升期，为提高市场占有率，迅速占据有利商机， 需要该地块拥有良好的市政配套设施以便该项目得以迅速落实。而目前该地块的电 力、污水管理等市政配套设施的发展速度略滞后于项目建设需求，对公司迅速抢占 有利商机不利。公司董事会和管理层在综合考量以上因素后，以确保达到既定产能、 提高投资收益为原则，对该项目的实施地点和方式进行了重新规划，并一致认为对 该项目进行调整既可实现公司战略目标又可节省项目成本，有利于公司整体资源配 置优化和募集资金使用效率的提高，而之前购置的那块地可作为公司后续发展的战 略储备资源。2010年12月22日，公司第二届董事会第四次会议决议通过《关于变 更募集资金投资项目实施地点和方式的议案》；2011年1月10日，公司2011年第 一次临时股东大会决议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和方式的议 案》，决定将“水墨生产基地建设项目”实施地点由“广东省肇庆市金渡镇紫云大道 西侧”变更为“高要市白土镇高速公路出入口处”的公司厂内自留地，该地块的土 地证号为高要国用（2008）第020269号，原已购置的投资金金额为1088.02万元的 土地作为公司与主营业务相关项目的战略储备用地。相关公告见巨潮资讯网2010 年12月24《变更募集资金投资项目实施地点和方式公告》、2011年1月11日《2011 年第一次临时股东大会决议公告》等。 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 1、成都天龙厂区新建项目。该项目变更了实施主体和实施地点，公司基于审慎的原 则对该项目实施变更，使进度有所推迟，但避免了重复建设并填补了西南市场的空 白，于公司长远发展有利。成都天龙已于2011年6月1日注册成立，项目进展顺利， 拟于2012年12月底完工。 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 上述变更后的项目只涉及项目实施地点、实施主体或实施方式的变更，投资方向没 有发生变更，仍为主营业务水性油墨产能的扩大，项目可行性没有变化。 3、重大非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 （九）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （十）报告内现金分红政策的执行情况 √ 适用 □ 不适用 经审计，2011年度母公司实现净利润10,433,182. 24元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净 利润的10%提取法定盈余公积，加母公司期初累计未分配利润后，2011年度母公司实际可供分配的利润为48,439,127.30元。 公司以2011年12月31日公司总股本6700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共合计派 发现金红利人民币1,005万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转赠股本3,350万股，转增后公司总股本 为10,050万股。上述方配方案已实施，权益分派股权登记日为：2012年4月23日，除权除息日为：2012年4月24日。 2012年中期公司将不进行利润分配或公积金转增股本。 （十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同 期相比发生大幅度变动的警示及说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况 的说明 □ 适用 √ 不适用 四、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 （二）收购、出售资产及资产重组 1、收购资产 √ 适用 □ 不适用 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万 元）（适 用于非 同一控 制下的 企业合 并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润 （万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合 并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 孔令 山、赵 建民 云南天 亿林产 化工有 2012年 01月 13日 980 -132.38 否 公允价 值 是 是 -13.13% 无关联 关系 限公司 100% 股权 云南林 缘香料 有限公 司、张 黎伟、 但淑辉 云南林 缘林产 化工有 限公司 100% 股权 2012年 02月 07日 2,000 -90.58 否 公允价 值 是 是 -8.98% 无关联 关系 收购资产情况说明 报告期内，公司完成了云南天亿林产化工有限公司100%股权收购项目和云南林缘林产化工100%股权收购项目，具体情况 如下： 一、云南天亿林产化工有限公司100%股权收购项目 1、投资意向阶段 2011年8月17日，公司与股权转让方孔令山、赵建明达成了收购意向，并签订了《广东天龙油墨集团股份有限公司收购 孔令山、赵建明拥有的云南云县天亿林产化工有限公司100%股权事宜之意向书》。 2、董事会审议情况 2011年8月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金480万 元收购云南云县天亿林产化工有限公司100%股权项目。 2012年1月13日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金500万 元对收购天亿林化项目追加投资。 3、签署正式合同 2012年1月13日，公司与股权转让方孔令山、赵建民签订了《广东天龙油墨集团股份有限公司收购孔令山、赵建民拥有 的云县天亿林产化工有限公司100%股权事宜之正式协议》。 协议主要内容如下： (1)转让协议各方名称 转让方：孔令山、赵建民 受让方：广东天龙油墨集团股份有限公司 (2)协议标的： 云县天亿林产化工有限公司100%股权 (3)协议价款：人民币980万元整 4、取得营业执照 云县天亿林产化工有限公司于2012年1月完成了股权转让工商变更手续，取得了云县工商局换发的《企业法人营业执照》， 《企业法人营业执照》登记的相关信息如下： 名 称：云县天亿林产化工有限公司 注册号：530922100004275 住 所：云县大朝山西镇大朝山村渔塘组 法定代表人：冯毅 注册资本：玖佰捌拾万元正 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：松香、松节油的生产、销售（有效期限2011年09月13日至2012年08月04日）；松脂、紫胶的收购与销售。 二、云南林缘林产化工有限公司100%股权收购项目 1、投资意向阶段 2011年8月17日，公司与云南林缘香料有限公司签订了《广东天龙油墨集团股份有限公司收购云南林缘香料有限公司拥 有的云南林缘林产化工有限公司100%股权事宜之意 向书》，公司拟以超募资金2,000万元收购云南林缘林产化工有限公司 100%股权，以发展松香及其深加工业务。 2、董事会审议情况 2011年8月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金2,000 万元收购云南林缘林产化工有限公司100%股权项目。 3、签署正式合同 2012年2月7日，公司与云南林缘香料有限公司、张黎伟和但淑辉三方达成了收购意向，签订了《广东天龙油墨集团股份 有限公司收购云南林缘林产化工有限公司100%股权事宜之正式协议》。 该股权转让协议具体内容如下： （1）转让协议各方名称 转让方：云南林缘香料有限公司、自然人张黎伟、自然人但淑辉 受让方：广东天龙油墨集团股份有限公司 （2）协议标的：林缘林产化工有限公司100%股权 （3）协议价款：人民币2,000万元整 2012年2月10日，云南林缘林产化工有限公司完成了股权转让工商变更手续，并取得了由普洱市宁洱哈尼族彝族自治县 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》， 《企业法人营业执照》登记的相关信息如下： 名 称云南林缘林产化工有限公司 注册号：532722100001801 住 所：普洱市宁洱县工业园区 法定代表人：冯毅 注册资本：贰仟叁佰万元正 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：生产销售松香、树脂、林化系列产品、香料系列产品、生物提取系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、 行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 2、出售资产 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成 果影响的说明 （四）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 （五）担保事项 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额 度合计（A1） 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保 额度合计（A3） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 贵港中加树脂有 限公司 2011年 08月19 日 500 2012年04月 26日 500 保证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 500 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 500 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 500 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 500 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 500 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 （六）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 （七）承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 冯毅、冯华、 冯军 1、持股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。2、避免同业竞争的承诺：截至本承诺函出具之日， 本人未投资于任何与天龙油墨存在有相同或类似业务的公司、企 业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天龙油墨相同或 遵守承诺 类似的业务，本人与天龙油墨不存在同业竞争；自本承诺函出具 日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制的除天龙油墨 及其控股子企业以外的其他子企业不开展与天龙油墨生产经营 有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与天龙油墨 有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境 内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天龙 油墨业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动， 以避免对天龙油墨的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业 务竞争。3、规范关联交易的承诺：本人（包括本人近亲属）及 本人所控制的企业将尽量避免、减少与天龙油墨发生关联交易。 如果关联交易无法避免，将根据《公司法》和天龙油墨《公司章 程》的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面 协议，公平合理地进行交易，以维护天龙油墨及所有股东的利益， 将不利用本人在天龙油墨中的地位，为本人及本人近亲属在与天 龙油墨的关联交易中谋取不正当利益。4、冯毅承诺：对于发行 人根据地方政策享受的但与国家法律法规不相符合企业所得税 税收优惠事项，发行人控股股东及实际控制人冯毅先生出具了 《关于广东天龙油墨集团股份有限公司税收优惠问题的承诺 函》，不可撤销地承诺如发行人被要求补缴相应税款时，冯毅先 生将全额承担应补缴的税款，以保证发行人不致因上述风险受到 经济损失。5、针对控股子公司上海亚联集体土地使用权及房屋 建筑物的权利瑕疵而可能给发行人带来损失，发行人控股股东及 实际控制人冯毅先生已出具《关于上海亚联油墨化学有限公司生 产经营场所相关瑕疵的承诺函》，不可撤销地承诺若上海亚联因 其生产经营场所存在的上述瑕疵而遭受任何经济损失时，该等损 失均将由冯毅先生承担。 其他对公司中小股东所 作承诺 五、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 48,665,200 72.63% 24,248,329 -168,542 24,079,787 72,744,987 72.38% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 47,663,500 71.14% 23,794,750 -74,000 23,720,750 71,384,250 71.02% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 47,663,500 71.14% 23,794,750 -74,000 23,720,750 71,384,250 71.02% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 1,001,7 0.5% 453,579 -94,542 359,037 1,360,7 1.35% 00 37 二、无限售条件股份 18,334,800 27.37% 9,251,671 168,542 9,420,213 27,755,013 27.61% 1、人民币普通股 18,334,800 27.37% 9,251,671 168,542 9,420,213 27,755,013 27.61% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 67,000,000.00 100% 57,748,329 0 33,500,000 100,500,000.00 100% 限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 冯毅 34,509,900 17,254,950 51,764,850 2011年度权益 分派 2013-03-26 冯华 6,230,000 3,115,000 9,345,000 2011年度权益 分派 2013-03-26 冯军 6,220,000 3,110,000 9,330,000 2011年度权益 分派 2013-03-26 钟辉 629,600 314,800 944,400 2011年度权益 分派 2013-03-26 陈铁平 441,559 220,779 662,338 2011年度权益 分派 李四平 149,062 74,531 223,593 2011年度权益 分派 廖星 195,000 97,500 292,500 2011年度权益 分派 王大田 69,450 34,725 104,175 2011年度权益 分派 李国荣 52,087 26,044 78,131 2011年度权益 分派 陈爱平 74,000 74,000 0 0 IPO前发行限 售期满 2012-02-17 合计 48,570,658 74,000 24,100,329 72,744,987 -- -- （二）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 股东总数 7,453 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 冯毅 境内自然人 51.51% 51,764,850 51,764,850 质押 15,000,000 冯华 境内自然人 9.3% 9,345,000 9,345,000 冯军 境内自然人 9.28% 9,330,000 9,330,000 钟辉 境内自然人 0.94% 94,400 94,400 陈铁平 境内自然人 0.88% 883,119 662,338 西安长凑投资管理有限 合伙企业 境内非国有法 人 0.58% 580,385 0 冯勇 境内自然人 0.4% 405,000 0 廖星 境内自然人 0.39% 390,000 292,500 陈加平 境内自然人 0.36% 365,000 0 中国建设银行-摩根士丹 利华鑫多因子精选策略 股票型证券投资基金 境内非国有法 人 0.34% 338,407 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类及数量 种类 数量 西安长凑投资管理有限合伙企业 580,385 A股 580,385 冯勇 405,000 A股 405,000 陈加平 365,000 A股 365,000 中国建设银行-摩根士丹利华鑫多因子精选 策略股票型证券投资基金 338,407 A股 338,407 王晓辉 273,850 A股 273,850 谢红秀 265,500 A股 265,500 黎丽好 249,600 A股 249,600 靳卫华 220,781 A股 220,781 唐凤娥 217,500 A股 217,500 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说 明 上述股东中，冯华、冯军为冯毅的胞弟，以上股东中无一致行动人。 （三）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 六、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 期末持 股数 （股） 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 冯毅 董事长 男 47 2007年 07月23 日 2013年 07月30 日 34,509,900 51,764,850 权益分 派 12 否 冯新平 总经理 男 53 2011年 10月27 日 2013年 07月30 日 0 0 无 10 否 李国荣 财务总 监 男 49 2007年 07月23 日 2013年 07月30 日 69,450 104,176 权益分 派 10 否 赖军 董事会 秘书 男 45 2011年 10月27 日 2013年 07月30 日 400 600 权益分 派 10 否 冯华 董事 男 40 2007年 07月23 日 2013年 07月30 日 6,230,000 9,345,000 权益分 派 10 否 冯军 董事 男 43 2007年 07月23 日 2013年 07月30 日 6,220,000 9,330,000 权益分 派 10 否 陈铁平 董事 男 37 2007年 07月23 日 2013年 07月30 日 588,746 883,119 权益分 派 5.4 否 李四平 董事 男 36 2007年 07月23 日 2013年 07月30 日 198,750 287,824 权益分 派 4.3 否 樊汉卿 独立董 事 男 74 2007年 08月12 日 2013年 07月30 日 0 0 无 1.76 否 向颖 独立董 事 女 59 2007年 08月12 日 2013年 07月30 日 0 0 无 1.76 否 李映照 独立董 事 男 49 2011年 04月19 日 2013年 07月30 日 0 0 无 1.76 否 王大田 副总经 理 男 47 2007年 07月23 日 2013年 07月30 日 92,600 138,900 权益分 派 10 否 廖星 副总经 理 男 31 2008年 10月25 日 2013年 07月30 日 260,000 390,000 权益分 派 13 否 经强 监事 男 50 2010年 07月30 日 2013年 07月30 日 0 0 无 2.4 否 肖朝旺 监事 男 49 2007年 07月23 日 2013年 07月30 日 0 0 无 4 否 余中华 监事 男 36 2007年 07月23 日 2013年 07月30 日 0 0 无 4 否 合计 -- -- -- -- -- 48,169,846 72,243,869 -- 110.38 -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 七、财务会计报告 （一）审计报告 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 （二）财务报表 是否需要合并报表： √ 是 □ 否 1、合并资产负债表 编制单位： 广东天龙油墨集团股份有限公司 单位： 元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 254,809,794.67 327,951,473.16 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 25,983,601.41 27,396,283.90 应收账款 127,195,330.99 118,341,522.03 预付款项 11,785,628.29 10,299,767.69 应收保费 应收分保账款 （未完）  |