[中报]东莞控股：2012年半年度报告
东莞发展控股股份有限公司 000828 2012年半年度报告全文 公告日期：2012年8月24日 目 录 一、重要提示 ........................................................................................................... 1 二、公司基本情况 .................................................................................................. 1 三、主要会计数据和业务数据摘要 ...................................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ...................................................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................................... 8 六、董事会报告 .................................................................................................... 12 七、重要事项 ......................................................................................................... 19 八、财务会计报告 ................................................................................................ 32 九、备查文件目录 ................................................................................................ 95 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李善民 独立董事 因公出差 李非 公司半年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计并被出具标准无保留意见的审计报告。 公司负责人尹锦容、主管会计工作负责人王庆明及会计机构负责人袁楚辉声明：保证半年度报告中财 务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000828 A股简称 东莞控股 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 东莞发展控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东莞控股 公司的法定英文名称 DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD 公司的法定英文名称缩写 DGKG 公司法定代表人 尹锦容 注册地址 广东省东莞市南城区科技工业园科技路39号 注册地址的邮政编码 523077 办公地址 广东省东莞市东城区莞樟大道55号 办公地址的邮政编码 523110 公司国际互联网网址 http://www.dgholdings.cn 电子信箱 dgkg@dgholdings.cn 东莞发展控股股份有限公司2012年半年度报告全文 （二）联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名黄勇李雪军 联系地址广东省东莞市东城区莞樟大道55号广东省东莞市东城区莞樟大道55号 电话0769-220833210769-22083320 传真0769-220833200769-22083320 电子信箱hy@dgholdings.cnlxj@dgholdings.cn （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点东莞发展控股股份有限公司董事会秘书室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是√否□不适用 主要会计数据 主要会计数据报告期（1-6月）上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入（元）366,765,272.54341,270,627.507.47% 营业利润（元）239,878,597.80263,923,876.88-9.11% 利润总额（元）242,413,601.92265,620,288.00-8.74% 归属于上市公司股东的净利润（元）193,934,769.71218,017,211.08-11.05% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元） 186,158,236.90216,528,020.63-14.03% 经营活动产生的现金流量净额（元）269,118,142.86275,986,491.00-2.49% 本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减 总资产（元）5,018,789,392.024,988,518,578.020.61% 归属于上市公司股东的所有者权益（元）3,215,162,132.503,177,344,502.191.19% 股本（股）1,039,516,992.001,039,516,992.000.00% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 基本每股收益（元/股） 0.1866 0.2097 -11.02% 稀释每股收益（元/股） 0.1866 0.2097 -11.02% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1791 0.2083 -14.03% 全面摊薄净资产收益率（%） 6.03% 7.16% -1.13% 加权平均净资产收益率（%） 5.92% 6.98% -1.06% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 5.79% 7.11% -1.32% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.69% 6.93% -1.25% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.2589 0.2655 -2.49% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.0929 3.0566 1.19% 资产负债率（%） 35.94% 36.31% -0.37% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） □ 是 √ 否 □ 不适用 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 □ 适用 √ 不适用 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 784,200.00 -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,833,706.30 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,750,804.12 -- 所得税影响额 -2,592,177.61 -- 合计 7,776,532.81 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目的说明 □ 适用 √ 不适用 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（元/张） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 -- -- -- -- -- -- -- 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 11东控01 2011.09.22 100.00 4,000,000.00 2011.10.31 4,000,000.00 -- 11东控02 2011.09.22 100.00 3,000,000.00 2011.10.31 3,000,000.00 -- 权证类 -- -- -- -- -- -- -- 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证监会“证监许可﹝2011﹞1180号”号文核准，公司向社会公开发行面值不超过10亿元的公 司债券。2011年9月20日，公司正式启动本期公司债券的发行工作。2011年9月26日，本期公司债券 发行结束，实际发行总额7亿元。本期公司债券分为两个品种，其中三年期品种（非担保债券）发行总额 东莞发展控股股份有限公司2012年半年度报告全文 4亿元，票面利率7.25%；5年期品种（担保债券）发行总额3亿元，票面利率7.4%。2011年10月31日， 本期公司债券在深圳证券交易所上市，3年期、5年期品种的证券简称（证券代码）分别为：11东控01（112042）、11东控02（112043）。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □适用√不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为43,611户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例 (%)持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态数量 东莞市公路桥梁开发建设总公司国有法人41.54%431,771,714.00股份质押150,000,000.00 福民发展有限公司境外法人25%259,879,247.00 东莞市福民集团公司国有法人3.01%31,291,633.00 光大证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 其他0.38%3,992,419.00 东莞市财信发展有限公司国有法人0.3%3,164,165.00 刘巧华境内自然人0.26%2,680,000.00 梁伟境内自然人0.2%2,050,000.00 毛勇境内自然人0.18%1,900,018.00 曾胜境内自然人0.15%1,563,700.00 华泰证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 其他0.13%1,379,313.00 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √适用□不适用 股东名称期末持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 种类数量 东莞市公路桥梁开发建设总公司431,771,714.00A股431,771,714.00 福民发展有限公司259,879,247.00A股259,879,247.00 东莞市福民集团公司 31,291,633.00 A股 31,291,633.00 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,992,419.00 A股 3,992,419.00 东莞市财信发展有限公司 3,164,165.00 A股 3,164,165.00 刘巧华 2,680,000.00 A股 2,680,000.00 梁伟 2,050,000.00 A股 2,050,000.00 毛勇 1,900,018.00 A股 1,900,018.00 曾胜 1,563,700.00 A股 1,563,700.00 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,379,313.00 A股 1,379,313.00 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 前十大股东中东莞市公路桥梁开发建设总公司、东莞市福民集团公司、东莞市财信发展有限公司均为 东莞市国资委下属企业，福民发展有限公司为东莞市福民集团公司的下属企业，存在关联关系。未知其他 前十大流通股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人类别 国资委 情况说明 1、公司控股股东情况 公司控股股东为东莞市公路桥梁开发建设总公司，持有公司股份431,771,714股，占公司总股本的 41.54%。东莞市公路桥梁开发建设总公司成立于1986年8月29日，注册资本18,500万元，法定代表人尹 锦容，经济性质为全民所有制企业，主要经营业务为规划建设公路桥梁。 2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为东莞市人民政府国有资产监督管理委员会，持有东莞市公路桥梁开发建设总公司 100%股权，其主要代表东莞市人民政府履行出资人职责。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本（万元） 币种 福民发展有限公司 林波 1984.04.10 工业、能源项目投资、房地产、 进出口贸易等 2,000 HKD 情况说明 福民发展有限公司成立于1984年4月，注册地为香港，其为东莞市福民集团公司的下属企业。东 莞市福民集团公司为东莞市国资委下属企业。 （四）公司债券持有人持债情况 截止2012年6月30日，公司存续的公司债券共两个品种，分别为“11东控01（112042）”、“11东控 02（112043）”，前10名债券持有人名单及持有情况如下： 1、 11东控01（112042） 持有人名称 持有数量（张） 持有比例（%） 东莞证券有限责任公司 440,000 11.00% 中国工商银行－富国天盈分级债券型证券投资基金 349,000 8.73% 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划 300,000 7.50% 广发证券股份有限公司 235,920 5.90% 中国建设银行－华富强化回报债券型证券投资基金 200,000 5.00% 中国农业银行－大成景丰分级债券型证券投资基金 200,000 5.00% 中国农业银行－招商安达保本混合型证券投资基金 200,000 5.00% 中信建投证券股份有限公司 199,900 5.00% 全国社保基金二零五组合 166,990 4.17% 中国银行－长盛同鑫保本混合型证券投资基金 158,990 3.97% 总数量（张） 4,000,000 100.00% 上述债券持有人关联关系的说明 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划、广发证券股份有限公司同属 广发证券股份有限公司管理；中国农业银行－大成景丰分级债券型证券投资基金、中国 农业银行－招商安达保本混合型证券投资基金同属中国农业银行管理；未知其他债券持 有人之间是否存在其他关联关系。 2、11东控02（112043） 持有人名称 持有数量（张） 持有比例（%） 广发证券股份有限公司 887,740 29.59% 正德人寿保险股份有限公司－分红保险产品 600,000 20.00% 永安财产保险股份有限公司 300,000 10.00% 中国银行－泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金 300,000 10.00% 中国银行－嘉实信用债券型证券投资基金 200,010 6.67% 中信建投证券股份有限公司 200,000 6.67% 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划 200,000 6.67% 全国社保基金二零五组合 50,410 1.68% 广发基金公司－工行－南方电力建设集团 50,210 1.67% 广发证券股份有限公司企业年金计划－中国工商银行 35,000 1.17% 总数量（张） 3,000,000 100.00% 上述债券持有人关联关系的说明 广发证券股份有限公司、广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划同属 广发证券股份有限公司管理；中国银行－泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金、中国 银行－嘉实信用债券型证券投资基金同属中国银行管理；未知其他债券持有人之间是否 存在其他关联关系。 （五）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股份 数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有限 制性股票数 量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 尹锦容 董事长 男 45 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 是 王启波 副董事长 男 53 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 是 张庆文 董事、总经理 男 43 2011.06.21 2014.06.20 29.00 0.00 0.00 29.00 0.00 0.00 -- 否 林 波 董事 男 56 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 是 李 非 独立董事 男 55 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 李善民 独立董事 男 49 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 吴向能 独立董事 男 37 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 郭旭东 监事长 男 44 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 是 尹志鹏 监事 男 36 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 谭沛洪 监事 男 35 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 王庆明 副总经理、财务总监 男 45 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 汪爱兵 副总经理、总工程师 男 46 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 罗柱良 副总经理 男 35 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 袁进帮 总经理助理 男 45 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 赵洪坚 总经理助理 男 40 2011.06.21 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 黄 勇 董事会秘书 男 35 2011.06.29 2014.06.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 否 合计 -- -- -- -- -- 29.00 0.00 0.00 29.00 0.00 0.00 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 尹锦容 东莞市公路桥梁开发建设总公司 总经理 2006.01 -- 是 王启波 东莞市公路桥梁开发建设总公司 副总经理 1999.01 -- 是 郭旭东 东莞市公路桥梁开发建设总公司 副总经理 2006.10 -- 是 林波 福民发展有限公司 总经理 1999.10 -- 是 东莞市福民集团公司 总经理 2011.10 -- 否 在股东单位任职情况的说明 -- 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 尹锦容 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事长、总经理 2006.01 -- 否 东莞市新照投资有限公司 董事长 2008.06 -- 否 东莞市从莞高速公路发展有限公司 董事长 2009.07 -- 否 王启波 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事、副总经理 2005.12 -- 否 东莞市新照投资有限公司 董事 2008.06 -- 否 东莞市从莞高速公路发展有限公司 副董事长 2009.07 -- 否 广东联合电子服务股份有限公司 董事 2002.06 -- 否 广东虎门大桥有限公司 董事 1994.08 -- 否 东莞信托有限公司 董事 2010.03 -- 否 张庆文 东莞证券有限责任公司 董事 2010.03 -- 否 东莞信托有限公司 监事 2009.12 -- 否 李非 中山大学管理学院 教授 2001.12 -- 是 广州毅昌科技股份有限公司 独立董事 2007.08 -- 是 索菲亚家居股份有限公司 独立董事 2009.11 -- 是 李善民 中山大学管理学院 教授 1997.09 -- 是 湖北宜化化工股份有限公司 独立董事 2006.11 -- 是 广东海大集团股份有限公司 独立董事 2007.06 -- 是 广州药业股份有限公司 独立董事 2007.06 -- 是 李善民 欣旺达电子股份有限公司 独立董事 2008.09 -- 是 吴向能 广东省国资委 外派监事 2008.12 -- 是 广东高新兴通信股份有限公司 独立董事 2011.05 -- 是 广州东华实业股份有限公司 独立董事 2012.05 -- 是 郭旭东 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事、副总经理 2007.08 -- 否 王庆明 东莞证券有限责任公司 监事 2010.03 -- 否 黄勇 东莞市长安村镇银行股份有限公司 监事 2010.03 -- 否 在其他单位任职情况说明 -- （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会制定公司年度业绩激励方案，上述方案经董事会审议通过后，由董事会 薪酬与考核委员会负责实施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬施行“基本工资+年度业绩激励基金”的模式。基本工资 （仅包括高级管理人员）按照岗位工资制度，逐月按标准发放。年度业绩激励基金根据公司于 2004年7月20日召开的第三届董事会第十次会议和2004年11月22日召开的2004年第二次临 时股东大会通过的《东莞控股业绩激励机制》确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 2012年上半年，公司向董事、监事、高级管理人员实际支付报酬总额为135.55万元。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 （五）公司员工情况 在职员工的人数 679 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 比例（比例） 生产人员（收费人员） 490 72.16% 销售人员 0 0.00% 技术人员 9 1.33% 财务人员 14 2.06% 行政人员 166 24.45% 教育程度 教育程度类别 数量（人） 比例（%） 硕士 6 0.88% 本科 45 6.63% 大专 100 14.73% 高中及以下 528 77.76% 公司员工情况说明：无。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年上半年，公司围绕着“资产经营”和“资本运营”两条主线，着力打造“控股型、效益型”企 业。报告期，公司经受住高速公路收费标准调整及联网收费区域合并带来的挑战，实现主营业务利润2.28 亿元，比去年同期增长6.19%。主业利润水平虽然继续保持增长，但增长幅度已出现回落趋势。而受到对 投资单位确认的投资收益下降的影响，公司实现营业利润2.40亿元，净利润1.94亿元，也比去年同期分 别下降了9.11%和11.05%。 1、经营情况回顾 受经济不景气带来的车流增长速度放缓及高速公路收费标准调整的影响，上半年公司通行费收入整体 增长水平降至个位数（7.31%）。尤其是自2012年6月1日起高速公路收费标准调整后，公司所属高速公 路的通行费收入较5月环比下降8.09%，通行车辆单车收费额环比下降9.68%，加大了下半年主营业务利 润水平的不确定性。 报告期，莞深高速全线实现收费车流量（混合、拆分后）2,310.09万辆（2011年同期2,097.67万辆）， 比去年同期增长10.13%；通行费收入36,044.91万元（2011年同期33,588.62万元），比去年同期增长7.31%。 各收费路段通行费收入对比情况如下表： 路段名称 报告期（1-6月）（万元） 上年同期（万元） 增减额（万元） 比例（%） 莞深高速一二期 30,698.62 28,438.12 2,260.50 7.95% 莞深高速三期东城段 2,537.72 2,381.91 155.81 6.54% 龙林高速 2,808.57 2,768.59 39.98 1.44% 合计 36,044.91 33,588.62 2,456.29 7.31% 2、多途径降低资金综合成本 截至上半年末，公司长短期债务（含公司债券）总额为12.16亿元，资产负债率为35.94%。为最大限 度降低综合财务成本，公司一方面通过定期存款、协定存款等途径增加存量资金的收益，同时在银行贷款 利率下调后通过及时置换（归还）部分银行贷款等方式，降低资金的综合成本。 3、加强营运收费管理 报告期，公司充分发挥高速公路“营销小组”的作用，尽最大限度降低高速公路收费标准调整带来的 负面影响。通过综合宣传与推介莞深高速的路网及收费优势，及时向特定客户传递二至五类车收费标准下 调的信息，带动了相关车型车流量的逐步增长。同时，通过积极落实安全生产措施与加强监控后台的巡查 力度，确保营运安全与道路畅通。 4、主要财务数据变动分析 （1）资产、负债项目 项目 报告期末 （万元） 上年期末 （万元） 变动比例 变动原因说明 交易性金融资产 15,000.00 5,000.00 200.00% 报告期增加购买东莞信托有限公司设立的集合资金信托计划所致 其他应收款 449.83 219.62 104.82% 报告期末应收莞深高速三期石碣段委托管理费增加所致 应交税费 3,192.01 1,991.56 60.28% 报告期末应交企业所得税较上年期末增加所致 应付利息 4,054.98 1,553.72 160.99% 报告期计提公司债券的应付利息所致 应付股利 27,296.09 16,451.95 65.91% 报告期新增尚未支付的股利所致 （2）经营成果项目 项目 报告期 （万元） 上年同期 （万元） 变动比例 变动原因说明 管理费用 1,327.61 807.01 64.51% 报告期新增莞深高速管理中心资产的折旧费用所致 财务费用 3,634.23 1,971.89 84.30% 报告期新增公司债券的利息费用所致 投资收益 5,659.53 7,223.49 -21.65% 报告期确认的对联营企业的投资收益较上年同期下降所致 营业外收入 253.50 170.04 49.08% 报告期确认上屯立交项目的财政补贴收入较上年同期增加所致 投资活动产生的 现金流量净额 -5,156.56 5,095.11 -201.21% 报告期新增购买东莞信托有限公司设立的集合资金信托计划所致 筹资活动产生的 现金流量净额 -20,845.47 17,340.05 -220.22% 报告期公司归还银行部份借款所致 现金及现金等价 物净增加额 909.78 50,033.81 -98.18% 报告期投资、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降所致 （3）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以 上 □ 是 √ 否 □ 不适用 5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截至2012年6月底，公司分别持有广东虎门大桥有限公司11.11%股权、东莞证券有限责任公司20% 股权、东莞信托有限公司6%股权、东莞长安村镇银行股份有限公司5%股权、东莞市松山湖小额贷款股份 有限公司20%股权。报告期，公司合计确认对广东虎门大桥有限公司、东莞证券有限责任公司、东莞信托 有限公司、东莞市松山湖小额贷款股份有限公司的投资收益4,876.15万元。 报告期，公司主要参股公司经营情况如下： 参股公司名称 公司持股比例 营业收入（万元） 归属于母公司所有制的净利润（万元） 广东虎门大桥有限公司 11.11% 52,373.81 28,163.14 东莞证券有限责任公司 20.00% 48,776.88 13,539.97 东莞市松山湖小额贷款股份有限公司 20.00% 2,169.93 1,711.72 6、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 （1）收费政策变动风险 高速公路收费政策和收费标准的调整，取决于相关政府部门，公司没有自主权。 2012年5月31日，公司收到广东省物价局、广东省交通运输厅联合下发的《关于实施统一全省高速 公路车辆通行费收费标准的通知》（粤费〔2012〕1号），要求自2012年6月1日零时起，广东省高速公路 收费项目实施统一的收费标准。按以上通知要求，公司已对所属高速公路的收费标准进行了调整。根据2012 年7月24日《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发 〔2012〕37 号），收费公路将于春节、清明节、劳动节、国庆节四个国家法定节假日，以及当年国务院办 公厅文件确定的上述法定节假日连休日，对7座以下（含7座）载客车辆免费放行。 以上政策的执行，势必对公司的通行费收入产生一定的负面影响，并对道路畅通、安全行车带来极大 挑战。 （2）短期特殊收费政策风险 按照有关政府部门的文件精神，公司正在执行对整车合法装载鲜活农产品的车辆免收通行费（即，“绿 色通道”政策）、对使用粤通卡的车辆通行费实施98折优惠等车辆通行费政策。以上政策实施持续时间的 不确定性，将对公司的通行费收入造成一定的负面影响。 （3）经营风险 高速公路拥有固定的收费经营期限，一旦收费期满，公司可能存在影响持续经营的风险。 7、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 交通运输辅助业 360,449,122.71 120,355,946.51 66.61% 7.31% 9.49% -0.67% 分产品 通行费收入 360,449,122.71 120,355,946.51 66.61% 7.31% 9.49% -0.67% 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司经营范围为东莞高速公路的投资、建设、经营，行业属交通运输辅助业。报告期，公司的主营业 务为莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速的收费业务，经营管理的高速公路总里程为55.7公里。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 广东省东莞市 360,449,122.71 7.31% 主营业务分地区情况的说明 公司所属高速公路，全部位于广东省东莞市境内，主营业务收入亦均来源于广东省东莞市。 主营业务构成情况的说明 □ 适用 √ 不适用 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 √ 适用 □ 不适用 截至报告期末，公司持有东莞证券有限责任公司20%股权，确认对其投资收益2,345.38万元，占公司 净利润的12.09%。 东莞证券有限责任公司成立于1988年，注册资本150,000万元，经营范围主要包括证券的承销和上市 推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理等，业务范 围涵盖经纪、资产管理、投资银行、自营、研究资讯等领域。 截至2012年6月30日，该公司总资产99.97亿元，归属于母公司所有者的股东权益26.91亿元，分 别较年初增长7.33%、5.26%。2012年1-6月，受国内紧缩的宏观政策环境及证券市场成交萎缩的影响， 该公司实现营业收入4.88亿元，归属于母公司所有者的净利润1.35亿元，分别较去年同期下降3.02%、 17.91%（以上为合并数据，未经审计）。 （7）经营中的问题与困难 （ⅰ）梅观高速大修施工的影响 与莞深高速南段对接的深圳梅观高速清湖至黎光段正在实施改扩建工程，对公司经营的莞深高速车流 量及路面畅通产生负面影响。 公司将加强与该项目业主单位的沟通，积极关注梅观高速改扩建施工的进展情况，针对路面交通状况， 制定完备的应急处置方案，使有关负面影响降到最低。 （ⅱ）公司规模偏小，主业过于单一 公司以高速公路收费为主业，营运里程短，收费政策没有自主权，受宏观调控、政策变化的影响较大。 公司将继续实施有限多元化的发展战略，在风险可控的前提下，重点向具有行业垄断优势、发展前景 明朗的行业进行股权投资，实现公司可持续发展。 8、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 9、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 69,160.00 报告期投入募集资金总额 19,753.09 已累计投入募集资金总额 69,160.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 募集资金总体使用情况说明 2011年，公司发行了总额为7亿元的公司债券。本期公司债券的募集资金用途为偿还银行借款及补充流动资金。募集资金 到位后，公司长期债权的融资比例大幅提高，公司的债务结构得到有效改善，短期偿债能力显著增强。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进 度(%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 偿还银行借款及补充流动资金 不适用 69,160.00 69,160.00 19,753.09 69,160.00 100% 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 - 69,160.00 69,160.00 19,753.09 69,160.00 - - 不适用 - - 超募资金投向 - - - - - - - - - - - 归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合计 - 69,160.00 69,160.00 19,753.09 69,160.00 - - 不适用 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） □ 适用 √ 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 □ 适用 √ 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 无尚未使用的募集资金 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原 因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及广 东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔2012〕91号）的文件要求，公司 对《公司章程》进行了修订，并制订了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。以上内容，经公 司第五届董事会第十次会议审议通过，并由公司独立董事发表独立意见、监事会审议后，经公司2012年 第一次临时股东大会批准执行。 修订后的《公司章程》，明确了公司的利润分配政策、最低现金分红比例、利润分配的决策程序和机 制，为保持公司利润分配政策的连续性和稳定性提供了制度保障。《公司未来三年（2012-2014年）股东回 报规划》的实施，兼顾了公司短期利益及长远发展的关系，明确了公司未来三年的利润分配方式、最低分 红比例及具体的决策程序，为公司建立了科学、持续、稳定的股东回报机制。 公司一直十分重视对投资者的合理投资回报，并以现金分红作为实现投资回报的一种重要形式。公司 的利润分配方案，严格按照《公司章程》的有关规定，履行相关的决策程序并实施。截至报告期末，公司 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润比例达到168.48%。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 因拟筹划对公司有重大影响的事项，公司股票（股票简称：东莞控股，股票代码：000828）自2012 年8月7日开市起停牌。目前，东莞证券（公司持有其20%股权）各股东正就该公司增资扩股事项进行沟 通和协商；如各股东能达成一致意见，东莞证券将制订具体的增资扩股方案并报东莞市政府审批。由于该 事项仍在继续筹划中，存在重大不确定性，公司股票将继续停牌，待相关事项明确并公告后复牌。停牌期 间公司将根据相关事项的进展情况及时进行信息披露。敬请广大投资者关注公司在《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网等指定媒体刊登的后续相关公告，并注意投资风险。 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关 法律、法规的要求，完善公司治理结构，形成了以公司章程为基础，以股东大会、董事会、监事会议事规 则等规章制度为辅的治理体系，不断规范公司运作。公司治理实际状况符合中国证监会及监管部门有关文 件的要求。 报告期，公司按照中国证监会及广东证监局等部门的要求，制定了《内部控制规范实施工作方案》， 并经公司第五届董事会第八次会议审议通过。上半年，公司积极、稳妥地推进企业内控规范体系建设，依 照公司所属的行业特点，梳理业务流程与风险识别评估，全面推进实施内控工作，为公司的健康、持续发 展奠定基础。 公司将对照有关法律法规和规范性文件的要求，坚持持续整改的方针，继续加强公司治理结构建设， 不断提升公司治理水平，使公司的治理结构更加稳健、透明。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 公司2011年度利润分配方案为：以公司总股本1,039,516,992股为基数，按每10股向全体股东派发现 金红利1.50元（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派1.35元），共计155,927,548.80 元。分红前总股本1,039,516,992股，分红后总股本不变。 此方案经公司2011年年度股东大会审议通过，分红派息实施公告刊登在2012年6月12日的《证券 时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上，股权登记日为2012年6月18日，红利实际发放日为2012年6 月19日。截至报告期末，公司已发放2011年度股东红利4,748.62万元，尚有10,844.14万元尚未发放。 公司无2011年度公积金转增股本方案。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 所持对象名称 最初投资成本 （元） 持有数量（股） 占该公司股权 比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者权 益变动（元） 会计核算科目 股份来源 东莞证券有限责任 公司 376,200,000.00 300,000,000.00 20.00% 587,071,499.41 23,453,782.29 23,264,191.69 长期股权投资 收购 东莞信托有限公司 55,174,500.00 30,000,000.00 6.00% 55,174,500.00 4,500,000.00 长期股权投资 收购 东莞长安村镇银行 股份有限公司 15,000,000.00 10,000,000.00 5.00% 15,000,000.00 长期股权投资 发起认购 合计 446,374,500.00 -- -- 657,245,999.41 27,953,782.29 23,264,191.69 -- -- 持有非上市金融企业股权情况的说明 公司持有的东莞证券有限责任公司20%股权、东莞信托有限公司6%股权，系分别于2008年、2009 年通过收购方式取得；持有的东莞长安村镇银行股份有限公司5%股权，系于2010年通过作为发起人之一 参与股份认购方式取得。 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 收购资产情况说明 公司召开的第四届董事会第三十五次会议、2010年年度股东大会，审议通过公司与东莞市新远高速公 路发展有限公司签署的《莞深高速管理中心资产收购协议》，同意公司以中介机构确认的评估值为作价依 据，收购东莞市新远高速公路发展有限公司拥有的莞深高速管理中心资产。本次资产收购价格为15,718.26 万元。2011年7月12日，公司支付了首期收购款4,715.48万元。截至目前，公司正在办理有关资产的产 权过户手续。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状 况的影响 √ 适用 □ 不适用 通过收购莞深高速管理中心资产，有利于减少公司的关联交易，增强公司的独立性，保障公司未来收 费运营环境的稳定。 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易价格 （万元） 关联交易 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 对公司利 润的影响 市场价格 （万元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 东莞市公路桥梁开 发建设总公司 母公司 租赁 公司租赁关联方拥有的办公大 楼 协议定价 39.24 19.62 100.00% 现金结算 无 -- -- 东莞市新远高速公 路发展有限公司 母公司的全资 子公司 租赁 公司租赁关联方拥有的莞深高 速三期东城段和龙林高速所占 用的土地使用权 免租 0.00 0.00 100.00% -- 无 -- -- 东莞市新远高速公 路发展有限公司 母公司的全资 子公司 提供劳务 公司受关联方委托管理莞深高 速三期石碣段 协议定价 受托管理成本 的5% 407.15 100.00% 现金结算 增加收入 -- -- 东莞市新远高速公 路发展有限公司 母公司的全资 子公司 提供劳务 因全省联网收费，公司代关联 方结算通行费而收取的劳务费 协议定价 -- 30.15 100.00% 现金结算 增加收入 -- -- 东莞市经纬公路工 程有限公司 母公司的全资 子公司 接受劳务 公司委托关联方实施高速公路 养护及中小型维修工程 公开招标 详见本表“关联 交易的说明” 600.13 72.39% 现金结算 节约成本 -- -- 合计 -- -- 1,057.05 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 详见本表“关联交易的说明” 关联交易对上市公司独立性的影响 不影响公司独立性 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况 不适用 关联交易的说明 1）根据公司与东莞市新远高速公路发展有限公司于2012年3月签署的《关于莞深高速三期 石碣段委托经营管理的协议》，公司自2011年12月28日起的三年内，代东莞市新远高速公 路发展有限公司管理莞深高速三期石碣段高速公路，并按受托管理发生经营管理成本的5%作 为委托管理费。通过委托经营管理，可以实现莞深高速全线由同一主体收取车辆通行费，有 利于发挥高速公路方便、快捷的特点，提高车辆通行效率，提升莞深高速的竞争优势。 2）根据公司与东莞市经纬公路工程有限公司于2011年10月签署的《高速公路养护（含中、 小型维修）项目合同》，公司将拥有及管理的高速公路养护、中小型维修工程外包给东莞市经 纬公路工程有限公司。合同约定，在人民币20,000元（含20,000元）以下的单项费用，由 承包人按112,345.00元/公里/年包工、包料、包质量、包费用；单一项目费用在人民币20,000 元以上或交通事故损坏道路设施修复（不包括大修工程及改建工程），按合同约定单价进行 计量支付。通过将高速公路的日常养护与维修工程外包给专业公司的形式，可以充分利用专 业养护公司的资源和技术优势，实现高速公路的管、养分离，使公司集中精力搞好营运管理， 降低养护成本。 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 东莞市新远高速公路发展有限公司 437.30 100.00% 0.00 0.00% 东莞市经纬公路工程有限公司 0.00 0.00% 600.13 100.00% 合计 437.30 100.00% 600.13 100.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额437.30万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 转让资产的 账面价值 （万元） 转让资产的 评估价值 （万元） 市场公允价 值（万元） 转让价格 （万元） 转让价格与账面 价值或评估价值 差异较大的原因 关联交易 结算方式 对公司经营成 果与财务状况 的影响情况 转让资产 获得的收 益（万元） 东莞市新远高速公 路发展有限公司 母公司的全 资子公司 资产收购 公司收购关联方拥有的 莞深高速管理中心资产 评估定价 7,730.58 15,718.26 -- 15,718.26 详见表后的“关 联交易说明” 现金结算 详见表后的“关 联交易说明” 无 资产收购、出售发生的关联交易说明 详见本章“（六）资产交易事项”之“1、收购资产情况”。 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收入 利息支出 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收入 利息支出 非经营性 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 小计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 经营性 东莞市新远高速公路发展有限公司 母公司的全资子公司 269.21 269.21 11,002.78 0.00 0.00 11,002.78 东莞市经纬公路工程有限公司 母公司的全资子公司 2,193.71 600.13 1,182.52 1,611.32 小计 269.21 269.21 13,196.49 600.13 1,182.52 12,614.10 合计 269.21 269.21 13,196.49 600.13 1,182.52 12,614.10 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（万元） 269.21 其中：非经营性发生额（万元） 0.00 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元） 269.21 其中：非经营性余额（万元） 0.00 关联债权债务形成原因 不适用 关联债权债务清偿情况 （未完）  |