[中报]山煤国际：2012年半年度报告
山煤国际能源集团股份有限公司 600546 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示 ............................................ 2 二、 公司基本情况 ........................................ 3 三、 股本变动及股东情况 .................................. 5 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ........................ 8 五、 董事会报告 .......................................... 9 六、 重要事项 ........................................... 16 七、 财务会计报告（未经审计） ........................... 29 八、 备查文件目录 ...................................... 151 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 郭海 主管会计工作负责人姓名 王瑞增 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王瑞增 公司负责人郭海、主管会计工作负责人王瑞增及会计机构负责人（会计主管 人员）王瑞增声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 山煤国际能源集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 山煤国际 公司的法定英文名称 Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SCIE 公司法定代表人 郭海 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李荣强 韩鹏 联系地址 山西省太原市长风街115号 山西省太原市长风街115号 电话 0351-4645546 0351-4645546 传真 0351-4645846 0351-4645846 电子信箱 smzqb@shanxicoal.cn smzqb@shanxicoal.cn (三) 基本情况简介 注册地址 山西省太原市府西街36号 注册地址的邮政编码 030002 办公地址 山西省太原市长风街115号 办公地址的邮政编码 030006 公司国际互联网网址 http://www.smgjcoal.com 电子信箱 shanmeigufen@shanxicoal.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 山西省太原市长风街115号山煤国际能源集团股 份有限公司证券事务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 山煤国际 600546 中油化建 (六) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 40,009,558,155.83 39,376,626,583.14 1.61 所有者权益（或股东权益） 8,069,930,668.72 11,460,273,134.52 -29.58 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 8.1413 11.5616 -29.58 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业利润 1,525,101,347.99 1,270,893,348.06 20 利润总额 1,502,278,612.57 1,249,095,505.31 20.27 归属于上市公司股东的净 利润 565,989,943.38 590,684,974.26 -4.18 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 568,877,213.10 598,274,152.85 -4.91 基本每股收益(元) 0.5709 0.7875 -27.50 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) 0.5739 0.7976 -28.05 稀释每股收益(元) 0.5709 0.7875 -27.50 加权平均净资产收益率 (%) 5.80 16.82 减少11.02个百分点 经营活动产生的现金流量 净额 -858,097,552.10 -968,810,232.62 -11.43 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） -0.8656 -1.2917 -32.96 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -16,047.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,806,688.23 所得税影响额 5,705,683.86 少数股东权益影响额（税后） 14,229,781.84 合计 -2,887,269.72 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,858户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 山西煤炭进出口集团 有限公司 国 有 法 人 57.43 569,266,215 0 569,266,015 质 押 98,000,000 国泰基金公司－工行 －山西信托有限责任 公司 其 他 4.87 48,240,000 -499976 48,240,000 未知 中国东方资产管理公 司 其 他 2.42 24,000,000 0 24,000,000 未知 宁波青春投资有限公 司 其 他 2.39 23,700,000 0 23,700,000 未知 中国人寿保险(集团) 公司－传统－普通保 险产品 其 他 2.32 23,000,000 0 23,000,000 未知 全国社保基金一零二 组合 其 他 1.82 18,000,000 0 17,000,000 未知 全国社保基金五零二 组合 其 他 1.41 14,000,000 0 14,000,000 未知 兴业银行股份有限公 司－兴全趋势投资混 合型证券投资基金 其 他 1.21 12,000,000 0 12,000,000 未知 中国人民财产保险股 份有限公司－传统－ 普通保险产品－008C－CT001沪 其 他 1.17 11,560,177 -1408767 0 未知 天津六禾碧云股权投 其 1.03 10,228,070 0 10,228,070 未知 资基金合伙企业（有 限合伙） 他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 中国人民财产保险股份有限公司 －传统－普通保险产品－008C－CT001沪 11,560,177 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司 －分红－个险分红 6,722,625 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 3,956,713 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司 －投连－个险投连 2,804,879 人民币普通股 吉林高新区华林实业有限责任公 司 2,391,089 人民币普通股 中国银行－景顺长城鼎益股票型 开放式证券投资基金 2,104,697 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 2,099,938 人民币普通股 重庆国际信托有限公司－渝信通 系列单一信托2号 2,038,345 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－018L－FH002沪 1,999,817 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司 －自有资金 1,998,607 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 山西煤炭进出口 集团有限公司 569,266,015 2012年12月24日 569,266,015 山煤集团承诺自 非公开发行结束 之日起36个月内 不转让所拥有的 股份。公司在锁定 期内如实施送股、 转增股本，相应增 加的股份一并锁 定。上述股份已经 向中国证券登记 结算有限公司上 海分公司办理锁 定。 2 国泰基金公司-工 行-山西信托有限 责任公司 48,240,000 2012年12月1日 48,240,000 山煤国际能源集 团股份有限公司 于2011年12月1 日在中国证券登 记结算有限责任 公司上海分公司 办理了登记托管 手续。发行新增股 份自发行之人起 12个月不得转让。 3 中国东方资产管 理公司 24,000,000 2012年12月1日 24,000,000 4 宁波青春投资有 限公司 23,700,000 2012年12月1日 23,700,000 5 中国人寿保险（集 团）公司-传统-普 通保险产品 23,000,000 2012年12月1日 23,000,000 6 全国社保基金一 零二组合 17,000,000 2012年12月1日 17,000,000 7 全国社保基金五 零二组合 14,000,000 2012年12月1日 14,000,000 8 兴业银行股份有 限公司-兴全趋势 投资混合型证券 投资基金 12,000,000 2012年12月1日 12,000,000 9 天津六禾碧云股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 10,228,070 2012年12月1日 10,228,070 10 全国社保基金一 零九组合 8,000,000 2012年12月1日 8,000,000 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 2012年6月26日在太原以现场方式召开第四届董事会第二十九次会 议，审议通过《关于同意杜建华先生辞去董事长、董事职务的议案》，《关于选举 郭海先生为公司董事长的议案》，《关于同意提名苏清政先生担任董事候选人的议 案》。 会议选举郭海先生为公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日 至本届董事会届满。 2012年7月12日召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于 同意提名苏清政先生担任董事候选人的议案》。2012年7月12日召开第四届董 事会第三十次会议，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。 会议选举苏清政先生为公司第四届董事会副董事长，任期自董事会审议通过 之日至本届董事会届满。 郭海先生简历 郭海，男，汉族，1965年1月出生，研究生学历，工学博士，中共党员， 高级工程师，山西省采矿工程专家。历任大同矿务局马脊梁矿副矿长、矿长；大 同煤矿集团四台矿矿长；大同煤矿集团董事、副总经理；山西煤炭进出口集团有 限公司副董事长、总经理。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事长、党委书记。 苏清政先生简历 苏清政，男，汉族，1958年9月出生，大学本科学历，中共党员，高级工 程师。历任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司董事、党委常委、副总经理兼 晋城蓝焰煤业股份有限公司董事长。现任山西煤炭进出口集团有限公司副董事 长、党委委员、总经理。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2012上半年，面对经济发展方式调整和行业市场需求不断变化的经营环境， 公司在董事会和经营管理班子的领导下，在全体员工的共同努力下，紧紧围绕" 稳中求进、创新提升"的工作方针，以"双基建设"、"双本经营"为抓手，对照年 度工作会确定的目标任务，科学分析判断形势，统筹兼顾各项任务，调结构，促 转型，各项工作继续保持了平稳的发展态势。 报告期内，公司累计实现销售收入523亿元，比上年同期增长106.33%；实 现利润15.02亿元，比上年同期增长20.27%；实现归属于上市公司股东的净利 润5.66亿元，比上年同期下降了4.18%；累计实现每股收益0.57元。 公司主营业务情况分析： 报告期内，公司生产建设科学推进，煤矿安全生产量效并举；煤炭生产管理、 货源组织管理、仓储配送管理、营销管理水平得到进一步完善与加强。 1、 煤炭生产业务 报告期内，生产矿井经坊、凌志达、大平、霍尔辛赫、铺龙湾5座煤矿充分 挖掘煤炭产能，强化内控，严格按照生产计划安排生产接续、队伍优化和现场组 织，生产成本进一步下降，各项指标均较同期大幅增长。鹿台山、豹子沟、长春 兴、韩家洼、东古城、鑫顺、宏远7座基建矿井努力优化工程项目设计和施工组 织管理，加大工程质量与进度考核力度，所有在建矿井已全部进入二、三期工程。 其中，鹿台山和长春兴矿井，通过加强对施工队伍的调整、管控，单进水平不断 提高，工程煤生产增量明显。 2012年上半年，公司所属煤炭生产企业共完成原煤开采566.42万吨；实现 收入39.09亿元，比上年同期增长52.05%；实现利润总额16.95亿元，比上年 同期增长39.97%。 2、 煤炭贸易业务 报告期内，公司进一步强化市场开拓、优化市场布局，采取灵活有效的销售 策略，继续倾力营造大营销格局与全流程煤炭物流供应链运行体系，通过与重点 战略客户的合作及大营销格局下游节点的有效运行，贸易量与铁路发运量均保持 稳步增长，销售规模不断扩大，销售能力和抗风险能力不断增强。 2012年上半年，公司铁路发运量完成1207.4万吨，较去年同期增加34.19 万吨，同比增长2.91%；完成煤炭贸易总量7169.71万吨，较去年同期增加3199.47 万吨，同比增长80.59%；航运量完成334.09万吨，较去年同期增加28.27万吨, 同比增长9.25%；实现销售收入449.73亿元，同比上升了110.01%。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减 (%) 营业利润率 比上年同期 增减(%) 分行业 煤炭贸易 44,973,018,331.45 44,337,973,800.17 1.41 110.01 112.88 减少1.33个 百分点 煤炭生产 3,908,975,818.18 1,697,767,812.02 56.57 52.05 70.72 减少4.75个 百分点 其他贸易 3,206,953,784.16 3,188,662,286.50 0.57 169.46 183.52 减少4.93个 百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 42,599,927.98万元。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 境外 871,588,225.08 161.66 境内 51,217,359,708.71 106.17 (三) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2011 非公 开发 行 5,390,478,767.93 4,555,882,700 5,368,558,767.93 33,516,224.52 用于太行海 运支付建造4 艘47,500吨 级灵便型散 货船船款 注：1. 本报告期已使用募集资金总额为本公司募集资金专户的资金使用额和太行海运有限 公司募集资金专户的资金使用额的合计 2. 尚未使用募集资金总额中包含募集资金产生的利息收入，并扣除了相应的手续费支 出。 2、 承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 收购山煤集团 兼并整合鹿台 山煤矿取得并 筹建鹿台山煤 业所形成资产 的100%权益 否 69,706.63 69,706.63 是 完 成 收购山煤集团 兼并整合利泰 煤矿、杨坡煤 矿、豹子沟煤矿 取得并筹建豹 子沟煤业所形 成资产的100% 权益 否 201,199.32 201,199.32 是 完 成 收购山煤集团 兼并整合长春 兴煤矿、周大庄 煤矿、永新煤矿 取得并筹建长 春兴煤业所形 成资产的51% 权益 否 58,745.03 58,745.03 是 完 成 收购山煤集团 兼并整合韩家 洼煤矿、毛官屯 否 18,474.76 18,474.76 是 完 成 煤矿取得并筹 建韩家洼煤业 所形成资产的 51%权益 收购山煤集团 兼并整合东古 城煤矿取得并 筹建东古城煤 业所形成资产 的51%权益 否 5,694.23 5,694.23 是 完 成 收购山煤集团 兼并整合鑫顺 煤矿、突堤煤矿 取得并筹建鑫 顺煤业所形成 资产的65%权 益 否 45,826.38 45,826.38 是 完 成 收购山煤集团 兼并整合宏远 煤矿、寒旺煤矿 取得并筹建宏 远煤业所形成 资产的65%权 益 否 72,840.55 72,840.55 是 完 成 收购太行海运 100%股权 否 7,732.03 7,732.03 是 完 成 太行海运建造4 艘47,500吨级 灵便型散货船 项目 否 55,000.00 52,808.00 是 进 行 中 合计 / 535,218.93 533,026.93 / / / / / / 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）和中国证监会山西监管局《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）的要求，2012年8月22日，公司 第四届董事会第三十一次会议审议通过了《就股东回报规划事宜的论证报告》、 《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》、《公司未来三年（2012年 -2014年）股东回报规划》和《关于修改<公司章程>的议案》等议案，对公司的 利润分配政策进行了修订。修订后的公司利润分配政策为： 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规 的相关规定。公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东大 会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分 红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究 论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的 意见。 2、利润分配政策 公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的条件和比例 （1）现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件： 1) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3) 满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来 十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的30％，且超过5,000 万元人民币。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配 的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大 会审议通过后实施。 （2）股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取 股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同 时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 4、利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需 经全体董事的2/3以上同意，并分别经公司2/3以上的独立董事同意，同时经监 事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董 事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的 原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意 见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资 者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 5、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策 的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论， 并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需 经全体董事的2/3以上同意，并经公司2/3以上的以上独立董事同意，方能提交 公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中 详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独 立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整 原因。 6、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及证监 会、上交所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制 制度，促进公司规范运作。公司控股股东、实际控制人均能够严格遵循《公司法》 和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东、实际控制 人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务和自 主经营能力。公司及时披露相关信息，确保全体股东的合法利益。 报告期内，公司共召开了两次股东大会、三次董事会和两次监事会；公司股 东大会的召开严格按照法律法规及《公司章程》规定的程序进行；公司董事会、 监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权；董事会各专门委员会和独立董 事能客观、独立地对有关事项发表意见。 公司为进一步加强和完善公司内部控制的规范管理和有效运行，贯彻实施 《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，提高公司的经营管理水平和风险防 范能力，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律 法规及中国证券监督管理委员会山西监管局《关于做好上市公司内部控制规范有 关工作的通知》（晋证监函[2012]25号）文件要求，公司第四届董事会第十四次 会议审议通过了《山煤国际能源集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》， 确立了以全面风险管理为基础，以管理能力提升为目的，涵盖18个配套应用指 引和公司生产经营发展各个方面风险的全面内部控制体系。报告期内，公司对本 部、分公司及子公司各项业务流程进行了梳理，识别出关键风险控制点，建立了 风险清单，完成了《内控手册》初稿的设计工作，公司内部控制建设工作正按照 工作方案稳步推进。 截止报告期末，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重 大差异。公司将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断改 进和完善公司治理水平，保证公司健康发展。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 根据公司2012年5月11日召开的公司2011年年度股东大会决议，公司2011 年度利润分配以2011年12月31日公司总股本991,228,070 股为基础，向全体 股东每10股派发现金红利3元（含税），扣税后每10股派发现金红利2.7元， 共计派发股利297,368,421.00元。 公司于2012年6月20日刊登《2011年度分红派息实施公告》，本次利润分 配的股权登记日为2012年6月28日，除息日为2012年6月29日，现金红利发 放日为2012年7月5日。该项利润分配方案已按期实施完毕。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本公司于2011年6月8日收到山西省高级人民法院（以下简称"法院"）送 达的传票、民事起诉状等诉讼文书，事由为山西御花园时代广场有限公司诉山西 省襄垣县出口煤公司五阳煤炭集运站（以下简称"五阳集运站"）等十二被告有关 山西大平煤业有限公司（以下简称"大平煤业"）股权纠纷案。 本案的基本情况： 原告：山西御花园时代广场有限公司 被告：五阳煤炭集运站、襄垣县大平煤业有限公司、山西省襄垣县远东有 限责任公司、山西煤炭进出口集团通海煤焦有限公司（本公司全资子公司，已更 名为"山煤国际能源集团通海煤焦有限公司"，以下简称"通海公司"）、山西煤炭 进出口集团有限公司（本公司的控股股东，以下简称"山煤集团"）、本公司、李 海水、张锦波、李爱琴、赵玉中、郭玉中、大平煤业共十二方 原告主张的主要事实和理由： 2003年6月，原告与五阳集运站书面约定成立大平煤业，双方的投资比例 分别为90%、10%，原告共投入现金665万元。原告认为五阳集运站违反前述约 定，非法利用双方在设立大平煤业过程中的资金和采矿权证从事违法犯罪活动， 原告据此将五阳集运站诉至法院，并于2005年11月25日由双方达成《和解协 议》：五阳集运站向原告支付2600万元补偿款，原告同意将其在大平煤业所享有 的投资权益转让给五阳集运站或其指定的受让主体。原告认为五阳集运站未按 《和解协议》支付全部补偿款，据此原告与五阳集运站之间达成的设立大平煤业 的协议仍然有效，其对设立中的大平煤业仍享有90%投资权益。 原告认为五阳集运站与襄垣县大平煤业有限公司、山西省襄垣县远东有限责 任公司于2006年1月，恶意串通延长大平煤业名称预核准，后将非法占有的设 立中的大平煤业90%投资权益变更至通海公司、山煤集团、李海水、张锦波、李 爱琴、赵玉中及郭玉中名下的多次转让行为均非善意取得。2006年8月，山煤 集团、李海水、张锦波、李爱琴、赵玉中及郭玉中成立大平煤业。原告认为山煤 国际作为山煤集团的子公司在受让股权时，其主观亦非善意。 综上，原告诉称原告被被告非法侵占的大平煤业90%投资权益事实上被后手 陆续占有并最终转换成大平煤业的股权，原告有权追回该等股权。 诉讼请求： 判令本公司、李海水、张锦波、李爱琴、赵玉中、郭玉中分别将所持大平煤 业35%、10%、12%、10%、12%、11%股权返还于原告，或判令十二被告连带赔偿 其因侵害原告投资权益所造成的全部损失；判令十二被告共同承担本案的全部诉 讼费用。 进展情况： 山西省高级人民法院已分别于2011年7月17日、8月15日和8月16日组 织了三次开庭审理，目前尚未作出一审判决。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (六) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (七) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关 联 交 易 价 格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 左云县小 京庄煤炭 运销有限 公司 联营公 司 购买 商品 采购 煤炭 市场 价格 352,816,988.89 0.72 市价 结 算 大同市晶 海达实业 有限公司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 采购 煤炭 市场 价格 345,659,551.73 0.70 市价 结 算 临汾市新 临北煤焦 集运有限 公司 母公司 的全资 子公司 购买 商品 采购 煤炭 市场 价格 2,257,176.90 0.00 市价 结 算 山西煤炭 进出口集 团临汾临 北煤焦集 运有限公 司 母公司 的控股 子公司 接受 劳务 接受 劳务 市场 价格 1,502,488.00 0.00 市价 结 算 山西煤炭 进出口集 团有限公 司 母公司 销售 商品 销售 汾酒 市场 价格 175,897.44 0.00 市价 结 算 山西煤炭 进出口集 团有限公 司 母公司 提供 劳务 提供 劳务 市场 价格 444,297.00 0.00 市价 结 算 临汾市新 临北煤焦 集运有限 公司 母公司 的全资 子公司 销售 商品 销售 煤炭 市场 价格 1,501,709.23 0.00 市价 结 算 山煤集团 靖江煤炭 储配有限 公司 母公司 的全资 子公司 销售 商品 销售 煤炭 市场 价格 39,460,106.18 0.08 市价 结 算 山西山煤 经贸有限 公司 母公司 的全资 子公司 销售 商品 销售 水泥 市场 价格 1,017,918.13 0.00 市价 结 算 合计 / / / / / / / (八) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、 承包、租赁事项 (1) 托管情况 单位:元 币种:人民币 委托 方名 称 受托方名称 托管资产类型 受托起始日 受托终止日 托管收益 确定依据 年度确 认的托 管收益 山西 煤炭 进出 口集 团有 限公 司 山煤国际能源集 团吕梁有限公司 吕梁晋煜仓储有限 公司60%股权 2011.1.1 2012.12.31 托管协议 - 山煤国际能源集 团临汾有限公司 山西煤炭进出口集 团临汾临北煤焦集 运有限公司62.33% 股权 2011.1.1 2012.12.31 托管协议 - 山煤国际能源集 团大同有限公司 山煤大同口泉出口 煤发煤站有限公司 100%股权 2011.1.1 2012.12.31 托管协议 - 山煤国际能源集 团大同有限公司 大同市晶海达实业 有限公司51%股权 2011.1.1 2012.12.31 托管协议 - 注：山煤集团在收购中油化建并进行重大资产重组过程中，为避免同业竞争，将其拥有 之5家从事煤炭贸易及服务业务的下属企业晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司、吕梁晋 煜仓储有限公司、大同市晶海达实业有限公司、山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司、山西 煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司（以下简称"托管企业"）的股权托管给本公司的 4家子公司，即：晋城公司、吕梁公司、大同公司、临汾公司，并据此签署了托管协议，托 管期限自2009年1月1日致2010年12月31日；协议约定由本公司的4家子公司分别对托 管企业代山煤集团行使被托管企业股东所应享有的与被托管企业生产经营相关的全部股东 权利。双方协商一致，本公司的4家子公司根据协议向山煤集团对付的资源占用成本为托管 企业2009年1月1日（托管协议生效日）的净资产*委托方持有托管企业的股权比例*3%。 协议约定：在托管期限内的任一会计年度，若按照山煤集团所持有的前述5家托管企业股权 比例所享有的损益合计在扣除前述5家托管企业资源占用成本（计算方法详见具体托管协 议）总额后仍为负数，则该差额由山煤集团向中油化建予以补偿。 至2010年12月31日，上述托管协议已到期终止，高平康瀛公司经本公司2011年第十 八次总经理办公会审议通过，由全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司受让高平康瀛有 限责任公司55%的股权，交割基准日为2011年2月28日，目前已完成股权交割。2011年3 月2日，山煤集团与本公司就上述剩余四家托管协议到期终止的被托管企业重新签订了股权 托管协议，约定将吕梁晋煜仓储有限公司60%股权、大同市晶海达实业有限公司51%股权、 山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司100%股权、山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有 限公司62.33%股权托管给本公司，托管期限自2011年1月1日致2012年12月31日；协 议约定被托管企业损益由山煤集团承担，山煤集团每年每家托管企业向本公司支付托管费 10万元。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租 方名 称 承 租 方 名 称 租赁资 产情况 租赁资产涉 及金额 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收益确定 依据 租赁 收益 对公 司影 响 是否 关联 交易 关联 关系 山西 煤炭 进出 口集 团有 限公 司 本 公 司 山煤集 团新办 公楼 2,437,834.50 2011年1 月1日 山西煤炭进出 口集团有限公 司文件晋煤出 发[2010]485号 无 是 母公 司 山西 煤炭 进出 口集 团有 限公 司 鸿 光 设 备 山煤集 团新办 公楼 294,644.67 2011年1 月1日 山西煤炭进出 口集团有限公 司文件晋煤出 发[2010]485号 无 是 母公 司 山西 煤炭 进出 口集 团有 金 石 达 山煤集 团新办 公楼 417,072.09 2011年1 月1日 山西煤炭进出 口集团有限公 司文件晋煤出 发[2010]485号 无 是 母公 司 限公 司 山西 煤炭 进出 口集 团有 限公 司 鑫 源 公 司 山煤集 团新办 公楼 398,690.99 2011年1 月1日 山西煤炭进出 口集团有限公 司文件晋煤出 发[2010]485号 无 是 母公 司 山西 煤炭 进出 口集 团有 限公 司 晋 鲁 公 司 山煤集 团新办 公楼 252,006.54 2011年1 月1日 山西煤炭进出 口集团有限公 司文件晋煤出 发[2010]485号 无 是 母公 司 山西 煤炭 进出 口集 团有 限公 司 进 出 口 公 司 山煤集 团新办 公楼 876,060.36 2011年1 月1日 山西煤炭进出 口集团有限公 司文件晋煤出 发[2010]485号 无 是 母公 司 山西 煤炭 进出 口集 团有 限公 司 华 远 公 司 山煤集 团新办 公楼 284,714.16 2011年1 月1日 山西煤炭进出 口集团有限公 司文件晋煤出 发[2010]485号 无 是 母公 司 2、 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计（B） 251,000,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 251,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.36 3、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 (九) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 股 份 限 售 山 煤 集 团 山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十 六个月内不转让拥有权益的公司股份。 是 是 / / 独 立 性 承 诺 山 煤 集 团 保证公司人员独立、资产独立完整、财务独立、 机构独立、业务独立。 否 是 / / 重 组 债 务 安 排 山 煤 集 团 公司因重组形成的对山煤集团44,655.90万元负 债，公司可在重组完成后5年内偿还，重组完成 后2年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利 息，第3年至第5年可每年归还14,885.30万元本 金及当年度发生之利息。在未偿还期间，对于上 述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行 颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准 向公司收取利息。 是 是 / / 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 解 决 同 业 竞 争 山 煤 集 团 大同口泉、临汾临北、吕梁晋煜、高平康瀛、大 同晶海达等5家公司由于相关土地、房产的权属 存在瑕疵，因此，在重大资产重组中未注入山煤 国际。山煤集团通过签署《股权托管协议》并由 上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家 公司资产或股权； 否 是 / / 解 决 同 业 竞 争 山 煤 集 团 ①自重组完成后两年内完善5家托管公司瑕疵土 地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营 发展需要收购上述五家公司资产或股权；②在宁 武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上 市公司根据业务经营发展需要收购其股权，如自 本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常 开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的 利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团 将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方 等措施，不再继续经营宁武洗煤厂；③在取得兼 并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩 建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能 力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润 或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其 业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其 他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司 或由上市公司经营管理；④在内蒙古华兴工贸公 司煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿 矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备 生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳 定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司 根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经 营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳 入上市公司或由上市公司受托行使 是 否 大同 口泉、 吕梁 晋煜、 大同 晶海 达、主 要经 营占 地短 期内 无法 完善 权属 证明 文件、 且多 年来 经营 业绩 不佳， 不符 合注 入上 市公 司的 条件。 山煤集团 拟转让所 持大同口 泉100%、 吕梁晋煜 60%、大 同晶海达 51%的股 权；同时， 加速办理 临汾临北 的土地权 属文件办 理的进 度，并将 所持的临 汾临北 62.33%的 股权转让 山煤国 际。 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 2011 年非 公开 发行 股份 募集 资金 解 决 同 业 竞 争 山 煤 集 团 山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事 煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台，山煤集团 将促成其作为投资主体所兼并重组整合、但尚未 注入山煤国际的上述煤矿完成必要的改扩建建 设、取得经营资质和资格、具备开采能力和持续 经营能力，确保在本次非公开发行完成后的4年 限期内将数量不低于80%的该等煤矿注入山煤国 际，在本次非公开发行完成后的5年限期内完成 将全部煤矿注入山煤国际的工作，并以依法经核 准或备案的评估价值为基础确定收购价格。 是 是 / / (十) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 (十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二) 其他重大事项的说明 本报告期公司无其他重大事项。 (十三) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检 索路径 山煤国际第四届董 事会第二十九次会 议决议公告 上海证券报、中国证券报 2012年6月27日 http://www.sse.com.cn 山煤国际召开2012 年度第二次临时股 东大会通知的公告 上海证券报、中国证券报 2012年6月27日 http://www.sse.com.cn 山煤国际2011年度 分红派息实施公告 上海证券报、中国证券报 2012年6月21日 http://www.sse.com.cn 山煤国际关于举行 2011年度业绩网上 说明会公告 上海证券报、中国证券报 2012年5月26日 http://www.sse.com.cn 山煤国际关于非公 开发行募投项目之 豹子沟煤业、长春 兴煤业、韩家洼煤 业、东古城煤业、 鑫顺煤业和宏远煤 业相关资产权益交 割的公告 上海证券报、中国证券报 2012年5月17日 http://www.sse.com.cn 山煤国际2011年年 度股东大会决议公 告 上海证券报、中国证券报 2012年5月12日 http://www.sse.com.cn 山煤国际2011年年 度股东大会的法律 意见书 上海证券报、中国证券报 2012年5月12日 http://www.sse.com.cn 山煤国际公司章程 （2012修订） 上海证券报、中国证券报 2012年5月12日 http://www.sse.com.cn 山煤国际2011年年 度股东大会会议资 料 上海证券报、中国证券报 2012年5月3日 http://www.sse.com.cn 山煤国际关于2011 年度日常关联交易 执行情况和2012年 度日常关联交易预 计的公告 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际第四届监 事会第十三次会议 决议公告 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际召开2011 年年度股东大会通 知的公告 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际盈利预测 实现情况的专项审 核报告 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际内部控制 鉴证报告 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际2011年度 募集资金存放与使 用情况的专项核查 报告 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际募集资金 存放与实际使用情 况的专项审核报告 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际2011年度 独立董事述职报告 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际关联方占 用上市公司资金情 况的专项审核报告 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际非公开发 行股票之2011年度 持续督导年度报告 书 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际年报摘要 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际年报 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际第一季度 季报 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际盈利补偿 的协议书执行情况 的专项审核报告 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际第四届董 事会第二十八次会 议决议公告 上海证券报、中国证券报 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 山煤国际2012年度 第一次临时股东大 会决议公告 上海证券报、中国证券报 2012年3月1日 http://www.sse.com.cn 山煤国际2012年度 第一次临时股东大 会的法律意见书 上海证券报、中国证券报 2012年3月1日 http://www.sse.com.cn 山煤国际关于全资 子公司山煤国际能 源集团晋城有限公 司对外投资的公告 上海证券报、中国证券报 2012年2月28日 http://www.sse.com.cn 山煤国际关于全资 子公司山煤国际能 源集团大同有限公 司对外投资的公告 上海证券报、中国证券报 2012年2月28日 http://www.sse.com.cn 山煤国际2012年度 第一次临时股东大 会会议资料 上海证券报、中国证券报 上海证券报、中国证券报 2012年2月18日 http://www.sse.com.cn 山煤国际关于非公 开发行募投项目之 太行海运有限公司 股东变更及注册资 上海证券报、中国证券报 2012年2月15日 http://www.sse.com.cn 本变更的公告 山煤国际关于以募 集资金置换预先已 投入募集资金投资 项目的自筹资金的 公告 上海证券报、中国证券报 2012年2月14日 http://www.sse.com.cn 山煤国际对外担保 公告 上海证券报、中国证券报 2012年2月14日 http://www.sse.com.cn 山煤国际第四届董 事会第二十七次会 议（通讯方式）决 议公告 上海证券报、中国证券报 2012年2月14日 http://www.sse.com.cn 山煤国际内幕信息 知情人登记管理制 度 上海证券报、中国证券报 2012年2月14日 http://www.sse.com.cn 山煤国际第四届监 事会第十二次会议 （通讯方式）决议 公告 上海证券报、中国证券报 2012年2月14日 http://www.sse.com.cn 山煤国际召开2012 年度第一次临时股 东大会的公告 上海证券报、中国证券报 2012年2月14日 http://www.sse.com.cn 山煤国际关于全资 子公司山煤煤炭进 出口有限公司境外 投资的公告 上海证券报、中国证券报 2012年2月3日 http://www.sse.com.cn 山煤国际2011年度 业绩快报 上海证券报、中国证券报 2012年1月20日 http://www.sse.com.cn 七、财务会计报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位:山煤国际能源集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 4,375,942,028.22 8,529,959,772.45 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,384,279,914.11 1,541,830,312.02 应收账款 6,474,230,485.80 4,167,273,717.72 预付款项 8,384,314,844.72 6,358,051,553.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 646,554,483.53 883,811,872.90 买入返售金融资产 存货 3,857,991,084.92 3,971,061,084.98 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 11,436,994.20 11,436,994.20 流动资产合计 25,134,749,835.50 25,463,425,307.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 （未完）  |