[公告]中国石油：H股公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。 中國石油天然氣股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） (股份代號：857) 關連交易 融資租賃安排 融資租賃合同 2012年8月23日，四川石化與昆侖租賃訂立融資租賃合同。據之，四川石化已同意自昆 侖租賃租入由四川石化按人民幣30億元（大約相當於246,000萬港元）代價轉讓予昆侖 租賃的租賃資產。融資租賃合同規定，將租賃資產從四川石化轉讓予昆侖租賃的交易應 在2012年12月31日或之前完成。 租賃資產的租期為八年（96個月），自昆侖租賃在本公告所列出的先決條件實現的前提 下，付清全部轉讓價款之日起計算。 租金包含人民幣30億元（大約相當於246,000萬港元）的本金以及租賃利息。每年租賃 利率為相等於人民銀行不時公佈的人民幣五年期以上有期貸款基準年利率的浮動利率。 自昆侖租賃支付首期轉讓價款之日至租期開始之日（即轉讓價款全部付清之日）的期間 內，租前利息將在昆侖租賃已支付的轉讓價款金額的基礎上同樣按本公告上文所载租賃 利率計收。 於本公告日期，人民銀行公佈的人民幣五年期以上有期貸款基準年利率為年息 6.55%。 根據以上利率並假設昆侖租賃按照四川石化提供的付款通知於融資租賃合同簽署後分三 次每兩個月等額支付轉讓價款，整個融資租賃合同期間的租賃利息總額和租前利息總額 分別約為人民幣106,100萬元（大約相當於87,000萬港元）和人民幣3,300 萬元（大約相 當於2,700萬港元）。整個融資租賃合同期間的租賃代價約為人民幣409,400 萬元（大約 相當於335,700萬港元）。 倘若人民銀行調整人民幣五年期以上有期貸款基準利率，融資租賃合同項下租賃利息和 租前利息的利率將相應調整。昆侖租賃將向四川石化發出調整租前利息和租金的通知。 在整個租期内，租賃資產的所有權歸於昆侖租賃。在四川石化沒有違反融資租賃合同或 四川石化改正違約行爲且得到昆侖租賃接受的前提下，在融資租賃合同期滿時，四川石 化有權選擇按象徵式的價格人民幣10,000元（大約相當於8,200港元）從昆侖租賃購買 租賃資產。在昆侖租賃收到足額付款後，租賃資產的所有權將按現時現狀歸屬於四川石 化。 訂立融資租賃合同的原因及裨益 鑒於四川石化需要額外的財務資源，訂立融資租賃合同為四川石化提供了另一融資渠 道，有助於其發展煉化一體化業務及有效地控制融資風險。 上市規則之含意 本公司直接擁有四川石化90% 的股份權益。中國石油集團是本公司的控股股東。由於中 國石油集團直接擁有昆侖租賃90% 的股份權益，昆侖租賃是中國石油集團的聯繫人士， 也是本公司上市規則項下的關連人士。因此，四川石化與昆侖租賃訂立的融資租賃合同 所擬議進行的交易構成本公司上市規則第14A章項下的一項關連交易。由於某些適用的 比率超過0.1%但低於5%，融資租賃合同項下擬議的交易只須符合上市規則的申報及公 告要求，但豁免取得獨立股東批准之要求。 1. 融資租賃合同 日期 2012年8月23日 訂約方 出租人： 昆侖租賃，本公司的控股股東中國石油集團直接擁有其90% 股份權益 承租人： 四川石化，本公司直接擁有其90% 股份權益 2012年8月23日，四川石化與昆侖租賃訂立融資租賃合同。據之，四川石化已同意自昆 侖租賃租入由四川石化按人民幣30億元（大約相當於246,000萬港元）代價轉讓予昆侖 租賃的租賃資產。融資租賃合同規定，將租賃資產從四川石化轉讓予昆侖租賃的交易應 在2012年12月31日或之前完成。 租賃資產 租賃資產包含：(i) 年產800,000噸乙烯生産設備（包括年產350,000噸汽油加氫生産設備 和裂解爐爐前管廊設備），(ii) 年產300,000噸綫性低密度聚乙烯生産設備，(iii) 年產 300,000噸高密度聚乙烯生産設備，(iv) 年產360,000噸乙二醇生産設備，以及 (v) 年產 450,000噸聚丙烯生産設備。 租賃資產由四川石化全權酌情按其選擇向不同供應商購買。經一切合理查詢後，就董事 盡其所知、所悉及所信，租賃資產的供應商及其各自的最終實益所有人均為獨立於本公 司及其關連人士的第三方。 租賃資產的帳面值約為人民幣 393,700萬元（大約相當於322,800萬港元）。 租期 租賃資產的租期為八年（96個月），自昆侖租賃在本公告標題為「昆侖租賃購買租賃資 產」的段落所列出的先決條件實現的前提下，付清全部轉讓價款之日起計算。 租賃代價及其支付 租金及其支付 租金包含人民幣30億元（大約相當於246,000萬港元）的本金以及租賃利息。每年租賃 利率為相等於人民銀行不時公佈的人民幣五年期以上有期貸款基準年利率的浮動利率。 除租期的前二年（24個月）四川石化只需每三個月向昆侖租賃支付租賃利息外，租期内 的租金將由四川石化每三個月等額支付。 租前利息 自昆侖租賃支付首期轉讓價款之日至租期開始之日（即轉讓價款全部付清之日）的期間 內，租前利息將在昆侖租賃已支付的轉讓價款金額的基礎上同樣按本公告上文所载租賃 利率計收。租前利息將由四川石化每三個月向昆侖租賃支付，並應於租期開始之時全部 付清。 租賃代價 於本公告日期，人民銀行公佈的人民幣五年期以上有期貸款基準年利率為年息 6.55%。 根據以上利率並假設昆侖租賃按照四川石化提供的付款通知於融資租賃合同簽署後分三 次每兩個月等額支付轉讓價款，整個融資租賃合同期間的租賃利息總額和租前利息總額 分別約為人民幣106,100萬元（大約相當於87,000萬港元）和人民幣3,300 萬元（大約相 當於2,700萬港元）。整個融資租賃合同期間的租賃代價約為人民幣409,400 萬元（大約 相當於335,700萬港元）。 倘若人民銀行調整人民幣五年期以上有期貸款基準利率，融資租賃合同項下租賃利息和 租前利息的利率將相應調整。昆侖租賃將向四川石化發出調整租前利息和租金的通知。 租賃代價由四川石化和昆侖租賃經公平協商，並參考同類型資產的融資租賃之市場價格 而釐定。 所有權和購買選擇權 在整個租期内，租賃資產的所有權歸於昆侖租賃。 在四川石化沒有違反融資租賃合同或四川石化改正違約行爲且得到昆侖租賃接受的前提 下，在融資租賃合同期滿時，四川石化有權選擇按象徵式的價格人民幣10,000元（大約 相當於8,200港元）從昆侖租賃購買租賃資產。在昆侖租賃收到足額付款後，租賃資產 的所有權將按現時現狀歸屬於四川石化。 昆侖租賃購買租賃資產 根據融資租賃合同，四川石化已有條件地同意出售、昆侖租賃已有條件地同意購買租賃 資產，價款為人民幣30億元（大約相當於246,000萬港元）。 昆侖租賃根據融資租賃合同分期支付轉讓價款，並以下列各項為先決條件： (a) 昆侖租賃已收到四川石化提供的租賃資產的原始購買合同原件或經核實無誤的複 印件； (b) 昆侖租賃已收到四川石化已經取得租賃資產完整所有權的證明文件原件或經核實 無誤的複印件；及 (c) 昆侖租賃已收到四川石化提供的列明付款金額以及支付日期等内容的付款通知書 原件。 將租賃資產轉讓予昆侖租賃的交易應在2012年12月31日或之前完成。 如轉讓交易非因昆侖租賃的原因而未於或未能於2012年12月31日或之前完成，昆侖租 賃有權：(i) 解除融資租賃合同，並要求四川石化 (a) 歸還其已經根據融資租賃合同支付 的轉讓價款，以及 (b) 就該等款項按照相等於本公告標題為「租賃代價及其支付」的段 落所列出的租賃利率計算的相應利息，或 (ii) 與四川石化另行協商解決方案。如果昆侖 租賃選擇按照上文(i)段所載解除融資租賃合同並要求四川石化支付相關款項，租賃資產 所有權將按照現時現狀轉移給四川石化。 逾期利息 如四川石化未按融資租賃合同規定支付租金或其他款項，四川石化應繳納逾期利息。逾 期利息自逾期款項應付之日至實際支付之日按逾期金額的每日萬分之五(0.05%)計算。 權利、權益和義務的轉讓 在未獲得四川石化事先書面同意的情況下，昆侖租賃不能將其在融資租賃合同項下的權 利和權益轉讓給任何第三方，或將租賃資產質押或抵押給任何第三方。 在未獲得昆侖租賃事先書面同意的情況下，四川石化不能將其在融資租賃合同項下的權 利和義務轉讓給任何第三方，或將租賃資產質押或抵押給任何第三方。 2. 訂立融資租賃合同的原因及裨益 鑒於四川石化需要額外的財務資源，訂立融資租賃合同為四川石化提供了另一融資渠 道，有助於其發展煉化一體化業務及有效地控制融資風險。 融資租賃合同項下擬議的交易已在第五屆董事會第六次會議上獲得批准。本公司之執行 董事及非執行董事，即董事長蔣潔敏先生、副董事長周吉平先生、董事廖永遠先生、董 事冉新權先生、董事李新華先生、董事王國樑先生、董事汪東進先生、董事喻寶才先生 作為與中國石油集團有關連的董事回避了表決。除上述披露外，本公司董事于融資租賃 合同項下擬議的交易中並無重大利益。本公司之獨立非執行董事認爲，融資租賃合同的 條款為常用的商業條款，公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 3. 上市規則之含意 本公司直接擁有四川石化90% 的股份權益。中國石油集團是本公司的控股股東。由於中 國石油集團直接擁有昆侖租賃90% 的股份權益，昆侖租賃是中國石油集團的聯繫人士， 也是本公司上市規則項下的關連人士。因此，四川石化與昆侖租賃訂立的融資租賃合同 所擬議進行的交易構成本公司上市規則第14A章項下的一項關連交易。由於某些適用的 比率超過0.1%但低於5%，融資租賃合同項下擬議的交易只須符合上市規則的申報及公 告要求，但豁免取得獨立股東批准之要求。 4. 本公司、四川石化、中國石油集團及昆侖租賃的資料 本公司的資料 本公司主要從事石油及天然氣相關業務，包括： (a) 原油及天然氣勘探、開發、生産和銷售； (b) 原油及石油産品的煉製，基本及衍生化工產品、其他化工產品的生產和銷售； (c) 煉油產品的銷售及貿易業務；及 (d) 天然氣、原油和成品油的輸送及天然氣銷售。 四川石化的資料 四川石化成立於2007年，本公司擁有其90% 股份權益。四川石化主要從事煉油、石油 化工，以及化工產品的生産、運輸、儲存和銷售。 中國石油集團的資料 中國石油集團是根據國務院機構改革方案，於1998年7月在原中國石油天然氣總公司的 基礎上組建的特大型石油石化企業集團，是國家授權的投資機構和國家控股公司。中國 石油集團是集油氣勘探開發、煉油化工、油品銷售、油氣儲運、石油貿易、工程技術服 務和石油裝備製造於一體的綜合性能源公司。 昆侖租賃的資料 昆侖租賃由中國石油集團擁有其90% 股份權益，是經銀監會批准在2010年成立的非銀 行金融機構。昆侖租賃主要從事融資租賃、吸收股東一年期和以上的定期存款、同業拆 藉以及向金融機構借款等業務。 5. 釋義 在本公告中，除文意另有所指外，下列用語各具下列相應意義： 「聯繫人士」 指 具上市規則所賦予之相同涵義 「董事會」 指 本公司的董事會，包括本公司的獨立非執行董事 「銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會 「中國石油集團」 指 中國石油天然氣集團公司，一家根據中國法律成立的國有企 業，爲本公司的控股股東 「本公司」 指 中國石油天然氣股份有限公司，一家在中國根據《中華人民 共和國公司法》成立的股份有限公司，在上海證券交易所及 香港聯合交易所有限公司主板上市，並以美國預托證券形式 在紐約證券交易所上市 「關連人士」 指 具上市規則所賦予之相同涵義 「控股股東」 指 具上市規則所賦予之相同涵義 「董事」 指 本公司的董事 「融資租賃合同」 指 四川石化與昆侖租賃於2012年8月23日就轉讓和租賃租賃 資產所訂立之融資租賃合同 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「昆侖租賃」 指 昆侖金融租賃有限責任公司，於中國成立之有限責任公司， 其90%的股本權益由中國石油集團直接擁有 「租賃資產」 指 根據融資租賃合同將予轉讓和租賃之租賃資產 「租賃代價」 指 四川石化根據融資租賃合同將向昆侖租賃支付的租賃總代 價，包括本金人民幣30億元（大約相當於246,000萬港 元）、租賃利息以及租前利息 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「人民銀行」 指 中國人民銀行 「中國」 指 中華人民共和國 「轉讓價款」 指 昆侖租賃根據融資租賃合同購買租賃資產須分期向四川石化 支付的人民幣30億元（大約相當於246,000萬港元）的價款 「四川石化」 指 中國石油四川石化有限責任公司，於中國成立之有限責任公 司，其90%的股本權益由本公司直接擁有 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「%」 指 百分比 承董事會命 中國石油天然氣股份有限公司 董事會秘書 李華林 中國北京 2012年8月23日 於本公告之日，本公司董事會由蔣潔敏先生擔任董事長，由周吉平先生擔任副董事長兼執行董事，由廖永遠 先生及冉新權先生擔任執行董事，由李新華先生、王國樑先生、汪東進先生及喻寶才先生擔任非執行董事， 由劉鴻儒先生、Franco Bernabè 先生、李勇武先生、崔俊慧先生及陳志武先生擔任獨立非執行董事。 在本公告中，人民幣是按靠近融資租賃合同日期之匯率約港幣1元兌人民幣0.82元轉換成港幣。換算僅供說 明，並不表示任何金額已經、可能已經、或可能按該匯率兌換。 中财网
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