[中报]亚盛集团：2012年半年度报告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 600108 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示 ............................................................................................................................... 2 二、 公司基本情况......................................................................................................................... 2 三、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................. 4 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ......................................................................................... 8 五、 董事会报告............................................................................................................................. 9 六、 重要事项 .............................................................................................................................. 14 七、 财务会计报告....................................................................................................................... 32 八、 备查文件目录..................................................................................................................... 114 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 杨树军 主管会计工作负责人姓名 武翔宁 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘茂盛 公司负责人杨树军、主管会计工作负责人武翔宁及会计机构负责人（会计主管人员）刘茂盛声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 亚盛集团 公司的法定英文名称 Gansu Yasheng Industrial(Group) Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 Yasheng Group 公司法定代表人 杨树军 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 符继军 刘 彬 联系地址 甘肃省兰州市城关区秦安路105 号亚盛大厦东12楼 甘肃省兰州市城关区秦安路105 号亚盛大厦东12楼 电话 0931-8857057 0931-8857057 传真 0931-8857182 0931-8857182 电子信箱 invest@yasheng.com invest@yasheng.com (三) 基本情况简介 注册地址 兰州市城关区秦安路105号 注册地址的邮政编码 730030 办公地址 甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东 11-14楼 办公地址的邮政编码 730030 公司国际互联网网址 http://www.yasheng.com.cn 电子信箱 invest@yasheng.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12 楼证券事务管理部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 亚盛集团 600108 无 (六) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 5,603,901,582.17 4,473,693,586.07 25.26 所有者权益（或股东权益） 4,009,978,519.98 2,689,350,371.15 49.11 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 2.06 1.55 32.90 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业利润 112,902,480.50 76,266,885.37 48.04 利润总额 115,038,371.84 82,475,655.91 39.48 归属于上市公司股东的净 利润 112,155,891.91 80,733,940.66 38.92 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 110,580,202.10 66,771,797.88 65.61 基本每股收益(元) 0.0633 0.0465 36.13 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) 0.0568 0.0384 47.92 加权平均净资产收益率 (%) 4.09 3.02 增加1.07个百分点 经营活动产生的现金流量 50,989,999.98 42,548,377.25 19.84 净额 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.0262 0.0245 6.94 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -179,536.69 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 2,170,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 145,428.03 所得税影响额 -541,901.37 少数股东权益影响额（税后） -18,300.16 合计 1,575,689.81 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 295,800,665 17.03 209,923,900 209,923,900 505,724,565 25.98 1、国家持 股 2、国有法 人持股 295,800,665 17.03 295,800,665 17.03 3、其他内 资持股 209,923,900 209,923,900 209,923,900 8.95 其中： 境 内非国有 法人持股 209,923,900 209,923,900 209,923,900 8.95 境 内自然人 持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限售 条件流通 股份 1,441,190,556 82.97 1,441,190,556 74.02 1、人民币 普通股 1,441,190,556 82.97 1,441,190,556 74.02 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 数 1,736,991,221 100 209,923,900 209,923,900 1,946,915,121 100 股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]1828号文《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股 份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股 20,992.39万股，每股面值1.00元，每股发行价5.48元。 股份变动的过户情况 2012年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了证券变更登记证 明，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股209,923,900股新股已完成过户。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 207,421户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数 量 甘肃省农垦集 团有限责任公 司 国 有 法 人 16.41 319,475,862 295,800,665 质押 100,000,000 甘肃亚盛盐化 国 10.00 194,511,780 质押 103,055,000 工业集团有限 责任公司 有 法 人 重庆福勤投资 管理合伙企业 （有限合伙） 其 他 2.83 55,000,000 55,000,000 未知 重庆富诚投资 管理合伙企业 （有限合伙） 其 他 2.83 55,000,000 55,000,000 未知 中国民生银行 股份有限公司 －华商领先企 业混合型证券 投资基金 其 他 2.31 45,056,593 未知 华宝信托有限 责任公司 其 他 2.05 40,000,000 40,000,000 未知 甘肃金塔县恒 盛农业发展有 限责任公 司 境 内 非 国 有 法 人 1.81 35,300,000 未知 全国社保基金 一一零组合 其 他 1.42 27,733,891 未知 中国建设银行 股份有限公司 －广发内需增 长灵活配置混 合型证券投资 基金 其 他 0.80 15,501,866 未知 中国平安人寿 保险股份有限 公司－分红－ 银保分红 其 他 0.79 15,317,728 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 甘肃亚盛盐化工业集团有 限责任公司 194,511,780 人民币普通股 194,511,780 中国民生银行股份有限公 司－华商领先企业混合型 证券投资基金 45,056,593 人民币普通股 45,056,593 甘肃金塔县恒盛农业发展 35,300,000 人民币普通股 35,300,000 有限责任公司 全国社保基金一一零组合 27,733,891 人民币普通股 27,733,891 甘肃省农垦集团有限责任 公司 23,675,197 人民币普通股 23,675,197 中国建设银行股份有限公 司－广发内需增长灵活配 置混合型证券投资基金 15,501,866 人民币普通股 15,501,866 中国平安人寿保险股份有 限公司－分红－银保分红 15,317,728 人民币普通股 15,317,728 齐鲁证券有限公司客户信 用交易担保证券账户 14,192,199 人民币普通股 14,192,199 全国社保基金六零四组合 13,127,450 人民币普通股 13,127,450 国泰君安证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户 10,092,926 人民币普通股 10,092,926 上述股东关联关系或一致 行动的说明 甘肃省农垦集团有限责任公司与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司是 一致行动人，它们与其它股东之间无关联关系。上述股东与其它股东之 间、其它股东之间，公司未知是否存在关联关系、是否是一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 甘肃省农垦集团 有限责任公司 295,800,665 2012年12月11 日 295,800,665 自发行结束之日起36 个月内不得转让。 2 重庆福勤投资管 理合伙企业 55,000,000 2013年5月7日 55,000,000 自发行结束之日起12 个月内不得转让。 3 重庆富诚投资管 理合伙企业 55,000,000 2013年5月7日 55,000,000 自发行结束之日起12 个月内不得转让。 4 华宝信托有限责 任公司 40,000,000 2013年5月7日 40,000,000 自发行结束之日起12 个月内不得转让。 5 深圳市平安创新 资本投资有限公 司 14,980,975 2013年5月7日 14,980,975 自发行结束之日起12 个月内不得转让。 6 中国华电集团资 本控股有限公司 14,980,975 2013年5月7日 14,980,975 自发行结束之日起12 个月内不得转让。 7 华能资本服务有 限公司 14,980,975 2013年5月7日 14,980,975 自发行结束之日起12 个月内不得转让。 8 广发基金管理有 限公司 14,980,975 2013年5月7日 14,980,975 自发行结束之日起12 个月内不得转让。 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东与其它股东之间、其它股东之间，公司 未知是否存在关联关系、是否是一致行动人。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 姓名 职务 年初持股 数 本期增持股份 数量 本期减持股份 数量 期末持股 数 变动原因 杨树军 董事长 何宗仁 副董事长 毕 晋 董事 杨生牛 董事 朱 宁 独立董事 罗俊杰 独立董事 李通国 独立董事 李铁林 独立董事 刘志军 独立董事 李金有 监事会主 席 任都成 监事 唐 亮 监事 武翔宁 总经理 董 野 副总经理 张杰武 副总经理 王 晴 副总经理 刘茂盛 财务总监 符继军 董事会秘 书 张金虎 副董事长 （已离 任） 10,600 10,600 杨英才 董事（已 离任） 李开斌 董事（已 离任） 38,768 38,768 孙兴文 董事（已 离任） 王景胜 董事（已 离任） 1,111,064 1,111,064 孙望尘 独立董事 （已离 任） 李张发 独立董事 （已离 任） 崔 凯 独立董事 （已离 任） 毕 阳 独立董事 （已离 任） 周晓梅 监事会副 主席（已 离任） 李有宝 监事（已 离任） 任都成 副总经理 （已离 任） 周文萍 副总经 理、董秘 （已离 任） 1,135 1,135 岳 霞 副总经理 （已离 任） 4,545 4,545 朱 光 副总经理 （已离 任） (二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 公司第五届董事会、监事会于2012年5月27日任期届满。经2012年5月28日公司2011 年年度股东大会选举产生了第六届董事会、监事会。 第六届董事会成员为：杨树军、何宗仁、毕晋、杨生牛等4名董事；朱宁、罗俊杰、李通国、 李铁林、刘志军等5名独立董事。并于同日召开第六届董事会一次会议，选举杨树军为董事长、 何宗仁为副董事长，聘任武翔宁为总经理，董野、张杰武、王晴为副总经理，聘任刘茂盛为财务 总监。2012年7月19日第六届董事会四次会议聘任符继军为董事会秘书，以上高级管理人员任 期与第六届董事会任期一致。 第六届监事会成员为：李金有、唐亮。同日召开第六届监事会一次会议，选举李金有为监事 会主席，并增选任都成为第六届监事会监事候选人。经2012年8月22日股东大会审议通过增选 任都成为第六届监事会监事。 五、 董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司全面落实“一抓二转三再造”战略，紧紧围绕“5+1”核心产业，加强公司 内控体系建设，管控能力不断加强；夯实现代农业和主导产业发展基础，推进主导产业生产经营 能力建设；进一步加大生产经营机制创新，推进统一经营，提升集约化程度。 截至上半年，公司总资产5,603,901,582.17元，比上年度末增加了1,130,207,996.10元，增幅 为25.26%；实现营业收入774,069,157.52元，同比增加217,070,099.71元，增幅为38.97%；实现 利润总额115,038,371.84元，同比增加了32,562,705.93元，增幅39.48%；归属于上市公司股东的 净利润112,155,891.91元，同比增加了31,421,951.25元，增幅为38.92%。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期增减(%) 营业利润率比上 年同期增减(+、 －、%) 分行业 农业 586,091,178.63 408,185,544.99 30.36 38.44 36.05 1.24 工业 86,696,608.85 70,169,822.44 19.06 37.31 35.40 1.14 贸易 98,294,673.10 94,252,087.10 4.11 79.24 76.99 1.22 其他 1,490,101.00 1,084,835.70 27.20 15.43 -1.22 12.29 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 境内 713,730,586.46 41.25 境外 58,841,975.12 57.60 （3）报告期内公司资产构成及负债情况同比发生重大变化的说明 单位：元 项 目 期末余额 年初余额 变动比例 （%） 变动原因及具体情况 货币资金 1,313,506,290.80 312,271,000.45 320.63 主要系本期发行新股票现 金流增加所致 应收票据 1,100,000.00 3,328,000.00 -66.95 主要系本期的应收票据到 期收回所致 可供出售金融资 产 240,903,000.00 183,819,000.00 31.05 主要系本期持有的西南证 券股权期末公允价值变动 所致 在建工程 126,064,290.90 88,621,308.49 42.25 主要系本期项目建设投资 增加所致； 预收款项 29,314,944.03 44,129,196.93 -33.57 主要系本期销售产品结算 所致 应付利息 6,958,633.32 51,457,855.41 -86.48 主要系本期归还中期票据 利息及债务重组所致 一年内到期的非 0.00 26,280,000.00 -100.00 主要系本期债务重组所致 流动负债 递延所得税负债 43,725,750.00 29,454,750.00 48.45 主要系本期持有的西南证 券股权期末公允价值变动 所致 资本公积 1,096,111,842.54 97,563,485.62 1,023.49 主要系本期持有的西南证 券股权期末公允价值变动、 债务重组、股票增发所致 （4）报告期内公司利润构成情况同比发生重大变化的说明 单位：元 项 目 本期金额 上年金额 变动比 例 （%） 变动原因及具体情况 营业收入 774,069,157.52 556,999,057.81 38.97 主要系本期农产品及农资 销售、贸易业务和滴灌产品 销售增长所致； 营业成本 574,233,249.77 411,769,058.20 39.46 主要系本期销售增长所致 营业税金及附加 306,323.30 448,622.84 -31.72 主要系期初留抵税额较大， 本期实际缴纳增值税减少 所致 销售费用 9,645,409.08 5,274,048.25 82.88 主要系本期销售收入增加 所致 公允价值变动收益 0.00 246,918.04 -100.00 主要系本期合并范围变动 所致 资产减值损失 498,460.94 -476,419.66 -204.63 主要系本期计提坏账损失 所致 投资收益 -95,703.73 -712,602.42 -86.57 主要系本期合并范围变动 所致 营业外收入 2,570,589.74 6,351,573.12 -57.03 主要系本期处置固定资产 利得减少所致 营业外支出 434,698.40 142,802.58 -32.13 主要系本期处置固定资产 损失增加所致 2、下半年工作计划 （1）按照年初制定的工作目标，全力以赴抓好公司生产经营工作； （2）全方位加强"5+1"主导产业建设，进一步提升公司产业核心竞争力； （3）重点抓好募集资金项目的建设与管理工作，培植新的利润增长点； （4）优化集团管控模式，加快管理流程创新，加大对分（子）公司整合力度，提升公司管理 效益；加快经营管理模式转型，使公司劳动生产率、土地产出率，以及现代农业的集约化管理程 度不断提高；继续完善公司激励约束机制和绩效考评机制建设；进一步完善财务管理体系，加强 内审监督工作；加快建设并实施以风险为导向的内部控制体系，促进公司健康发展； （5）按程序认真做好矿产资源开发等工作； （6）提升现代农业建设层次，实施名牌战略，致力于建立有机、绿色、无公害、可追溯的农 产品安全生产管理体系。 (二) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2012 非公 开发 行 1,090,788,481.08 29,682,710.15 29,682,710.15 1,061,105,770.93 2.9亿元暂时 补充流动资 金，其余资金 存放募集资 金帐户中。 合计 / 1,090,788,481.08 29,682,710.15 29,682,710.15 1,061,105,770.93 / 经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]1828号文件《关于核准甘肃亚盛实业（集团） 股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2012年4月向特定投资者非公开发行股份 20,992.39万股，发行价格为5.48元/股，募集资金总额为人民币1,150,382,790元，扣除发行费用 人民币59,594,490.92元后，实际募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元。募集资金已于2012 年 4月26日划至本公司指定账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金进行了验 证，并出具了国浩验字【2012】703A38号《验资报告》。 截止2012年6月30日，公司累计使用募集资金2,968.27万元（含本期置换2,159.66万元）， 全部用于公司承诺投资的募投项目，募集资金暂时补充流动资金2.9亿，募集资金余额为106,110.57 万元。 2、 承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入 金额 募集资金实 际投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 30万 亩高 效农 业节 水滴 灌工 程建 设项 目 否 490,032,000.00 105,000.00 现代 否 269,050,000.00 29,432,370.65 农业 滴灌 设备 生产 建设 项目 现代 农业 物流 体系 建设 项目 否 391,301,100.00 145,339.50 合计 / 1,150,383,100.00 29,682,710.15 / / / / / / 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 1、《公司章程》第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （1）利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，并保持持续性和稳定性。公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。（2）利润分配形式：公司可采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（3）实施现金分红时应同时满足以下条件：① 公司在分红年度盈利、现金流能满足正常经营、项目投资资金需求和长期发展，公司弥补亏损， 提取足额的法定公积金、盈余公积金后，应积极采取现金方式分配股利。②公司累计可供分配的 利润为正值。③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 ④公司无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。⑤分红年度年末经审计资产负债率 不超过70%。（4） 现金分红比例：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分 配股利，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原 则、办法及程序与年度分红一致。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。具体以现金分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出方案，报股东大会审议批准。（5）分配股票股利应满足的条件：公司可根据累计可供分配 利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可采用股票股利方式进行利润分配。（6）如发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（7）利润分配的决策程序及机制：①每一会计年 度结束后，公司管理层依据相关的法律法规及公司章程的规定，结合公司当年盈利情况、现金流 量、公司经营发展规划和项目投资资金需求、股东回报规划及以前年度的分红等情况拟定、提出 利润分配预案，由公司董事会制定公司年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会、监事 会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。②董事 会审议现金分红方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。③由于公司生产经营、外部经 营环境、投资规划和长期发展规划发生重大变化或调整，公司确实需要调整或变更现金分红政策 的，应以股东利益为出发点，在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董 事会做出调整或变更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上 海证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通 过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。④监事会应对 董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。⑤公 司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。⑥公司年度盈利且满足现金分红条件，但未拟定现金分红预案或 者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说 明，包括未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会发表意见，并公开披露。董事 会审议后提交股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并由董事 会向股东大会做出情况说明。⑦公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于本章程规定的现金分 红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 2、利润分配政策的制定情况 2012年8月6日公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《公司章程修正案》 和 《未来三年股东回报规划》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37号）和甘肃省证监局的有关要求，对《公司章程》第155条利润分配政策进 行了修订。该议案已经2012年8月22日召开的本公司2012年第三次临时股东大会审议通过。 3、利润分配政策执行情况 本公司2012年4月26日召开第五届董事会第五十七次会议，审议通过了《2011年度利润分 配预案》，并经2012年5月28日召开的2011年度股东大会审议通过。经国富浩华会计师事务所 审计,公司2011年度实现净利润116,783,600.23元，归属于母公司股东的净利润110,707,756.00 元； 母公司实现净利润90,551,979.43 元,加2010年初未分配利润325,872,429.87元，提取法定盈余公 积金9,055,197.94 元，年末累计可供股东分配的利润为407,369,211.36元。本年度拟不进行现金 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2012 年，公司拟充分发挥自身资源优势，紧紧抓住行 业发展和投资机会，集中资金，加快推进董事会确定的优质项目建设，提升产业综合效益，促进 公司可持续发展，故本年度将不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司坚持按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股 票上 市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程等文件的要求，完善公司治理结构，规范公 司运作。 1、报告期内，公司已经严格按照相关法律法规及公司章程，履行股东大会召集和召开的法定 程序，并与股东保持了有效的沟通，确保所有股东平等、充分地行使权利。按照《公司章程》的 规定，对于公司重大决策等事项均提交股东大会审议。 2、报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会会议，公司董事 会认真执行股东大会的各项决议，依法履职，公司董事积极参加内控等相关培训，并能忠实、勤 勉尽责，公司董事会决策水平得到提高。 3、报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定召开监事会会议，公司监事 依法履行职能，对公司经营情况状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 并就有关专项工作独立发表意见。 4、报告期内，公司董事会专门委员会按照《公司章程》规定，勤勉尽责，对公司发展战略、 高级管理人员薪酬、各期财务报告等事项进行了认真审查，进一步强化了董事会专门委员会的职 能。 5、报告期内，公司严格按照相关规定准确、完整、及时地履行了信息披露义务。 6、报告期内，公司按照财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会五部委联合 下发的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及甘肃证监局《关于做好内部 控制规范实施工作的通知》等要求，并按照公司《内部控制规范实施工作方案》，公司成立了内部 控制工作小组和内控工作办公室，总部、各主要分子公司按照各自业务流程全面梳理经营管理等 各个环节的内部控制风险，并以书面形式报送公司内控办公室，积极认真开展内部控制规范工作。 本公司将按照该内部控制方案在2012年下半年继续对内部控制情况进行自查并提出整改方案。 (二) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (三) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (四) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价 值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 股份来 源 600369 西南 证券 66,000,000 1.119 240,903,000 可供出 售金融 资产 投资 合计 66,000,000 / 240,903,000 / / (五) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 酒泉 市农 垦印 刷厂 股东 的子 公司 购买 商品 包装 材料 市场 价 19,757.00 100.00 现金 甘肃 农垦 张掖 农场 股东 的子 公司 销售 商品 农副 产品 市场 价 4,703,726.63 0.80 现金 (七) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,500 报告期末对子公司担保余额合计（B） 16,600 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 16,600 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.14 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对 象提供的债务担保金额（D） 2,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,000 1、本公司控股子公司甘肃亚盛国际贸易集团有限责任公司在中国农业发展银行兰州市城关支 行申请流动资金借款9,800万元，本公司提供信用担保，担保期限：2011年08月22日至2012年 08月22日。（详见2011年029号《关于为控股子公司提供担保的公告》该公司已于2012年5月 25日归还2000万元。 2、本公司全资子公司山丹县芋兴粉业有限责任公司在中国农业发展银行山丹县支行申请流动 资金贷款1300万元，本公司提供信用担保。贷款期限：2011年10月13日至2012年10月12日。 （详见2011-039号公告） 3、本公司控股子公司甘肃瑞盛.亚美特高科技农业有限公司的子公司吉林亚盛亚美特节水有 限公司拟向中国农业银行前郭县支行申请借款人民币2000万元，期限一年。作为该公司在吉林省 松原市前郭县王府站镇现代农业示范区生产经营流动资金。该笔借款以该公司在前郭县乌兰图嘎 镇工业园区土地、厂房机器设备等作为抵押。担保期限：2012年1月12日至2013年1月11日 （详见2012年002号《关于为控股子公司提供担保的公告》 4、本公司控股子公司甘肃瑞盛.亚美特高科技农业有限公司拟向中国农业发展银行兰州市城 关区支行申请流动资金借款人民币3,000万元，期限一年，本公司提供信用担保。担保期限：2012 年6月21日至2013年6月20日（详见2012年032号《关于为控股子公司提供担保的公告》 5、本公司全资子公司山丹县芋兴粉业有限责任公司在中国农业发展银行山丹县支行申请流动 资金贷款2000万元，本公司提供信用担保。贷款期限：2012年7月20日至2013年7月21日。 （详见2012-039号公告〈关于为全资子公司提供担保的公告〉），8月22日经公司2012年第三次 临时股东大会审议通过。 6、本公司全资子公司甘肃天润薯业有限责任公司拟向交通银行甘肃省分行申请流动资金借款 人民币500万元，期限一年，由本公司提供信用担保。担保期限：2012年7月24日至2013年7 月23日。（详见2012-041号公告《关于为全资子公司提供信用担保的公告》）。 3、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 (八) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 本报告期 取得的进 展 与股改相 关的承诺 股份限售 公司原持 股5%以上 的股东承 诺： 1、持有的 亚盛集团非 流通股股份 自获得A股 市场上市流 通权之日起， 在12个月内 不上市交易 或转 让。 2、在 前项承诺期 是 是 满后，通过上 海证券交易 所挂牌出售 的股份数量 占亚盛集团 股份总数的 比例在12个 月内不超过 5%，在24个 月内不超过 10%。 3、 通过证券交 易所出售的 股份数量，每 达到亚盛集 团股份总数 1%时，在该事 实发生之日 起两个工作 日内做出公 告，公告期间 不停止出售 股份。 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限售 控股股东甘肃 省农垦集团有 限责任公司 认购的亚盛集 团股份自发行 结束之日起 36个月内不 转让 是 是 解决同业竞争 控股股东甘肃 省农垦集团有 限责任公司 1、不在中 国境内新增或 以任何方式参 与任何与亚盛 集团及其子公 司业务相同或 者类似的业务 及其它构成或 可能构成竞争 之任何业务活 动，以避免本 企业及本企业 其它控股、附 属公司与亚盛 集团及其子公 司的生产经营 否 是 构成业务竞 争；2、不利用 对亚盛集团的 控股地位从事 任何损害亚盛 集团或亚盛集 团其它股东利 益的活动。3、 甘肃农垦集团 有限责任公司 承诺将其所属 黄羊河农场、 八一农场、敦 煌农场、小宛 农场等四家农 场的啤酒大 麦、棉花种植 基地由本公司 托管。 其他 与再融资 相关的承 诺 解决同业竞争 甘肃省农 垦集团有 限责任公 司及其一 致行动人 1、为 避免定向 增发入组 七家农场 逾期贷款 给上市公 司造成潜 在损失，公 司大股东 甘肃农垦 集团承诺： 除了逾期 贷款本金 及公司目 前计提的 利息以外， 若因上述 逾期贷款 被罚息或 诉讼等给 上市公司 造成的任 何其它损 失，由甘肃 否 是 农垦集团 以现金方 式足额补 偿亚盛集 团。2、由 于甘肃农 垦集团未 入组农场 的土地权 属尚未办 理等原因， 不具备注 入上市公 司的条件。 甘肃农垦 集团承诺： 调整黄羊 河农场的 种植结构， 以种植葡 萄为主，将 其建设成 为莫高股 份葡萄种 植基地。调 整八一农 场的种植 结构，主要 种植特种 药材，和甘 肃农垦张 掖农场一 起作为甘 肃农垦集 团的特种 药材种植 基地。除此 之外，敦煌 农场、小宛 农场、平凉 农业总场、 宝瓶河牧 场待土地 证办理完 毕后，将此 四家农场 以适当方 式注入亚 盛集团，以 最终实现 甘肃农垦 集团农业 类资产的 整体上市。 为了进一 步明确了 上述承诺 的时间进 度，2011 年8月12 日，甘肃农 垦集团进 一步做出 承诺如下： 2012年调 整黄羊河 农场的种 植结构，主 要种植葡 萄，将其建 设成为莫 高股份葡 萄种植基 地。2013 年调整八 一农场的 种植结构， 主要种植 特种药材， 和甘肃农 垦张掖农 场一起作 为甘肃农 垦集团的 特种药材 种植基地。 2014年12 月31日之 前，将敦煌 农场、小宛 农场、平凉 农业总场、 宝瓶河牧 场四家农 场以适当 方式注入 亚盛集团。 如果因土 地权证等 原因在上 述时间内 不能完成 资产注入， 甘肃农垦 集团在 2015年初 将上述四 家农场中 未能注入 亚盛集团 的农场转 让于没有 关联关系 的第三方 （包括交 由当地人 民政府管 理）或者将 所属土地 全部租赁 于亚盛集 团经营。3、 为充分保 护上市公 司的利益， 公司控股 股东甘肃 农垦集团 和第二大 股东甘肃 盐化工业 集团分别 做出避免 同业竞争 的承诺： （1）除已 经租赁于 亚盛集团 的种植糯 玉米土地 和宝瓶河 牧场之外， 承诺人和/ 或承诺人 控制的其 他企业目 前不存在 自营、与他 人共同经 营或为他 人经营与 亚盛集团 及其控股 子公司相 同、相似业 务的情形； （2）承诺 人每年的 种植计划 在年初交 由亚盛集 团董事会 审议。亚盛 集团计划 种植的品 种，承诺人 承诺下属 农场不再 种植相同 品种；（3） 在直接或 间接持有 亚盛集团 股权的相 关期间内， 承诺人将 不会采取 参股、控 股、联营、 合营、合作 或者其他 任何方式 直接或间 接从事与 亚盛集团 及控股子 公司现在 和将来业 务范围相 同、相似或 构成实质 竞争的业 务，也不会 协助、促使 或代表任 何第三方 以任何方 式直接或 间接从事 与亚盛集 团及其控 股子公司 现在和将 来业务范 围相同、相 似或构成 实质竞争 的业务；并 将促使承 诺人控制 的其他企 业比照前 述规定履 行不竞争 的义务； （4）如因 国家政策 调整等不 可抗力原 因导致承 诺人和/或 承诺人控 制的其他 企业将来 从事的业 务与亚盛 集团及其 控股子公 司之间的 同业竞争 可能构成 或不可避 免时，则承 诺人将及 时书面通 知亚盛集 团此情形， 并及时转 让或终止 上述业务 或促使承 诺人控制 的其他企 业及时转 让或终止 上述业务； 亚盛集团 及其控股 子公司享 有上述业 务在同等 条件下的 优先受让 权；（5）如 承诺人违 反上述承 诺，亚盛集 团及其控 股子公司， 亚盛集团 及其控股 子公司其 他股东有 权根据本 承诺函依 法申请强 制承诺人 履行上述 承诺，并赔 偿亚盛集 团及其控 股子公司， 亚盛集团 及其控股 子公司其 他股东因 此遭受的 全部损失。 解决关联交易 控股股东 甘肃农垦 集团和第 二大股东 甘肃亚盛 盐化工业 集团 本次 交易完成 后，公司将 尽可能的 减少与控 股股东及 其关联企 业之间的 关联交易， 对于必要 的关联交 易，公司已 制定了相 关措施。为 充分保护 上市公司 的利益，公 司控股股 东甘肃农 垦集团和 第二大股 东甘肃亚 盛盐化工 业集团分 别做出规 范关联交 易的承诺： （1）尽量 避免或减 少本公司 否 是 及其所控 制的其他 子公司、分 公司、合营 或联营公 司与亚盛 集团及其 子公司之 间发生关 联交易； （2）不利 用股东地 位及影响 谋求亚盛 集团及其 子公司在 业务合作 等方面给 予优于市 场第三方 的权利； （3）不利 用股东地 位及影响 谋求与亚 盛集团及 其子公司 达成交易 的优先权 利；（4）将 以市场公 允价格与 亚盛集团 及其子公 司进行交 易，不利用 该类交易 从事任何 损害亚盛 集团及其 子公司利 益的行为； （5）就本 公司及其 下属子公 司与亚盛 集团及其 子公司之 间将来可 能发生的 关联交易， 将督促上 市公司履 行合法决 策程序，按 照《上市规 则》和上市 公司章程 的相关要 求及时详 细进行信 息披露；对 于正常商 业项目合 作均严格 按照市场 经济原则， 采用市场 定价等方 式。 其他承诺 其他 甘肃亚盛 盐化工业 集团 资产 置换置入 的鱼儿红 牧场资产 中目前尚 有两处房 产未办理 权属证明， 甘肃亚盛 盐化工业 集团承诺： 上述房屋 产权可能 产生的任 何法律纠 纷，以及办 理房屋产 权证过程 否 是 中产生的 所有费用， 由甘肃亚 盛盐化工 业集团承 担。 股份限售 甘肃省农 垦集团有 限责任公 司及其一 致行动人 在增持计 划实施期 间不减持 其所持有 的本公司 股份。 是 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所 国富浩华会计师事务所 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 12 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 其他重大事项的说明 本公司与天同证券诉讼事宜： 2012年7月30日，公司收到山东省高级人民法院寄送的《民 事判决书》[(2012)鲁商终字第66号]，现将有关情况说明如下： 山东省高级人民法院判决如下： 1、撤销山东省济南市中级人民法院（2008）济民二商初字第28号民事判决； 2、驳回被上诉人天同证券有限责任公司的诉讼请求。一审案件受理费341,800元，二审案件 受理费341,800元，共计683,600元均由被上诉人天同证券有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 详细情况已于2012年8月1日在上海证券交易所网站披露，并于同日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》刊登。 (十二) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 1、第五届董事会五 十次会议决议公 告；2、关于为控股 子公司提供担保的 公告。 《中国证券报》B019 版、《上海证券报》B19 版、《证券时报》A12版 2012年1月12日 www.sse.com.cn 1、第五届董事会五 十一次会议决议公 告；2、关于收购股 权的关联交易公 告。 《中国证券报》B008 版、《上海证券报》23 版、《证券时报 》A12 版 2012年2月6日 www.sse.com.cn （未完）  |