[中报]国海证券：2012年半年度报告摘要
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2012-44 国海证券股份有限公司2012年半年度报告摘要 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全 文。 （二）本报告经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司9名董事 全部参会并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告的真实 性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。 （三） 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 （四）公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计机 构负责人韦海乐女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）基本情况简介 A股简称 国海证券 A股代码 000750 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘健 刘峻 联系地址 广西南宁市滨湖路46号国海大厦附楼四楼 电话 0771-5539038 0771-5569592 传真 0771-5530903 0771-5530903 电子信箱 dshbgs@ghzq.com.cn dshbgs@ghzq.com.cn （二）主要财务数据和指标 1. 主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 增减百分比(%) 总资产 10,994,902,946.23 11,175,238,848.23 -1.61 归属于上市公司股东的所有者 权益 2,745,712,625.24 2,681,734,918.89 2.39 股本（股） 1,791,951,572 716,780,629 150 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 1.53 3.74 -59.09 资产负债率（%） 38.05 41.70 减少3.65个百分点 项目 2012年1-6月 2011年1-6月 增减百分比(%) 营业总收入 788,435,305.84 750,211,393.93 5.10 营业利润 219,962,041.57 234,791,605.80 -6.32 利润总额 220,635,856.09 236,214,094.79 -6.59 归属于上市公司股东的净利润 149,218,039.62 155,331,748.40 -3.94 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 148,825,193.18 154,255,595.91 -3.52 基本每股收益（元/股） 0.08 0.28 -71.43 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.28 -71.43 加权平均净资产收益率（%） 5.40 5.92 减少0.52个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 5.39 5.88 减少0.49个百分点 经营活动产生的现金流量净额 389,066,823.27 -1,881,328,219.93 120.68 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.22 -2.62 108.40 注：上表中基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、归属 于上市公司股东的每股净资产等四项财务指标同比发生大幅变动，主要是由于报告期内公司 实施2011年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本由716,780,629股增加至 1,791,951,572股所致。 2. 非经常性损益项目 项目 2012年1-6月 2011年1-6月 非流动资产处臵损益 -299,341.71 -146,778.97 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 669,900.00 448,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 209,289.01 1,121,267.96 非经常性损益合计 579,847.30 1,422,488.99 减:所得税影响额 144,961.82 355,622.24 非经常性损益净额 434,885.48 1,066,866.75 其中:归属于上市公司普通股股东权益的非经 常性损益 392,846.44 1,076,152.49 归属于少数股东权益的非经常性损益 42,039.04 -9,285.74 3. 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资 产差异情况 □ 适用 √ 不适用 4. 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资 产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （三）按照《证券公司年度报告内容与格式准则（2008年修订）》（证监会公告 【2008】1号）的要求计算的主要会计数据和财务指标 1. 合并财务报表主要项目会计数据 单位：元 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 增减百分比（%） 货币资金 5,622,747,969.81 5,333,624,651.24 5.42 结算备付金 753,579,865.70 781,698,640.55 -3.60 交易性金融资产 2,781,610,545.14 3,489,102,044.37 -20.28 衍生金融资产 - - - 可供出售金融资产 278,634,230.95 278,987,434.64 -0.13 持有至到期投资 - - - 长期股权投资 - - - 资产总额 10,994,902,946.23 11,175,238,848.23 -1.61 代理买卖证券款 6,158,963,678.14 6,146,891,941.86 0.20 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 负债总额 7,999,131,875.08 8,243,675,037.98 -2.97 实收资本（股本） 1,791,951,572.00 716,780,629.00 150.00 未分配利润 288,727,484.42 1,178,841,356.15 -75.51 项目 2012年1-6月 2011年1-6月 增减百分比（%） 手续费及佣金净收入 549,723,470.49 746,493,390.10 -26.36 利息净收入 6,541,450.76 8,645,210.60 -24.33 投资收益 96,233,324.87 68,821,687.85 39.83 公允价值变动收益 132,646,765.70 -76,635,269.44 273.09 营业支出 568,473,264.27 515,419,788.13 10.29 利润总额 220,635,856.09 236,214,094.79 -6.59 净利润 165,499,391.38 174,568,624.03 -5.20 归属于母公司所有者的净利润 149,218,039.62 155,331,748.40 -3.94 2.母公司财务报表主要项目会计数据 单位：元 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 增减百分比（%） 货币资金 4,539,500,904.33 4,694,682,813.65 -3.31 结算备付金 753,579,865.70 781,698,640.55 -3.60 交易性金融资产 2,637,388,294.03 3,346,842,258.68 -21.20 衍生金融资产 - - - 可供出售金融资产 151,887,342.58 161,895,520.64 -6.18 持有至到期投资 - - - 长期股权投资 527,029,685.40 327,029,685.40 61.16 资产总额 9,451,449,861.96 9,787,634,904.93 -3.43 代理买卖证券款 5,093,848,881.68 5,228,632,073.96 -2.58 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 负债总额 6,832,874,971.05 7,220,940,544.38 -5.37 实收资本（股本） 1,791,951,572.00 716,780,629.00 150.00 未分配利润 154,445,468.48 1,052,963,488.81 -85.33 项目 2012年1-6月 2011年1-6月 增减百分比（%） 手续费及佣金净收入 362,705,932.29 555,175,956.50 -34.67 利息净收入 -11,394,323.14 -6,341,482.37 -79.68 投资收益 109,863,599.54 60,245,006.47 82.36 公允价值变动收益 129,764,284.58 -71,451,407.14 281.61 营业支出 413,615,722.90 361,269,308.56 14.49 利润总额 180,951,854.68 180,738,568.84 0.12 净利润 140,813,891.02 134,300,384.62 4.85 （四）母公司净资本及相关风险控制指标 单位：元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 净资本 1,940,829,492.27 2,037,988,957.11 净资产 2,618,574,890.91 2,566,694,360.55 净资本/各项风险资本准备之和 289.96% 187.37% 净资本/净资产 74.12% 79.40% 净资本/负债 111.60% 102.29% 净资产/负债 150.58% 128.83% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 1.81% 13.80% 自营固定收益类证券/净资本 142.15% 163.09% 各项风险资本准备之和 669,345,131.02 1,087,656,623.50 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 2012年6月6日，公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完 成，公司总股本增至1,791,951,572股。 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量（股） 比例 (%) 发行 新股 送股（股） 公积金转股 （股） 其他 （股） 小计 数量（股） 比例 (%) 一、有限售条件 股份 570,265,283 79.56 0 741,245,147 114,037,715 -76,708 855,206,154 1,425,471,437 79.55 1.国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.国有法人持股 375,901,752 52.44 0 488,672,278 75,180,352 0 563,852,630 939,754,382 52.44 3.其他内资持股 194,363,531 27.12 0 252,572,869 38,857,363 -76,708 291,353,524 485,717,055 27.11 其中：境内法人 持股 194,286,823 27.11 0 252,572,869 38,857,363 291,430,232 485,717,055 27.11 境内自然人持股 76,708 0.01 0 0 0 -76,708 -76,708 0 0 4.外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5.高管股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件 股份 146,515,346 20.44 0 190,569,670 29,318,411 76,708 219,964,789 366,480,135 20.45 1.人民币普通股 146,515,346 20.44 0 190,569,670 29,318,411 76,708 219,964,789 366,480,135 20.45 2.境内上市的外 资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.境外上市的外 资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 716,780,629 100 0 931,814,817 143,356,126 0 1,075,170,943 1,791,951,572 100 （二）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 股东总数（户） 88,401 前10名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比 例(%) 持股总数（股） 持有有限售条件 股份数量（股） 质押、冻结数量 （股） 广西投资集团有限公司 国有法人 26.04 466,698,216 466,698,216 0 广西梧州索芙特美容保健品 有限公司 境内非国有法人 11.89 213,120,685 213,120,685 212,500,000 广西桂东电力股份有限公司 国有法人 11.04 197,896,710 197,896,710 0 广西荣桂贸易公司 国有法人 7.89 141,376,220 141,376,220 0 广西梧州中恒集团股份有限 公司 境内非国有法人 5.58 100,006,764 100,006,764 87,500,000 湖南湘晖资产经营股份有限 公司 境内非国有法人 4.99 89,361,093 89,361,093 89,353,007 广西河池化工股份有限公司 国有法人 3.72 66,671,173 66,671,173 0 株洲市国有资产投资控股集 团有限公司 国有法人 2.53 45,354,540 45,354,540 22,500,000 广州市靓本清超市有限公司 境内非国有法人 1.61 28,767,142 28,767,142 0 武汉香溢大酒店有限公司 国有法人 1.21 21,757,523 21,757,523 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份数量（股） 股份种类及数量 种类 数量（股） 王素芳 8,144,605 A股 8,144,605 中融国际信托有限公司－融金37号资金信托合同 6,771,423 A股 6,771,423 湘财证券有限责任公司 5,330,258 A股 5,330,258 张惠媛 2,571,817 A股 2,571,817 交通银行－融通行业景气证券投资基金 2,250,000 A股 2,250,000 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,974,751 A股 1,974,751 周春芳 1,820,500 A股 1,820,500 李京泰 1,781,175 A股 1,781,175 中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金(LOF) 1,572,692 A股 1,572,692 中国工商银行－南方广利回报债券型证券投资基金 1,495,250 A股 1,495,250 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他 股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容 保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在 关联关系。 （三）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事和高级管理人员情况 （一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 （二）报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变更情况 2012年2月20日，公司第六届董事会第六次会议同意聘任公司副总裁刘俊 红女士为合规总监，张雅锋董事长不再代行合规总监职责。 五、董事会报告 （一）报告期内经营情况 2012年上半年，受宏观经济层面诸多超预期的不利因素影响，A股市场指数 反弹高度受限，二级市场交易额同比大幅下滑，市场融资规模持续萎缩，券商 整体经营压力较大。面对不利的市场环境，公司以创新为抓手，以创利为核心， 在全力推进公司创新发展的同时，总体业绩与上年同期相比保持平稳，在证券 经纪业务和投资银行业务收入同比出现不同程度的下滑的情况下，资产管理业 务和证券自营业务收入同比增幅较大，证券自营业务获得较好收益。报告期内， 公司总体收入和利润与上年同期相比变动幅度不大。 1. 公司总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入78,844.35万元，较去年同期增加3,822.39万 元，增幅5.10%；实现营业利润21,996.20万元，较去年同期减少1,482.96万元， 减幅6.32%；实现归属于上市公司股东的净利润14,921.80万元，较去年同期减 少611.37万元，减幅3.94%。 2. 公司主营业务及其经营状况 单位：元 项目 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入 比上年同 期增减 营业成本 比上年同 期增减 营业利润 率比上年 同期增减 证券经纪业务 334,945,012.62 233,163,619.32 30.39% -27.84% 11.82% -24.69% 投资银行业务 59,807,436.59 57,927,305.71 3.14% -55.11% -2.60% -52.22% 资产管理业务 7,942,881.34 12,117,126.27 -52.55% 73.26% 93.11% -15.69% 证券自营业务 185,114,084.73 15,748,404.97 91.49% 544.08% 116.45% 208.95% 注：上表为公司业务分部数据 ①证券经纪业务 报告期内，证券二级市场交易量大幅萎缩，行业平均佣金水平持续处于低 位，证券经纪业务盈利能力受到严峻考验。根据中国证券业协会公布的数据， 全行业代理买卖证券业务净收入同比下降33.33%。面对不利形势，公司证券经 纪业务围绕年初制定的目标，持续推进业务转型。在做好渠道营销和客户分级 服务，稳定通道业务收入的同时，以优化金融产品线为手段，狠抓金融产品销 售，持续推进公募基金、信托产品、券商集合理财产品销售，在优化客户资产 配臵的同时，扩大非通道营业收入。报告期内，公司证券经纪业务实现营业收 入33,494.50万元，较上年同期下降27.84%，但市场份额逆市提升，市场排名 第25位（数据来源：中国证券业协会），较去年年末提升1位，实现市场排名 近三年持续上升；经纪业务股票、基金代理交易市场份额6.56‰，较去年同期 增长1.9%（数据来源：沪深交易所）。 ②投资银行业务 报告期内，股票市场融资规模持续萎缩，债券市场大幅扩容。公司投资银 行业务顺应一级市场重心变化形势，在推动股票融资项目发行的同时，抓住债 券尤其是公司债发行提速的机遇，推进成熟项目的审批发行进度，累计完成6 家主承销项目（其中5家债券项目）和1家新三板挂牌项目，行业排名第24位 （数据来源：wind资讯），并在大型央企项目、公司债、中小企业私募债等多个 领域实现突破。此外，在会在审项目数量创历史新高，为投资银行业务保持良 好发展态势奠定了基础。固定收益业务方面，报告期内国开行金融债、农发行 金融债及进出口银行债承销金额排名均保持券商前五名（数据来源：国开行、 农发行及进出口银行）。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入5,980.74 万元。 ③资产管理业务 报告期内，公司资产管理业务共管理5只集合理财产品。在行业集合理财 产品数量增加而规模回落的形势下，公司资产管理业务积极转换思路，以定向 资产管理业务为突破口，实现了规模和收入的跨越式增长，报告期内实现资产 管理业务—合规受托资金30.7亿元，同比增长139%，行业排名第31位(数据来 源：中国证券业协会)；受托客户资产管理业务净收入同比增长86%，行业排名 第34位（数据来源：中国证券业协会）。报告期内，公司资产管理业务实现营 业收入794.29万元，较上年同期增长73.26%。 ④证券自营业务 报告期内，市场呈现“债强股弱”的局面，对证券自营业务产生了较大影响： 一是货币政策的逐步放松，为信用债特别是前期被市场错误定价低估的城投债 带来了较大的获利机会；二是经济持续下行，企业盈利下滑，导致了股市的低 位震荡，使得股市的投资收益受到了限制。公司证券自营业务准确把握市场节 奏，积极调整投资策略，加大了债券资产配臵，获得较好收益，成为上半年公 司收入的稳定器。报告期内，公司证券自营业务实现营业收入18,511.41万元， 较上年同期大幅增长544.08%。 3. 比较式合并会计报表和财务指标变动幅度超过20%以上主要项目的变动情况 单位：元 项目 期末数 期初数 增减百分比 （%） 主要原因 交易性金融资产 2,781,610,545.14 3,489,102,044.37 -20.28 期末证券投资规模减少。 买入返售金融资产 417,105,962.55 0 100 期末在银行间买入返售业务增加。 递延所得税资产 8,011,406.19 35,376,524.20 -77.35 交易性金融资产、可供出售金融资产公允价 值变动形成的递延所得税资产减少。 应付职工薪酬 19,961,800.17 48,165,702.07 -58.56 本期支付期初应付工资后应付职工薪酬减 少。 递延所得税负债 20,939,931.17 11,625,026.05 80.13 交易性金融资产公允价值变动形成的递延 所得税负债增加。 实收资本(股本) 1,791,951,572.00 716,780,629.00 150 实施2011年度权益分派。 资本公积 59,477,787.91 180,557,152.83 -67.06 一是实施2011年度权益分派导致；二是可 供出售金融资产公允价值变动及相应的所 得税影响。 未分配利润 288,727,484.42 1,178,841,356.15 -75.51 实施2011年度权益分派。 项目 本期数 上期数 增减百分比 （%） 主要原因 代理买卖证券业务净 收入 365,690,056.81 466,463,207.95 -21.60 证券二级市场低迷导致经纪业务收入减少。 证券承销业务净收入 54,503,930.63 127,726,679.34 -57.33 本期承销项目减少，收入减少。 受托客户资产管理业 务净收入 7,943,825.11 4,281,313.57 85.55 资产管理业务规模增加，收入增加。 利息净收入 6,541,450.76 8,645,210.6 -24.33 一是买入返售金融资产业务减少导致利息 收入减少；二是次级债务利息支出增加。 投资收益 96,233,324.87 68,821,687.85 39.83 自营业务投资收益增加。 公允价值变动收益（损 失以“-”填列） 132,646,765.70 -76,635,269.44 273.09 自营证券投资公允价值变动收益增加。 营业外收入 1,120,404.97 1,971,923.18 -43.18 政府补助减少。 （二）主营业务分地区情况 单位：元 地区 2012年1-6月 2011年1-6月 增减百分比 （%） 机构数量 营业收入 机构数量 营业收入 总部及分公司 281,008,752.09 103,054,046.22 172.68 广西自治区 40 266,767,405.70 38 386,314,286.73 -30.95 上海市 3 13,608,020.44 3 19,598,549.44 -30.57 广东省 3 9,680,225.76 3 12,985,822.39 -25.46 北京市 1 6,522,053.27 1 8,721,013.48 -25.21 四川省 1 5,182,407.32 1 6,468,984.15 -19.89 福建省 1 1,116,839.56 1 996,020.19 12.13 河南省 1 652,139.75 1 692,162.15 -5.78 云南省 1 4,405,219.60 1 944,857.25 366.23 贵州省 1 550,691.31 1 148,026.48 272.02 湖南省 1 330,016.19 1 156,037.53 111.50 重庆市 1 342,912.82 1 164,824.77 108.05 山西省 1 488,413.58 1 78,827.85 519.60 陕西省 1 744,920.62 1 41,197.28 1708.18 山东省 1 2,829,469.28 1 149,792.37 1788.93 子公司 217,558,085.93 209,922,558.36 3.64 抵消数 -23,352,267.38 -225,612.71 合计 57 788,435,305.84 55 750,211,393.93 5.10 （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （四）主营业务盈利能力与上年相比发生变化的情况 报告期内，公司主营业务盈利能力变化主要体现为证券经纪业务和投资银 行业务的营业利润率同比下降，证券自营业务的营业利润率同比上升。上半年， 在二级市场交易额同比大幅下滑，市场融资规模持续萎缩的市场环境下，公司 以创新为抓手，以创利为核心，全力推进公司各项业务发展，总体业绩与上年 同期相比保持平稳，证券经纪业务和投资银行业务收入同比出现不同程度的下 滑；证券自营业务准确把握市场节奏，积极调整投资策略，收入同比增幅较大， 证券自营业务获得较好收益。 （五）利润构成与上年相比发生变化的情况 报告期内，公司利润构成变化主要体现为证券经纪业务和投资银行业务营业 利润占比同比减少，证券自营业务营业利润占比同比增加。 报告期内，公司营业利润主要来源于证券自营业务、证券经纪业务、基金业 务、期货业务，其中: 证券自营业务营业利润占公司营业利润的77%，证券经纪 业务营业利润占公司营业利润的46.27%，基金业务营业利润占公司营业利润的 16.89%，期货业务营业利润占公司营业利润的9.79%，投资银行业务营业利润占 公司营业利润的0.85%，证券资产管理业务营业利润占公司营业利润-1.90%。 上年同期，公司营业利润主要来源于证券经纪业务、投资银行业务及基金 业务，其中：证券经纪业务营业利润占公司营业利润的108.88%，投资银行业务 营业利润占公司营业利润的31.42%，基金业务营业利润占公司营业利润的 22.87%，期货业务营业利润占公司营业利润的0.69%，证券自营业务营业利润占 公司营业利润-20.85%，证券资产管理业务营业利润占公司营业利润-0.72%。 （六）募集资金使用情况 1、募集资金使用情况对照表 □ 适用 √ 不适用 2、变更募集资金投资项目情况表 □ 适用 √ 不适用 （七）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （八）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化 及处理情况的说明 □ 适用 √ 不适用 六、重要事项 （一）收购、出售资产及资产重组 1. 收购资产 □ 适用 √ 不适用 2. 出售资产 （1）交易基本情况 为处臵公司通过法院判决、抵债及2002年收购广西信托投资公司资产等方 式取得的部分物业资产，解决历史遗留问题，经广西壮族自治区人民政府国有 资产监督管理委员会批准，并按规定通过广西北部湾产权交易所公开挂牌转让， 公司于2012年5月7日与自然人孙泽华签订《交易合同》，将公司分别位于广西桂 林市、广西梧州市的部分物业资产出售给孙泽华，成交价格为人民币 29,500,000.00元。 本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。公司为优化资产结构、提高资产使用效率而处臵上 述物业资产，不涉及公司主营业务的调整，不会对公司财务状况和经营成果产 生重大影响。 （2）自出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果和财 务状况的影响 公司于2012年5月11日对外披露了相关出售资产公告。截至报告期末， 上述物业资产过户工作尚未完成，对报告期内公司的经营成果和财务状况无影 响。 3. 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告 期经营成果与财务状况的影响 □ 适用 √ 不适用 （二）担保事项 □ 适用 √ 不适用 （三）非经营性关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 （四）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1. 证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 期末持有数量 （股） 期末账面值（元） 占期末证 券总投资 比例（%） 报告期损益（元） 1 公司债 1180087 11彬煤债 248,980,480.00 2,500,000.00 252,643,000.00 9.08 21,556,469.18 2 公司债 1080003 10乌城投债 185,432,970.00 1,900,000.00 192,992,690.00 6.94 10,342,098.55 3 公司债 1180088 11宝丰能源 债 150,100,674.10 1,500,000.00 152,199,950.00 5.47 10,068,032.19 4 公司债 0980148 09吉安城投 债 133,669,310.00 1,288,610.00 135,210,136.81 4.86 12,514,085.46 5 公司债 1180098 11江阴开投 债 119,023,284.89 1,200,000.00 123,266,220.00 4.43 11,551,640.84 6 中期票 据 1182293 11铜有色 MTN1 100,000,000.00 1,000,000.00 105,909,300.00 3.81 6,859,902.73 7 中期票 据 0982107 09包钢MTN1 96,122,100.00 1,000,000.00 101,410,700.00 3.65 7,390,009.61 8 公司债 0980170 09嘉高投债 100,824,700.00 1,000,000.00 101,258,300.00 3.64 7,207,706.85 9 公司债 1080181 10南宁城投 债 99,441,500.00 1,000,000.00 98,814,500.00 3.55 7,695,005.48 10 公司债 0980145 09邕水务 92,050,920.00 900,000.00 93,188,340.00 3.35 9,527,873.42 期末持有的其他证券投资 1,404,973,456.75 1,424,717,408.33 51.22 57,309,065.27 报告期已出售证券投资损益 72,276,650.31 合计 2,730,619,395.74 2,781,610,545.14 100.00 234,298,539.88 注：（1）本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况； （2）本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只需填列公司在交易 性金融资产中核算的各类投资； （3）其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资； （4）报告期损益包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。 2. 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3. 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出 的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 4. 承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制 人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 国海证券相关 股东及南宁市 荣高投资有限 公司 1.以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东支付对价股份，对 价安排共计24,440,000股； 2.原持有国海证券5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索 美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售期为36 个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份 限售期为36个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持 有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为48 个月，其余持有本公司股份的原国海证券股东及荣高投资承诺其持有 的本公司股份限售期为12个月。 截至本报告出具之 日，上述相关承诺人 未出现违反承诺的情 形。 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 无 无 无 重大资产重组时所 作承诺 原国海证券股 东 约定本次重大资产重组实施完成后的三年内（包含实施完毕的当年）， 每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值 测试，如果减值测试后国海证券的价值小于此次重大资产重组中国海 证券的作价值20.69亿元，则原国海证券股东需将减值额对应的股份 数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。 公司聘请中通诚资产 评估有限公司对本公 司进行2011年末减 值测试，并出具了《国 海证券股份有限公司 股东全部权益价值减 值测试评估项目资产 评估报告》（中通桂评 报字[2012]第006 号）。经采用市场法评 估，在评估基准日 2011年12月31日， 国海证券股份有限公 司股东全部权益的市 场价值为646,333.36 万元，较账面值 256,669.44万元，增 值389,663.92万元， 增值率为151.82%。 与桂林集琦药业股份 有限公司重大资产臵 换及以新增股份吸收 合并国海证券有限责 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 任公司时国海证券股 东全部权益的所作价 值206,900万元相 比，增值439,433.36 万元，增值率为 212.39%，股东全部权 益价值未出现减值。 原国海证券股 东 “如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔 偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任 的，原国海证券股东将按现在持有国海证券的股权比例承担超过国海 证券已就该案预计提负债人民币43,467,434.00元以上部分的赔偿 责任或返还责任；如因四川高速公路房地产开发有限公司起诉案被法 院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调 解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券股东将按现在持有国海证 券的股权比例承担相应的赔偿责任或返还责任。” 2011年7月5日，上 海市高级人民法院就 中油上海销售有限公 司起诉案做出终审判 决，国海证券所承担 的赔偿责任未超出国 海证券已就该案计提 的预计负债，相关股 东无需履行上述承 诺；四川高速公路房 地产开发有限公司起 诉案已达成调解，本 公司已一次性补偿四 川高速公路房地产开 发有限公司1,200万 元。原国海证券股东 按所持有原国海证券 的股权比例承担的补 偿款已在2011年度 的分红款中扣除，该 承诺已履行完毕。 原国海证券主 要股东 为保证国海借壳上市的顺利进行，原国海证券前四大股东广西投资集 团、桂东电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步声明并承诺如下：如 原国海证券其他十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行或 部分履行相应补偿或赔偿责任的，则原四家主要股东承担连带赔偿或 补偿责任。 截至本报告出具之 日，上述相关承诺人 未出现违反承诺的情 形。 广西投资集团 有限公司 1.作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，广西投资集团保 证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投 资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股 东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承 诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上 述承诺。 2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将 严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公 平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。 截至本报告出具之 日，上述相关承诺人 未出现违反承诺的情 形。 广西投资集团 有限公司 承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务 独立、机构独立。 截至本报告出具之 日，上述相关承诺人 未出现违反承诺的情 形。 国海证券及全 体高级管理人 员 国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的信息披 露要求外，上市后将针对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露 客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信 息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法 律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部 证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理 办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险 的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风 险的能力，提高风险管理水平。 截至本报告出具之 日，上述相关承诺人 未出现违反承诺的情 形。 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 广西梧州索芙 特美容保健品 有限公司 1． 桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在债务及或有债务) 由索美公司承接，索美公司将依照法律规定或合同约定及时清偿该等 债务。 2．对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提前清偿债务或提供担保 之债权人，索美公司承诺对桂林集琦的提前清偿义务承担连带保证责 任，并对要求提供担保之债权人承担连带保证责任。 3．桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给索美公司时， 如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的书面文件，索美公 司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的，索美公 司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金。 4．因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于本次 资产臵换及吸收合并生效后不能及时、顺利向索美公司转移的，由此 产生的损失由索美公司承担。 截至本报告出具之 日，上述相关承诺人 未出现违反承诺的情 形。 广西梧州索芙 特美容保健品 有限公司 索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56 号规定的占用上市公司资金的情况，不存在侵害上市公司利益的其他 情形，也不存在上市公司为索美公司及其关联方提供担保的情况。 截至本报告出具之 日，上述相关承诺人 未出现违反承诺的情 形。 发行时所作承诺 无 无 无 其他承诺（含追加承 诺） 无 无 无 注：上表承诺内容涉及公司名称均为简称，简称情况如下表： 公司简称 公司全称 广西投资集团 广西投资集团有限公司 索美公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 桂东电力 广西桂东电力股份有限公司 荣桂贸易 广西荣桂贸易公司 中恒集团 广西梧州中恒集团股份有限公司 湖南湘晖 湖南湘晖资产经营股份有限公司 河池化工 广西河池化工股份有限公司 靓本清超市 广州市靓本清超市有限公司 荣高投资 南宁市荣高投资有限公司 5．董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 6．其他综合收益细目 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 14,904,661.49 -9,009,041.62 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 5,679,381.37 -2,252,260.41 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -7,812,863.96 - 小计 17,038,144.08 -6,756,781.21 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整额 - - 小计 - - 4.外币财务报表折算差额 - - 减：处臵境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 - - 5.其他 - 12,000,000.00 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - 12,000,000.00 合计 17,038,144.08 5,243,218.79 （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对 象类型 接待 对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年03月28日 公司 电话沟通 媒体 证券市场周刊 记者 公司2011年年报相关情况及非 公开发行股票有关情况 2012年03月28日 公司 电话沟通 媒体 每日经济新闻 记者 公司2011年年报相关情况及非 公开发行股票有关情况 2012年03月28日 公司 电话沟通 媒体 南国早报记者 公司2011年年报相关情况 2012年06月01日 公司 电话沟通 媒体 和讯财经记者 公司股东情况 2012年06月11日 公司 电话沟通 媒体 瞭望东方周刊 记者 公司2011年年度权益分派及股 票交易异常波动的有关情况 2012年1月1日至 2012年06月30日 公司 电话沟通 个人 公众投资者 公司2011年年报相关情况、非 公开发行股票相关情况、限售 股份解除限售情况、2011年度 权益分派有关情况以及公司发 布投资者风险提示公告的有关 情况等 （七）报告期内，监管部门对公司的分类结果情况 公司2012年分类评价结果为B类B级。 （八）报告期内，监管部门行政许可情况 序号 批复日期 批复标题及文号 1 2012年1月5日 关于国海证券股份有限公司通过融资融券技术系统测试的函(上 证会字[2012]13号) 2 2012年1月5日 关于国海证券股份有限公司通过融资融券技术系统测试的通知 (深证会字[2012]13号) 3 2012年1月31日 广西证监局关于李文朝证券公司分支机构负责人任职资格的批复 (桂证监许可[2012]4号) 4 2012年1月31日 广西证监局关于覃梁辉证券公司分支机构负责人任职资格的批复 (桂证监许可[2012]5号) 5 2012年2月10日 广西证监局关于国海证券股份有限公司在广西百色田东县和钦州 灵山县设立非现场交易证券营业部评估意见的函(桂证监函 [2012]25号) 6 2012年2月10日 广西证监局关于国海证券股份有限公司拟聘刘俊红担任合规总监 的函(桂证监函[2012]26号) 7 2012年3月5日 云南证监局关于国海证券股份有限公司昆明人民中路证券营业部 实施证券经纪人制度现场核查确认函(云证监函[2012]19号) 8 2012年3月16日 关于反馈证券公司融资融券业务实施方案专业评价结果的函(中 证协函[2012]123号) 9 2012年4月5日 关于核准周琢保荐代表人资格的批复（证监许可[2012]486号） 10 2012年4月9日 广西证监局关于国海证券股份有限公司证券资产管理业务参与股 指期货交易无异议的函（桂证监函[2012]53号） 11 2012年4月13日 关于核准国海证券股份有限公司设立国海金贝壳8号（策略稳健） 集合资产管理计划的批复（证监许可[2012]516号） 12 2012年4月26日 关于国海证券股份有限公司深圳宝安裕安路证券营业部为期货公 司提供中间介绍业务的无异议函（深证局机构字[2012]71号） 13 2012年5月11日 国海证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务现场检查意 见书（川证监期货[2012]8号） 14 2012年5月14日 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司柳州屏山大道证券营 业部变更营业场所的批复（桂证监许可[2012]16号） 15 2012年5月14日 广西证监局关于核准国海证券股份有限公司南宁民族大道民族艺 术宫证券营业部变更营业场所的批复（桂证监许可[2012]17号） 16 2012年5月21日 关于核准朱文利证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深证 局发[2012]108号） 17 2012年5月21日 关于核准赵永健证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深证 局发[2012]107号） 18 2012年5月28日 广西证监局关于国海证券股份有限公司南宁公园路等七家证券营 业部开展中间介绍业务的函（桂证监函[2012]91号） 19 2012年5月30日 关于国海证券股份有限公司广州华就路证券营业部为期货公司提 供中间介绍业务开业验收意见的函（广东证监函[2012]438号） 20 2012年6月11日 关于对国海证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部开展为期 货公司提供中间介绍业务的无异议函(沪证监机构字[2012]224 号) 21 2012年6月11日 关于对国海证券股份有限公司上海宝源路证券营业部开展为期货 公司提供中间介绍业务的无异议函(沪证监机构字[2012]225号) 22 2012年6月18日 关于核准关建宇保荐代表人资格的批复（证监许可[2012]833号） 23 2012年6月18日 关于保荐代表人资格变更登记的通知（发行监管函[2012]341号） 24 2012年6月18日 关于保荐代表人资格变更登记的通知（发行监管函[2012]342号） 25 2012年6月21日 广西证监局关于国海证券股份有限公司南宁教育路证券营业部负 责人唐见国任职备案的函（桂证监函[2012]113号） 26 2012年6月26日 关于国海证券股份有限公司贵阳金阳南路证券营业部实施证券经 纪人制度的无异议函（黔证监发[2012]107号） 27 2012年6月26日 关于核准国海证券股份有限公司设立国海金贝壳6号（优势资源） 集合资产管理计划的批复（证监许可[2012]860号） 28 2012年6月26日 关于核准国海证券股份有限公司融资融券业务资格的批复（证监 许可[2012]862号） 七、财务报告 （一）审计意见 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 （二）财务报表 合并资产负债表（未经审计） 编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元 资产 附注 2012年6月30日 2011年12月31日 负债： 附注 2012年6月30日 2011年12月31日 货币资金 五、1 5,622,747,969.81 5,333,624,651.24 短期借款 其中：客户资金存款 4,940,206,806.50 4,817,985,258.84 其中：质押借款 结算备付金 五、2 753,579,865.70 781,698,640.55 拆入资金 其中：客户备付金 667,991,307.42 686,021,051.03 交易性金融负债 拆出资金 衍生金融负债 交易性金融资产 五、3 2,781,610,545.14 3,489,102,044.37 卖出回购金融资产 款 五、15 1,170,744,246.27 1,419,398,689.80 衍生金融资产 代理买卖证券款 五、16 6,158,963,678.14 6,146,891,941.86 买入返售金融资产 五、4 417,105,962.55 代理承销证券款 应收利息 五、5 78,819,570.40 68,257,266.98 应付职工薪酬 五、17 19,961,800.17 48,165,702.07 存出保证金 五、6 584,247,422.61 674,264,993.40 应交税费 五、18 12,520,208.29 12,498,373.68 可供出售金融资产 五、7 278,634,230.95 278,987,434.64 应付利息 五、19 10,646,825.04 11,320,711.79 持有至到期投资 预计负债 长期股权投资 长期借款 投资性房地产 五、8 40,291,016.75 41,152,636.98 应付债券 固定资产 五、9 241,003,942.29 259,394,305.94 递延所得税负债 五、12 20,939,931.17 11,625,026.05 无形资产 五、10 39,296,307.55 42,982,713.41 其他负债 五、20 605,355,186.00 593,774,592.73 其中：交易席位费 200,000.00 260,000.00 负债合计 7,999,131,875.08 8,243,675,037.98 商誉 五、11 22,084,264.01 22,084,264.01 股东权益(所有者权益)： 递延所得税资产 五、12 8,011,406.19 35,376,524.20 实收资本（或股本） 五、21 1,791,951,572.00 716,780,629.00 其他资产 五、14 127,470,442.28 148,313,372.51 资本公积 五、22 59,477,787.91 180,557,152.83 减：库存股 盈余公积 五、23 201,851,926.97 201,851,926.97 一般风险准备 五、24 201,851,926.97 201,851,926.97 （未完）  |