[中报]鲁商置业：2012年半年度报告
鲁商置业股份有限公司 600223 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示.......................................................2 二、 公司基本情况...................................................3 三、 股本变动及股东情况.............................................5 四、 董事、监事和高级管理人员情况...................................9 五、 董事会报告.....................................................10 六、 重要事项.......................................................14 七、 财务会计报告...................................................23 八、 备查文件目录...................................................96 一、 重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）公司半年度财务报告未经审计。 （四） 公司董事长姓名 尹鹏 主管会计工作负责人姓名 姜国栋 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李珩 公司董事长尹鹏、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人（会计主管 人员）李珩声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 （一） 公司信息 公司的法定中文名称 鲁商置业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 鲁商置业 公司的法定英文名称 Lushang Property Co.,Ltd. 公司法定代表人 尹鹏 （二） 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李璐 王盼盼 联系地址 济南市经十路9777号 济南市经十路9777号 电话 0531-66699999 0531-66699999 传真 0531-66697128 0531-66697128 电子信箱 600223Lszy@163.com 600223Lszy@163.com （三）基本情况简介 注册地址 山东省博山经济开发区 注册地址的邮政编码 255213 办公地址 济南市经十路9777号 办公地址的邮政编码 250014 公司国际互联网网址 www.lshzy.com.cn 电子信箱 600223Lszy@lshzy.com.cn;600223Lszy@163.com （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股 票简称 A股 上海证券交易所 鲁商置业 600223 （六）主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产 18,937,525,275.65 17,634,377,861.55 7.39 所有者权益（或股东权益） 1,340,101,795.62 1,315,653,228.85 1.86 归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股） 1.3388 1.3144 1.86 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业利润 31,188,694.94 31,465,018.37 -0.88 利润总额 30,510,742.22 33,667,935.76 -9.38 归属于上市公司股东的净利润 24,448,566.77 26,286,523.75 -6.99 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 24,992,932.87 24,673,642.65 1.29 基本每股收益(元) 0.024 0.026 -7.69 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元) 0.025 0.025 0 稀释每股收益(元) 0.024 0.026 -7.69 加权平均净资产收益率(%) 1.84 2.40 减少0.56个百分点 经营活动产生的现金流量净额 -315,453,160.38 -1,995,015,591.94 不适用 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） -0.3151 -1.9931 不适用 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 969.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -676,983.67 所得税影响额 -64,342.94 少数股东权益影响额（税后） 195,991.46 合计 -544,366.10 三、 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股 份 662,032,550 66.14 -662,032,550 -662,032,550 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 660,636,350 66.00 -660,636,350 -660,636,350 0 0 3、其他内资持股 1,396,200 0.14 -1,396,200 -1,396,200 0 0 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 1,396,200 0.14 -1,396,200 -1,396,200 0 0 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件流 通股份 338,935,450 33.86 662,032,550 662,032,550 1,000,968,000 100 1、人民币普通股 338,935,450 33.86 662,032,550 662,032,550 1,000,968,000 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,000,968,000 100 0 0 1,000,968,000 100 股份变动的批准情况 （1）2012年1月6日，公司股东山东省商业集团有限公司（原称：山东省 商业集团总公司）、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司（原称：山东银座集 团投资有限责任公司）、山东省通利商业管理服务中心通过公司重大资产置换及 发行股份购买资产取得的公司股份合计440,794,900股，由于限售期满而上市流 通，具体内容详见2011年12月27日《上海证券报》、《中国证券报》。 （2）2012年2月22日，公司股东山东省商业集团有限公司、山东省国有 资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎、于广谦持有的 因股改形成的限售流通股221,237,650股上市流通，本次限售流通股上市为公司 第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，本次限售条件的流通股 上市后，公司股份全部为无限售条件流通股份，具体内容详见2012年2月14 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （二）股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,851户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结的股份数量 山东省商业集团有限 公司 国有法人 52.62 526,739,200 0 0 质押 263,364,000 山东省国有资产投资 控股有限公司 国有法人 6.67 66,758,303 0 0 无 山东世界贸易中心 国有法人 3.84 38,441,600 0 0 质押 19,220,000 鲁商集团有限公司 国有法人 3.44 34,432,500 0 0 质押 17,210,000 博山万通达建筑安装 公司 境内非国 有法人 1.95 19,500,000 0 0 质押 19,500,000 中国工商银行－易方 达价值成长混合型证 券投资基金 未知 1.30 13,000,000 5,150,083 0 无 淄博市城市资产运营 有限公司 国有法人 1.21 12,156,250 0 0 无 中国光大银行股份有 限公司－摩根士丹利 华鑫资源优选混合型 证券投资基金 未知 1.15 11,464,360 3,559,565 0 无 中国工商银行－易方 达价值精选股票型证 券投资基金 未知 1.05 10,504,224 1,909,856 0 无 北京诚达广告传播有 限公司 未知 1.00 10,050,000 -4,159,670 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 山东省商业集团有限公司 526,739,200 人民币普通股 526,739,200 山东省国有资产投资控股有限公司 66,758,303 人民币普通股 66,758,303 山东世界贸易中心 38,441,600 人民币普通股 38,441,600 鲁商集团有限公司 34,432,500 人民币普通股 34,432,500 博山万通达建筑安装公司 19,500,000 人民币普通股 19,500,000 中国工商银行－易方达价值成长混 合型证券投资基金 13,000,000 人民币普通股 13,000,000 淄博市城市资产运营有限公司 12,156,250 人民币普通股 12,156,250 中国光大银行股份有限公司－摩根 士丹利华鑫资源优选混合型证券投 资基金 11,464,360 人民币普通股 11,464,360 中国工商银行－易方达价值精选股 票型证券投资基金 10,504,224 人民币普通股 10,504,224 北京诚达广告传播有限公司 10,050,000 人民币普通股 10,050,000 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前十名股东中，山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心和 鲁商集团有限公司存在关联关系，其他股东关联关系未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 山东省商业集团有 限公司 526,739,200 2012年1月6日 366,739,200 自重大资产置换及发行股份购买资产股份 发行结束之日起36个月内不转让。 2012年2月22日 160,000,000 股改承诺限售条件：（1）持有的非流通股 股份自获得上市流通权之日起，在三十六 个月内不上市交易或转让；（2）在上述承 诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易 所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数 的比例，每年不超过5%，三年内累计不超 过10%；（3）在上述承诺禁售期满后三年 内，通过二级市场减持的价格不低于3.4 元/股。当公司派发红股、转增股本、增资 扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、 派息等情况使股份数量或股东权益发生变 化时，平均价格按下述公式调整。设送股 率为N，增发新股或配股率为K，增发新股 价或配股价为A，每股派息为D，调整后的 价格为P，调整前的价格为Po。送股或转 增股本：P＝Po/(1＋N)；增发新股或配股： P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝Po-D。 2009年1月6日，公司发行股份 464,718,000股，发行价格为5.78元/股， 2 山东省国有资产投 资控股有限公司 50,413,200 2012年2月22日 50,413,200 减持价格应由“不低于3.4元/股”调整为 “不低于4.5元/股”。 3 山东世界贸易中心 38,441,600 2012年1月6日 38,441,600 自重大资产置换及发行股份购买资产股份 发行结束之日起36个月内不转让。 4 鲁商集团有限公司 34,432,500 2012年1月6日 34,432,500 5 淄博市城市资产运 营有限公司 9,428,250 2012年2月22日 9,428,250 同前述股改承诺限售条件 6 山东省通利商业管 理服务中心 1,181,600 2012年1月6日 1,181,600 自重大资产置换及发行股份购买资产股份 发行结束之日起36个月内不转让。 7 葛玉虎 767,900 2012年2月22日 767,900 同前述股改承诺限售条件 8 于广谦 628,300 2012年2月22日 628,300 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东中，山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中 心、鲁商集团有限公司和山东省通利商业管理服务中心存 在关联关系，其他股东关联关系未知。 注：截至2012年2月22日，上述股份已全部流通，详见2011年12月27日和2012 年2月14日的《上海证券报》、《中国证券报》。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 （二）新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司于2012年4月19日召开2011年度股东大会，会议批准了《关于董 事会换届选举的议案》，选举尹鹏先生、李彦勇先生、李欣胜先生担任公司第八 届董事会董事，选举董志勇先生、姜国华先生担任公司第八届董事会独立董事。 同时，会议还批准了《关于监事会换届选举的议案》，选举宋文模先生、张志强 先生为公司第八届监事会由股东代表担任的监事，与由职工代表大会选举产生的 职工监事徐涛先生共同组成第八届监事会。 2、公司于2012年4月19日召开第八届董事会第一次会议，经审议表决， 全票通过以下议案： （1）选举尹鹏先生为公司董事长。 （2）通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》，各专门委员会成员如 下：战略委员会召集人：尹鹏，委员：李彦勇、董志勇；审计委员会召集人：姜 国华，委员：董志勇、李欣胜；提名委员会召集人：董志勇，委员：尹鹏、姜国 华；薪酬与考核委员会召集人：董志勇，委员：李彦勇、姜国华。 （3）通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，由新任董事长尹鹏先生提 名，聘任李彦勇先生为公司总经理，聘任李璐女士为公司董事会秘书，任期三年。 由新任总经理李彦勇先生提名，聘任李德昌先生为公司常务副总经理，聘任鞠海 波先生、董红林女士为公司副总经理，聘任姜国栋先生为公司财务总监，任期三 年。 3、公司于2012年4月19日召开第八届监事会第一次会议，会议选举宋文 模先生为公司监事会主席。 五、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、总体经营情况 2012年上半年，面对严峻的市场形势，在董事会的正确领导下，公司全体 员工坚定信心、积极应对，上半年总体经营情况如下： （1）报告期内，公司实现营业收入3.74亿元，实现利润总额3,051.07万元， 实现归属于母公司所有者的净利润2,444.86万元，公司上半年交房较少，结转的 收入及利润较少。 （2）截至2012 年6 月30 日，公司总资产189.38亿元，净资产13.40亿元， 分别比2011年底增长7.39%和1.86%。 （3）在市场形势严峻的情况下，公司积极进行政策研讨和市场调研，加大 销售力度，加强项目调度。报告期内，公司实现合同销售额23.1亿元。 （4）公司加强工程综合节点的协调管理，进一步促进计划节点按期达成， 报告期内公司实现新开工面积36.26万平方米。 2、2012年上半年，公司实现销售收入3.74亿元，利润主要来源于以下公 司（项目） 单位：元 币种：人民币 公司名称 主要产品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 临沂鲁商地产有限 公司 凤凰城项目 20,000,000 1,439,425,357.65 261,814,250.44 176,895,953.00 39,090,472.32 青岛银座地产有限 公司 动感世代项目、 一山一墅项目 20,000,000 615,808,130.21 33,984,591.74 59,187,859.45 6,021,608.35 山东省鲁商置业有 限公司 国奥城项目、 御龙湾项目 50,000,000 10,132,776,725.29 880,811,096.91 50,725,768.00 3,291,401.10 北京银座合智房地 产开发有限公司 蓝岸丽舍项目 20,000,000 936,238,471.45 334,058,923.08 31,933,814.93 7,264,543.72 3、主要财务状况、经营成果指标比较情况 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 增减额 增减 幅度（%） 主要原因 货币资金 1,713,173,363.52 1,251,588,247.70 461,585,115.82 36.88 主要系预售房款增加，相应货币 资金增加所致 应收票据 3,750,000.00 500,000.00 3,250,000.00 650.00 对客户采用票据结算方式增加 所致 固定资产 47,691,700.94 25,791,367.71 21,900,333.23 84.91 购置长清工业园房产影响所致 无形资产 32,512,225.51 2,386,419.35 30,125,806.16 1,262.39 购置长清工业园土地使用权影 响所致 应付票据 37,000,000.00 23,600,000.00 13,400,000.00 56.78 使用票据结算工程材料款增加 所致 应付账款 1,330,473,643.45 1,934,347,833.32 -603,874,189.87 -31.22 主要系支付开发项目工程款及 材料款所致 预收款项 5,400,912,611.18 4,488,023,731.18 912,888,880.00 20.34 主要系部分开发项目尚不符合 收入确认条件，预售房款增加所 致 应交税费 -346,697,516.99 -173,779,120.81 -172,918,396.18 -99.50 本期交纳上年度所得税及预收 房款缴纳税金影响所致 一年内到期的非 流动负债 350,000,000.00 716,500,000.00 -366,500,000.00 -51.15 主要系归还到期借款所致 长期借款 2,333,940,000.00 1,672,940,000.00 661,000,000.00 39.51 主要系项目开发贷款增加所致 营业税金及附加 31,091,344.93 23,305,498.74 7,785,846.19 33.41 营业收入增加相应税金增加所 致 财务费用 5,422,236.22 -1,193,258.08 6,615,494.30 554.41 主要系本期支付融资租赁费所 致 资产减值损失 2,675,783.26 -1,471,316.35 4,147,099.61 281.86 根据会计政策计提坏账准备增 加所致 投资收益 2,184,471.61 3,880,070.95 -1,695,599.34 -43.70 参股单位净利润相比去年减少 所致 营业外收入 484,316.81 2,740,784.23 -2,256,467.42 -82.33 去年同期收到政府部门可再生 能源建筑应用示范项目补助影 响所致 营业外支出 1,162,269.53 537,866.84 624,402.69 116.09 主要系本期支付违约金及罚款 影响所致 经营活动产生 的现金流量净额 -315,453,160.38 -1,995,015,591.94 1,679,562,431.56 84.19 去年同期支付土地出让金较多 所致 投资活动产生 的现金流量净额 -3,788,797.89 -5,693,449.77 1,904,651.88 33.45 去年同期新开工项目购置固定 资产影响所致 筹资活动产生 的现金流量净额 783,774,773.50 1,361,699,382.81 -577,924,609.31 -42.44 主要由于去年同期支付土地出 让金较多筹资较多所致 4、公司将在下半年的工作中努力做好以下工作 ①积极调研市场，根据市场情况努力调整公司的销售思路，采取多种渠道努 力做好公司的销售工作。②狠抓工程进度与质量管理，为项目销售创造良好的物 质基础。③加大销售回款工作力度，科学统筹运用资金。④提升设计、成本管理 等核心业务管理水平，打造“品质地产”，提高经济效益。⑤继续抓牢抓实党建 与企业文化建设，为公司发展注入持久动力。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成 本比上 年同期 增减(%) 营业利润率 比上年同期 增减(%) 分行业 房地产销售 338,980,012.01 217,265,705.39 9.03 9.97 -0.36 增加0.07个 百分点 物业管理 22,718,406.22 19,556,291.66 -5.50 6.03 22.19 减少13.51 个百分点 分产品 房地产销售 338,980,012.01 217,265,705.39 9.03 9.97 -0.36 增加0.07个 百分点 物业管理 22,718,406.22 19,556,291.66 -5.50 6.03 22.19 减少13.51 个百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 124.96万元。 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 山东省内 329,764,603.30 0.03 山东省外 31,933,814.93 （三）公司投资情况 1、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）公司第七届董事会第十五次会议于2012年3月23日在公司会议室召 开，会议审议通过《关于合资设立门窗公司的议案》，同意山东省鲁商置业有限 公司与北京万泰明美投资管理有限公司在长清区万德镇合资设立济南鲁商明达 门窗有限公司，注册资金500万元，其中山东省鲁商置业有限公司现金出资300 万元，占总股份的60%；北京万泰明美投资管理有限公司现金出资200万元，占 总股份的40%。合资企业主营范围为建筑门窗的加工及销售。该公司于2012年 7月2日完成工商注册手续。 （2）公司第八届董事会2012年度第一次临时会议于2012年5月23日以通 讯方式召开，会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意公司成立全资 子公司鲁商商业地产有限公司，注册资本：1亿元人民币，经营范围：商业房地 产、城市综合体、住宅的开发与运营等（以工商局核准为准）。截止报告披露日， 该公司工商注册手续尚未办理完毕。 （四）报告期内现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的 监管通函》、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》和《关于修订公司章 程现金分红条款相关事项的紧急通知》等文件要求，公司结合自身情况，对公司 章程中关于利润分配的条款进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机 制与程序，明确了利润分配特别是现金分配的条件、周期和比例，以及利润分配 政策的调整机制等，充分发挥独立董事的积极作用，维护中小股东的合法权益。 上述公司章程修正案于2012年8月22日经公司第八届董事会第二次会议审议通 过，并将提交最近一次股东大会批准。 公司于2012年4月19日召开2011年度股东大会，会议批准了《2011年度 利润分配预案》，由于可供分配利润为负数， 2011年度利润不分配，也不以资 本公积金转增股本。报告期内，公司不涉及利润分配及现金分红事项。 六、重要事项 （一）公司治理的情况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和其他规范性文件的要求，完善法人治理结构，健全内部控制制度，不断提升 公司治理水平。 1、报告期内，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，编制并 披露定期报告2篇，临时公告21篇，组织召开董事会会议5次，监事会会议2 次，筹备召开股东大会2次，公司董事、监事及高级管理人员能够忠实、诚信、 勤勉的履行职责，严格按照《公司章程》的规定召开会议，依法履行信息披露义 务。 2、根据山东证监局《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工 作的监管通函》的规定，公司积极贯彻落实财政部等五部委颁布的《企业内部控 制基本规范》及配套指引等文件，结合公司的具体情况，开展各种有效措施，加 强内部控制体系建设。报告期内，公司在2011年各项内控工作的基础上制定了 《内部控制规范实施工作方案》。2012年初，公司组建了内控评价小组，确定内 控评价方案，通过调查问卷、各部室和项目公司自评、穿行测试等方式开展了 2011年内控自我评价工作，形成内控自我评价报告。针对2011年内控咨询报告 所列各流程的风险点及2011年度内控自评结果，公司对内控体系和相关制度进 行了再梳理，以内控整改为手段，落实2011年取得的各项内控成果。 根据山东证监局《关于加强财务报告内部控制提高会计基础工作水平的监管 通函》的要求，公司于2012 年4 月至5 月对财务会计基础建设情况进行了全 面自查，公司在财务管理组织架构和人员配置、会计核算基础工作规范性、资金 管理和控制、财务管理和会计核算制度建设、财务会计内部管理控制等方面的财 务会计基础工作较为规范。 3、报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》和山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红 机制的监管通函》等文件的要求，结合自身情况，对公司章程中关于利润分配的 条款进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润 分配特别是现金分配的条件、周期和比例，以及利润分配政策的调整机制等，章 程修正案将提交最近一次股东大会批准。 4、报告期内，公司根据上海证券交易所《关于进一步加强上市公司投资者 关系管理工作的通知》的要求，进一步加强投资者关系管理工作，通过完善公司 网站、电话、邮箱等交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台， 妥善接待投资者的咨询和来访，依法履行信息披露义务，切实维护全体股东利益。 同时，公司按照山东证监局《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度实施情 况的监管通报》的相关内容，认真梳理公司的《内幕信息知情人管理制度》，公 司内幕信息知情人管理制度执行情况良好，未发现相关内幕信息知情人有违规买 卖公司股份的情况。 5、报告期内，公司根据山东省人民政府、山东证监局文件要求，积极开展 了金融风险排查和投资者教育活动，强化公司内部风险管控和规范运作的自律意 识。 截至报告期末，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重 大差异。 （二）报告期实施的利润分配方案执行情况 公司于2012年4月19日召开2011年度股东大会，会议批准了《2011年度 利润分配预案》，由于可供分配利润为负数， 2011年度利润不分配，也不以资 本公积金转增股本。报告期内，公司不涉及利润分配事项。 （三）重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 （六）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （七） 重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交 易定价 原则 关联交易 价格 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易结算 方式 山东省银座实业有 限公司 母公司的全 资子公司 购买商品 采购设备 市场价 市场价 4,675,060.00 1.16 货币资金结算 山东省空调工程总 公司 母公司的全 资子公司 购买商品 采购材料设备 市场价 市场价 9,040,515.71 2.24 货币资金结算 鲁商物产有限公司 母公司的全 资子公司 购买商品 采购材料 市场价 市场价 14,756,860.67 3.66 货币资金结算 山东商报社 其他 接受劳务 广告宣传 市场价 市场价 135,500.00 0.34 货币资金结算 上优文化传播（精品 杂志）有限公司 其他 接受劳务 广告宣传 市场价 市场价 80,000.00 0.20 货币资金结算 山东银座久信房地 产开发有限公司 其他 提供劳务 物业服务 市场价 市场价 415,228.60 1.83 货币资金结算 山东银座置业有限 公司 其他 提供劳务 物业服务 市场价 市场价 601,120.26 2.65 货币资金结算 临沂尚城置业有限 公司 参股子公司 提供劳务 物业服务 市场价 市场价 233,202.15 1.03 货币资金结算 合计 / / 29,937,487.39 / 2、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 山东省银座实业有限公司 母公司的全 资子公司 -281,580.00 571,360.40 鲁商物产有限公司 母公司的全 资子公司 2,924,540.66 2,924,540.66 山东省商业集团有限公司 母公司 749,650,889.39 4,990,080,169.10 山东省空调工程总公司 母公司的全 资子公司 -599,617,364.19 67,651,822.03 山东银座商城股份有限公司 母公司的控 股子公司 668,342,625.60 1,095,365,269.40 莱芜银座置业有限公司 其他 -3,170,200.00 855,400.96 山东银座久信房地产开发有限 公司 其他 -282,515,770.91 30,889,923.87 山东世界贸易中心 参股股东 31,682,296.10 鲁商集团有限公司 参股股东 26,423,150.80 山东省通利商业管理服务中心 参股股东 906,747.84 临沂尚城置业有限公司 参股子公司 -52,925.00 33,198,550.05 山东富源投资有限公司 其他 59,180,000.00 青岛海景（国际）大酒店发展有 限公司 其他 -4,938,200.78 9,592,391.27 山东银座汽车有限公司 其他 50,802,191.78 50,802,191.78 合计 581,144,206.55 6,400,123,814.26 关联债权债务形成原因 关联债务主要系向关联方借款。 关联债权债务清偿情况 本期偿还关联方借款2,051,937,000.00元。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的 影响 本期计提关联方利息212,615,251.88元。 3、其他重大关联交易 （1）关联方向公司提供资金情况 关联方 提供资金金额（元） 山东省商业集团有限公司 1,469,797,000.00 山东银座商城股份有限公司 835,000,000.00 山东银座久信房地产开发有限公司 11,000,000.00 山东省空调工程总公司 141,617,814.00 青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 5,000,000.00 山东银座汽车有限公司 50,000,000.00 合计 2,512,414,814.00 （2）资金使用费 关联方 资金占用费（元） 山东省商业集团有限公司 166,263,889.39 山东银座商城股份有限公司 34,678,216.06 山东银座久信房地产开发有限公司 4,984,229.09 山东省空调工程总公司 5,872,837.34 青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 13,888.22 山东银座汽车有限公司 802,191.78 合计 212,615,251.88 （3）关联租赁情况 公司出租情况如下表列示 出租方名称 承租方名称 租赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 2012年1-6月 确认的租赁收 益（元） 山东银座地产有 限公司 山东银座置业 有限公司 商铺231号 2012年6月 1日 2012年10月 31日 依据市场 价格 34,122.30 泰安银座房地产开 发有限公司 泰安银座商城有 限公司 泰安市东岳大街77 号泰安投资兴建的泰 安银座城市广场 2011年12月 28日 2012年12月 27日 依据市场 价格 8,252,750.00 青岛星洲世源置业 有限公司 山东银座.英才幼 儿园 青岛四季景园商品房 2010年9月 1日 2020年8月 31日 依据市场 价格 190,000.00 注1：公司全资子公司山东银座地产有限公司向山东银座置业有限公司出租其在济南市 市中区石棚街12号投资开发的银座晶都国际广场231号商铺，双方约定商铺日租金每平方为 2.2元，2012年1-6月租赁费发生金额34,122.30元。 2：公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向泰安银座商城有限公司出租其在 泰安市东岳大街77 号投资开发的泰安银座城市广场，约定商品房日租金每平方1.06元，年 租金16,505,500.00元，租赁期限为1年。 3：公司控股孙公司青岛星洲世源置业有限公司与山东银座.英才幼儿园双方约定出租 青岛四季景园房屋，租赁期为1年（2010年9月1日至2011年8月31日），于2011年8月31日到期 后又续租9年该物业，2012年1-6月租赁费发生额为19万元。 4：公司全资孙公司临沂鲁商地产有限公司于2011年12月与临沂银座商城有限公司签 订租赁合同约定出租A5区域沿街商业，出租租赁期限为20年。第一年免租，自第二年起，以 临沂银座商城有限公司设立的分公司年度利润表中净利润首次为正数时的数额的25%作为保 底租金，在租金支付条件（“临沂银座商城有限公司设立的分公司自成立之日起累计净利润 为正数”与“临沂银座商城有限公司设立的分公司上一个租赁年度的利润表中净利润为正 数”两个条件）成就时，如上一个租赁年度的净利润的25%超出保底租金，则临沂银座商城 有限公司按照上一个租赁年度的净利润的25%交纳本租赁年度租金，如未超过保底租金，则 按照保底租金金额交纳本租赁年度租金。 （八）重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、 承包、租赁事项 （1）托管情况 本报告期公司无重大托管事项。 （2）承包情况 本报告期公司无重大承包事项。 （3）租赁情况 本报告期公司无重大租赁情况。 2、担保情况 本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担 保，截至 2012年6月30日止累计担保余额为人民币108,655,254.36元。 3、委托理财及委托贷款情况 （1）委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、其他重大合同 （1）公司第七届董事会2012年度第二次临时会议于2012年3月13日以通 讯方式召开，会议审议通过了《关于全资子公司济宁鲁商置业有限公司办理开发 贷款的议案》，同意济宁鲁商置业有限公司向中国农业银行股份有限公司济宁市 中支行申请开发贷款3亿元，期限3年，年利率不高于7.98%，用于鲁商南池公 馆一期项目建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押。公司大股东山东省 商业集团有限公司提供担保。 （2）公司第七届董事会2012年度第二次临时会议审议通过了《关于控股子 公司泰安银座房地产开发有限公司办理融资租赁业务的议案》，同意泰安银座房 地产开发有限公司以位于泰山区东岳大街77号的房产向国泰租赁有限公司申请 办理总额2亿元融资租赁业务，期限3年，年利率8.9%，同时，泰安银座房地 产开发有限公司需向国泰租赁有限公司一次性支付手续费200万元。公司大股东 山东省商业集团有限公司为本次融资租赁业务提供担保。 （3）公司2012年度第一次临时股东大会于2012年6月8日以现场会议的 方式召开，会议批准了《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协 议〉的议案》。为进一步拓宽融资渠道，降低资金使用成本，同意公司与山东省 商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财 务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经 营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等 其他金融服务，贷款金额在按照公司2011年度股东大会批准的《关于公司2012 年度融资额度的议案》执行。 （4）公司全资子公司山东鲁商置业有限公司与山东省发展和改革委员会（项 目委托人）、山东省文化厅（项目使用人）就山东省美术馆代建项目签署了《山 东省政府投资建设项目委托代建合同》，约定由山东鲁商置业有限公司代建山东 省美术馆项目，建设规模：50000平方米，代建管理费用1179.12万元。 （九）承诺事项履行情况 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 履行情况 股改 承诺 股份 限售 山东省商业集团 有限公司、山东 省国有资产投资 控股有限公司、 淄博市城市资产 运营有限公司、 葛玉虎、于广谦 （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 起，在三十六个月内不上市交易或转让。 （2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证 券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比 例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%。 （3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市 场减持的价格不低于3.4元/股。当本公司派发红股、 转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配 股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时， 平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或 配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D， 调整后的价格为P，调整前的价格为Po。送股或转增 股本：P＝Po/(1＋N)；增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息： P＝Po-D。 是 是 2009年1月6日，公司 非公开发行股份464,718,000 股，发行价格为5.78元/股。 根据《山东万杰高科技股份 有限公司股权分置改革说明 书（修订稿）》，公司股东限 售期满后减持公司股份的价 格应由“不低于3.4元/股” 调整为“不低于4.5元/股”。 报告期内，公司相关股 东均履行承诺。2012年2月 22日，公司股改形成的限售 流通股限售期满全部解禁。 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 股份 限售 山东省商业集团 有限公司、山东 世界贸易中心、 鲁商集团有限公 司、山东省通利 商业管理服务中 心、北京东方航 华投资有限公司 山东省商业集团有限公司作为本公司的控股股东，及 其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山 东省通利商业管理服务中心承诺：只要公司股票仍在 证券交易所上市交易，则自本次重大资产置换及发行 股份购买资产完成之日起36个月内，不转让在本公司 拥有权益的全部股份。北京东方航华投资有限公司承 诺其通过本次重大资产置换及发行股份购买资产取得 的本公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转 让。 是 是 报告期内，相关股东均履行 承诺。2010年1月11日，北 京东方航华投资有限公司取 得的公司股份由于限售期满 上市流通；2012年1月6日， 山东省商业集团有限公司及 其关联方山东世界贸易中 心、鲁商集团有限公司、山 东省通利商业管理服务中心 持有的公司股份由于限售期 满上市流通。 其他 山东省商业集团 有限公司 山东省商业集团有限公司作为公司的实际控制人，向 本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、 人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减 少和规范关联交易。 否 是 报告期内，相关股东均履行 承诺。 （十）聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 境内会计师事务所审计年限 5 （十一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十二） 其他重大事项的说明 公司于2012年1月12日收到华林证券有限责任公司《关于更换股改持续督 导期间保荐代表人的函》，公司原保荐代表人嵇志瑶女士因工作变动原因，不再 负责本公司的股权分置改革持续督导期间保荐工作，自2012年1月10日起华林 证券有限责任公司授权王裕明先生接替担任本公司的股权分置改革期间持续督 导保荐代表人，继续履行保荐职责。截至2012年2月22日，公司及原非流通股 股东在股权分置改革中各项承诺均已履行完毕，公司因股权分置改革形成的有限 售条件流通股已全部上市流通，保荐机构华林证券有限责任公司持续督导期届 满。 （十三）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及 检索路径 关于延期换届选举 的提示性公告 上海证券报B18版 中国证券报B003版 2012年1月13日 http://www.sse.com.cn 关于更换股改持续 督导期间保荐代表 人的公告 上海证券报B18版 中国证券报B003版 2012年1月13日 http://www.sse.com.cn 第七届董事会2012 年度第一次临时会 议决议公告 上海证券报B18版 中国证券报B003版 2012年1月13日 http://www.sse.com.cn 关联交易公告 上海证券报B18版 中国证券报B003版 2012年1月13日 http://www.sse.com.cn 有限售条件的流通 股上市公告 上海证券报封十一版 中国证券报B008版 2012年2月14日 http://www.sse.com.cn 第七届董事会2012 年度第二次临时会 议决议公告 上海证券报B038版 中国证券报B006版 2012年3月15日 http://www.sse.com.cn 关于控股子公司泰 安银座房地产开发 有限公司办理融资 租赁业务的公告 上海证券报B038版 中国证券报B006版 2012年3月15日 http://www.sse.com.cn 2011年年度报告 上海证券报B20版 中国证券报B203版 2012年3月27日 http://www.sse.com.cn 第七届董事会第十 五次会议决议公告 上海证券报B20版 中国证券报B203版 2012年3月27日 http://www.sse.com.cn 关于2012年度日常 关联交易预计发生 金额的公告 上海证券报B20版 中国证券报B203版 2012年3月27日 http://www.sse.com.cn 关于下属公司鲁商 置业青岛有限公司 出租物业的关联交 易公告 上海证券报B20版 中国证券报B203版 2012年3月27日 http://www.sse.com.cn 关于召开2011年度 股东大会的通知 上海证券报B20版 中国证券报B203版 2012年3月27日 http://www.sse.com.cn 第七届监事会第十 四次会议决议公告 上海证券报B20版 中国证券报B203版 2012年3月27日 http://www.sse.com.cn 2012年第一季度报 告 上海证券报B22版 中国证券报B021版 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 2011年度股东大会 决议公告 上海证券报B22版 中国证券报B021版 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 第八届董事会第一 次会议决议公告 上海证券报B22版 中国证券报B021版 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 关于向关联方借款 的公告 上海证券报B22版 中国证券报B021版 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 关于选举第八届监 事会职工监事的公 告 上海证券报B22版 中国证券报B021版 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 第八届监事会第一 次会议决议公告 上海证券报B22版 中国证券报B021版 2012年4月20日 http://www.sse.com.cn 第八届董事会2012 年度第一次临时会 议决议公告 上海证券报B32版 中国证券报A37版 2012年5月24日 http://www.sse.com.cn 关于与山东省商业 集团财务有限公司 签订《金融服务协 议》的关联交易公 告 上海证券报B32版 中国证券报A37版 2012年5月24日 http://www.sse.com.cn 关于召开2012年度 第一次临时股东大 会的通知 上海证券报B32版 中国证券报A37版 2012年5月24日 http://www.sse.com.cn 2012年度第一次临 时股东大会决议公 告 上海证券报15版 中国证券报B011版 2012年6月9日 http://www.sse.com.cn 七、财务会计报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位：鲁商置业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （六）、1 1,713,173,363.52 1,251,588,247.70 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （六）、2 3,750,000.00 500,000.00 应收账款 （六）、3 13,496,635.20 13,496,635.20 预付款项 （六）、5 1,334,926,207.13 1,597,245,011.82 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （六）、4 162,678,887.71 138,030,592.86 买入返售金融资产 存货 （六）、6 15,525,412,177.66 14,510,221,631.22 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 18,753,437,271.22 17,511,082,118.80 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （六）、8 42,015,185.75 39,830,714.14 投资性房地产 固定资产 （六）、9 47,691,700.94 25,791,367.71 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （六）、10 32,512,225.51 2,386,419.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 （六）、11 1,637,670.10 2,001,336.08 递延所得税资产 （六）、12 60,231,222.13 53,285,905.47 其他非流动资产 非流动资产合计 184,088,004.43 123,295,742.75 资产总计 18,937,525,275.65 17,634,377,861.55 流动负债： 短期借款 （六）、14 600,000,000.00 771,300,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （六）、15 37,000,000.00 23,600,000.00 应付账款 （六）、16 1,330,473,643.45 1,934,347,833.32 预收款项 （六）、17 5,400,912,611.18 4,488,023,731.18 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （六）、18 5,051,378.99 4,573,997.28 应交税费 （六）、19 -346,697,516.99 -173,779,120.81 应付利息 （六）、20 2,845,994.54 应付股利 其他应付款 （六）、21 7,499,753,764.81 6,488,727,403.57 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （六）、22 350,000,000.00 716,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 14,876,493,881.44 14,256,139,839.08 非流动负债： 长期借款 （六）、23 2,333,940,000.00 1,672,940,000.00 应付债券 长期应付款 （六）、24 300,000,000.00 （未完）  |