[公告]博实股份：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告
国信证券股份有限公司关于哈尔滨博实 自动化股份有限公司首次公开 发行股票发行保荐工作报告 保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 一、项目运作流程 （一）项目内部审核流程 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”） 制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在 业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会 审核等，其具体流程如下图所示： 1 项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查 项目立项审核 保荐代表人、业务部门负责人发表意见 投资银行事业部审核立项 项目现场工作 保荐代表人、项目组尽职调查 业务部门负责人协调及项目管理 投资银行事业部跟踪、督导 业务部门审核 保荐代表人对项目推荐发表明确意见 行业分析员对项目出具分析评估报告 业务部门负责人对项目推荐发表明确意见 投资银行委员会审核、表决 内核小组审核、表决 风险监管总部审核并组织实地考察 投资银行事业部审核 项目内部审核 （二）本次证券发行立项审核 根据国信证券业务管理规范的要求，哈尔滨博实自动化股份有限公 司（以下简称“博实股份”或“发行人”）首次公开发行并上市项目（以 下简称“本项目”）立项申请在取得胡敏、范茂洋两名保荐代表人书面 同意、由项目组所在的投资银行事业部业务七部内部讨论初步确认项目 可行、并经业务部门负责人同意后，在 2010年 9月 6日报公司投资银行 事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立项 申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2010年 9 月 17日确认同意本项目立项。 （三）本次证券发行项目执行的主要过程 2 1、项目成员构成 国信证券投资银行事业部业务七部对本项目进行了合理的人员配 置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、 投行业务经验上各有所长，包括： 姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况 胡 敏 投行业务部 执行总经理 保荐代表人、 项目负责人、 辅导人员 2010年1月 上市辅导、组织尽职调查、 项目推进、重大问题讨论、 申报材料的审定、工作底稿 审定核对等 范茂洋 投行业务部 执行总经理 保荐代表人、 现场负责人、 辅导人员 2010年1月 上市辅导、负责项目日常管 理、重大问题讨论、申报材 料制作、工作底稿制作等 罗 颖 投行业务部 高级经理 项目协办人 2011年1月 参与尽职调查、申请材料制 作等 陈玉博 投行业务部 经理 项目组成员、 辅导人员 2010年1月 上市辅导、参与尽职调查和 申请材料制作等 刘兴刚 投行业务部 经理 项目组成员 2010年9月工作底稿制作等 孙 昉 投行业务部 经理 项目组成员 2010年 12月 参与尽职调查、工作底稿制 作等 项目组以保荐代表人为中心，与项目协办人和项目组成员根据专业 分工原则开展相关工作，项目组向保荐代表人及时报告工作进展，对保 荐代表人负责。 2、尽职调查主要过程 项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人胡敏、范 茂洋组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员罗颖、刘兴刚、孙昉在 保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项 目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等 工作。 3 本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如 下： （1）辅导阶段 2010年 9月 20日，国信证券向中国证券监督管理委员会黑龙江监 管局（以下简称“黑龙江证监局”）报送了辅导备案申请材料，包括《辅 导工作备案报告》、《辅导人员名单及简历》、《辅导对象名单及其简 历》、《辅导计划和实施方案》和《辅导协议》等文件。 2010年 12月 27日，国信证券对发行人的董事、监事、高级管理人 员及持有5%以上（含5%）股份的股东代表进行了书面考试，考试成绩全 部合格。 2011年 2月 9日，本保荐机构向黑龙江证监局申请对博实股份上市 辅导工作进行评估验收，同时报送了《辅导验收申请报告》、《辅导工 作总结报告》、《哈尔滨博实自动化股份有限公司关于国信证券股份有 限公司辅导工作的评价》、《辅导对象基本情况持续备案表》。中国证 监会黑龙江监管局在审核验收申请材料、现场验收合格后出具了辅导验 收报告。 通过从 2010年 9月到 2011年 1月为期 4个月的辅导，本保荐机构 项目组成员对博实股份进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过 查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度， 与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治 理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业 研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行 人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据 审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人 4 盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。 （2）申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自 2010年 10月初起开始制作本次发行的申请文 件，在 2011年 2月完成本次发行的全套申请文件制作工作。 在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对 文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，对客户、供应商等进行访谈， 并取得足够证明核查事项的书面材料。 3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 保荐代表人胡敏、范茂洋自项目立项起全程负责并参与尽职调查工 作。其中保荐代表人胡敏负责项目进程的推进、组织项目重大问题的讨 论、项目申报材料的审定及工作底稿的审定核对等工作；保荐代表人范 茂洋负责项目组的日常管理、项目申报材料制作、工作底稿的制作等工 作。 在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下： （1）2010年 1月至 9月，保荐代表人胡敏、范茂洋通过获取发行 人的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了尽职调查工作，参与了 发行人的改制工作，并制作了立项报告。 （2）2010年 9月，保荐代表人胡敏、范茂洋作为辅导人员进入辅 导工作小组，辅导人员即进场进行尽职调查和辅导工作。 （3）2010年 9月到 2011年 1月，保荐代表人胡敏、范茂洋组织项 目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，制作并审定工 作底稿。保荐代表人胡敏、范茂洋主持召开多次中介机构协调会，就尽 职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括： 发行人历史沿革存在的问题、实际控制人讨论、财政补贴问题、募投项 5 目讨论等。 （4）在尽职调查期间，保荐代表人胡敏、范茂洋全过程参与了尽职 调查，对发行人的生产经营场所进行现场参观、调研，对发行人的主要 领导和生产、销售、研发等部门主管进行访谈，建立了尽职调查工作日 志。 （5）保荐代表人胡敏、范茂洋认真审阅全套申请材料后，针对项目 审核过程中可能出现的问题提出解决措施，督促项目组解决相关问题， 并组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组提出的意见进行回 复说明，并按相关意见的要求逐条落实。 （6）截至本报告出具之日，保荐代表人胡敏、范茂洋对本次公开发 行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、 完整。 （四）项目内部核查过程 博实股份首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确 推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进 行评议，并提出修改意见；2011年 2月 23日，项目组修改完善申请文 件完毕、并经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核。 为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业 部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作； 同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券 在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险 评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员 18名， 其中保荐代表人 4名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专 业经验。 6 在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总 部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部 核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。 项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、 解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将博实股份首次公开 发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。 （五）内核小组审核过程 国信证券证券发行内核小组目前由 21人组成，包括投资银行事业部 正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专 业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由 7名内核 小组成员参加，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成 员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明 及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。 内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行 答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内 核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。 2011年 3月 9日国信证券召开内核会议审议了博实股份首次公开发 行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组 进一步完善以下问题： 1、补充披露外协加工的定价方式，补充核查发行人对外协厂商的依 赖程度及是否存在关联关系； 2、以取得募投项目环评批文作为申报前提。 内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资 7 银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 二、存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况 1、立项评估意见 2010年 9月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，针对项目组 提出的立项申请，国信证券投资银行事业部技术委员会提出如下意见： （1）进一步核查发行人1999 年无形资产增资时履行的法律程序， 尽快获得归口部委的国有股权管理确认文件； （2）建议针对无形资产出资的问题对发行人历史沿革中的所有股东 做访谈确认； （3）鉴于无形资产出资的问题容易引发对发行人内控是否完善的质 疑，建议进一步关注发行人的内控制度，避免类似情况的发生。 2、立项审议情况 经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可 控，同意立项。 （二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 1、无形资产出资的问题 （1）基本情况 1999年 5月 12日，发行人召开临时股东会，审议通过了增加注册 资本的决议，发行人注册资本由 120万元增加至 1,080万元，其中包括 无形资产（专有技术）出资 378万元。 本次用于出资的无形资产为“BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线” 这一专有技术，黑龙江省技术评估咨询事务所用收益现值法对用于出资 的该项无形资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》，评估值为 446 8 万元。通过协商，用于出资的无形资产最终作价定为 378万元。发行人 当时的股东按当时的出资比例共同享有了该无形资产投入增加的注册资 本。 此外，在用于出资的专有技术中，包括一项发行人当时正在申请实 用新型专利的丝饼涨取机械手技术，该技术为整套 BCS20生产线技术中 的一小部分。 （2）研究、分析情况 项目组在发行人股份制改制过程中发现这一问题后，会同发行人律 师与发行人进行了专题讨论，认为发行人该次用于增资的无形资产所有 权属于自然股东理由不充分，需发行人股东补充提供证明其权属的证明 材料。 （3）问题解决情况 项目组针对该无形资产出资的权属问题进行了详尽的核查，具体情 况如下： 1）收集到的电子文档材料的时间在发行人成立之前 项目组收集到了当时该技术设计的硬盘原始资料。根据发行人提供 的硬盘显示，该技术的电子文档材料的完成时间为 1997年 9月初，当时 发行人尚未设立，因此该技术不属于发行人。 2）工商备案材料中对研发人员及出资人员的认定 1999年 3月 11日，哈尔滨工业大学出具的丝锭装箱机器人系统（即 BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线）《科学技术成果评审证书》中， 该成果主要研制人员为邓喜军、谭建勋、张希斌、张志伟、王春钢、张 玉春、于传福、初铭志、李振忠、王立新、王晓徐和白建和这 12名自然 人股东。 9 在出资的无形资产进行高新技术认定时，即 1999年 5月 10日黑龙 江省科学技术委员会出具的《出资入股高新技术成果认定书》中，为了 体现所有出资人，其中列明的用该技术出资者为哈尔滨市航拓自动化设 备开发公司及邓喜军等 25名自然人。 3）出资资产的评估复核 在用于出资的专有技术中，包括一项发行人当时正在申请实用新型 专利的丝饼涨取机械手技术，该技术为整套 BCS20生产线技术中的一小 部分。2010年，发行人聘请国友大正对 BCS20型长丝丝饼机器人包装生 产线技术扣除丝饼涨取机械手技术后的价值进行了复核。国友大正出具 的《<关于 BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线技术无形资产价值的评估 报告>所涉及的无形资产价值分析报告》（国友大正咨报字[2010]第 2号） 的结论：“在价值分析基准日 1999年 4月 30日，BCS20生产线技术（含 丝饼涨取机械手实用新型专利）无形资产市场价值为人民币 444万元， 其中 BCS20生产线技术（不含丝饼涨取机械手实用新型专利）无形资产 市场价值为人民币 422万元，‘丝饼涨取机械手实用新型专利’无形资 产市场价值为人民币 22万元”。因此，发行人的无形资产已足额出资。 4）出资比例超限的说明 1999年 5月 10日，黑龙江省科学技术委员会出具了《出资入股高 新技术成果认定书》，认定 BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线技术是 高新技术。本次增资完成后，无形资产出资比例为35%，符合《关于促 进科技成果转化的若干规定》中“以高新技术成果向有限责任公司或非 公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注 册资本的35%”的规定。 5）该次无形资产出资不损害股东利益 10 本次增资的背景系因当时发行人注册资本太低，不利于对外开展业 务，考虑到原始股东共同创业，同时为了保持原有股权结构，1999年 5 月 12日，发行人召开临时股东会，全体股东同意按增资前股权比例共享 本次无形资产增资。项目组对所有这些股东做了访谈，确认本次无形资 产出资未对其利益造成损害。因此本次无形资产增资未对原有股东权益 造成损害。 本次用于增资的无形资产在发行人整体变更为股份公司之前已经全 部摊销完毕，此次出资不会损害未来股东的利益。 6）上级主管部门提供的证明文件 哈尔滨工业大学出具的《关于在哈尔滨博实自动化设备有限责任公 司中控制权、国有股权变动及国有资产保值增值情况确认的通知》（校 企发[2010]130号）文件确认：“在专有技术（BCS20型长丝丝饼机器人 包装生产线技术）增资的 3,780,000.00元中，航拓公司及自然人股东按 出资比例共同享有了该项技术投入增加的注册资本。需要说明，BCS20 型长丝丝饼机器人包装生产线技术是自然人股东在发行人设立前研发并 掌握的，在研发此项技术过程中，哈工大及航拓公司均未参与其中，即 此项技术实为自然人股东所有。” 2011年 2月 21日，工信部出具了《关于确认哈尔滨博实自动化股 份有限公司增资、股权赠与及股权划转事项的函》（工信部财函[2011]58 号），对博实股份的历史沿革进行了确认，其中包括对“BCS20型长丝 丝饼机器人包装生产线技术是自然人股东在公司设立前研发并掌握的” 这一事项的确认。 通过以上证据，项目组认为能够证明该专有技术确为自然人股东所 发明，并在出资时由当时的所有股东按照股权比例共享，权属清晰，不 11 存在纠纷或潜在纠纷，不损害股东利益。 2、发行人实际控制人问题 （1）基本情况 发行人的股权结构比较分散，第一大股东哈工大投资持有发行人28% 的股份，其他股份主要由邓喜军等自然人股东持有；且无单一股东持股 量因超过30%而处于相对控股地位或因超过50%而处于绝对控股地位。 （2）研究、分析情况 2010年初开始，本保荐机构项目组人员在对发行人进行股份制改制、 上市辅导过程的尽职调查中，针对发行人的报告期内的股权结构情况， 报告期内董事会人员构成、历次董事会决议、股东（大）会决议表决情 况进行分析，并会同发行人律师与发行人进行专题讨论。 经核查，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名 自然人股东均直接持股且合计持股一直处于控股地位，其报告期内合计 持股比例一直在 50%左右，超过第一大股东哈工大投资。该六人能够对 董事会的决策和发行人经营活动产生重大影响：六名共同控制人历史上 在董事会中席位占多数，目前仍有重大影响，且在管理层中一直担任重 要职务。 经核查，发行人具有完善的公司治理结构。 同时，发行人的共同控制具有稳定性。邓喜军等 6人通过受让少量 股权增加了对发行人出资，未有减少出资行为，始终保持发行人控股地 位，具有很高的稳定性，且六名股东历史上意见一致。 经过讨论分析，本保荐机构项目组认为，发行人事实上是由邓喜军、 张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名自然人股东共同控制。 为保障发行人上市后在较长时间内股权结构稳定，以更有利于发行人的 12 长期发展，各方中介机构一致要求邓喜军等持股量大的六名自然人股东 签署一致行动协议。同时，为了不影响上述六名共同控制人对发行人的 日常经营管理，各中介机构一致要求哈工大投资承诺不参与发行人的日 常经营管理。 （3）问题解决情况 2010年 8月 19日，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和 李振忠六人签订了《一致行动协议》，确保对发行人控制权的持续稳定。 哈工大投资 2011年 1月 31日出具了《不参与公司日常经营管理的 承诺函》，承诺：自哈工大投资参股博实股份以来，仅代表哈工大在博 实股份的股东会中行使股东权利并向博实股份推荐 1-2名董事在董事会 行使表决权，除此之外哈工大投资不参与博实股份的任何日常经营活动。 自博实股份上市之日起的三年内，哈工大投资仍然不会参与博实股份的 日常经营活动，且向董事会推荐的董事人选不超过 1人。 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查 后，提出如下主要问题： 1、问题：2010年末应收账款 19,960元，占流动资产比例29%以上， 且比 2009年末应收账款 12,825元高出55%，系部分大额合同在年底才 完成客户的验收交付使用，未能在年底收回所致。 请披露截止2010年12月31日已验收交付使用并确认收入的销售款 对应收账款余额具有重大影响的合同，包括合同主体、金额、产品分类、 验收时间、下游行业等。 落实情况： 发行人2010年12月31日尚处于信用期的应收账款所对应的主要合 13 同及其目前回款情况如下： 序 号 合同主体 合同金额 （万元） 应收账款 金额（万 元） 产品 分类 验收 时间 行业 目前回款 中石油东北 炼化工程有 1 限公司吉林 设计院（中 石油抚顺公 11,826.43 2,418.09 合成橡 胶设备 2010.10 石油 化工 司用） 2 天津市陆港 石油橡胶有 限公司 4,730 2,365.00 合成橡 胶设备 2010.12 石油 化工 3 四川和邦股 份有限公司 3,344.96 1,740.07 粉粒料 设备 2010.11化肥 800.00 4 中国石油天 然气股份有 限公司兰州 石化分公司 1,816 1,195.10 合成橡 胶设备 2010.5 2010.8 石油 化工 1,072.63 2、问题： 2010年末存货余额为 29,003元，较 2009年末 17,947 元增加 61%，系货物发出在年底不符合收入确认条件而未确认收入所致。 2010年末发出商品余额为 12,966万元，占存货44.67%，2010年末在产 品余额为 10,868万元，占存货37.47%。 请披露截止2010年12月31日对发出商品余额具有重大影响的销售 合同，包括合同主体、金额、产品分类、交货时间、预计验收时间等； 并披露对在产品余额具有重大影响的订单，包括合同主体、金额、产品 分类、签署时间、预计交货期等。 落实情况： 对发行人 2010年末发出商品余额中具有重大影响的销售合同主要 14 情况如下： 序号 合同主体 合同金额 （万元） 产品分类 交货时 间 预计验收 时间 1 宁波顺泽橡胶有限公 司 4,680.00合成橡胶设备 2010.11 2011.4-5 月 2 中国寰球工程公司 2,498.00粉粒料设备 2010.10 2011.6-7 月 3 青海昆仑碱业有限公 司 1,078.00粉粒料设备 2010.10 2011.6-7 月 对 2010年末在产品余额有重大影响的订单主要情况如下： 序 号 合同主体 合同金额 （万元） 产品分类 签署时 间 预计交货 时间 1 福建省福橡化工有限责任 公司 6,850.00 合成橡胶设 备 2009.12 2011.6.10 2 大庆石化工程有限公司（四 川石化用） 4,200.00 合成橡胶设 备 2010.1 2011.6.30 3 大庆石化工程有限公司（四 川石化用） 3,597.00粉粒料设备 2010.6 2011.6.30 4 大庆石化工程有限公司（大 庆石化用） 2,409.99 合成橡胶设 备 2010.10 2011.7.30 5 山东华懋新材料有限公司 2,200.00 合成橡胶设 备 2010.4 2011.4.20 6 惠生工程（中国）有限公司 1,398.00 合成橡胶设 备 2010.1 正在供货 7 大庆石化工程有限公司（四 川石化用） 1,228.00 合成橡胶设 备 2010.6 2011.6.30 8 内蒙古鄂尔多斯电力冶金 股份有限公司氯碱化工分 公司 1,135.00粉粒料设备 2010.9 2011.6.20 9 俄罗斯克拉斯诺亚尔斯克 1,059.10 合成橡胶设 备 2010.7 2011.4.30 3、1999年 5月，用于 378万元增资的专有技术主要由 12名自然人 股东研发。请披露该 12名自然人工作履历；并说明在专有技术的来源、 是否为职务发明、是否存在竞业禁止等方面进行过哪些核查；结合核查 内容说明是否存在潜在纠纷等。 15 落实情况： （1）12名自然人工作履历情况如下： 邓喜军：1990年开始在哈工大机器人研究所从事科研工作；1997年 9月后，率队创办哈尔滨博实自动化设备有限责任公司，现任发行人董 事长及总经理。期间，2002年 9月—2005年 3月曾兼任哈工大科技园总 裁。 谭建勋：1991-1993年间在电子部第四十九研究所工作；1996年哈 工大硕士毕业后在哈工大机器人研究所从事科研工作；1997年 9月后加 入发行人，现任发行人电控技术部部长。 张希斌：1990-1993年任哈尔滨电碳厂设备工程师；1993-1996年哈 工大研究生；1997年 9月后加入发行人，任销售经理。 张志伟：1991年哈工大毕业后至 1996年 8月在哈尔滨啤酒厂任设 备科工程师；1997年 9月-2008年 8月在发行人任市场部销售经理； 2008 年 9月-2010年 10月在哈尔滨精石自动化公司任总经理；2010年 10月 至今任哈尔滨志伟物流设备有限公司董事长。 王春钢：1987年在哈尔滨工业大学任教，在哈工大机器人研究所从 事科研工作；1997年 9月后加入发行人，现任发行人董事、副总经理及 总工程师。 张玉春：1990年起在哈工大机器人研究所从事科研工作；1997年 9 月后加入发行人，发行人董事、副总经理。 于传福：1990年起就职于哈尔滨工程机械制造厂，任机修分厂技术 员；1997年进入发行人，现任发行人副总经理。 初铭志：1982年-1991年在哈尔滨电工仪表研究所从事自动测试系 统的科研和开发工作；1991年-1995年在哈工大仿真技术研究中心从事 16 电站仿真系统的科研和工程应用工作；1995年起在哈工大机器人研究所 从事研究工作。1997年 9月后加入发行人，现任发行人监事。 李振忠：1959年-1996年在哈工大工厂任工程师及车间主任等职； 1997年-2007年任发行人工程师，目前已退休。 王立新：1990年-1993年在哈尔滨市化工机械厂任技术员；1993年 -1997年在哈工大工厂任工程师；1997年 9月后加入发行人。 王晓徐：1981年-1992年在哈尔滨手表厂工作；1992年-1994年在 哈工大机械厂工作；1994年-1997年在哈工大机器人研究所工作；1997 年 9月后加入发行人。 白建和：1982年-1983年在哈尔滨重型机器厂工作；1983年-1992 年在哈尔滨机联机械厂工作；1992年-1997年在哈工大机器人研究所工 作；1997-2007年在发行人工作；2007年后在哈尔滨博实物流设备有限 公司工作。 （2）关于无形资产出资的核查情况 项目组针对该无形资产出资的权属问题进行了详尽的核查，具体情 况如下： 1）技术来源参见“尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况”之 “无形资产出资问题”。 2）关于是否职务发明的核查 ①实地走访调查 根据项目组对出资者本人及该所当时的其他员工（当时所长蔡鹤皋、 目前所长赵杰、目前副所长李瑞峰和当时办公室主任柳春晖）的访谈， 1997年前述 12名主要研发人员中邓喜军、王春钢、张玉春等 7位的人 事编制在哈工大机器人研究所，但实际上在当时鼓励下海的背景下这些 17 人当时不在该研究所从事任何教学和科研工作。 项目组实地走访了哈工大机器人研究所并了解该所当时研发项目的 情况，未发现有涉及无形资产出资技术的研发立项及实施记录。 ②对当事人进行访谈 项目组会同律师对25名创始自然人股东、哈工大方面的股东进行了 访谈笔录，证明该项专有技术系由邓喜军、王春钢、张玉春等股东利用 业余时间，在专业知识及多年工作经验积累的基础上，于 1997年 9月初 完成了“BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线”研究成果。 综上所述，项目组认为该技术不属于职务发明。 3）关于竞业禁止方面的核查 收到内核意见后，项目组对 12名自然人股东进行了核查，其均表示 当时自身无竞业禁止方面的限制，这也与当时高校等单位鼓励职工下海 经商的背景相吻合。 根据访谈情况及自然人的工作经历介绍，发行人成立时，上述12名 自然人股东的任职单位为哈工大机器人研究所或其他单位，这些单位的 研究范围或业务范围均与发行人的业务存在较大差异，即使当时存在竞 业禁止条款也不能限制其从事与原单位工作有重大差异的工作。 综上所述，结合项目组前期尽职调查的内容，项目组认为本次无形 资产出资不存在纠纷或潜在纠纷。 4、孙立宁 1999年出资入股并担任法定代表人，报告期内任发行人 董事长直至 2010年 8月 12日股份公司成立；2007年 8月孙立宁转让其 所持全部 151.7万出资额（占比 4.89%）。 请说明：（1） 孙立宁转让股权的原因；（2） 结合实际情形，说明 报告期内孙立宁在董事会中所起的作用，及对发行人生产经营产生的影响。 18 落实情况： （1）孙立宁 2007年转让股权系因其当时准备离开哈工大进行其他 投资，急需资金从而将其持有的发行人股权转让；项目组对孙立宁进行 了访谈，确认该次转让系其真实意思表示。 （2）根据董事会、股东会决议等相关文件及经本人确认，孙立宁担 任发行人的董事长源于哈工大投资推荐其担任董事，并经董事会选举产 生。孙立宁在董事会中系国有股东的代表，在董事会维护国有股东利益。 报告期内，孙立宁在担任发行人董事长期间，其行政职务为哈工大机器 人研究所所长，日常工作及办公主要在哈工大机器人研究所，不参与发 行人生产经营。发行人的日常生产经营一直由邓喜军等人负责。 （四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 1、讨论问题：历史沿革。（1）1999年，12名自然人股东研发的专 有技术作价 378万元出资，说明该专有技术的权属是否清晰、是否为职 务发明；（2）2007年，发行人原董事长孙立宁将其持有发行人的股权 全部转让，说明其转让原因。 项目组答复：（1）经核查，该专有技术完成时间为 1997年 9月初， 在发行人设立之前已经完成，不属于职务发明，为该 12人利用业余时间 研究而成。哈尔滨工业大学于 2010年对该项技术属于自然人股东一事进 行了确认；2011年 2月，工信部对该事项进行了确认。因此，该专有技 术权属清晰。（详见“二、存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调 查过程中发现的主要问题和解决情况”之“1、无形资产出资的问题”） 孙立宁当时为哈工大机器人研究所所长，并由哈工大推荐到发行人 担任董事；其办公地点仍在哈工大机器人研究所，在发行人的主要职责 仅为监督国有资产，并不参与日常经营决策。其转让股权的原因主要为 19 当时想离开高校自己创业，因此转让股权以筹集创业资金。（详见“二、 存在问题及其解决情况”之“（三）内部核查部门关注的主要问题及落 实情况”之“4、孙立宁股权转让相关问题”） 2、讨论问题：业务模式。发行人外协加工占主要原材料采购额比例 约 40%，说明外协厂商选择依据、外协加工价格是否公允，是否存在对 外协厂商的依赖。 项目组答复：经实地调查，发行人主要是将一些标准、简单的零部 件交付外协厂商生产和加工，核心关键部件自己加工。经核查，发行人 同外协厂商的交易价格均为市场价格，且外协厂商较多，不存在对外协 厂商的依赖性，同时也不存在任何关联关系。 审核意见：请在招股说明书中补充披露外协加工的定价方式，补充 核查发行人对外协厂商的依赖程度及是否存在关联关系。 落实情况：已进一步核查确认发行人对外协厂商不存在业务依赖和 任何关联关系，且在招股说明书中进行了补充披露。 3、讨论问题：募投项目。（1）说明发行人募投项目石化后处理成 套设备扩能改造项目和石化后处理成套设备服务中心建设项目的区别， 石化后处理成套设备服务中心建设项目为何不需取得环评意见；（2）说 明发行人募投项目环评批复进展情况。 项目组答复：（1）石化后处理成套设备扩能改造项目主要有利于生 产能力提高，石化后处理成套设备服务中心建设项目重在服务能力建设， 主要用于在全国建立 16个分支服务机构，不需要取得环评意见。（2） 环评批文预计 3月中旬取得。 审核意见：项目组应以取得募投项目环评批文作为项目申报前提。 落实情况：募投项目石化后处理成套设备扩能改造项目的环评批文 20 （黑环审[2011]36号）已于3月 11日取得。 4、讨论问题：财务问题。发行人 2008年申报财务报表和原始财务 报表中营业收入差异约 1.1亿元，说明其原因。 项目组答复：该差异的主要原因是中介机构进场后对收入确认的会 计政策进行了调整。调整前，发行人按照开票时点确认收入；调整后， 发行人以验收时点确认收入。 （五）对证券服务机构出具的专业意见核查情况 1、对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行 人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发 行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性； 本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会 计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具 的意见。 经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保 荐机构的判断无重大差异。 2、对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了北京市金杜律师事务所的尽职调查工作底稿，核 对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。 经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报 告，核对了银行进帐凭证。 经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。 21 中财网
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