[发行]美盛文化：首次公开发行股票招股意向书摘要
美盛文化创意股份有限公司 Meisheng Cultural & Creative Corp., Ltd. （浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩）） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的 依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 美盛股份、发行人、本公 司、公司 指 美盛文化创意股份有限公司 美盛饰品 指 新昌美盛饰品有限公司，系美盛股份前身 莱盛实业 指 浙江莱盛实业有限公司，系本公司控股股东 宏盛投资 指 新昌县宏盛投资有限公司，系本公司控股股东 本公司控股股东 指 莱盛实业、宏盛投资 本公司实际控制人 指 赵小强先生 美源饰品 指 嵊州市美源饰品有限公司，系本公司全资子公司 新明电器 指 嵊州市新明电器有限公司，系美源饰品前身 莱盛童话 指 莱盛童话服饰（上海）有限公司，系本公司全资子公司 浦发村镇银行 指 浙江新昌浦发村镇银行股份有限公司，系本公司参股子 公司 美创饰品 指 新昌县美创饰品有限公司，系本公司子公司，现已注销 万盛有限 指 新昌县万盛进出口有限公司，系本公司实际控制人控制 的企业，本公司关联方 美源工艺 指 新昌美源工艺有限公司，系报告期内本公司实际控制人 曾经控制的企业，现已注销 泰盛织造 指 新昌泰盛织造有限公司，系报告期内本公司实际控制人 曾经控制的企业，现已注销 通利针织 指 新昌县通利针织制衣厂，系报告期内本公司实际控制人 曾经控制的企业，现已注销 香港莱盛 指 香港莱盛贸易有限公司，系本公司关联方 新明实业 指 新昌县新明实业有限公司，系本公司子公司美源饰品曾 经的控股股东 迪士尼 指 全称为The Walt Disney Company，为全球最大的动漫 企业，系本公司产品的形象授权商 华特迪士尼 指 华特迪士尼（上海）有限公司 BV公司 指 必维国际检验集团，Bureau Veritas，全球知名的国际检 验、认证集团，其服务领域集中在质量、健康、安全和 环境管理以及社会责任评估领域 Disguise，Disguise Limited 指 Disguise系Jakks Pacific 旗下子公司，全球最大的动漫 服饰供应商之一，系本公司的重要客户。Disguise Limited为其在香港设立的子公司 Christy，Christy by Design Limited 指 英国最大的动漫服饰供应商之一，系本公司重要客户 Mega Toys，Mega Toys (HK) Limited 指 美国动漫服饰企业，系本公司重要客户。Mega Toys (HK) Limited为其在香港设立的子公司 Paper Magic，Paper Magic Group (HongKong) Limited 指 Paper Magic Group，系本公司美国客户。Paper Magic Group (HongKong) Limited为其在香港设立的子公司 Incharater 指 Incharacter Costumes LLC，系本公司美国客户 Keller 指 FKW Keller Gmbh，系本公司德国客户 GCiS 指 北京鸿美经济信息咨询有限公司，是一家调研及咨询的 专业公司，主要从事B2B市场研究和相关咨询，服务 于国内外企业 万圣节 指 西方传统节日，为每年的11月1日，10月31日是万 圣节前夜（Halloween），主要流行于英语国家 狂欢节 指 西方传统节日，盛行于欧美国家，通常在2、3月份， 该节日流行化妆舞会等活动 ICTI认证 指 国际玩具工业理事会（International Council of Toy Industries）成立于1974年。ICTI认证是对玩具企业社 会责任进行的认证，保证玩具是在安全和人性化的环境 下生产 GSV反恐认证 指 Global Security Verification，一项国际领先的商业服务 体系，为全球供应链安全策略的开发和实施提供支持， 旨在防止恐怖势力渗入 美国零售联合会（NRF） 指 目前世界上最大的零售业行业协会，其会员单位包括全 美和其他50多个国家的著名的百货店，专卖店，独立 业主，折扣店和大宗商品交易店等 OEM 指 Original Equipment Manufacture（原始设备制造商），指 一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其生产产品 ODM 指 Original Design Manufacture（原始设计制造商），是一 家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其设计和生产 产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合 同生产产品 OBM 指 Own Brand Manufacture（自主品牌运营商），指生产商 自行创立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品 色丁 指 Satin的音译，是一种面料，主要用于各类女装，睡衣 或者内衣面料 涤塔夫 指 英文名为Polyester Taffeta，由涤纶丝或仿真丝制成， 是一种全涤薄型面料，可用于面料和里料 玻璃纱 指 是一种用平纹组织织制的稀薄透明织物，可用于夏季 衬衣裙、睡衣裤、头巾、面纱和抽绣的底布等 本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通股不超过2,350万股的行 为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承 销商 指 平安证券有限责任公司 天健所、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东华商律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《美盛文化创意股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股 指 人民币普通股 近三年及一期、报告期 指 2009年度、2010年度及2011年度及2012年1-6月 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项并认真阅读招股意向书第四节“风 险因素”一节的全部内容。 一、股份锁定的承诺 公司本次发行前总股本7,000万股，本次拟发行不超过2,350万股流通股，发 行后总股本不超过9,350万股，均为流通股。 本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强先生、莱盛实业和 宏盛投资其他全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 本公司自然人股东何晓玲女士、胡丽娟女士、吕月贞女士分别承诺：自发行 人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有莱盛实业、宏 盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士 通过直接持有莱盛实业股份而间接持有本公司股份；公司董事、副总经理袁贤苗 先生，公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生，公司副总经理徐贤君先生，公司财 务总监俞锦洪先生，公司监事吴玉妃女士，公司监事周晓东先生通过直接持有宏 盛投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺： “上述锁定期满后，若本人仍担任美盛股份董事或监事或高级管理人员，在 任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持美盛股份的股票总数的百分 之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持美盛股份的任何股份。 本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售美盛股份 股票数量占其所直接或间接持有美盛股份股票总数的比例不得超过百分之五 十。” 二、发行后的股利分配政策 本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）等， 本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、公司可以采取现金、股票或者现金结合股票的方式分配利润。 3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 4、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 5、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本招股意向 书“第十四节 股利分配政策”。 三、滚存利润分配方案 2011年3月20日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，通过了《关 于公司股票发行前滚存利润分配的议案》，决定公司在本次股票发行成功后，以 前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。 截至2012年6月30日，本公司未分配利润为9,481.83万元。 四、特别风险提示 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： 1、主要客户集中的风险 公司主要从事动漫服饰的研发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫 服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾，是国内主要的动漫 服饰制造商之一。产品主要用于出口，全球主要动漫服饰供应商美国的Disguise、 Mega Toys、英国的Christy等均为公司稳定客户。报告期内，公司对Disguise的 销售占比较大，近三年及一期分别为69.30%、56.63%、48.15%和48.82%。 虽然公司产品品质和供应能力逐渐为业内众多客户所认可，公司的销售区域 也从美国扩大到欧洲、非洲等地，新客户不断增加，客户数量由2009年的26 家增加到目前的49家，客户结构也趋向于均衡化，但如果公司对Disguise的销 售发生较大变动将对公司业绩及财务状况产生较大影响。 2、业务的季节性导致经营业绩波动的风险 动漫服饰行业具有明显的季节性，消费主要集中在万圣节、狂欢节、圣诞节 等节日期间，客户主要在二季度确定当年的采购款式和数量，并主要集中在三季 度交货，公司需要在较短时间内组织设计、备货和生产，因而公司销售收入的实 现也相应主要集中在三季度，近三年公司三季度实现的销售收入占全年主营业务 收入的比重分别为52.84%、62.42%和61.26%，收入的季节性较为明显。 受业务季节性特征的影响，公司近三年的上下半年业绩呈现不均衡的特点， 大部分营业收入和净利润在下半年实现。从营业收入看，2009年度、2010年度 和2011年度，公司上半年营业收入分别占当年营业收入的20.96%、18.14%和 27.15%，下半年营业收入分别占当年营业收入的79.04%、81.86%和72.85%，下 半年实现的营业收入较多；从净利润看，2009年度、2010年度和2011年度，公 司上半年净利润分别占当年净利润的4.81%、5.50%和17.44%，下半年净利润分 别占当年净利润的95.19%、94.50%和82.56%，下半年实现的净利润较多。 公司2011年度及2012年1-6月的营业收入分别为21,747.14万元与6,896.26 万元，净利润分别为4,829.64万元与923.75万元，2012年1-6月营业收入和净 利润分别占2011年度营业收入和净利润的31.71%和19.13%，该等情况与公司 近三年上半年业绩占全年业绩情况相似，主要系公司业务季节性特征的影响所致, 与发行人过往上半年业绩情况一致，符合行业及公司的业务特点与实际情况。 2010年以来，随着公司业务量的增长、客户结构的均衡化、动漫服饰应用 场合的多元化，公司其他季度的销售收入也有所增加，但由于动漫服饰的销售仍 主要集中在西方的传统节日，动漫服饰的其他应用领域以及国内动漫服饰市场的 发展仍存在一定不确定性，公司业务经营的季节性风险仍将存在，公司上下半年 业绩不均衡的情况仍将延续。 3、资质认证风险 本公司在外销的生产经营中，公司本身或产品往往需要按照外国客户的要求 取得相应的资质认证。报告期内，客户强制性要求取得的认证的具体内容及公司 取得认证的情况如下： （1）ICTI国际玩具业协会商业行为准则认证：ICTI即国际玩具业协会 （International Council of Toy Industries），该协会成立于1974年，致力于促使玩 具厂商以合法、安全和健康的方式进行生产运作。ICTI认证是对生产企业社会 责任进行的认证，是为了向消费者保证产品是在安全和人性化的环境下生产而制 定的一套简单有效、人性化的审核标准、商业行为守则和审核协议。 （2）GSV反恐认证（Global Security Verification）：GSV反恐认证是美国国 土安全部海关边境保护局（即US Customs and Border Protection，简称“CBP”） 在9·11事件发生后所倡议成立的，于2002年4月16日正式实行。通过GSV 反恐认证，CBP希望能与相关业界合作建立供应链安全管理系统，以确保供应 链从起点到终点的运输安全、安全讯息及货况的流通，从而阻止恐怖份子的渗入。 报告期内各年度，公司均已经通过了ICTI认证验厂审核并取得了ICTI关爱 基金会（ICTI CARE Foundation）颁发的《规范认章》认证证书，也已取得了 GSV证书，满足了客户的强制性要求。公司报告期内曾取得过ICTI《规范认章》 观察期证书，目前公司的ICTI《规范认章》为C级证书，证书有效期至2013年 2月23日；最近一期取得的GSV证书有效期至2013年2月28日。本公司需要 在证书有效期到期前通过ICTI和GSV检测机构的验厂审核以取得新的认证证 书。如果公司未能在证书到期前及时取得新的认证证书，将会影响公司获取迪士 尼间接生产授权及其它涉及ICTI认证和GSV认证的出口业务，会对公司的生产 经营造成较大不利影响。 4、迪士尼授权许可被取消的风险 报告期内，公司外销业务主要为海外客户Disguise、Christy等开发、生产并 销售动漫服饰产品，其中部分产品为Disney形象授权服饰产品。公司关于该部 分授权产品的授权方式为迪士尼间接生产授权方式。公司海外客户Disguise、 Christy等首先与Disney签订授权协议，自行向Disney取得利用有关形象或商标 生产服装的授权，然后与公司签署销售合同并下达订单，并将公司的相关资料报 送迪士尼备案，明确公司作为其产品制造商，从而公司获得迪士尼的间接生产授 权，可以生产订单上的迪士尼授权产品。因此，公司在与海外客户签订销售合同 及订单时，已经获得了授权方迪士尼的间接生产许可。 报告期内，Disguise、Christy等公司客户一直与Disney等形象授权商保持了 良好的合作关系，每年均能顺利取得Disney多项动漫形象的授权，公司与 Disguise、Christy等客户合作良好，业务开展稳定。公司在与客户签订销售合同 及收到订单的同时，已经自动获得了授权方Disney的间接生产许可授权。 由于工作失误导致误判，Disney曾于2012年1月18日暂停了公司的间接生 产许可授权，但随后通过公司客户迅速的沟通及协商，Disney于2012年3月27 日书面恢复了对公司的间接生产许可授权，未对公司的生产经营活动产生影响。 目前，公司通过客户Disguise取得的迪士尼间接生产授权的有效期至2013 年6月24日；通过客户Christy取得的迪士尼间接生产授权的有效期至2013年 4月15日。但若公司未能在上述授权有效期到期前取得新的迪士尼间接生产授 权或在此授权有效期内被Disney取消公司的间接生产授权，将导致公司无法继 续为海外客户生产迪士尼形象授权产品，从而对公司的出口业务和盈利能力构成 重大不利影响。 5、不享受《动漫企业认定管理办法》相关的税收优惠和扶持政策风险 2006年4月25日，国务院办公厅以“国办发〔2006〕32号”通知转发了《国 务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意见的通知》 （以下简称《通知》），《通知》的第一条（一）中，对“动漫产业”的定义是： “动漫产业是指以‘创意’为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、 报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品 种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有 关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业”。 根据《通知》中对于动漫产业的定义，动漫产业的起点是以动画、漫画等为 表现形式的动漫形象，终点是动漫形象的衍生产品，包括动漫服饰、动漫玩具、 电子游戏和动漫生活用品等。发行人在报告期内主要从事动漫服饰的开发、生产 与销售，因此属于动漫产业下属的动漫衍生品产业中的动漫服饰行业。 此外，为更好地扶持我国动漫产业发展，落实国家对动漫企业的财税优惠政 策，根据《国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意 见的通知》，2008年12月18日，文化部、财政部、税务总局共同出台了《动漫 企业认定管理办法》（试行）（以下简称《管理办法》）。《管理办法》在第二条中 规定:“按照本办法认定的动漫企业，方可申请享受《通知》规定的有关优惠和 扶持政策”。第十条中规定：“申请认定为动漫企业的应同时符合以下标准：…… （三）自主开发生产的动漫产品收入占主营收入的50%以上”。第十一条中规定： “自主开发、生产的动漫产品，是指动漫企业自主创作、研发、设计、生产、制 作、表演的符合本办法第五条规定的动漫产品（不含动漫衍生产品）”。 发行人的主要产品为动漫服饰，其从事的主要业务为动漫衍生品的研发、生 产和销售。虽然从主要产品及所从事的业务上看，发行人属于广义上的动漫企业， 但是根据上述《管理办法》中的规定，发行人并不属于《管理办法》中可以申请 认定为动漫企业的范围，不享受相关的税收优惠。 6、应收账款余额大幅增加的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为1,324.51万元、4,015.47万元、 3,768.68万元和5,458.94万元，占资产总额的比例分别为10.95%、22.10%、17.44% 和19.32%。2010年末、2011年末和2012年6月末，应收账款余额分别较上年 末增长2,690.95万元、下降246.79万元和增长1,690.26万元，增长率分别为 203.17%、-6.15%和44.85%，波动较大。 随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，以及公司销售季节性 特征的影响，公司应收账款期末余额仍可能存在较大波动或者快速增长，如果发 生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账 的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 7、毛利率波动的风险 报告期各期内，公司主营业务综合毛利率分别为45.40%、48.44%、44.46% 和40.37%。报告期内公司主营业务综合毛利率波动主要与公司销售产品结构、 产品平均销售价格、原材料及人工成本变动有关。 2010年度公司毛利率较上年增加主要系公司销售产品结构调整，毛利率较 高的迪士尼形象动漫服饰收入占比提高，同时动漫服饰及非动漫服饰产品毛利率 亦小幅上升所致。2011年度，公司销售产品结构较为稳定，原材料及人工成本 的上涨导致产品成本上升，造成公司产品毛利率略有下降。2012年1-6月，公司 主营业务毛利率略有下降，主要系受销售季节性特征的影响，上半年动漫服饰销 售产品结构有所变化，毛利率相对较低的传统节日动漫服饰与电影形象动漫服饰 销售占比有所上升，毛利率相对较高的迪士尼形象动漫服饰销售占比略有下降； 另外，公司产品以外销为主，受人民币汇率阶段性贬值的影响，公司以美元计价 的产品价格未有明显变化，但是同样数量的产品以人民币计价的销售收入相对减 少,导致产品平均销售价格略有下降，而且劳动力成本刚性上涨趋势延续，公司 人工成本持续上升。 受销售季节性特征的影响，公司半年度及全年销售产品结构的差异使得报告 期内产品毛利率变动；公司产品以美元定价，人民币对美元的汇率水平变动将继 续影响公司实现的以人民币计价的销售收入，进而影响产品平均销售价格和毛利 率；原材料成本的变动以及劳动力成本上涨等因素亦将持续影响公司产品毛利率 水平。公司处于成长期，在业务拓展的同时亦注重成本控制，但上述因素使得公 司毛利率存在波动的风险。 第二节 本次发行概述 股票类型： 人民币普通股（A股）； 每股面值： 人民币1.00元； 发行数量： 不超过2,350万股，占发行后总股本不超过25.13%； 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格； 发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照2011年经审计的扣除非经常性 损益前后净利润的孰低额除以本次发行后的总股本9,350 万股计算）； 【 】倍（每股收益按照2011年经审计的扣除非经常性 损益前后净利润的孰低额除以本次发行前的总股本7,000 万股计算）； 发行前每股净资产： 2.63元/股（按经审计的2012年6月30日净资产除以本 次发行前的总股本计算）； 发行后每股净资产： 【 】元/股（按经审计的2012年6月30日净资产的基 础上考虑本次发行募集资金净额的影响）； 发行市净率： 【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 净资产确定）； 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式； 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 承销方式： 余额包销； 预计募集资金总额： 【 】万元； 预计募集资金净额： 【 】万元； 发行费用概算： 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 2 审计费用 3 律师费用 4 发行手续费用 第三节 发行人基本情况 一、发行人概览 公司名称：美盛文化创意股份有限公司 英文名称：Meisheng Cultural & Creative Corp., Ltd. 注册资本：人民币7,000万元 法定代表人：赵小强 成立日期：2002年6月3日 整体变更日期：2010年2月25日 公司住所：浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩） 邮政编码：312500 电 话：0575-86226885 传 真：0575-86288588 互联网址：http://www.chinarising.com.cn 电子信箱：office@chinarising.com.cn 经营范围：动漫衍生产品设计开发；动漫饰品、节日礼品及工艺品开发设计、 生产和销售；动漫制作；生产、销售：服饰、工艺品的辅助材料；货物进出口。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 二、发行人历史沿革及改制重组情况 2002年6月3日，发行人前身新昌美盛饰品有限公司成立。2010年2月6 日，美盛饰品召开创立大会。2010年2月25日，经绍兴市工商行政管理局核准， 公司完成工商变更登记手续，领取了注册号为330600400009081的企业法人营业 执照，注册资本为7,000万元人民币。2010年3月4日，国家工商行政管理总局 出具“（国）名称变核内字[2010]第205号”《企业名称变更核准通知书》，核准 公司名称由浙江美盛文化创意股份有限公司变更为美盛文化创意股份有限公司。 （一）发行人设立方式 本公司前身为成立于2002年6月的新昌美盛饰品有限公司。2010年1月8 日，美盛饰品2010年第一次股东会通过决议将美盛饰品整体变更为浙江美盛文 化创意股份有限公司。2010年1月21日，美盛饰品全部股东签署发起人协议， 一致同意以截至2009年12月31日经天健所审计的净资产人民币75,057,700.68 元按1.07:1的比例折为7,000.00万股，其余部分5,057,700.68元计入资本公积， 各股东以其所持有的美盛饰品股权比例所对应的净资产作为股份公司的出资，整 体变更设立美盛股份，注册资本7,000.00万元。本次整体变更设立股份公司出资 到位情况业经天健所于2010年2月8日出具的“天健验（2010）35号”《验资 报告》验证。2010年2月25日，经绍兴市工商行政管理局核准，公司完成工商 变更登记手续，并领取了注册号为330600400009081的企业法人营业执照，注册 资本为7,000.00万元人民币。2010年3月4日，国家工商行政管理总局出具“（国） 名称变核内字[2010]第205号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由浙 江美盛文化创意股份有限公司变更为美盛文化创意股份有限公司。 （二）发起人情况 序号 股东名称\姓名 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 1 浙江莱盛实业有限公司 4,336.50 61.95 2 赵小强 1,186.50 16.95 3 新昌县宏盛投资有限公司 672.00 9.60 4 何晓玲 315.00 4.50 5 胡丽娟 262.50 3.75 6 吕月贞 227.50 3.25 合 计 7,000.00 100.00 （三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务 本公司成立时，主要发起人为莱盛实业、赵小强和宏盛投资。本公司改制设 立前后，主要发起人所从事的主要业务如下： 1、莱盛实业的经营范围为实业投资，资产管理咨询，项目投资咨询，除持 有本公司61.95%的股权外，未持有其他公司股份。 2、赵小强先生除持有本公司16.95%的股权外，还分别持有本公司控股股东 莱盛实业80.00%的股权、本公司控股股东宏盛投资67.24%的股权，以及万盛有 限60.00%的股权。 3、宏盛投资的经营范围为实业投资，投资管理、投资咨询，除持有本公司 9.60%的股权外，未持有其他公司股份。 本公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变 化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系由美盛饰品以截至2009年12月31日经审计的净资产整体变更设 立，承继了美盛饰品的全部资产和业务，设立时拥有的主要资产是设计、生产和 销售动漫服饰的经营性资产，包括与动漫服饰设计、生产、销售相关的机器设备、 土地、厂房、资金等。 本公司成立时从事的主要业务与公司改制设立前一致，主要从事动漫服饰的 设计开发、生产和销售。 （五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系 本公司为整体变更设立的股份公司，整体上承继了美盛饰品的全部资产和业 务，改制前后公司业务流程未发生重大变化。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本结构的变化 截至本招股意向书签署日，本公司股本为7,000万股，本次拟公开发行不超 过2,350万股，发行后总股本不超过9,350万股，本次拟发行的社会公众股占发 行后总股本不超过25.13%。按发行2,350万股测算，发行前后的股本结构变化如 下： 项 目 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 1 莱盛实业 4,336.50 61.95 4,336.50 46.38 2 赵小强 1,186.50 16.95 1,186.50 12.69 3 宏盛投资 672.00 9.60 672.00 7.19 4 何晓玲 315.00 4.50 315.00 3.37 5 胡丽娟 262.50 3.75 262.50 2.81 6 吕月贞 227.50 3.25 227.50 2.43 7 社会公众股 -- -- 2,350.00 25.13 合 计 7,000.00 100.00 9,350.00 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至本招股意向书签署日，本公司前十名股东持股情况请详见本节“三、（一） 本次发行前后股本结构变化”。 （三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 截至本招股意向书签署之日，本公司共有自然人股东4名。自然人股东持股 及在本公司任职情况如下表所示： 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例(%) 任职情况 1 赵小强 1,186.50 16.95 董事长 2 何晓玲 315.00 4.50 本公司无任职 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例(%) 任职情况 3 胡丽娟 262.50 3.75 本公司无任职 4 吕月贞 227.50 3.25 本公司无任职 合 计 - 1,991.50 28.45 （四）股东中战略投资者持股情况 截至本招股意向书签署日，本公司股东中无战略投资者。 （五）本次发行前各股东之间关联关系 本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资均受本公司实际控制人赵小强先生控 制。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。 （六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺 本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强先生、莱盛实业和 宏盛投资其他全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 本公司自然人股东何晓玲女士、胡丽娟女士、吕月贞女士分别承诺：自发行 人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有莱盛实业、宏 盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士 通过直接持有莱盛实业股份而间接持有本公司股份；公司董事、副总经理袁贤苗 先生，公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生，公司副总经理徐贤君先生，公司财 务总监俞锦洪先生，公司监事吴玉妃女士，公司监事周晓东先生通过直接持有宏 盛投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺： “上述锁定期满后，若本人仍担任美盛股份董事或监事或高级管理人员，在 任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持美盛股份的股票总数的百分 之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持美盛股份的任何股份。 本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售美盛股份 股票数量占其所直接或间接持有美盛股份股票总数的比例不得超过百分之五 十。” （七）发行内部职工股及股东间接持股情况 本公司自成立至今，未发行过内部职工股；未有过工会持股、职工持股会持 股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 四、发行人业务情况 （一）发行人的主营业务及产品 本公司是国内主要的动漫服饰制造商之一，专注于动漫衍生品细分产品动漫 服饰的开发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服 饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等。公司客户主要分布在动漫形象版权保护 规范、动漫服饰需求量大的欧美市场，产品主要应用于万圣节、狂欢节、圣诞节 等西方传统节日以及装扮舞会等场合。公司先后与国际上各主要动漫服饰供应商 建立了良好的业务合作关系，海外业务拓展迅速，同时，公司在报告期内加强设 计团队建设、开展国内直销业务、取得迪士尼动漫形象授权等方式，开始开拓国 内市场。 公司主要从事动漫服饰的开发、生产和销售业务，报告期内主营业务未发生 重大变化。 本公司产品主要为动漫服饰和非动漫服饰，具体包括迪士尼形象动漫服饰、 影视形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等，每个细分产品类别又包 含多个不同的产品系列。产品类别及系列如下所示： 产品类别 产品系列 产品描述 迪士尼形象 动漫服饰 白雪公主系列 动画《白雪公主与七个小矮人》中的白雪公主为原型的系列 动漫服饰 灰姑娘系列 动画《灰姑娘》中的灰姑娘为原型的系列动漫服饰 米老鼠系列 米奇老鼠为原型的系列动漫服饰 睡美人系列 动画《睡美人》中的公主为原型的系列动漫服饰 美人鱼系列 动画《小美人鱼》中爱丽尔为原型的系列动漫服饰 爱丽丝系列 电影《爱丽丝梦游仙境》中爱丽丝为原型系列动漫服饰 茉莉公主系列 动画《阿拉丁》中的茉莉公主为原型的系列动漫服饰 小仙女系列 电影《小飞侠》中小仙女为原型的系列动漫服饰 贝尔系列 动画《美女与野兽》中的贝尔为原型的系列动漫服饰 影视形象 动漫服饰 蜘蛛侠系列 电影《蜘蛛侠》系列电影中蜘蛛侠为原型系列动漫服饰 钢铁侠系列 电影《钢铁侠》系列电影中钢铁侠为原型系列动漫服饰 变形金刚系列 电影《变形金刚》系列电影中变形金刚为原型系列动漫服饰 传统节日动 漫服饰 魔女系列 西方传统神话中的魔女为原型的系列动漫服饰 女巫系列 西方传统女巫形像为原型的系列动漫服饰 吸血鬼系列 传统西方神话中的吸血鬼为原型的系列动漫服饰 非动漫服饰 装饰头巾系列 非洲传统文化中的头巾系列 饰品类 长袜、手套、盔甲等其他饰品类 （二）发行人的经营模式 针对客户规模大，订单频繁、要求不一且时间紧迫的业务特点，公司建立了 以客户管理为中心的项目运作机制，涵盖了图纸评估阶段、样品制作阶段、试样 和确认阶段、小批量试产阶段及量产阶段，以便于迅速处理客户的需求，提高快 速反应能力。 1、采购模式 本公司面向市场独立采购，建立了较为完善的供应链管理体系及严格的采购 制度，采取的是按单采购制度，由采购部统一负责采购，业务部、生产部、品管 部、实验室给予配合。一般大宗原料（面料）采购是采取询价制度或定点区域采 购的方式，辅料等采用直接购买的方式，具体采购流程是：业务部依据订单下达 采购计划用料单，采购部结合库存情况分解采购需求，制定采购计划，依据生产 厂商或者经销商的供货能力、产品质量、售后服务等综合因素来确定原材料供应 商，并进行订单跟踪，由品管部检验及实验室进行相关测试后入库。 （1）采购部分解计划 采购部门依据业务部下达的原料采购单，结合生产部的库存情况，实施采购 分解计划，明确原料型号、采购数量、质量、相关规格标准以及期限，制定采购 计划。 （2）采购计划实施 采购部门各员工依据采购计划，向合格供应商询价后，确定本次采购的供应 商，经部门经理批准后进行采购，采购员确认到货日期并要求签字回传后反复核 查，直到供应商送货上门。 （3）采购物资入库 公司的原材料主要由供应商供货上门，品管部依据合同的验收条款抽样检 查，并送至实验室进行相关测试出具检验报告，验收测试合格后，由生产部办理 入库手续，并提交《检验通知单》。 （4）结算确认付款 财务部门核对对账月结表及校对发票后，按照合同规定的付款期限和结算方 式向供应商付款。 公司所需物料主要包括布料、各种配件等。公司严格挑选供应商，对供应商 进行分类管理：对于市场上已经存在的原材料，通常对三家以上供应商询价，根 据供应商产品质量、供货能力、所报价格、供货速度承诺及前期履约情况确定供 应商及采购金额；对于市场上不存在的原材料，公司需要联络厂家定制生产。 公司采购周期一般为30-45天，公司采购人员按照需求时间和紧急程度跟踪 原材料的到货进度，同时对供应商供货的及时率和质量合格率定期统计，对不符 合要求的供应商要求整改直至停止采购。 2、生产模式 公司按照客户订单实行“以销定产”的生产模式，客户定期下订单，公司依 据订单制定生产计划并组织生产，同时公司依据业务部订单、订单预测及内部规 范确定一定的库存量，以便能够及时按照客户需求供货。 公司专门设置生产部和品管部，负责公司生产计划编制、执行生产任务及生 产过程中的产品质量、安全、环保的管理。公司一般在2-3个月前接到销售订单， 根据销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划，生产计划采 用单一产品的流水线生产以提高生产效率，同时有效利用产能空档，在确保准时 交货的同时提高生产效率。在实际生产过程中，公司兼顾总体销售的波动性和突 发性等因素，对每月生产计划进行相应调整。同时，公司根据生产计划执行生产 任务，其生产主要包括以下过程： （1）剪裁过程：将布料裁剪成要求形状的裁片； （2）缝纫过程：用缝纫机将裁片缝合； （3）组装过程：将部件、配饰与服饰组装； （4）后续过程：检验、包装、入库； 为确保公司产品质量，在剪裁过程中对裁片和缝纫的中间品进行抽检，同时 对已完成的缝纫及包装产品也进行抽检，并进行生产全过程的质量控制。 具体生产过程图示如下： 发行人报告期内客户数量较多，产品种类繁杂，主要产品包括迪士尼形象动 漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等。按照客户与发 行人合作的业务模式，发行人自身的业务模式分类如下： （1）OEM模式 报告期内，发行人客户Disguise、Christy等向发行人采购的产品主要以迪士 尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰等授权形象服饰为主，发行人与客户发生业 务的模式为OEM模式。具体业务模式如下： ①客户提供设计图样：Disguise、Christy等客户首先向动漫形象或电影形象 授权商如迪士尼、Marvel等取得相关形象的授权，并根据授权形象的特点及流 行趋势设计开发出动漫服饰，形成设计图样，并委托发行人根据产品的设计图样 进行加工生产。 ②发行人对设计图的二次完善设计：在获得客户提供的动漫服饰产品设计图 样后，发行人研发部门首先会根据对产品所采用动漫形象的理解，以及将设计图 样转化为实物样衣时的难易度、成本控制、材料搭配等多个角度对客户的设计图 样提出修改意见，并反馈至客户的开发部门，在经过与客户开发部门多次交互设 计方案及修改意见后最终确定产品的设计图样。 ③发行人制作工艺流程的二次开发：发行人研发部门与客户共同确定产品设 计图样后，会将产品设计图样转交发行人工程部进行二次开发，工程部的技术人 员通过制版、材料选配、裁剪缝纫等环节将设计图样转化为产品测试样衣，并根 据客户对测试样衣整体效果、材料搭配等方面的进一步意见修改和完善测试样衣 的设计，最后确定产品的设计样衣。 ④订单确定、组织生产：设计样衣确定后，发行人根据客户下达的订单 （Purchase Order）组织生产，并将最终产成品销售给客户。 发行人与Disguise、Christy等客户的OEM合作模式中，通过上述②③环节 中的二次开发深度参与动漫服饰产品的设计过程，在合作过程中也加深了对动漫 服饰的理解和对流行趋势的准确把握，同时也培养了一批经验丰富的资深研发人 员，为发行人提高企业自身价值，降低对客户的依赖度，进而逐渐向自主设计的 ODM模式和自主品牌的OBM模式过渡奠定了基础。 （2）ODM模式 发行人从2006年起开始与Disguise、Christy等客户的合作，在积累了大量 生产及设计研发经验后，凭借自身的设计开发能力，已开始了ODM的业务模式。 发行人2010年新增德国客户Keller、美国客户Incharater以及2011年新增香港 客户SANE（Asia-Pacific）Limited的业务属于ODM模式。具体如下： ①客户提出设计要求：客户根据其自身的要求向发行人提出产品需求，一般 会将动漫服饰产品的来源形象的平面形象图、设计概念提供给客户。 ②发行人开发设计：发行人研发部门依据客户提供的平面动漫形象，根据客 户希望的产品效果，设计开发出3-5款不同款式产品的设计图和样衣提供给客户 选择。 ③客户确定款式，发行人完善设计：客户在发行人设计的款式中选择需要的 款式，并对设计图和样衣提出修改意见，经研发部门修改完善后，确定最终产品 设计图样。 ④确定订单、组织生产：客户向发行人下达订单，发行人工程部门及生产部 门根据确定的设计图样及订单要求组织生产，产成品返销给客户。 发行人逐渐加大了经营模式中的ODM模式的比例，ODM模式也是未来发 行人业务模式发展的主要方向。 （3）OBM模式 报告期内，发行人已经建立自主品牌，进行OBM模式业务，主要包括对非 洲客户Jigbol、Onikepo、Essmarc等的装饰头巾业务。发行人根据非洲市场及客 户的需求自主研发设计装饰头巾产品，并以发行人自有品牌销售。此外，发行人 于2010年设立子公司莱盛童话，通过迪士尼的授权形象开始自主设计动漫服饰 产品并进行国内销售业务，拓展国内市场。 OBM自主品牌模式可以根据市场状况自主确定产品形象、种类及售价等， 不依赖某个特定客户，具有较强的市场主动性；同时，自主品牌产品开拓了发行 人的业务范围，发行人盈利能力和可持续发展能力也得到不断增强。OBM模式 是发行人国内销售业务模式的主要发展方向。 3、销售模式 （1）销售流程 公司通过加强品牌建设及提高企业形象，扩大了在国内外市场的影响力，拥 有一套成熟的市场开拓机制。业务部通过多种渠道接触下游客户，以对动漫服饰 发展的深刻理解为基础，以为客户提供个性化服务为前提，以对市场的快速反映 为理念，紧紧把握国际市场的发展。其销售流程图示如下： 公司与客户之间的一般销售开拓过程为：与潜在客户前期接触、客户实地考 察确认合作意向、客户提供平面样图、公司与客户交互设计并制作实物样衣、客 户确认实物样衣、客户向公司下达订单、公司组织生产。以公司的最大客户 Disguise为例，其销售过程如下： ①获取初样：Disguise在每年6-7月提供产品平面样图。 ②制作样衣：公司在8-9月组织设计样衣，此过程时间较长，主要原因为样 衣的部分材料需要定制完成，同时对产品的材料、颜色、样式等公司与客户需要 进行多次交互讨论。 ③获取初步订单：Disguise的客户在年底及次年的1-2月与Disguise确定初 步的订单，同时Disguise与公司达成初步采购订单。 ④获取最终订单：Disguise的客户在次年3月开始与Disguise确定最终订单， 同时Disguise与公司达成最终采购订单并陆续下达，包含产品的价格、数量、款 式等。 ⑤组织原材料采购：公司在次年的4-5月组织原材料的采购。 ⑥生产与交付：公司在二、三季度完成产品生产与交付。 上述交易过程，包括时间，会因各个客户自身不同的经营模式而有不同。 （2）产品销售方式 公司最近三年及一期外销比例均保持在90%以上，均采用自营出口方式。为 了公司长期发展，自2010年以来，公司国内开始OBM销售。 （3）客户类别 ①国外供应商：指经营动漫服饰业务且独立拥有产品品牌的企业。公司以 OEM生产方式与该客户合作，如Disguise，Christy等。同时也以ODM模式与 其他客户进行部分业务合作，如Mega Toys、Paper Magic Group、Keller、Incharacter 等。 公司客户均在区域内有较大影响力且信誉良好，由于公司产品的综合竞争优 势，客户持续稳定。公司主要客户概况如下所示： 序号 名字 国家 开始合作时间 1 Disguise Limited 美国 2006.1 2 Mega Toys (HK) LTD 美国 2004.4 3 Christy by Design Limited 英国 2008.3 4 Paper Magic Group (HongKong) Limited 美国 2009.3 5 Fkw Keller Gmbh 德国 2010.7 6 Micki Leksaber A.B. 瑞典 2010.5 7 Incharacter Costumes 美国 2010.4 ②终端客户：自2010年以来，公司在国内开始OBM销售，直接面对终端 消费者。 （4）信用政策 公司根据自身的定位，结合客户的信誉、财务状况、市场覆盖情况给予一定 的信用期，公司一般给予客户三个月左右的信用期，对于长期稳定合作的战略客 户及销售规模较大的客户，公司根据实际情况亦可适当延长信用期，对于非洲客 户，发行人一般在客户收到货物后给予三个月左右的信用期。 （5）公司主要内销业务情况 公司主要的内销业务模式为自主获取形象授权、自主设计、自主生产并直接 面向终端消费者销售，目前主要由公司全资子公司莱盛童话从事内销业务。具体 业务情况可分为以下几个环节： ①自主获取形象授权 公司根据市场的流行趋势和理念，自主向华特迪士尼（上海）有限公司申请 取得所需要的Disney动漫形象授权。通过公司与华特迪士尼（上海）有限公司 签订的《许可协议》，公司取得了对Disney相关动漫形象及有关商标（Disney/ 迪士尼）设计、创作、制造等授权，并被许可在中国国内销售Disney相关形象 的动漫服饰产品。该《许可协议》的有效期从2010年6月1日至2012年5月 31日止。2012年6月1日，公司又继续与华特迪士尼签署了新的《许可协议》， 新《许可协议》的有限期从2012年6月1日至2013年5月31日止。 ②自主设计、自主生产 取得Disney形象授权后，公司的设计团队根据Disney的形象，融合时下流 行的设计元素和理念，自主设计出Disney形象动漫服饰产品，并由公司根据设 计图生产出最终的产品。 ③通过自建的零售渠道销售产品 公司通过设立自营零售店、网络店铺等形式，将自主设计、自主生产的产品 直接销售给终端消费者。2010年、2011年和2012年1-6月，莱盛童话的销售收 入分别为4.21万元、105.66万元和56.54万元。 公司全资子公司莱盛童话已经在上海市开设了3家自营零售店铺、在淘宝网 www.taobao.com上开设了1家“网上商店”，3家自营零售店铺及淘宝网上商店 的情况如下： 序号 商店名称 商店所在地 开设时间 1 调频一广场内商铺 上海市普陀区长寿路155号长寿商业 广场调频壹 2010年9月 2 悦达889广场内商铺 上海市静安区万航渡路889号悦达889 广场 2011年2月 3 日月光百货内商铺 上海市卢湾区徐家汇路618号日月光 中心广场 2011年4月 4 网上商店 淘宝网 2011年6月 ④非Disney授权产品的生产 除Disney授权形象产品外，公司还根据时下流行趋势，自主设计了部分原 创形象动漫服饰等产品投放市场销售。 4、产品授权模式 发行人取得的授权具体可分为以下两大类： （1）外销产品授权模式 发行人的外销产品的形象授权模式为间接授权模式。发行人在动漫服饰产业 链中处于动漫服饰制造商的环节，而Disguise Limited、Christy by Design Limited 等发行人的客户则属于动漫服饰供应商，他们会根据各类动漫形象的流行程度及 消费者接受程度，从迪士尼（Disney）等形象授权商处获取相关动漫形象的使用 授权，然后根据形象进行设计开发后形成动漫服饰产品的设计图样，并委托发行 人根据产品的设计图样进行加工生产。而在获得客户提供的动漫服饰产品设计图 样后，发行人研发部门也会根据自身对所采用动漫形象的理解以及将设计图样转 化为实物样衣的难易度向客户提出对设计图样的修改意见；在经过与客户交互设 计确定产品的设计图样后，研发部门会对产品设计图样进行二次开发，通过制版、 材料选配、裁剪缝纫等环节将设计图样转化为产品测试样衣，根据客户的进一步 意见修改和完善测试样衣的设计，并最终根据样衣组织生产。 在上述过程中，发行人本身并未直接从形象授权商处获取动漫形象的授权， 发行人客户Disguise Limited、Christy by Design Limited等已经自行负责向有关 形象或商标的权利人获得利用有关形象或商标生产服装的授权，在与发行人签署 销售合同和下达订单时，发行人客户再二次授权给发行人进行生产，并将向发行 人二次授权的行为报送形象授权商备案。因此，发行人作为制造商在与国外客户 签订销售合同及订单时，也已经获得了授权方的间接生产许可。 报告期内，发行人需要获得形象授权后方能生产的主要产品的具体情况如下 所示： 产品类别 产品所采用的形象 形象知识产权所有人 产品销售客户名称 迪士尼形象 动漫服饰 白雪公主（Snow White） 迪士尼（Disney） Disguise Limited Christy by Design Limited 睡美人（Sleeping Beauty） 迪士尼（Disney） Disguise Limited Christy by Design Limited 美人鱼（Ariel） 迪士尼（Disney） Disguise Limited Christy by Design Limited 小仙女（Fairy） 迪士尼（Disney） Disguise Limited Christy by Design Limited 灰姑娘（Cinderella） 迪士尼（Disney） Disguise Limited Christy by Design Limited 蒂安娜公主（Tianna） 迪士尼（Disney） Disguise Limited 长发公主 （Tangled Rapunel） 迪士尼（Disney） Disguise Limited 米老鼠（Mickey Mouse） 迪士尼（Disney） Disguise Limited 唐老鸭（Donald Duck） 迪士尼（Disney） Disguise Limited 电影形象动 漫服饰 汉娜.蒙塔娜 （Hannah Montana） 迪士尼（Disney） Disguise Limited 狮子王（Lion King） 迪士尼（Disney） Disguise Limited 波斯王子（Prince of Persia） 迪士尼（Disney） Disguise Limited 产品类别 产品所采用的形象 形象知识产权所有人 产品销售客户名称 黑寡妇（Black Widow） 迪士尼（Disney） Disguise Limited 大黄蜂（Bumble Bee） 迪士尼（Disney） Disguise Limited 巴斯光年（Buzz Lightyear） 迪士尼（Disney） Christy by Design Limited 胡迪（Woodie） 迪士尼（Disney） Christy by Design Limited 美国队长（Captain America） Marvel Entertainment Disguise Limited 蜘蛛侠（Spiderman） Marvel Entertainment Disguise Limited 绿巨人（The Hulk） Marvel Entertainment Disguise Limited 钢铁侠（Iron Man） Marvel Entertainment Disguise Limited X战警（X-men） Marvel Entertainment Disguise Limited 汽车总动员（Racing Cars） 皮克斯动画（Pixar Animation Studio） Christy by Design Limited 注：Marvel Entertainment及皮克斯动画（Pixar Animation Studio）已分别于2009年和 2006年被迪士尼收购。 此外，在发行人外销业务中，除上述必需获得形象授权方可生产的产品外， 还有部分产品不需获得形象授权，主要包括吸血鬼形象服饰、魔鬼形象服饰、女 巫形象服饰等传统节日动漫服饰，其形象来源于传说、古代人物角色等，属于非 专有权利形象，不涉及知识产权的所有权问题，因此在生产中也不需要取得授权。 （2）内销产品授权模式 发行人内销产品的形象授权模式为直接授权。目前发行人内销产品的形象授 权均直接来源于华特迪士尼，通过华特迪士尼的授权自主设计动漫服饰产品并进 行国内销售业务。 2010年6月，发行人与华特迪士尼（上海）有限公司签订《许可协议》，华 特迪士尼非排他许可发行人利用“原型”（包括迪士尼公主等人物形象和相关设 计元素）和有关商标（Disney/迪士尼）设计、创作、制造、采购有关产品（游 戏服、面具、装扮玩具），发行人可以在许可区域——中华人民共和国内（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）生产动漫服装，并按照华特迪士尼 授权的销售渠道销售。华特迪士尼授权的渠道主要包括：①在发行人自有并自主 经营的零售店和网络店铺中对消费者进行销售；②可以在国内自行开拓新的零售 销售渠道，但需要将经销商或零售商的信息报送经华特迪士尼备案。 2012年6月1日，发行人又与华特迪士尼签署了新的《许可协议》，继续取 得了华特迪士尼的上述授权。 迪士尼的授权业务在中国已开展了近十年，主要分四大类授权：①服装和家 居类；②快速消费品类；③文具类；④玩具类。发行人的产品被归为玩具类的角 色扮演服饰。 在授权业务上，迪士尼一般会对市场进行系统分析，并进行细分，通常选择 与细分市场内的有实力的优质厂商进行合作。迪士尼在授权前，会对被授权公司 的生产能力、设计能力、零售拓展能力、市场地位等进行考察，满足一定条件后 方可授权。一旦与被授权公司确定了合作关系，迪士尼也会对被授权的公司进行 培训和业务指导支持，并对同一领域的授权企业家数进行限制，确保取得授权公 司在授权领域内的优势地位。 通常，迪士尼不对分销商和零售商进行专门授权。在授权产品的销售上，迪 士尼的终端零售渠道主要有四类：百货商店、大卖场、电子商务、批发市场，包 括家乐福、沃尔玛、好又多、玩具反斗城等。 对于迪士尼形象的被授权公司，迪士尼允许的销售渠道有两种：①开设自营 店及网上店铺直接面向消费者销售其产品；②自行开拓经销商及零售渠道，但需 要将所开拓的经销商及零售商的信息及业务合作情况报迪士尼备案。 （3）授权和非形象授权产品的销售收入和占比 发行人形象授权产品主要包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰等， 非形象授权产品主要包括传统节日动漫服饰、装饰头巾等。其中，发行人授权产 品主要用于外销业务，海外客户首先向形象授权商取得形象授权，发行人在接受 海外客户订单时，即同时取得了形象授权商的间接生产授权。发行人与海外客户 保持了持续稳定的商业合作关系，未来无法取得生产授权的风险较小。 报告期内，发行人各年度形象授权和非形象授权产品的销售收入和占比如下 表所示： 单位：万元 项目 2012年1-6月 收入 占比 主要客户 形象授权产品 4,644.96 67.48% Disguise、Christy、SANE等 非形象授权产品 2,238.72 32.52% Mega Toys、Incharacter、Micki等 合计 6,883.69 100.00% - 项目 2011年度 收入 占比 主要客户 形象授权产品 14,322.55 66.85% Disguise、Christy、SANE等 非形象授权产品 7,102.48 33.15% Mega Toys、Paper Magic、Keller、 Jigbol，Incharacter、Essmarc等 合计 21,425.03 100.00% - 项目 2010年度 收入 占比 主要客户 形象授权产品 13,380.51 70.63% Disguise、Christy等 非形象授权产品 5,564.29 29.37% Mega Toys、Paper Magic、Keller、 Jigbol，Incharacter、Essmarc等 合计 18,944.80 100.00% - 项目 2009年度 收入 占比 主要客户 形象授权产品 7,198.19 57.68% Disguise、Christy等 非形象授权产品 5,281.30 42.32% Mega Toys、Jigbol、Onikepo等 合计 12,479.49 100.00% - （三）公司原材料和能源供应情况 1、主要原材料 单位：万元 原材料 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年 布料 2,537.95 3,911.23 3,272.37 1,687.30 塑料制品 502.86 928.50 762.33 702.45 原材料 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年 纸制品 274.10 582.46 477.52 330.83 发行人主营产品动漫服饰所需基本原材料可在周边区域采购，平板布、色丁 等原材料供应充足。 2、主要能源供应情况 公司生产消耗所需主要能源为电力，主要用于生产机器动力及照明用途，公 司电力来自华东电网，报告期电费价格相对稳定。 单位：万元、万度 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 电费 82.72 63.68 138.29 106.48 136.32 96.49 92.51 65.40 （四）发行人的行业地位及市场占有率 公司动漫服饰产品主要包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统 节日动漫服饰三大系列，是国内主要的动漫服饰制造商之一，公司的生产能力和 研发设计能力在该行业中均处于领先水平。受经济状况和消费习惯的影响，动漫 服饰的消费在中国仍然处于起步阶段，规模化的动漫服饰企业较少，欧美国家的 动漫服饰的供给主要来自于东南亚、中北美洲等国家。 随着公司的进一步发展和市场的进一步规范，公司市场占有率不断提高，本 次募集资金拟投资的“动漫服饰扩产建设项目”及“研发设计中心项目”，将完 善公司包含产品研发、工艺设计、规模化生产、渠道营销、自主营销和品牌经营 等环节的完整产业链条，形成较强的核心竞争力，进一步巩固公司在动漫服饰行 业的市场领先地位。 （五）发行人的竞争优势 1、行业地位和市场领先优势 动漫服饰是动漫与服饰的结合，辅以配饰和配件，准确再现动漫形象，传递 动漫理念，并赋予特定的文化内涵。公司动漫服饰产品明确定位为迪士尼形象动 漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰等市场畅销产品。主要客户均为 全球主流动漫服饰供应商，通过优化设计及实现更好的产品搭配为客户提供良好 的服务和产品。公司是国内主要的动漫服饰制造商之一，在动漫服饰的研发、设 计和生产上具备领先优势。 在欧盟和美国不断提高进口服饰的门槛、国内原材料及人力成本不断上涨的 情况下，我国动漫服饰行业销售生产逐步向设计能力强、规模大、产品品质优良 的企业集中。公司的行业地位使得公司具备较大的市场开拓空间和议价能力，客 户数量和客户需求规模逐年增长；2010年公司一方面取得迪士尼的授权开始自 主设计产品进行国内销售，另一方面自主研发设计的非授权产品也为海外客户如 德国Keller公司所接受并实现销售，公司的自主设计能力和业务空间得到提升。 2、快速组织设计和生产的优势 公司客户提供的样品主要是基于平面形象的初步设计图稿，公司根据生产经 验，凭借对流行设计理念及服饰搭配效果的理解，将平面图稿转化为生产样衣， 并从成本节约、生产效率等方面向客户提出改进意见，并经客户确认后，最终形 成成熟的产品。动漫服饰属于快速消费品，时效性强，产品品种丰富，各年的流 行形象和款式均有较大变化，作为动漫服饰的制造商必须能够快速应对需求变 化，在较短时间内完成样品交互设计并组织生产。 公司高度重视客户对交货的时间要求以及二次设计为客户创造的价值，近年 来，通过不断引进设计人员，通过深度参与产品的款式和面料选择、配饰搭配等 环节参与产品设计，在满足质量和使用要求的前提下，降低客户的采购成本。为 使得设计理念更接近客户需求并提升设计效率，公司从香港聘请了资深设计团 队。2010年，公司研发部门共推出了新产品、新样式349款，2011年推出了新 产品、新样式339款。此外，公司也重点培养锻炼年轻专业设计人员，定期组织 员工培训和学习。公司产品的更新速度和创新能力得到了明显的提高和改善。 公司严格按照订单组织生产，通过以下措施提高生产效率：（1）动漫服饰所 需的原料和供应商较多，组织采购的难度较大，公司熟悉客户各类产品的原辅料 和配饰构成，在客户提供样品图样时，对所需的各类主要原辅料可以提前安排采 购，缩短采购周期；（2）公司专注于动漫服饰生产，已经制定了稳定有效的检测 流程，公司熟悉客户产品进口质量检测标准并从采购环节实施质量控制，确保交 货质量；（3）公司形成了规范的生产流程，员工稳定熟练，培育了一批合格的原 材料供应商和外协厂商，有利于快速组织生产。 3、稳定的核心客户及同步客户需求的优势 公司的反应能力和产品质量得到众多客户的认可，客户数量从2009年的26 家增加到目前的47家，公司在动漫服饰行业中的市场份额逐年提高。公司产品 销往美国、加拿大、欧洲，涵盖动漫服饰贸易批发商、专卖连锁店、大型超市、 百货商店等终端渠道。全球主要动漫服饰供应商Disguise、Paper Magic、Mega Toys、Christy等均为公司稳定的核心客户，其产品呈多样化，并主导全球流行 动漫服饰需求。因此公司产品结构也较为丰富，包括各类迪士尼形象动漫服饰、 电影形象动漫服饰和传统节日动漫服饰等，公司经过和客户的多年合作，能较好 理解各类动漫服饰的主题概念和表现方式，并较快设计出满足客户要求的样品。 多样化产品结构积累的设计和生产能力使得公司一方面能够满足既有客户的需 求，另一方面也有利于公司开拓其他差异化需求的客户。 4、规模化的生产优势 动漫服饰不同于传统服饰，动漫服饰属于非标准化产品，生产方式通常为小 批量多品种，各个客户的需求差异较大，生产自动化程度较低，生产组织难度大。 在原材料需求上，传统服装一般仅需若干种面料，而一套动漫服饰如迪士尼公主 裙所需原辅料多达约20种，并还需各类配饰，各种原辅材料采购协调难度较大。 动漫服饰主要应用于国外传统节日，需求集中并呈刚性，时效性强，因此国 际上各主要动漫服饰供应商销售规模都较大，为保证供货的及时和稳定的品质， 供应商趋向于选择规模较大、生产能力强的企业作为其重要产品制造商，从而减 少管理难度和易于控制风险。报告期内公司的供货能力不断扩大，2011年公司 生产动漫服饰486.04万套，为国内主要的动漫服饰制造商之一，规模化的生产 优势有利于公司快速得到新客户认同和拓展业务。 5、区位优势 公司地处浙江省绍兴市，紧邻宁波港、杭州萧山国际机场、绍兴柯桥中国轻 纺城、义乌中国小商品城等，地理位置优越。区域经济优势和产业集群优势使得 公司在整体资源汲取方面具有得天独厚的优势。 公司区域经济优势集中体现在原材料采购上。动漫服饰面料主要包括化纤面 料、天然面料、功能面料及复合面料等；配饰辅料主要包括拉链、衬类、纽扣、 饰品花边、织带、配件、缝纫线等。绍兴市是中国著名的纺织服装产业集群地之 一，位于绍兴柯桥的中国轻纺城是亚洲最大的纺织面料集散地，而紧邻的温州和 义乌又是世界小商品集散地，各类纺织辅配料品种丰富、种类齐全、供应充足， 公司周边应用于动漫服饰的面料和辅料已形成完整的供应体系。 动漫服饰属于动漫衍生品，但其生产过程又具服装产业的特性。除原材料采 购优势外，公司还充分利用服装产业集群所带来的专业人才和熟练劳动力集中的 优势。 6、产品质量优势 公司通过严密实施科学化的管理系统和质量保障体系，保证优质和稳定的产 品质量。公司形成了完善的工艺研发设计流程，制定相应的内部技术标准以保证 生产工艺的严格执行，从而保证产品质量的一致性及稳定性。此外，公司还拥有 专门的试验检测室，原料、样品、半成品、产品均需经过多道物理和化学检验。 通过严格的检测程序，产品达到欧美对服装和玩具的相关质量要求标准。公司通 过了ICTI验证、GSV反恐认证以及ISO9001：2008质量体系认证，规范了公司 研发、生产、销售全流程作业，公司将质量意识体现在经营管理的每个细节，以 优质的产品质量赢得客户的信任。 （六）与发行人业务相关的主要资产权属 1、主要固定资产情况 公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备、运输工具以及办公设备等， 目前的使用状况良好。 截至2012年6月30日，本公司经审计固定资产情况如下： 单位：万元 项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋及建筑物 30年 4,522.84 668.15 3,854.68 85.23% 机器设备 10年 1,044.41 318.60 725.82 69.50% 运输工具 5年 431.80 259.53 172.28 39.90% 办公设备 3年 279.75 131.75 148.00 52.90% 合计 6,278.80 1,378.03 4,900.77 - 2、主要无形资产情况 公司生产经营所使用的主要无形资产全部为公司自有，产权清晰，不存在作 为被许可方使用他人资产情况；同时所有主要无形资产为公司生产经营使用，不 存在允许他人使用公司无形资产的情况。 本公司主要无形资产为土地使用权、商标、专利、外购软件。 截至2012年6月30日，本公司无形资产账面价值为2,084.12万元。 截至本招股意向书签署之日，公司已取得注册商标79项，均未设置质押及 其他权利限制。 截至本招股意向书签署之日，公司共拥有已获授权的专利23项，全部为自 主申请取得。 五、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争的情况 1、发行人与控股股东不存在同业竞争 本公司的控股股东莱盛实业主营业务为实业投资，资产管理咨询，项目投资 咨询，除本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。 本公司的控股股东宏盛投资主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询，除 本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。 2、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争 本公司实际控制人赵小强先生除持有本公司、莱盛实业及宏盛投资的股权 外，还持有万盛有限60.00%的股权。 万盛有限的主营业务为货物进出口、技术进出口。报告期内，万盛有限未开 展实际业务，也未从事与本公司经营业务相同或相似的业务，与本公司不存在同 业竞争关系。 （二）经常性的关联交易 本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖 关系，报告期内，公司在以下方面与关联方存在关联交易。 1、向关联方采购及销售 公司在报告期内向关联方美源工艺采购布料及委托加工，交易金额及占同期 同类交易金额的比例情况如下： 单位：万元 关联交易 内容 交易价格确 定方法 关联交易 期间 交易金额 占同期同类交易 金额的比例 布料 市场价格 2012年1-6月 - - 2011年度 - - 2010年度 - - 2009年度 30.99 0.92% 印花加工 市场价格 2012年1-6月 - - 2011年度 - - 2010年度 - - 2009年度 0.51 0.05% 公司在报告期内向关联方美源工艺销售布料，交易金额及占同期同类交易金 额的比例情况如下： 单位：万元 关联交易 内容 交易价格确 定方法 关联交易 期间 交易金额 占同期同类交易 金额的比例 布料 市场价格 2012年1-6月 - - 2011年度 - - 2010年度 - - 2009年度 0.86 0.03% 上述关联销售的定价依据为按市场价定价。保荐人及发行人律师抽查了上述 产品的销售价格和同期同类产品客户的销售价格，单价对比未发现明显异常，关 联销售严格遵守市场定价原则，定价合理。 2、关联交易对公司的影响及减少交易的安排 公司向关联方采购和销售产品的金额占公司同期同类交易金额的比重较小， 关联采购及销售的价格均按照市场价格协议定价，定价公允，关联交易对公司经 营业绩不会产生重大影响，也不会出现损害公司及其他股东利益的情况。 为了避免和减少关联交易，公司2009年减少并停止向美源工艺关联采购与 销售，2010年度、2011年度及2012年1-6月无新发生关联采购与销售，未来公 司将尽量减少和避免和关联方的关联交易。 此外，美源工艺已于2010年7月经工商局核准注销，从而解除了与公司的 关联关系。 3、支付董事、监事、高级管理人员报酬 公司按照劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付劳动 报酬。 除上述关联交易外，公司无其他经常性关联交易。 （三）偶发性关联交易 1、收购泰盛织造资产 公司于2009年11月27日与泰盛织造签署《资产转让协议》，收购泰盛织 造相关经营性资产，包括机器设备、原材料、半成品等。由于泰盛织造的经营性 资产被收购前，其资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额较小，占收 购前美盛饰品相应数据的比例均低于10%，因此不构成重大资产重组。具体收购 情况如下： 2009年11月27日，美盛饰品与泰盛织造签订了《资产转让协议》，泰盛织 造向美盛饰品转让涤丝、辅料、半成品等资产一批，转让价格为1,279,249.03元， 美盛饰品采用一次性付款方式于2009年12月5日前付清。 2009年11月27日，美盛饰品与泰盛织造签订了《资产转让协议》，泰盛织造 向美盛饰品转让机器设备一批，转让价格为3,468,847.00元，美盛饰品采用一次 性付款方式于2009年12月5日前付清。该设备已经新昌中大资产评估事务所评估 并出具了《资产评估报告书》（新中大专评字（2009）第828号），评估价值为（未完）  |