[上市]博实股份：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市金杜律师事务所 关于哈尔滨博实自动化股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京市金杜律师事务所 二〇一一年三月二十八日 目 录 页次 释 义....................................................................................................3 一、北京市金杜律师事务所及签名律师简介...............................................5 二、金杜制作发行人本次发行上市法律意见书的工作过程..........................7 正 文.......................................................................................................9 一、本次发行上市的批准和授权.................................................................9 二、发行人发行股票的主体资格...............................................................11 三、本次发行上市的实质条件..................................................................12 四、发行人的设立....................................................................................17 五、发行人的独立性.................................................................................21 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）..................................26 七、发行人的股本及演变..........................................................................33 八、发行人的业务....................................................................................50 九、关联交易及同业竞争..........................................................................52 十、发行人的主要财产.............................................................................61 十一、发行人的重大债权债务..................................................................73 十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................81 十三、发行人章程的制定与修改...............................................................83 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................84 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................87 十六、发行人的税务.................................................................................88 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................92 十八、发行人募股资金的运用..................................................................93 十九、发行人业务发展目标......................................................................95 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................99 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................................99 二十二、本次发行上市的总体结论性意见.................................................99 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 金杜 北京市金杜律师事务所或其律师 公司或发行人或博实股份 哈尔滨博实自动化股份有限公司 博实有限 发行人前身哈尔滨博实自动化设备有限责任公司， 2010年8月19日整体变更为发行人 Ａ股 境内上市人民币普通股 本次发行上市 公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市 控股股东或一致行动人或 实际控制人 2010年8月19日签订《一致行动协议》的邓喜军、 张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠6名发起 人 哈工大 哈尔滨工业大学 哈工大投资 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司 哈工大实业 哈尔滨工业大学实业开发总公司 航拓公司 哈尔滨市航拓自动化设备开发公司 博实橡塑 哈尔滨博实橡塑设备有限公司 上海博隆 上海博隆粉体工程有限公司 齐翔博实 淄博齐翔博实橡胶有限公司 博实房地产 哈尔滨工业大学博实房地产开发有限公司 博实物流 哈尔滨博实物流设备有限公司，原名为“哈尔滨七星 物流设备有限公司”，2007年3月22日更名为“哈尔 滨博实物流设备有限公司”，2010年12月9日更名为 “哈尔滨志伟物流设备有限公司” 博实汽车 哈尔滨博实汽车科技有限公司 乾丰汽车 哈尔滨乾丰汽车销售服务有限责任公司 发起人 为发行人由博实有限整体变更设立时的27方股东：哈 工大投资、邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建 勋、李振忠、刘滨、马福君、张志伟、成芳、龚海涛、 郭海峰、陈博、钟奉金、张希斌、聂桂芳、吴维龙、 初铭志、王晓徐、白建和、谷万新、王立新、于传福、 张景海、王海、王春生 《发起人协议》 2010年3月26日，由27方发起人签署的《关于设 立哈尔滨博实自动化股份有限公司之发起人协议》 《招股说明书》 公司制作的《哈尔滨博实自动化股份有限公司首次公 开发行股票招股说明书》 设立《审计报告》 中瑞岳华会计师事务所有限公司2010年1月15日出 具的中瑞岳华专审字[2010]第0277号《审计报告》 《审计报告》 中瑞岳华会计师事务所有限公司2011年1月10日出 具的中瑞岳华审字[2011]第00053号《审计报告》 《验资报告》 中瑞岳华会计师事务所有限公司2010年8月12日出 具的中瑞岳华验字[2010]第082号《验资报告》 《资产评估报告》 2010年1月25日，北京国友大正资产评估有限公司 出具的国友大正评报字（2010）第26号《哈尔滨博 实自动化设备有限责任公司拟整体变更设立股份有限 公司项目资产评估报告》 《内控报告》 中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年1月10日 出具的中瑞岳华专审字[2011]第0368号《哈尔滨博实 自动化股份有限公司内部控制鉴证报告》 《公司章程》 经发行人创立大会通过的《公司章程》 《公司章程（草案）》 2011年1月31日召开的公司2010年度股东大会根 据《上市公司章程指引》审议通过的待公司首次公开 发行募股成功并完成相关变更登记手续后生效的《公 司章程（草案）》 中国 中华人民共和国 中国证监会 中国证券监督管理委员会 哈尔滨市工商局 黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局 元 人民币元 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》2005年10月27日修订 《证券法》 《中华人民共和国证券法》2005年10月27日修订 北京市金杜律师事务所 关于哈尔滨博实自动化股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 致：哈尔滨博实自动化股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律 师事务所（以下简称“金杜”）受哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“发 行人”或“公司”或“博实股份”）委托，作为公司首次公开发行A股并在深圳证 券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 引 言 一、 北京市金杜律师事务所及签名律师简介 北京市金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立 的合伙制律师事务所，并经司法部和证监会批准具有从事证券法律业务资格。金杜 总部设在北京，并在上海、深圳、成都、重庆、广州、杭州、西安、天津、青岛、 苏州、济南、硅谷、纽约、东京及香港地区设有分所，其业务范围包括金融、银行、 证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律 业务领域。 发行人本次发行上市的签名律师为靳庆军律师和孙冲律师，其主要经历、证券 业务执业记录和联系方式如下： (一) 靳庆军律师 靳庆军律师为金杜律师事务所证券部负责人，主要执业领域包括金融、证券、 投资、公司、破产、及其相关涉外法律事务。律师执业证号：11101199010870538。 靳庆军律师是中国最早取得从事证券业务资格的律师之一，曾担任深圳证券交 易所首席法律顾问和上市监管理事会理事。现担任诸多金融机构、证券公司、上市 公司法律顾问，海外担任世界银行集团、国际金融公司、美国及香港数家上市公司 的法律顾问。 靳庆军律师曾办理的主要案件与项目有：数十家公司的海外上市和国内A、B 股上市，渤海产业投资基金设立和渤海产业投资基金管理公司设立项目，广东核电 产业投资基金设立项目，某美国知名国际投资银行在中国境内设立人民币基金项 目，天津市人民政府发起的节能减排产业投资基金以及体育产业投资基金的设立， 代表全国社会保障基金理事会投资于弘毅投资及鼎晖投资的人民币基金项目，某高 科技产业投资基金设立项目，某建材行业产业投资基金设立项目，某航天行业产业 投资基金设立项目，某新能源行业产业投资基金设立项目，美国银行战略投资建行 项目，天津商业银行引进国际战略投资者项目，广东发展银行战略引资和引进国际 战略投资者项目，国际金融公司发行人民币债券项目，建信基金管理公司项目，北 京市商业银行引进国际战略投资人项目，渤海银行筹建设立中引进战略投资人项 目，兴业银行招商引资项目，兴业银行发行次级定期债务项目，兴业银行与恒生银 行信用卡合作项目，民生银行与境外投资人信用卡合作项目，白马户外广告收购项 目，美国新桥亚洲投资有限公司与深圳发展银行入资谈判、仲裁及和解收购，深圳 原野公司诉讼案，国际商业信贷银行深圳分行破产清算案，深圳金威信用社行政诉 讼案，国际银团贷款诉讼案等和大亚湾核电站涉外合同的起草与谈判，各类基金管 理公司的设立及发行基金，封闭式基金届满清算，以及参与外商大陆投资、国内公 司海外投资的策划工作，与海外一些发达国家的司法界人士有着颇为广泛的交往。 靳庆军律师经中国证监会批准担任国旅联合股份有限公司、景顺长城（中外合 资）基金管理有限公司和中集集团独立董事及经香港联交所批准担任矽感科技控股 有限公司独立董事。 靳律师是中国法学会会员、中国国际法学会会员、中国海商法学会会员、中国 政法大学兼职教授、深圳仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、 中华全国律师协会WTO委员会委员、中华全国律师协会涉外委员会副主任、环太 平洋律师协会会员、华盛顿上诉法院中国法律顾问、深圳证券交易所上诉复核委员 会委员。 靳庆军律师毕业于安徽大学外语系，获英美文学学士（1982）和中国政法大学 研究生院，获国际法专业法学硕士(1987)，曾在英国律师行C1yde ＆ Co. 以及香 港马士打律师行工作。 靳庆军律师的联系方式如下：电话：（010）5878 5588；传真：（010）5878 5566； 电子邮箱：jinqingjun@kingandwood.com (二) 孙冲律师 孙律师为金杜律师事务所合伙人，主要从事证券、诉讼、公司上市、重组收购 兼并、房地产等法律业务。律师执业证号：11101200810369741。孙冲律师1998 年进入北京市金杜律师事务所工作，先后参与了众多大中型企业的股份制改组、股 票发行及上市工作。自1998年起，孙冲律师的证券业务执业记录主要包括：新疆 塔里木农业综合开发股份有限公司、丹东曙光车桥股份有限公司、洛阳轴研科技股 份有限公司、长春奥普光电技术股份有限公司、天润曲轴股份有限公司、山东鲁丰 铝箔股份有限公司、安徽盛运机械股份有限公司的A股发行上市项目；中国石油天 然气股份公司H股发行上市项目；中国长江电力股份有限公司、中国人民保险公司 的改制工作；长春高新技术（集团）股份有限公司的股份回购工作；湖南长永高速 公司股份有限公司、烟台新潮实股份有限公司、山东鲁北化工股份有限公司、吉林 亚泰（集团）股份有限公司的配股项目；吉林通海高科技股份有限公司的重组；潍 柴动力股份有限公司收购山东巨力股份有限公司项目；新华证券有限责任公司的破 产清算项目；华仪电器集团有限公司收购苏福马股份有限公司项目；华仪电气股份 有限公司非公开发行股票项目等。 孙律师先后毕业于吉林工业大学汽车工程学院、吉林大学经济学院、新加坡南 洋理工大学，分别获得工学学士、经济学学士学位和EMBA硕士学位。 孙律师的联系方式如下：电话：(010) 5878 5588；传真：(010) 5878 5566； 电子邮箱：sunchong@kingandwood.com。 二、 金杜制作发行人本次发行上市法律意见书的工作过程 (一) 了解公司基本情况并编制查验计划、下发尽职调查清单 金杜接受公司委托成为本次发行上市的法律顾问后，了解了公司的基本情况， 并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，针对公司情况编制了查验计划，确定 了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面法律尽职 调查文件清单。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本律师工作报 告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。在下发法律尽职调查文 件清单后，金杜以口头和书面方式逐项回答公司对清单及法律尽职调查提出的问 题，使之充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 (二) 尽职调查、审慎查验证据材料 为全面查验公司法律文件资料，金杜成立了由4名律师及律师助理组成的现场 工作组，在公司建立了法律资料库并开展现场尽职调查。金杜律师对公司提供的文 件进行了审阅，并根据审阅情况下发了7批尽职调查补充文件清单。在法律尽职调 查过程中，金杜律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》规定，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、 书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。在制作法律意见书和律师工 作报告的过程中，金杜律师将工作记录和文件资料归类成册，制作了共约21卷的 工作底稿。法律尽职调查工作时间总计约1500小时。 (三) 参与本次发行上市工作 作为公司本次发行上市的专项法律顾问，为使公司满足本次发行上市的法定条 件，金杜协助公司确定发行方案、时间表，协助公司起草公司董事会、股东大会会 议文件及信息披露文件，出席董事会会议并全程见证股东大会，审阅、修改《招股 说明书》及其他发行申请文件，并就本次发行上市过程中涉及的相关法律问题出具 了多份备忘录。 (四) 法律总结——出具法律意见书 基于上述工作，金杜律师依据法律、法规和中国证监会的相关规定，在查验相 关材料和事实的基础上，对发行人本次发行上市进行全面的法律评价并出具法律意 见书。 金杜根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 股东大会批准本次发行上市的决议 根据发行人第一届董事会第三次会议通知、议案、决议和记录，发行人 2011年1月10日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于本次公开发行股票所募 集资金计划投资项目可行性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于提请股东大会 批准本次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》等与本次发 行上市相关的议案，并将上述议案提交发行人2010年度股东大会审议。 根据发行人2010年度股东大会会议通知、议案、决议和记录，发行人 2011年1月31日召开的2010年度股东大会审议通过了上述议案。 根据发行人第一届董事会第四次会议通知、议案、决议和记录，发行人 2011年3月11日召开的第一届董事第四次会议审议通过了《关于调整 首次公开发行股份数的议案》并将该议案提交发行人2011年第一次临时 股东大会审议。 根据发行人2011年第一次临时股东大会会议通知、议案、决议和记录， 发行人2011年3月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过 了《关于调整首次公开发行股份数的议案》。 金杜认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议，符 合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二) 股东大会决议内容的合法性 上述股东大会关于本次发行上市的决议内容包括： 1、 审议并通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及《关 于调整首次公开发行股份数的议案》： (1) 发行数量：综合考虑公司的资产状况、负债结构、未来获利能力、 股本规模及资金需求等多种因素，公司申请向社会公开发行不超 过41,000,000股（含41,000,000股）人民币普通股（A股），在 该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行 数量，本次暂定发行41,000,000股； (2) 股份种类：面值1元人民币普通股（A股）； (3) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； (4) 发行价格和定价方式：向询价对象初步询价，然后公司及主承销 商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。 (5) 募集资金专项账户：本次发行募集资金到位后，将存放于董事会 决议设立的募集资金专项存储账户中。 2、 审议并通过《关于本次公开发行股票所募集资金计划投资项目可行 性的议案》，募投项目包括： (1) 石化后处理成套设备扩能改造项目； (2) 石化后处理成套设备服务中心建设项目。 3、 审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行 股票并上市有关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会办理本次发 行上市如下相关事宜： (1) 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提 出公司发行股票的申请，获准发行后向证券交易所提出上市的申 请； (2) 确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行 规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发行上市地 等； (3) 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于 招股意向书及其他有关文件； (4) 根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用 方案； (5) 根据本次上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》； (6) 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记、股权登记等手续； (7) 办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。 4、 审议并通过《关于提请股东大会批准本次公开发行股票并上市股东 大会决议有效期的议案》，同意本次发行上市股东大会决议的有效期 为股东大会决议通过之日起12个月。 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，金杜认为， 上述决议的内容合法有效。 (三) 股东大会的授权 发行人2010年度股东大会作出了本章（二）3部分所述的有关授权公司 董事会办理本次发行上市有关事宜的决议。金杜认为，上述授权范围、 程序合法有效。 (四) 发行人本次发行尚待中国证监会的核准；发行人本次上市尚待深圳证券 交易所的审核同意。 二、 发行人发行股票的主体资格 (一) 根据哈尔滨市工商局2010年8月19日颁发给发行人的《企业法人营业 执照》、设立《审计报告》、《验资报告》和金杜的核查，金杜认为，发行 人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规 范性文件及《公司章程》需予终止的情形，符合《管理办法》第八条之 规定。 (二) 发行人系由博实有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，博实有限于1997年9月12日在哈尔滨市工商局完成工商登记，并 依法取得《企业法人营业执照》（注册号：12760057）。博实有限成立至 今已满三年，符合《管理办法》第九条之规定。 (三) 如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已 足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行 人是由博实有限以整体改制方式设立的股份有限公司，如本律师工作报 告第十章“发行人的主要财产”所述，尚有部分商标及商标注册申请的 更名手续正在办理过程中；经核查，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。 (四) 根据发行人《企业法人营业执照》中关于经营范围的记载，发行人的经 营范围为“一般经营项目：从事自动化设备的开发、生产、销售、调试、 维修、技术服务、技术转让；自动化设备、生产设备的安装、装配、安 置。计算机软件开发、技术服务及产品销售，系统集成。经销：仪器、 仪表、电气元件、办公自动化设备、消耗品、化工产品（不含危险品、 剧毒品、易燃易爆品）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”发行人的生产经营符合法 律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理 办法》第十一条之规定。 (五) 截至本律师工作报告出具之日，发行人最近三年内主营业务和董事、高 级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理 办法》第十二条之规定。 (六) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规 定。 据此，金杜认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事、 独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监等高级管理人员；设立了董事会下属专门委员会；具 备健全且运行良好的组织机构及较完善的内部管理制度，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项之规定。 2、 根据《审计报告》，发行人2008年度、2009年度、2010年度净利 润额（合并报表）分别为88,424,022.47元、106,211,488.42元和 127,212,670.17元。发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3、 根据《审计报告》、发行人承诺并经金杜核查，发行人最近三年财务 文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条 第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 4、 发行人本次发行前股本总额为36,000万元，不少于3,000万元，符 合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5、 根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会 公众发行不超过41,000,000股A股。本次发行上市完成后，发行人 向社会公众发行的股份数不少于发行人本次发行后股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 (二) 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、 主体资格 如本律师工作报告第二章“发行人发行股票的主体资格”所述，发行人 具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之 规定。 2、 独立性 如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性， 符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。 3、 规范运行 (1) 如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管 理办法》第二十一条之规定。 (2) 经金杜对发行人董事、监事和高级管理人员进行有关上市公司法 律法规的培训及核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经 了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二 十二条之规定。 (3) 如本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员 及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二 十三条所述之情形，符合《管理办法》第二十三条之规定。 (4) 根据《内控报告》并经金杜核查，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性及营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。 (5) 根据发行人承诺并经金杜核查，发行人没有《管理办法》第二十 五条规定的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。 (6) 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》已明确对外担保的审 批权限和审议程序，且经金杜核查，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管 理办法》第二十六条之规定。 (7) 根据《审计报告》及发行人承诺并经金杜核查，发行人有严格的 资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日不存在资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之 规定。 4、 财务与会计 (1) 根据《审计报告》并经金杜核查，发行人资产质量良好，资产负 债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》 第二十八条之规定。 (2) 根据《内控报告》并经金杜核查，发行人的内部控制在所有重大 方面有效，并由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了无保留意 见的《内控报告》，符合《管理办法》第二十九条之规定。 (3) 根据《审计报告》并经金杜核查，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《审计 报告》，符合《管理办法》第三十条之规定。 (4) 根据《审计报告》、《内控报告》并经金杜核查，发行人编制财务 报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一 致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条 之规定。 (5) 根据《审计报告》并经金杜核查，发行人完整披露关联方关系并 按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通 过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规 定。 (6) 根据《审计报告》并经金杜核查，发行人符合《管理办法》第三 十三条规定之下列条件： A、 发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据）； B、 发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过5,000万元，最近3个会计年度营业收入累积超过3 亿元； C、 发行人本次发行前股本总额为36,000万元，不少于3,000 万元； D、 截至2010年12月31日，无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例不高于20%； E、 截至2010年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。 (7) 根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地税务机关出具的 证明并经金杜核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法 律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖， 符合《管理办法》第三十四条之规定。 (8) 根据《审计报告》并经金杜核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符 合《管理办法》第三十五条之规定。 (9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件并经金杜核查， 发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的下列情 形： A、 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； B、 滥用会计政策或者会计估计； C、 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证。 (10) 根据《审计报告》并经金杜核查，发行人不存在下列《管理办法》 第三十七条规定的影响持续盈利能力的情形： A、 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； B、 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响； C、 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或 者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； D、 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益； E、 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重 要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； F、 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 5、 募集资金运用 如本律师工作报告第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人募 集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。 综上所述，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人前身博实有限的设立 发行人前身博实有限于1997年9月12日注册成立，根据哈尔滨东北机 械工业审计事务所于1997年9月2日出具的《验资报告》，博实有限成 立时的注册资本为120万元，截至1997年9月2日止，博实有限已收 到其股东投入的全部注册资本，均为货币出资。 博实有限设立的验资、审批、登记手续、股权结构及其他基本情况详见 本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”。金杜认为，博实有限的 设立已经履行了必要的验资、审批、登记手续，其设立合法、合规、真 实、有效。 (二) 博实有限改制设立发行人的情况 1、 博实有限改制设立发行人的基本情况 发行人系由博实有限整体变更设立的股份有限公司，是由哈工大投资、 邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋、李振忠、刘滨、马福君、 张志伟、成芳、龚海涛、郭海峰、陈博、钟奉金、张希斌、聂桂芳、吴 维龙、初铭志、王晓徐、白建和、谷万新、王立新、于传福、张景海、 王海、王春生共27方发起人以博实有限2009年12月31日经审计的净 资产371,948,779.44元整体变更投入，其中注册资本36,000万元，其 余转入资本公积。发行人于2010年8月19日在哈尔滨市工商局领取《企 业法人营业执照》，其注册地址为哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街9号， 法定代表人为邓喜军。发行人设立时的股本结构为： 序 号 股东名称/姓名 持有股份数（股） 持股比例 1 哈工大投资 100,800,000 28.00% 2 邓喜军 45,485,489 12.64% 3 张玉春 39,739,552 11.04% 4 王永洁 39,481,188 10.97% 5 王春钢 34,527,077 9.59% 6 谭建勋 16,295,876 4.53% 7 李振忠 11,844,360 3.29% 8 刘 滨 7,896,240 2.19% 9 马福君 5,264,164 1.46% 10 张志伟 5,264,164 1.46% 11 成 芳 5,264,164 1.46% 12 龚海涛 5,264,164 1.46% 13 郭海峰 5,264,153 1.46% 14 陈 博 4,695,655 1.30% 15 钟奉金 3,948,120 1.10% 16 张希斌 3,948,120 1.10% 17 聂桂芳 2,632,076 0.73% 18 吴维龙 2,632,076 0.73% 19 初铭志 2,632,076 0.73% 20 王晓徐 2,632,076 0.73% 21 白建和 2,632,076 0.73% 22 谷万新 2,632,076 0.73% 23 王立新 2,632,076 0.73% 24 于传福 2,632,076 0.73% 25 张景海 1,754,721 0.49% 26 王 海 1,316,044 0.37% 27 王春生 890,141 0.25% 合 计 360,000,000 100% 2、 发行人设立的程序 2010年1月15日，中瑞岳华会计师事务所有限公司接受委托并出具设 立《审计报告》，对博实有限截至2009年12月31日的财务报表进行了 审计。 2010年3月25日，根据哈尔滨市工商行政管理局开发区分局向博实有 限出具的（黑哈）登记内名预核字[2010]第7277号《企业（企业集团） 名称变更核准通知书》，发行人名称被核准为“哈尔滨博实自动化股份有 限公司”。 2010年3月26日，博实有限召开股东会，审议通过了《关于将公司整 体变更为股份有限公司的议案》，并同意设立哈尔滨博实自动化股份有限 公司筹委会，同日，全体27方发起人共同签署了《发起人协议》，一致 同意依照《公司法》等法律、法规的有关规定将博实有限依法整体变更 为发行人。 2010年1月25日，北京国友大正资产评估有限公司以2009年12月31 日作为评估基准日，对博实有限的净资产进行了评估并出具了《资产评 估报告》。工业和信息化部于2010年5月5日对《资产评估报告》进行 了备案。 根据财政部于2010年7月21日下发的财教函[2010]58号《财政部关于 批复哈尔滨博实自动化股份有限公司（筹）国有股权管理方案的函》，发 行人已取得财政部对其国有股权管理方案的批复。 2010年8月12日，中瑞岳华会计师事务所有限公司接受委托并出具《验 资报告》，审验了博实股份（筹）注册资本实收情况，截至2010年8月 12日止，博实股份（筹）已收到各股东方缴纳的注册资本360,000,000 元，占注册资本的100%，均以净资产出资。 2010年8月12日，发行人筹委会根据《发起人协议》中的授权召开了 发行人创立大会暨第一次股东大会。27方发起人全部出席创立大会，并 一致通过了如本章（五）“发行人的创立大会”所述的一系列议案，同时， 大会选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。 2010年8月19日，发行人取得哈尔滨市工商局颁发的《企业法人营业 执照》，注册号为230199100007441。 金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合国家法律、法 规和规范性文件的规定。 (三) 发行人设立过程中所签订的改制重组合同 2010年3月26日，发行人的27方股东作为发起人签署了《发起人协议》。 经核查，金杜认为，《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和规范 性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (四) 发行人设立过程中有关资产评估和验资事项 1、 有关资产评估情况 受博实有限的委托，北京国友大正资产评估有限公司对博实有限的整体 资产进行了评估，并于2010年1月25日出具了《资产评估报告》。 工业和信息化部于2010年5月5日对《资产评估报告》进行了备案。 金杜认为，博实有限为其整体资产的评估履行了必要的程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定。 2、 验资情况 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司2010年8月12日向博实股份（筹） 出具的《验资报告》，“根据贵公司（筹）股东大会决议和公司章程及发 起人协议书的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本（股本）为人民 币叁亿陆仟万元整（RMB360,000,000.00元），由哈尔滨博实自动化设 备有限责任公司全体股东以其享有的哈尔滨博实自动化设备有限责任公 司截至2009年12月31日的净资产出资，按照1.033191：1的比例折 为股本，于2010年8月12日前一次缴足。经我们审验，截止2010年8 月12日止，贵公司（筹）已收到各股东方缴纳的注册资本（股本）合计 人民币叁亿陆仟万元整。各股东以净资产出资，折合股本360,000,000.00 元。” 金杜认为，发起人对发行人的出资已履行了必要的验资程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定。 (五) 发行人的创立大会 2010年8月12日发行人在博实有限会议室召开创立大会，27方发起人 全部出席创立大会。大会全票通过了《关于哈尔滨博实自动化股份有限 公司筹建工作的报告》、《关于哈尔滨博实自动化股份有限公司设立费用 的报告》、《关于设立哈尔滨博实自动化股份有限公司并授权公司董事会 办理工商变更登记事宜的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价 的报告》、《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》等议案，同时，大会 选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。 金杜认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性 文件的规定。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人的业务 根据发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围是： 一般经营项目：从事自动化设备的开发、生产、销售、调试、维修、技 术服务、技术转让；自动化设备、生产设备的安装、装配、安置。计算 机软件开发、技术服务及产品销售，系统集成。经销：仪器、仪表、电 气元件、办公自动化设备、消耗品、化工产品（不含危险品、剧毒品、 易燃易爆品）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。 金杜认为，发行人依法独立从事经营范围内的业务，其业务独立于股东 单位及其他关联方；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。如本法律意见书第九章 “关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人的业务独立，符 合《管理办法》第十九条之规定。 (二) 发行人的资产 如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有 与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作 权的所有权或者使用权，发行人拥有的部分商标及商标注册申请正在办 理由博实有限变更至博实股份名下的变更手续，其过户至博实股份名下 不存在法律障碍；经金杜核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统；金杜 认为，发行人的资产独立完整，符合《管理办法》第十五条之规定。 (三) 发行人的供应、生产、销售系统 发行人系生产经营企业，根据发行人《企业法人营业执照》、《资产评估 报告》、发行人的组织机构设置并经金杜核查，发行人具有独立完整的供 应、生产、销售系统，可以独立开展业务。 (四) 发行人的人员 根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历、承诺、发行人历次股东 大会、董事会、监事会决议以及金杜律师对发行人控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业的人力资源部门访谈的情况，发行人的董事、监 事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生， 发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况为： 姓名 在公司任职情 况 在其他企业任职情况 兼职单位与发行人的 关联关系 邓喜军 董事长、总经理 博实橡塑执行董事 发行人控股子公司 上海博隆董事 发行人参股企业 博实房地产董事 实际控制人控制企业 哈工大投资董事 发行人主要股东 哈尔滨工业大学国家大 学科技园发展有限公司 董事 无 赵 杰 副董事长 哈尔滨工业大学机电学 院院长、机器人研究所 所长 公司主要股东之出资 人 张玉春 董事、副总经理 博实房地产董事 实际控制人控制企业 王春钢 董事、副总经 理、总工程师 齐翔博实董事 发行人参股企业 陈 博 董事、董事会秘 书、财务总监 齐翔博实董事 发行人参股企业 蔡鹤皋 董事 无 无 郝智明 独立董事 中银国际证券有限责任 公司投资银行部执行总 经理 荣信电力电子股份有限 公司独立董事 无 胡凤滨 独立董事 北京市中高盛律师事务 所主任 光明集团家具股份有限 公司独立董事 东方集团股份有限公司 独立董事 无 齐荣坤 独立董事 广东省科技干部学院广 州学院副研究员 广东智洋律师事务所律 师 广州市华学知识产权代 理有限公司专利代理人 无 初铭志 监事会主席 无 无 刘佰华 监事 哈工大投资总会计师 公司主要股东 哈尔滨工大金涛科技股 份有限公司董事 无 王雪松 职工监事 无 无 于传福 副总经理 无 无 金杜认为，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员专职在发行人工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。金杜认为，发行人 的人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。 (五) 发行人的机构 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》及发行人历次股东大会决议、董事会决 议及监事会决议，公司设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下 设四个专门委员会、总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、总工 程师、技术中心以及若干业务职能部门和分公司。 发行人组织机构设置如下： 金杜认为，发行人建立健全了内部经营管理机构，能够独立行使经营管 理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混 同的情形，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。 (六) 发行人的财务 根据发行人持有的由中国人民银行股份有限公司哈尔滨中心支行颁发的 编号为2610-00639053、核准号为J2610001220003的《开户许可证》、 发行人制定的财务内控制度、发行人财务人员全部专职的情况以及金杜 对发行人财务部门访谈的情况，金杜认为，发行人设立了独立的财务部 门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《管 理办法》第十七条之规定。 (七) 经金杜核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办 法》第二十条之规定。 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） (一) 发起人的资格 1、 发起人的基本情况 根据《发起人协议》，发行人由博实有限整体变更设立时，发起人共27 方，包括1家法人（国有股东）及26位自然人，具体情况如下： 序 号 名称/姓名 性别 注册号/身份证号码 住所 1 哈工大投资 - 230199100001447 哈尔滨市南岗区邮政街 434号 2 邓喜军 男 230103196601083273 哈尔滨市南岗区法院街 18号6单元1楼2号 3 张玉春 男 230103196501313254 哈尔滨市南岗区繁荣街 138-1号1单元3楼2 号 4 王永洁 女 230103193412060327 哈尔滨市南岗区校外街 4号4单元301室 5 王春钢 男 230103196307043211 哈尔滨市南岗区繁荣街 130号 6 谭建勋 男 230102196802284315 哈尔滨市南岗区汉祥街 5号1单元401室 7 李振忠 男 230103193609043213 哈尔滨市南岗区繁荣街 134-1号4单元1楼3 号 8 刘 滨 男 230103196204053919 哈尔滨市南岗区中兴街 25号和兴小区3栋5单 元601号 9 马福君 男 140103196511046311 哈尔滨市南岗区上夹树 街75号3单元501室 10 张志伟 男 230102196610121618 哈尔滨市南岗区工建街 1号4单元4楼1号 11 成 芳 女 230103197012093224 哈尔滨市南岗区复华小 区B1栋1单元601室 12 龚海涛 男 23010319701218031X 哈尔滨市南岗区校园街 10-3号2单元502门 13 郭海峰 男 230828197401151411 哈尔滨市南岗区繁荣街 130号 14 陈 博 男 230502197303230036 哈尔滨市道里区公园街 6号3单元401室 15 钟奉金 男 230103196809253294 哈尔滨市南岗区复华小 区B1栋5单元5楼3 号 16 张希斌 男 310104196811180473 哈尔滨市南岗区苗圃街 苗圃小区D3栋3单元 15楼3室 17 聂桂芳 女 230103193803140324 哈尔滨市南岗区工建街 1号1单元6楼3号 18 吴维龙 男 230107196302231577 哈尔滨市南岗区西大直 街540号学府名苑哈佛 座12层B室 19 初铭志 男 230103196005083613 哈尔滨市南岗区复华小 区A1栋14楼5号 20 王晓徐 男 230103196311303215 哈尔滨市南岗区贵新街 136号1单元703室 21 白建和 男 230107196212210019 哈尔滨市南岗区嵩山路 吉星小区2号楼3栋1 单元502室 22 谷万新 男 23010319621229363X 哈尔滨市南岗区汉阳街 76-1号1单元501室 23 王立新 男 230103196708250318 哈尔滨市南岗区法院街 18号303室 24 于传福 男 230107197004092315 哈尔滨市南岗区汉祥街 汉祥家园2栋7单元 502门 25 张景海 男 230103195402123952 哈尔滨市南岗区清滨路 1号 26 王 海 男 230103196807133256 哈尔滨市南岗区桥东街 27号7单元501室 27 王春生 男 230104193810103317 哈尔滨市道外区宏伟路 61-3号松电小区A3栋 2单元7楼1号 2、 发起人的持股情况 序 号 名称/姓名 出资额（元） 持有股份数（股） 出资比例 1 哈工大投资 100,800,000 100,800,000 28.00% 2 邓喜军 45,485,489 45,485,489 12.64% 3 张玉春 39,739,552 39,739,552 11.04% 4 王永洁 39,481,188 39,481,188 10.97% 5 王春钢 34,527,077 34,527,077 9.59% 6 谭建勋 16,295,876 16,295,876 4.53% 7 李振忠 11,844,360 11,844,360 3.29% 8 刘 滨 7,896,240 7,896,240 2.19% 9 马福君 5,264,164 5,264,164 1.46% 10 张志伟 5,264,164 5,264,164 1.46% 11 成 芳 5,264,164 5,264,164 1.46% 12 龚海涛 5,264,164 5,264,164 1.46% 13 郭海峰 5,264,153 5,264,153 1.46% 14 陈 博 4,695,655 4,695,655 1.30% 15 钟奉金 3,948,120 3,948,120 1.10% 16 张希斌 3,948,120 3,948,120 1.10% 17 聂桂芳 2,632,076 2,632,076 0.73% 18 吴维龙 2,632,076 2,632,076 0.73% 19 初铭志 2,632,076 2,632,076 0.73% 20 王晓徐 2,632,076 2,632,076 0.73% 21 白建和 2,632,076 2,632,076 0.73% 22 谷万新 2,632,076 2,632,076 0.73% 23 王立新 2,632,076 2,632,076 0.73% 24 于传福 2,632,076 2,632,076 0.73% 25 张景海 1,754,721 1,754,721 0.49% 26 王 海 1,316,044 1,316,044 0.37% 27 王春生 890,141 890,141 0.25% 合 计 360,000,000 360,000,000 100% 根据哈工大投资经年检的《企业法人营业执照》、公司章程、验资报告及 自然人发起人的身份证明文件并经核查，金杜认为，发行人的法人发起 人哈工大投资依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人 的资格；自然人发起人均具有完全的民事行为能力，具有法律、法规和 规范性文件规定担任发起人的资格。 3、 发行人的实际控制人 2010年8月19日，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振 忠6位股东签订了《一致行动协议》，约定在发行人股东大会就任何事项 进行表决时采取一致行动保持投票的一致性，协议有效期自签署之日起 至各方均不再作为发行人直接股东之日止。 上述6位股东自博实有限设立至本律师工作报告出具之日一直为公司股 东，其持股比例演变过程如下： 表一： 历次股权结 构变化 姓名 1997年 博实有 限设立 1999年 增资 2001年 增资、股 权赠与 2002年 股权转 让、增资 2004年 股权转 让 2006年 股权转 让 2008年 股权转 让 邓喜军 12.50% 12.50% 10.97% 10.97% 10.97% 10.97% 12.64% 张玉春 8.33% 8.33% 7.31% 9.75% 9.75% 9.75% 11.04% 王永洁 12.50% 12.50% 10.97% 10.97% 10.97% 10.97% 10.97% 王春钢 8.33% 8.33% 7.31% 7.31% 8.53% 8.53% 9.59% 谭建勋 4.17% 4.17% 3.66% 3.66% 3.66% 3.66% 4.53% 李振忠 5.00% 5.00% 4.39% 4.39% 4.39% 3.29% 3.29% 合计 50.83% 50.83% 44.61% 47.05% 48.27% 47.17% 52.05% 上述6位股东自博实有限设立至本律师工作报告出具之日在公司董事会 及高级管理人员中的任职情况如下： 表二： 历次 换届 任职 1997.9.12 - 2000.8.30 2000.8.30 - 2003.8.30 2003.8.30 - 2006.8.31 2006.8.31 - 2009.8.31 2009.8.31 - 2010.8.12 2010.8.12至今 董事 孙立宁、张 玉春、王春 钢、吴世刚、 张景海 孙立宁、张 玉春、王春 钢、吴世刚、 张景海 孙立宁、王 亚非、蔡鹤 皋、邓喜军、 张玉春、王 春钢、陈博 孙立宁、王 亚非、蔡鹤 皋、邓喜军、 张玉春、王 春钢、陈博 孙立宁、邓 喜军、王亚 非、蔡鹤皋、 张玉春、王 春钢、陈博 邓喜军、赵杰、 蔡鹤皋、张玉 春、王春钢、陈 博、郝智明、胡 凤滨、齐荣坤 总经理 邓喜军 邓喜军 邓喜军 邓喜军 邓喜军 邓喜军 其他高管 张玉春、王 春钢 张玉春、王 春钢 张玉春、王 达、王春钢、 陈博 张玉春、王 达、王春钢、 陈博 张玉春、王 达、王春钢、 陈博 张玉春、王春 钢、王达（于传 福）、陈博 注1：表二中加粗的姓名为上述6位股东或其关系密切的家庭成员。 注2：王达于2011年1月辞去副总经理职务，后经发行人总经理邓喜军 提名，公司董事会聘任于传福担任副总经理。 注3：蔡鹤皋为王永洁的丈夫。 由表一、表二可见，签署《一致行动协议》的6位股东自博实有限设立 之日至本律师工作报告出具之日一直为博实有限或发行人的股东，且合 计持股比例始终处于控股（绝对控股或相对控股）地位。自2008年1月 1日起至2008年股权转让之前，上述6位股东的持股比例为47.17%， 为相对控股，同时6位股东及其关系密切的家庭成员在公司董事会7个 董事席位中占有4席，对博实有限形成实际控制地位；自2008年股权转 让之日起至本律师工作报告出具之日，上述6位股东合计持股比例达到 52.05%，为绝对控股，对博实有限或发行人形成实际控制地位。另外， 邓喜军、张玉春、王春钢三人一直担任公司的总经理、副总经理（总工 程师），为公司的管理层，对公司的日常经营形成实际控制。 经金杜核查博实有限和发行人历次股东（大）会、董事会会议决议及记 录，上述6位股东或其关系密切的家庭成员在博实有限和发行人的历次 重大事项决策上未出现过重大分歧。 综上，金杜认为，上述6位股东合计持股比例始终处于控股（绝对控股 或相对控股）地位，且没有出现重大变更；其成员始终为公司核心管理 团队成员，在公司历次重大事项决策上未出现过重大分歧，对公司经营 管理决策具有重大影响力，该情况在最近3年内且在本次发行上市后的 可预期期限内是稳定、有效存在的。《一致行动协议》以协议的形式确定 了上述6位股东的一致行动关系，进一步加强了上述6位股东对公司的 管理和控制，有利于维持公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的 一致性，协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。上述6位股东对发 行人共同拥有控制权是真实、合理和稳定的，且自博实有限设立至今， 公司治理结构健全、运行良好，这种共同拥有公司控制权的情况不影响 发行人的规范运作。 4、 国有股东——哈工大投资 发行人的发起人之一哈工大投资，其前身为航拓公司。根据哈工大1992 年11月19日出具的校生开字[1992]第575号《关于成立哈工大航拓自 动化设备开发公司的批复》，由哈工大机器人研究所出资35万元，于1993 年2月22日成立航拓公司。 2003年12月17日，国防科学技术工业委员会出具科工改[2003]1189 号《国防科工委关于同意组建哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公 司的批复》，同意哈工大将全资公司航拓公司改制组建为国有独资性质的 哈工大投资，经营、管理哈工大划入哈工大投资的经营性资产以及对外 投资的股权，其中包括原由哈工大实业持有博实有限28%的股权。 根据哈工大2004年4月20日出具的校企发[2004]239号《哈尔滨市航 拓自动化设备开发公司改制组建为哈尔滨工业大学资产投资经营有限责 任公司的决定》和校企发[2004]240号《关于划拨学校股权的决定》，经 黑龙江龙誉会计师事务所有限公司黑龙誉会验字（2004）第B031号《验 资报告》审验，哈工大将学校若干独资公司、参股公司投资形成的股权 划转后于2004年5月18日成立哈工大投资，注册资本为12,873万元。 哈工大投资目前的基本情况如下： 名称 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司 住所 哈尔滨市南岗区邮政街434号 法定代表人 郭斌 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 128,730,000元 经营范围 一般经营项目：经营、管理哈尔滨工业大学划 入公司的经营性资产及对外投资的股权；在政 策、法规允许的范围内从事对哈尔滨工业大学 所属企业国有资产和股权的置换和托管及相应 专利和专有技术等无形资产的经营与管理、组 织哈尔滨工业大学所属国有企业产权制度改 革；科技咨询、经济信息咨询服务（不含中介 服务）。 成立日期 1993年2月22日 营业期限 永久 根据财政部2010年7月21日出具的《财政部关于批复哈尔滨博实自动 化股份有限公司（筹）国有股权管理方案的函》，哈工大投资依法持有发 行人100,800,000股国有股，占发行人总股本的28.00%。截至本律师工 作报告出具之日，哈工大投资的持股比例未发生变化。 (二) 发行人的发起人人数、住所、出资比例 发行人系由博实有限整体变更设立的股份有限公司。发起人人数27人， 其中，企业法人1家，中国境内自然人26名。发行人各发起人的出资及 比例已经中瑞岳华会计师事务所有限公司2010年8月12日出具的《验 资报告》验证。发行人27方发起人住所均在中国境内（具体住所及出资 比例详见本章（一）“发起人的资格”）。 金杜认为，发行人发起设立时的发起人人数、住所、出资比例符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 发起人的出资 根据《资产评估报告》、《验资报告》及相关证明文件，如本律师工作报 告第四章“发行人的设立”所述，各发起人系按照各自持有博实有限的 股权比例，以博实有限经审计的净资产作为对发行人的出资，将博实有（未完）  |