[上市]博实股份：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）
金杜根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意 见书如下： 一、关于发行人发行股票主体资格的补充 根据发行人经 2011年度年检的《企业法人营业执照》、中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙） 2012年 7月 28日出具的中瑞岳华审字[2012]第 6785号 《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）并经金杜核查，金杜认为，自《法律意 见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人仍为合法存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需予终止的情形，符合《管 理办法》第八条之规定。 二、关于本次发行上市实质条件的补充 根据《审计报告》，发行人 2009年、2010年、2011年及 2012年半年度净 利润额（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币： 100,229,375.93元、123,531,515.84元、147,909,235.19元和 95,841,183.77 元。发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项之规定。 三、关于发行人业务的补充 （一）根据《审计报告》并经金杜核查，发行人 2009年、2010年、2011 年及 2012年半年度的主营业务收入（合并报表）分别为：398,555,092.04元、 442,435,491.31元、595,596,269.29元及 365,749,003.30元，发行人的主营业 务收入占其全部收入的 99%以上，且最近三年内主营业务没有发生重大变化， 发行人的主营业务突出。 （二）根据《审计报告》、发行人出具的承诺函以及金杜的核查，发行人 截至 2012年 6月 30日的资产负债率（合并报表）为 39.32%，净资产（合并报 表）为 730,636,178.41元，财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人不存在持续经营方面的法律 障碍。 四、发行人新增加的关联交易 4-1-2 在补充期内，发行人及其子公司与关联方之间未新签署关联交易合同。 2012 年 1-6月发行人（含子公司）关联交易发生额如下： 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价原 则及决策程序 金额 占同类交易金额 的比例（ %） 上海博隆粉体 工程有限公司 购销商品采购材料市场价格 7,650,183.81 3.25 五、发行人主要财产情况的补充 在补充期内，发行人主要财产的变动情况如下： 1、商标变动情况 经核查，在补充期内，发行人新增以下商标： 序号注册号商标类号注册有效期限 1 8782937 42 2011-12-07至 2021-12-06 2 8812228 42 2011-11-21至 2021-11-20 3 8818077 7 2011-11-21至 2021-11-20 4 9079239 9 2012-01-28至 2022-01-27 5 9192911 42 2012-03-14至 2022-03-13 6 9205988 7 2012-03-21至 2022-03-20 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得《商标注册证》并仍有效的 商标共 9项。 2、专利变动情况 经核查，在补充期内，发行人新增以下专利： 序号专利名称专利号专利申请日授权公告日 1 含气粉料包装过程中 ZL201120317639.4 2011-08-29 2012-05-23 4-1-3 的振动排气装置 2 满料袋上位水平移送 机构 ZL201120478176.X 2011-11-25 2012-07-11 3 一种适用于六边形夹 袋机构的套袋装置 ZL201120468369.7 2011-11-23 2012-07-11 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得专利证书并仍有 效的专利共 44项。 3、技术许可变动情况 鉴于 2011年 12月 17日与发行人就“稀土顺丁橡胶生产工艺及生产技术” 签订《技术许可合同》的淄博齐翔腾达橡胶有限公司（以下简称“齐翔橡胶”） 拟注销，原由其实施的稀土顺丁橡胶投资项目拟由其母公司淄博齐翔腾达化工股 份有限公司（以下简称“齐翔化工”）继续实施。2012年 5月 30日，发行人与 齐翔化工、齐翔橡胶签订《关于“稀土顺丁橡胶生产工艺及生产技术” <技术许 可合同>转让协议》，各方同意原《技术许可合同》项下齐翔橡胶享有的权利及承 担的义务全部由齐翔化工承继，即，《技术许可合同》中的被许可方变更为齐翔 化工，其他条款不变。 六、发行人的重大债权债务 （一）除已披露的重大合同及关联交易外，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人正在履行、将要履行的金额在 1000万元以上的重大合同如下： 1、销售合同 （1） 2012年 2月 8日，发行人与中国石油化工股份有限公司茂名分公司 签订编号为 31750003-11-MY2111-0014（'4500032863'）的《单机设备采购合 同》，发行人向中国石油化工股份有限公司茂名分公司销售 10万吨/年高顺式顺 丁橡胶生产装置后处理干燥包若干套，合同总金额为 1,968万元。 （2） 2012年 3月 7日，发行人与惠生工程（中国）有限公司签订编号为 T-WP-PMGE200401C.01-C的《买卖合同》，发行人向惠生工程（中国）有限公 司销售包装码垛设备若干套，合同总金额为 3,280万元。 （3） 2012年 4月 5日，发行人与山东红阳化工科技有限公司签订编号为 BSXJ20120405-01的《购销合同》，发行人向山东红阳化工科技有限公司销售 4-1-4 合成橡胶后处理设备若干套，合同总金额为 1,248万元。 （4） 2012年 4月 20日，发行人与四川石油管理局物资总公司签订编号 为 SCJ04MM2011-HWS-CQ-DC-C083的《买卖合同（机电设备类）》，发行人 向四川石油管理局物资总公司销售全自动称重包装码垛系统若干套，合同总金额 为 1,196万元。 （5） 2012年 5月 7日，发行人与哈尔滨佳睦进出口贸易有限公司签订编 号为 JM2012050704的《采购合同》，发行人向哈尔滨佳睦进出口贸易有限公司 销售包装码垛设备、半自动包装机若干套，合同总金额为 1882.29万元。 （6） 2012年 5月 18日，发行人与中石化上海医药工业设计研究院（买 方）、中国石化集团上海工程有限公司（买方代表）签订合同号为 PO114425-2000-CT-REQ-93.01-AMD.0027的《采购合同》，发行人向买方/买 方代表销售包装码垛设备若干套，合同总金额为 10,297,500元。 （7） 2012年 5月 27日，发行人与沧州正元化肥有限公司签订编号为 W12-0-CJ0004的《工矿产品购销合同》及其变更协议，发行人向沧州正元化肥 有限公司销售全自动双秤定量包装机组、半自动单秤定量包装机组、全自动高位 码垛机组若干套，合同总金额为 1,500万元。 （8） 2012年 6月 22日，发行人与重庆长风化学工业有限公司签订《重 庆市 MDI一体化 32万吨/年改性 PVC项目包装系统采购合同》，发行人向重庆 长风化学工业有限公司销售包装码垛设备、大袋包装机若干套，合同总金额为 1,580万元。 2、承揽合同 2012年 1月 12日，发行人与中国石油天然气股份有限公司独山子石化分 公司签订编号为 2012-JD-WH-011的《独山子石化公司包装线维护合同》，自合 同签订之日起至 2014年 12月 31日，发行人承揽中国石油天然气股份有限公司 独山子石化分公司的包装线维护项目，合同总金额为 4,405万元。 根据金杜对上述合同的核查，金杜认为，上述合同的签署及内容合法、有效， 不存在潜在风险。 （二）根据发行人的承诺并经金杜核查，在补充期内，发行人、发行人控 股子公司没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、社会保险等原因而产 4-1-5 生的侵权之债。 （三）根据《审计报告》及金杜核查，截至本补充法律意见书出具日，除 已披露正在履行中的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务 关系及相互提供担保的情况。 （四）根据《审计报告》及金杜核查，在补充期内，发行人金额较大的其 他应收款、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 七、发行人三会的召开 1、董事会 发行人第一届董事会第十次会议于 2012年 7月 3日召开，会议审议并通过 了全部议案，决议由与会董事一致通过并签字。 发行人第一届董事会第十一次会议于 2012年 7月 28日召开，会议审议并 通过了全部议案，决议由与会董事一致通过并签字。 2、监事会 发行人第一届监事会第九次会议于 2012年 7月 28日召开，会议审议并通 过了全部议案，决议由与会监事一致通过并签字。 经核查，金杜认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。 八、发行人的税务 （一）公司及其控股子公司享受的财政补贴政策 在补充期内，发行人享受的财政补贴政策如下： 序号项目补贴金额（元）备注 1 知识产权工作项目经费 6,900.00 注 1 2 “重载搬运机器人开发及产 业化”项目经费 802,600.00 注 2 合计 809,500.00 4-1-6 注 1：根据《哈尔滨市专利申请资助办法》的有关规定，哈尔滨市知识产权 局给予发行人 2011年第三批专利申请资助项目经费。 注 2：根据发行人与“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项实施管 理办公室签订的《课题预算书》（课题编号：2011ZX04013-012），发行人取得 第二期中央财政经费 80.26万元用于“重载搬运机器人开发及产业化”项目支出。 金杜认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 （二）根据发行人《审计报告》、哈尔滨市开发区地方税务局、哈尔滨高 新技术产业开发区国家税务局分别于 2012年 7月 24日、2012年 7月 20日出 具的发行人及其控股子公司博实橡塑依法纳税的《证明》并经金杜核查，金杜认 为，发行人在补充期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）依据哈尔滨市环境保护局 2012年 7月 26日出具的证明及金杜的 核查，发行人在补充期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 而被处罚的情形。 （二）依据哈尔滨市质量技术监督局 2012年 7月 26日出具的证明及金 杜的核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，在补充期内不存在 因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情 形。 十、发行人募投项目的相关进展 石化后处理成套设备扩能改造项目：截至 2012年 6月 30日，该项目的钣 金铆焊车间主体建设工程已基本建设完毕，正进行供暖、给排水等配套工程及相 关装饰工程施工及数控万能卷板机、大功率数控激光切割机等设备采购。 石化后处理成套设备服务中心建设项目：截至 2012年 6月 30日，已在淄 博、上海、茂名、独山子、天津和彭州建立了 6个服务中心，长期派驻服务人员 有 10余人，当地劳务用工 240余人。 十一、诉讼、仲裁或行政处罚 4-1-7 （一）经核查，《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》中 披露的发行人与沁阳市超杰塑料制品有限公司间的票据纠纷已于 2012年 4月 23 日由临海市人民法院开庭审理。目前该案件尚在审理过程中。 （二）除上述诉讼外，根据发行人、持有发行人 5%以上的主要股东（哈 工大投资及邓喜军等 6人）、发行人的控股子公司博实橡塑出具的承诺函、相关 政府部门出具的证明文件及金杜在发行人及其控股子公司住所地的相关司法机 关网站、相关监管部门网站和其他公开网站的查询结果，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人、持有发行人 5%以上的主要股东、发行人的控股子公司不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据发行人董事长、总经理出具的承诺函及金杜在其住所地的相关 司法机关网站、相关监管部门网站和其他公开网站的查询结果，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 金杜经办律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股 说明书》，特别对其引用本补充法律意见书相关内容进行了审阅，金杜认为，截 至本补充法律意见书出具之日，《招股说明书》及其摘要中引用的本补充法律意 见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。金杜对《招股说明书》及其摘要 中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本 补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十三、本次发行上市的总体结论性意见 基于上述事实，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市除尚 需取得中国证监会及深圳证券交易所的相关核准外，金杜认为： 1、发行人符合股票发行上市的法定条件，不存在重大违法违规行为。 2、《招股说明书》及其摘要所引用的本补充法律意见书的内容适当。 本补充法律意见书正本一式三份。 （下接签字页） 4-1-8 4-1-9 中财网
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