[上市]博实股份：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
北京市金杜律师事务所 关于哈尔滨博实自动化股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一） 致：哈尔滨博实自动化股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有 关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受哈尔滨博实自动化股份 有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以 下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，已于2011年3月28日出具了《北 京市金杜律师事务所关于哈尔滨博实自动化股份有限公司首次公开发行股票并 上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据中国证监会110724 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”） 的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。 金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律 意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备的 法定文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 金杜根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意 见书如下： 一、 《反馈意见》重点问题1 请保荐机构及律师核查未将第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限 责任公司认定为实际控制人的具体原因及认定邓喜军等6人为实际控制人的理 由，并就上述问题出具专项核查意见。 请保荐机构及律师核查如何确认邓喜军等6人的一致行动关系，2010年8 月前该6人是否签署过《一致行动协议》或进行了相应安排；请保荐机构及律 师对邓喜军等6人为实际控制人的主张是否符合《证券期货法律适用意见[2007] 第1号》第三条的要求逐条发表意见，就是否应将持有公司股份的高管人员作 为共同实际控制人发表意见并说明理由。 针对该问题，金杜经办律师核查了发行人及其前身哈尔滨博实自动化设备有 限责任公司（以下简称“博实有限”）的股本演变工商登记材料、历次股东（大） 会和董事会决议、历次修订的公司章程、公司董事会及高级管理层人员变化情况 等并对主要相关人员进行了访谈和调查。 （一） 认定邓喜军等6人为实际控制人的理由 经核查，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠6人（以下简 称“邓喜军等6人”）在发行人及博实有限的持股比例及变动情况如下： 表一： 历次股权结构 变化 姓名 1997年 博实有限 设立 1999年 增资 2001年 增资、股 权赠与 2002年 股权转 让、增资 2004年 股权转让 2006年 股权转让 2008年 股权转让 邓喜军 12.50% 12.50% 10.97% 10.97% 10.97% 10.97% 12.64% 张玉春 8.33% 8.33% 7.31% 9.75% 9.75% 9.75% 11.04% 王永洁 12.50% 12.50% 10.97% 10.97% 10.97% 10.97% 10.97% 王春钢 8.33% 8.33% 7.31% 7.31% 8.53% 8.53% 9.59% 谭建勋 4.17% 4.17% 3.66% 3.66% 3.66% 3.66% 4.53% 李振忠 5.00% 5.00% 4.39% 4.39% 4.39% 3.29% 3.29% 合计 50.83% 50.83% 44.61% 47.05% 48.27% 47.17% 52.05% 邓喜军等6人在发行人及博实有限的任职变动情况如下： 表二： 历次换 届 任职 1997.9.12 - 2000.8.30 2000.8.30 - 2003.8.30 2003.8.30 - 2006.8.31 2006.8.31 - 2009.8.31 2009.8.31 - 2010.8.12 2010.8.12至今 董事 孙立宁、张玉 春、王春钢、 吴世刚、张景 海 孙立宁、张玉 春、王春钢、 吴世刚、张景 海 孙立宁、王亚 非、蔡鹤皋、 邓喜军、张玉 春、王春钢、 陈博 孙立宁、王亚 非、蔡鹤皋、 邓喜军、张玉 春、王春钢、 陈博 孙立宁、邓喜 军、王亚非、 蔡鹤皋、张玉 春、王春钢、 陈博 邓喜军、赵杰、蔡 鹤皋、张玉春、王 春钢、陈博、郝智 明、胡凤滨、齐荣 坤 总经理 邓喜军 邓喜军 邓喜军 邓喜军 邓喜军 邓喜军 其他高管 张玉春、王春 钢 张玉春、王春 钢 张玉春、王 达、王春钢、 陈博 张玉春、王 达、王春钢、 陈博 张玉春、王 达、王春钢、 陈博 张玉春、王春钢、 王达（于传福）、 陈博 注1：表二中加粗的姓名为邓喜军等6人成员或其关系密切的家庭成员。 注2：王达于2011年1月辞去副总经理职务，后经发行人总经理邓喜军提 名，公司董事会聘任于传福担任副总经理。 注3：蔡鹤皋为王永洁的丈夫。 由表一可见，邓喜军等6人自博实有限1997年创立以来，一直为公司股东， 且各自持股比例变动都较小，合计持股比例始终处于控股地位。由表二可见，邓 喜军等6人（含王永洁配偶蔡鹤皋）在公司董事会及管理层中一直占有较多席位。 综合表一和表二，自2008年1月1日起至2008年股权转让之前，邓喜军 等6人的持股比例为47.17%，为相对控股，同时，邓喜军等6人（含王永洁配 偶蔡鹤皋）在公司董事会7个董事席位中占有4席，对公司构成实际控制；自 2008年股权转让之日起至今，邓喜军等6人合计持股比例达到52.05%，为绝 对控股，对公司构成实际控制。另外，邓喜军、张玉春、王春钢三人一直担任公 司的总经理、副总经理（总工程师），为公司管理层，对公司的日常经营构成实 际控制。 另经核查，谭建勋在公司任电控部部长；李振忠于2007年11月离职退休， 在公司曾任生产部部长、审核工程师及技术顾问；王永洁配偶蔡鹤皋任公司董事， 其作为行业专家，一直参与公司研发计划及发展战略的制定。 经核查发行人及博实有限历次股东（大）会、董事会会议决议及记录，邓喜 军等6人（含王永洁配偶蔡鹤皋）在公司的历次重大事项决策上未出现过重大分 歧，一直保持一致性。为巩固这种一致性并维持公司控制权的稳定，2010年8 月19日，邓喜军等6人签订了《一致行动协议》，约定在发行人股东大会就任 何事项进行表决时保持投票的一致性，协议有效期自签署之日起至各方均不再作 为发行人直接股东之日止。 综上所述，邓喜军等6人均为博实有限创始团队的核心成员，均直接持有发 行人相对较多的股份，合计持股比例始终处于控股地位，且这种情况自博实有限 设立以来没有出现重大变化；邓喜军等6人在博实有限及发行人历次重大事项决 策上一直保持一致性，确立了邓喜军等6人对发行人股东大会、董事会、董事和 高级管理人员的提名和任免及公司其他重大事项决策上一直具有实质影响的实 际控制人地位。 金杜认为，邓喜军等6人对发行人共同拥有控制权是真实、合理和稳定的， 且自博实有限设立至今，发行人的公司治理结构健全、运行良好，这种共同拥有 发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作；邓喜军等6人通过签署《一致行 动协议》以协议的形式确定了一致行动关系，进一步加强了邓喜军等6人对发行 人的管理和控制，有利于维持发行人控制权的稳定，保持发行人重大事项决策的 一致性，该等协议的签署合法有效、权利义务清晰，责任明确，邓喜军等6人共 同拥有控制权的情况在最近3年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、 有效存在的。 （二） 未将第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下 简称“哈工大投资”）认定为实际控制人的具体原因 1992年11月19日，哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”）出具校生开 字[1992]第575号《关于成立哈工大航拓自动化设备开发公司的批复》，由哈工 大机器人研究所出资35万元，于1993年2月22日成立哈尔滨市航拓自动化设 备开发公司（以下简称“航拓公司”）。 1997年9月12日，博实有限设立时，航拓公司出资30万元，占博实有限 注册资本的25%。 1999年6月18日，博实有限增资后，航拓公司股权比例变更为17.94%。 2001年9月10日，哈工大出具校科[2001]611号《哈尔滨工业大学关于无 偿划拨“哈尔滨博实自动化设备有限责任公司”股权的决定》，将航拓公司持有 博实有限的全部股权无偿划转给哈尔滨工业大学实业开发总公司（以下简称“哈 工大实业”）。2001年9月21日，博实有限召开股东会，博实有限26名自然人 股东一致同意，将各自持有公司共计12.26402%的股权无偿赠与哈工大实业。 本次变更完成后，哈工大实业股权比例变更为28.00%。 2003年12月17日，国防科学技术工业委员会出具科工改[2003]1189号《国 防科工委关于同意组建哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司的批复》，将 原航拓公司改制组建为哈工大投资。2004年4月20日，哈工大出具校企发 [2004]239号《哈尔滨市航拓自动化设备开发公司改制组建为哈尔滨工业大学资 产投资经营有限责任公司的决定》和校企发[2004]240号《关于划拨学校股权的 决定》，将哈工大实业持有博实有限的全部股权划转至哈工大投资。博实有限于 2006年9月办理了本次国有股权划转的工商变更登记手续。本次变更完成后至 本补充法律意见书出具之日，哈工大投资持有公司28%的股权。 经金杜核查，哈工大投资、哈工大实业及航拓公司均为哈工大下属独资公司， 代表哈工大持有和管理发行人及博实有限的股权。在股权比例上，虽然在发行人 及博实有限股本演变过程中，哈工大投资、哈工大实业及航拓公司均为公司第一 大股东，但股权比例均未达到相对控股，对公司股东（大）会特别决议事项并无 单独否决权；在董事会席位方面，公司每届董事会中由哈工大投资、哈工大实业 及航拓公司推荐的董事人数不超过2人（发行人设立后仅1人），不足董事会人 数的三分之一；在公司经营管理方面，哈工大投资、哈工大实业及航拓公司未曾 参与公司的经营管理事项，亦未曾向公司委派过任何高级管理人员、核心技术人 员、中层管理人员或财务人员。2010年3月25日，哈工大出具校企发[2010]130 号《关于在哈尔滨博实自动化设备有限责任公司中控制权、国有股权变动及国有 资产保值增值情况确认的通知》，确认其对发行人不享有实际控制权。另根据哈 工大投资出具的承诺函，自发行人上市之日起三年内，其仍将不参与发行人的日 常经营活动，且向董事会推荐的董事人选不超过1人。综上所述，结合本题第（一） 部分之理由，金杜认为，哈工大投资及哈工大对发行人仅为参股，并无实际控制 权，故不应认定为实际控制人。 （三） 邓喜军等6人的一致行动关系 如本题第（一）部分所述，虽然在2010年8月前邓喜军等6人并未签署过 《一致行动协议》或进行了相应的安排，但经核查发行人及博实有限历次股东 （大）会、董事会会议决议及记录，邓喜军等6人（含王永洁配偶蔡鹤皋）在公 司的历次重大事项决策上未出现过重大分歧，一直保持一致性。为巩固这种一致 性并维持公司控制权的稳定，2010年8月19日，邓喜军等6人签订了《一致 行动协议》，约定在发行人股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投 票的一致性，协议有效期自签署之日起至各方均不再作为发行人直接股东之日 止。 金杜认为，《一致行动协议》以协议的形式确定了邓喜军等6人的一致行动 关系，进一步加强了邓喜军等6人对发行人的管理和控制，有利于维持发行人控 制权的稳定，保持发行人重大事项决策的一致性，协议合法有效、权利义务清晰、 责任明确，邓喜军等6人的一致行动关系是真实、合法、有效的。 （四） 将邓喜军等6人认定为实际控制人是否符合《证券期货法律适用意 见[2007]第1号》第三条 1、 经核查发行人及博实有限历次股本演变的工商登记材料、股东名册、 公司章程及验资报告，邓喜军等6人均直接持有发行人及博实有限股权（份）， 符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第三条第一款第（一）项之规定。 2、 经核查发行人及博实有限历次股东（大）会及董事会决议、公司章程 及股本演变材料，博实有限自设立以来，公司股权结构、董事会及高级管理层稳 定，改制设立发行人后，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理 层，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 等专门委员会。发行人《公司章程（草案）》对股东大会、董事会和监事会的职 责进行了明确的规定。另外，发行人依照有关法律、法规在董事会中引入独立董 事制度。金杜认为，发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权 的情况不影响发行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》 第三条第一款第（二）项之规定。 3、 邓喜军等6人已共同签署《一致行动协议》，以协议的形式确定了邓喜 军等6人的一致行动关系，协议有效期自签署之日起至各方均不再作为发行人直 接股东之日止。自《一致行动协议》签署之日起至本补充法律意见书出具之日， 邓喜军等6人各自的持股数额未发生任何变化。金杜认为，协议合法有效，权利 义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、 有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更，符合《证券期货法 律适用意见[2007]第1号》第三条第一款第（三）项之规定。 （五） 是否应将持有公司股份的高管人员作为共同实际控制人 经核查发行人及博实有限高管人员及股本变动材料，除邓喜军等6人外，持 有发行人股份的高管人员为董事会秘书兼财务总监陈博、副总经理于传福。其中， 陈博自2002年9月受让孙立宁转让的部分股权后成为公司股东，并非博实有限 的创始团队成员，且其持股比例仅为1.30%，对发行人决策并无重大影响力；于 传福持股比例仅为0.73%，对发行人决策无重大影响力，且其自2011年1月方 被发行人董事会聘任为副总经理。从公司实际情况出发，上述二人均不应被认定 为共同实际控制人。 金杜认为，如本题第（一）部分所述，认定邓喜军等6人为发行人的共同实 际控制人是真实、合理和稳定的，从公司实际情况出发，陈博和于传福均不应被 认定为共同实际控制人。 二、 《反馈意见》重点问题2 请保荐机构及律师对1999年用于增资的专有技术的产生过程进行核查，该 专有技术的所有人在发行人的任职经历、工作职责及研究领域，并就该专有技 术是否应界定为职务发明、该技术与公司主营业务的关联性，1999年增资后该 技术在公司主营业务中的具体作用等问题审慎发表核查意见。 请保荐机构及律师核查该次专有技术增资行为是否符合相关法律法规的规 定并发表意见。 针对该问题，金杜经办律师对相关技术的所有人、哈工大机器人研究所负责 人进行了访谈，并核查了相关人员研发相关无形资产时所留存的原始文档、相关 人员提供的情况说明、哈工大及工信部出具的确认函、相关人员在公司的任职经 历、工作职责及研究领域、相关技术的评估报告、权属证书以及公司基于该技术 所制造产品的销售合同及相关凭证、本次增资相关的工商登记材料以及相关政府 文件等。 （一） 专有技术的所有权人在发行人的任职经历、工作职责及研究领域 经核查，1999年用于增资的专有技术的所有权人自博实有限1997年设立 至1999年增资期间，在发行人的任职经历、工作职责及研究领域如下： 序号 技术所有人 任职经历 工作职责 研究领域 1 邓喜军 总经理 公司整体运营 称重设备 2 王永洁 无 无 无 3 张玉春 副总经理 主管产品营销 电测系统 4 王春钢 总工程师 全面技术管理 称重、包装、码垛 5 李振忠 生产部部长 生产管理 产品工艺 6 谭建勋 电气工程师 电控技术部部长 产品电控设计 电控技术管理 电控系统 7 张景海 采购部部长 采购管理 无 8 刘 滨 电气工程师 产品电控设计 电控系统 9 朱宝库 机械设计员 产品机械设计 称重设备 10 吴世刚 图纸审核员 图纸审核 产品结构及工艺 11 张志伟 机械设计员 销售经理 产品机械设计 产品销售 输送设备 12 成 芳 资料员 图纸资料管理 无 13 龚海涛 销售经理 产品销售 无 14 钟奉金 机械技术部部长 机械技术管理 称重、包装、码垛 15 张希斌 销售经理 产品销售 无 16 马福君 机械设计员 销售经理 产品机械设计 产品销售 橡胶设备 17 初铭志 电控技术部部长 综合计划部部长 电控技术管理 项目及行政综 合管理 电控系统 18 郭海峰 销售经理 产品销售 无 19 王晓徐 调试技师 设备安装调试 无 20 白建和 调试技师 设备安装调试 无 21 王春生 调试技师 设备安装调试 无 22 谷万新 调试技师 设备安装调试 无 23 王立新 外协员 外协加工管理 无 24 于传福 机械技术部副部长 机械技术管理 包装设备、气动系统 25 王 海 调试技师 设备安装调试 无 （二） 相关专有技术是否应界定为职务发明 金杜律师对相关股东、哈工大机器人研究所负责人进行了访谈，并核查了相 关人员研发该等专有技术时所留存的原始电子文档（硬盘编号为ST32120A）， 该等专有技术由邓喜军等25名自然人股东于博实有限设立前独立研发完成（其 中部分自然人股东为主要研制人员，其他自然人股东从事了研发过程中的辅助工 作），不属于国家法律、法规及规范性文件对职务发明的限定，故不属职务发明。 （三） 该等专有技术与公司主营业务的关联性及其具体作用 根据发行人提供的书面说明并经金杜核查，博实有限1999年用以增资的专 有技术名称为“BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线技术”，以该技术为基础的 “长丝包装”业务是公司成立初期的主要发展方向之一，截至本补充法律意见书 出具之日，博实有限主要签订并履行了如下基于该技术生产的包装线销售合同： 序号 合同编号/名称 买方名称 合同标的 合同金额 （万元） 签订日期 1 供货合同 仪征化纤股份 有限公司 手动长丝薄 膜包装线 306 1998-03-28 2 仪化股（98） 31835102G 仪征化纤股份 有限公司 长丝项目用 手动包装线 204 1998-10-12 3 洛化长丝成品包装 成套设备供货合同 中国石化集团 洛阳石油化工 总厂 长丝丝饼包 装线 425 1999-06-17 4 990832230205/497 天津石油化工 公司 长丝丝锭半 自动大包装 生产线 461.5 1999-08-27 5 仪化股（2000） 31837134G 仪征化纤股份 有限公司 长丝半自动 包装线 198 2000-11-03 6 2001HNJDS-SB12 湖南金迪化纤 有限责任公司 直纺涤纶长 丝包装生产 线 66 2001-07-03 7 HYJN-02-113 浙江恒逸聚合 物有限公司 涤纶长丝成 品包装线 68 2002-03-27 8 3.5-HT-093 海南翔业科技 开发有限公司 长丝半自动 包装线 146 2002-05-16 9 CX0211WZSBA-0238CJ 中国石化集团 天津石油化工 公司 长丝半自动 大包装生产 线 98.6 2002-11-01 10 CF306017 江苏盛虹化纤 有限公司 长丝包装线 265 2003-07-09 合计 2238.1 根据上表并经核查，上述交易均以书面协议的方式，由交易各方依法签署， 协议内容真实、合法、有效。金杜认为，在博实有限发展初期，公司基于该等专 有技术对外签订的销售合同较多，该等专有技术与当时博实有限的主营业务密切 相关，发行人现有的部分技术和产品是在该技术基础上进一步研发完成，该等专 有技术在博实有限及发行人的业务发展过程中发挥了重要作用。 （四） 本次专有技术增资的合法合规性 1、 出资方式及出资比例符合当时相关规定 根据本次增资时有效的《公司法》，股东可以用货币出资，也可以用实物、 工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。同时，依据国家科学技术委员会、 国家工商行政管理局1997年7月4日印发的《关于以高新技术成果出资入股若 干问题的规定》，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本 的百分之二十，但不得超过百分之三十五。 1999年5月10日，黑龙江省科学技术委员会出具《出资入股高新技术成 果认定书》，将“BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线技术”认定为高新技术。 1999年5月12日，博实有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至1,080 万元，其中相关专有技术作价378万元增资。 本次增资完成后，博实有限注册资本为1,080万元，其中相关专有技术出资 比例为35%，金杜认为，本次专有技术增资的出资方式及出资比例符合当时相 关法律、法规及规章之规定。 2、 相关专有技术作价公允 1999年5月11日，黑龙江省技术评估咨询事务所出具《关于BCS20型长 丝丝饼机器人包装生产线技术无形资产价值的评估报告》，对本次用以增资的相 关专有技术评估价值为446万元。 2010年3月18日，北京国友大正资产评估有限公司对相关专有技术的价 值进行了复核并出具国友大正咨报字（2010）第2号《<关于BCS20型长丝丝 饼机器人包装生产线技术无形资产价值的评估报告>所涉及的无形资产价值分析 报告》，在价值分析基准日1999年4月30日，BCS20型长丝丝饼机器人包装 生产线技术无形资产市场价值为444万元。 根据上述两次评估结果，金杜认为，本次用以增资的专有技术在评估值基础 上作价378万元入股，作价公允，不存在出资不实的情况。 3、 本次专有技术增资的程序瑕疵 经金杜核查，本次用以增资的“BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线技术” 中包含一项名为“丝饼涨取机械手”的实用新型专利，该专利在增资时尚处于专 利申请状态，且申请人为博实有限，而非本次以该专利增资的相关股东，故相关 股东以包含该专利的相关无形资产对博实有限增资存在一定程序瑕疵。 如本题第（二）部分所述，本次用以增资的专有技术于博实有限成立之前已 经研发完成，不属职务发明。经访谈相关人员，在本次增资前即以博实有限名义 提出“丝饼涨取机械手” 的实用新型专利申请，是出于方便公司参加项目投标 以及缩短过户时间考虑。 根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正咨报字（2010）第2 号《<关于BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线技术无形资产价值的评估报告> 所涉及的无形资产价值分析报告》，在价值分析基准日1999年4月30日，BCS20 型长丝丝饼机器人包装生产线技术（含丝饼涨取机械手实用新型专利）无形资产 市场价值为444万元，其中“丝饼涨取机械手实用新型专利”无形资产市场价 值仅为22万元。据此可见，虽然相关股东以“丝饼涨取机械手”作为出资存在 一定法律瑕疵，但该专利的价值在整个“BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线 技术”中所占比重很小，即使扣除该专利，相关无形资产的价值（422万元）也 高于作价出资额（378万元），因此，本次增资不存在出资不实的情形。 金杜认为，尽管本次专有技术增资在程序上存在一定瑕疵，但并不存在出资 不实的情形，对本次发行上市不构成实质性影响。 综上所述，金杜认为，本次用以增资的相关专有技术作价公允，不存在权属 纠纷或出资不实之情形，本次专有技术增资行为符合当时相关法律法规的规定。 三、 《反馈意见》重点问题3 请保荐机构及律师就工信部是否有权对公司国有资产界定及历史沿革、股 权演变的合法合规性出具确认文件进行核查并发表意见。 针对该问题，金杜经办律师核查了公司历史沿革、股权演变的相关工商登记 材料、验资报告、股权转让协议、股东（大）会及董事会决议、国有股权划转批 文、国有产权登记备案文件及相关政府文件等。 经金杜核查，博实有限自设立以来，除1999年专有技术增资在程序上存在 一定瑕疵外（详见问题2答复），其历史沿革、历次股本演变均合法、合规、真 实、有效。其中，2001年、2006年国有股权无偿划转分别系根据哈工大2001 年9月10日出具的校科[2001]611号《哈尔滨工业大学关于无偿划拨“哈尔滨 博实自动化设备有限责任公司”股权的决定》、国防科学技术工业委员会（以下 简称“国防科工委”）2003年12月17日出具的科工改[2003]1189号《国防科 工委关于同意组建哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司的批复》及哈工大 2004年4月20日出具的校企发[2004]240号《关于划拨学校股权的决定》实施。 根据当时有效的《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字 〔1999〕301号）第八条：“企业集团、重点企业按产权纽带管理的国有资产， 在集团内部进行资产划转由集团母公司审批，报同级财政（国有资产管理）部门 备案”。另外，当时有效的《国防科工委委属高校国有资产管理办法》（国防科工 委2000年10月4日发布）对委属高校下属企业间的国有资产无偿划转事项并 未作出特别规定。 金杜认为，发行人历史沿革过程中二次国有股权无偿划转事项均在哈工大校 属全资子公司间进行，由哈工大审批执行，并报财政部办理了国有资产变动产权 登记，相关审批及备案程序符合当时国有资产处置的相关规定，合法、合规、真 实、有效。 2010年7月21日，财政部下发财教函[2010]58号《财政部关于批复哈尔 滨博实自动化股份有限公司（筹）国有股权管理方案的函》，同意发行人的国有 股权管理方案。 金杜认为，发行人的国有资产界定、历史沿革、股权演变均已依据当时的相 关规定履行了有权部门的批准及备案程序。2008年工信部成立后，其成为哈工 大上级主管部门。工信部2011年2月21日出具工信部财函号[2011]58号《关 于确认哈尔滨博实自动化股份有限公司增资、股权赠与及股权划转事项的函》， 确认公司“1999年增资；2001年国有股权无偿划转、增资及股权赠与；2002 年增资和2006年国有股权无偿划转事项均真实、合法、有效、程序完备。”的 行为属对下属企业历史沿革过程中股权变动情况的辅助性评价和追溯确认，并非 对国有资产处置的事前审批，因此，工信部所出具相关确认函是合法有效的。 四、 《反馈意见》重点问题4 请保荐机构及律师就发行人收购及转让哈尔滨博实物流设备有限公司的真 实原因，志伟物流及其实际控制人与发行人及其实际控制人是否存在关联关系 或其他可能输送不当利益的关系，报告期内发行人与志伟物流（包括原哈尔滨 博实物流设备有限公司）的交易往来情况、采购合同签订履行情况、提供的主 要产品和价格、定价的公允性，2010年成为发行人第一大外协加工厂商的原因， 志伟物流是否有除发行人以外的其他客户及其占比情况等问题进行核查，并就 上述问题出具专项核查意见。 针对该问题，金杜经办律师核查了相关股权转让协议、张志伟及其关系密切 家庭成员的对外投资及任职情况、报告期内哈尔滨志伟物流设备有限公司（以下 简称“志伟物流”，包括原哈尔滨博实物流设备有限公司，以下简称“博实物流”） 与博实有限发生的委托加工交易情况、劳务派遣情况、志伟物流与发行人以外客 户合同签订及履行情况等，并对相关人员进行了访谈。 （一） 博实有限收购及转让博实物流的真实原因 根据发行人的说明并经金杜核查，2007年前，博实有限没有自己成规模的 加工基地，公司主要零部件的生产加工较多来源于外协加工。为了长远发展，博 实有限2007年拟投资建设自己的零部件生产加工基地。为了给公司在建零部件 生产加工基地积累生产经验，博实有限于2006年底委托哈尔滨七星物流设备有 限公司租赁了哈尔滨市东光机械有限责任公司非标准设备制造厂的厂房及设备。 博实有限于2007年3月以出资额100万元等价收购了哈尔滨七星物流设备有限 公司100%的股权，收购后将其更名为“哈尔滨博实物流设备有限公司”，开始 进行生产加工。 2009年10月，博实有限自建的零部件生产加工基地业已完工，公司急需懂 生产管理的人员组织管理该基地的生产，而哈尔滨市东光机械有限责任公司的租 用厂址离公司较远，两边的生产无法兼顾，同时原租用的厂址拟进行房地产开发， 拆迁的时间具有较大不确定性，对方随时可能终止协议。在人力、场地无法保证 长期稳定租赁生产的情况下，考虑到对博实物流阶段性收购目的已经实现，为避 免可能发生的纠纷，博实有限决定转让博实物流股权。2009年10月，博实有限 将博实物流全部股权转让予张志伟，转让价款为100万元，略高于当时博实物 流的净资产。 金杜认为，博实有限收购及转让博实物流系基于生产经营需要做出的商业决 策，相关交易价格公允、程序完备、原因真实。 （二） 志伟物流及其实际控制人与发行人及其实际控制人的关系 经核查，志伟物流目前为张志伟一人独资公司，与发行人之间无任何股权关 系；张志伟本人目前共持有发行人5,264,164股股份，占发行人股本比例为 1.46%；张志伟于1997年9月-2008年8月期间曾任博实有限设计、销售人员， 目前其在发行人无任职或领薪的情况；张志伟与发行人实际控制人、董事、监事 及高管无任何关联关系。根据上述，并结合《企业会计准则》和《深圳证券交易 所股票上市规则》之规定，金杜认为，志伟物流及其实际控制人张志伟与发行人 及其实际控制人之间不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。 （三） 报告期内博实有限与志伟物流的交易往来情况 1、 委托加工 报告期内博实有限及其子公司与志伟物流（含博实物流）发生了如下委托加 工交易： 序号 合同编号 签订日期 合同金额（元） 1 XJL08-127 2008-02-21 1,136,900.00 2 XJL08-134 2008-03-18 1,551,394.00 3 XJL08-136 2008-04-08 420,170.00 4 GR-062 2008-05-21 43,510.00 5 XJL08-148 2008-06-02 668,000.00 6 XJL08-149 2008-06-02 1,691,200.00 7 XJL08-157 2008-06-26 980,900.00 8 GR08-084 2008-07-25 66,090.00 9 GR08-091 2008-08-26 117,420.00 10 XJL08-167 2008-08-26 810,464.00 11 GR08-102 2008-09-24 52,420.00 12 GR08-103 2008-09-24 1,850.00 13 XJL08-169 2008-10-14 418,663.00 14 XJL08-185 2008-10-16 832,400.00 15 XJL08-186 2008-11-24 36,068.00 16 XJL08-191 2008-11-25 886,342.00 17 XJL08-192 2008-11-25 685,976.00 18 GR08-123 2008-11-28 42,060.00 19 XJL08-196 2008-12-03 1,197,870.00 20 XJL08-198 2008-12-16 251,144.00 2008年合同金额合计 11,890,841.00 21 XJL09-202 2009-01-07 708,000.00 22 XJL09-207 2009-02-12 370,000.00 23 XJL09-208 2009-02-12 1,548,000.00 24 XJL09-210 2009-03-10 536,000.00 25 XJL09-211 2009-03-10 4,230,000.00 26 XJL09-212 2009-03-12 400,000.00 27 GR09-133 2009-03-19 40,300.00 28 XJL09-215 2009-03-23 1,503,120.00 29 XJL09-216 2009-03-23 530,000.00 30 LYL09-212 2009-03-24 622,425.00 31 XJL09-218 2009-04-10 361,700.00 32 XJL09-219 2009-04-09 27,800.00 33 GR09-142 2009-05-12 60,250.00 34 GR09-143 2009-05-12 5,700.00 35 XJL09-225 2009-05-31 421,864.00 36 GR09-156 2009-06-23 3,900.00 37 GR09-020 2009-06-23 27,620.00 38 XJL09-229 2009-07-10 155,825.50 39 XJL09-230 2009-07-13 154,540.00 40 9002717 2009-07-15 1,714,000.00 41 XJL09-234 2009-07-29 1,300,000.00 42 GR09-164 2009-08-25 30,980.00 43 XJL09-236 2009-09-15 330,000.00 44 XJL09-240 2009-09-15 38,610.00 45 XJL09-241 2009-09-24 700,000.00 46 XJL09-242 2009-09-28 1,800,000.00 47 XJL09-246 2009-09-28 11,604,000.00 48 GR09-167 2009-10-12 27,360.00 49 XJL09-239 2009-10-22 1,960,916.00 50 GR09-175 2009-11-11 25,070.00 51 GR09-184 2009-12-08 71,060.00 52 XJL09-249 2009-12-25 1,283,902.00 53 XJL09-280 2009-12-25 294,401.00 2009年合同金额合计 32,887,343.50 54 GR10-194 2010-01-04 44,700.00 55 XJL10-309 2010-01-19 640,000.00 56 GR10-203 2010-02-23 83,200.00 57 GR10-209 2010-03-19 11,000.00 58 GR10-214 2010-04-15 73,400.00 59 GR10-223 2010-05-28 87,130.00 60 GR10-231 2010-07-26 81,540.00 2010年合同金额合计 1,020,970.00 注：博实有限于2009 年11月将持有博实物流100%的股权转让给自然人 张志伟，表中序号1-49合同签订于博实物流为博实有限全资子公司期间，序号 50-60合同签订于博实有限转让股权之后。 上述委托加工交易中，志伟物流向博实有限提供的单价在1万元以上的产品 主要包括：各类型输送机、各类型包装机、各类型装袋机、各类型供袋机、破碎 机、压块机、膨胀造粒机、离心风机、高速缝包机、挤压脱水机、推袋压袋机、 升降机、粉料夹口整形机、折边缝口机、螺旋提升机、开卷机、开卷机浮动液压 缸、卷取机、电子定量秤、橡胶压块系统液压配管、激震器座架、真空室、摆动 架工装、分料器、衬板工装板、调试平台、定刀焊接工装、安装盘焊接工装、镗 孔工装、垫枕工装、夹袋器、上盖总成、锥体总成、风送管路、高速定量秤、封 口机、托盘仓、分层机、高架平台、双工位切换装置、袋口整形机、称重装置、 自动送袋装置、真空稳压系统、链排输送系统、栅板、干燥箱、冷却段、加热段、 蒸汽加热系统、排风系统、段间隔断装置、蒸汽消防系统、储料斗、移动平台、 底梁、主轴、支架、直筒挤出段、入料螺套、夹送辊、转向辊、风干装置、纠偏 辊、过桥、夹送去毛刺辊、双辊纠偏、切头剪、分切剪、助卷器、振动流化床等。 因发行人所采购零部件多为根据客户要求设计、生产的非标准化产品，故多 数产品差异较大，价格可比性不强。金杜经办律师将其中型号相同或相近的产品 进行了比较，此类产品价格与发行人其他外协加工厂同型号产品价格相同或相 近，个别存在价格不一致的情况主要是因在委托加工过程中，根据需要，对零部 件的结构、尺寸、材质等作出变更引起的加工工时、材料费用的变化所致。另外， 志伟物流与博实有限（含子公司）间的委托加工合同多数签订于其作为博实有限 全资子公司期间。金杜认为，博实有限采购自志伟物流的产品定价公允，不存在 任何利益输送的情形。 2、 劳务派遣 2009年12月1日，博实有限与博实物流签订《劳务派遣协议》，有效期自 2009年12月1日起至2012年12月31日止，由博实物流向博实有限派遣劳务 50人。 2010年12月18日，发行人制造分公司（以下简称“制造分公司”）与志 伟物流签订《劳务派遣协议》，有效期自2010年12月18日起至2013年12月 17日止，由志伟物流向制造分公司派遣劳务180人。 金杜律师核查了哈尔滨市人力资源和社会保障局向志伟物流出具的《劳务服 务企业（劳务派遣组织）备案通知书》、志伟物流的《企业法人营业执照》及发 行人向志伟物流支付劳务费的电子转账凭证、记账凭证、发票等单据凭证，志伟 物流依法具有劳务派遣业务资质，自2009年12月至2011年6月，发行人向志 伟物流支付劳务费共计886.02万元。志伟物流向发行人（含制造分公司）所派 遣劳务包括食堂员工、车队司机、物业人员、车间工人等，主要为辅助性或者替 代性的工作岗位，双方以书面协议形式对费用结算、双方权利义务、员工管理、 企业秘密保护、安全生产责任、员工薪酬和社保缴纳、工伤认定及违约责任等均 做出了明确约定。金杜认为，发行人与志伟物流间的劳务派遣安排定价公允，有 利于降低发行人人力管理成本，不会对发行人生产经营的稳定性及技术秘密的保 护造成不利影响，相关安排合法、有效。 （四） 志伟物流成为发行人2010年第一大外协加工厂商的原因 经核查，2008年至2009年10月期间，博实物流一直是博实有限的第一大 加工单位（合同金额详见本题第（三）部分表格），因博实物流为公司全资子公 司期间属合并报表范围，未将交易数据单独列示。因发行人产品加工的周期性， 2009年所签订的部分合同于2010年方履行完毕，故致使志伟物流成为发行人 2010年第一大外协加工厂商。由本题第（三）部分表格可见，自发行人转让志 伟物流股权后，双方实际于2010年签订的合同金额很小，且自2010年8月起， 发行人与志伟物流之间未再签署新的委托加工合同，原先已签订的委托加工合同 均已履行完毕。根据发行人出具的承诺函，自2011年1月1日起，发行人不再 与志伟物流发生除劳务派遣以外的交易。截至本补充法律意见书出具之日，发行 人严格执行了该承诺事项。 金杜认为，志伟物流与发行人之间于2010年签订的委托加工合同金额较小， 志伟物流成为发行人2010年第一大外协加工厂商的主要原因是其作为发行人全 资子公司期间签订的委托加工合同金额较大，因产品加工的周期性，相关合同于 2010年方履行完毕。 （五） 志伟物流除发行人以外的其他客户及其占比情况 经核查，报告期内志伟物流（包括博实物流）其他客户及其占比情况如下： 年度 客户名称 主要供应产品 金额（元） 占比 2011年 1-6月 哈尔滨仟兆电力技术有 限公司 零件加工 8,547.01 85.47% 哈尔滨泰富实业有限公 司 初级座板加工 598.29 5.98% 哈尔滨东北水电设备制 造有限公司 冷弯梁 854.70 8.55 % 合 计 10,000.00 100% 2010年 哈尔滨第一轻工机械厂 振动筛底座 6,666.67 0.03% 哈尔滨市通天机械厂 打孔刀 6,482.91 0.03% 哈尔滨哈汽电站设备有 限责任公司 垫片加工费 2,222.22 0.01% 哈尔滨仟兆电力技术有 限公司 挡圈 2,076.92 0.01% 合 计 17,448.72 0.08% 2009年 哈尔滨哈汽电站设备有 限责任公司 整体叶轮、转 子 103,333.33 0.59% 哈尔滨和平汽轮机辅机 制造有限公司 油箱盖 28,974.36 0.16% 哈尔滨仟兆电力技术有 限公司 上/下导轴承 密封盖 311,982.91 1.75% 哈尔滨三方自动化公司 轴承盖 13,005.98 0.07% 哈尔滨市通天机械厂 板折弯 150,659.75 0.84% 哈尔滨索能电站设备有 限公司 找中量规、偏 心量规 4,273.50 0.02% 哈尔滨制笔工业总厂 折弯加工费 7,600.00 0.04% 哈尔滨三方自动化公司 机座 4,307.69 0.02% 合计 624,137.52 3.49% 2008年 北京东方昊为科技开发 有限责任公司 喷涂设备 140,589.74 1.13% 大连旭阳自动化有限公 司 齿轮 3,418.80 0.03% 哈尔滨北方特种车辆制 造有限公司 橡胶手爪等 349.57 0.03% 哈尔滨博时工贸有限公 司 直角接头等 9,922.22 0.08% 哈尔滨第一轻工机械厂 加工费 512.82 0.004% 哈尔滨哈机联机械制造 有限公司 扇形板 68,376.07 0.55% 哈尔滨海尔工大机器人 技术有限公司 主缸总成装配 机 118,707.70 0.95% 哈尔滨和平汽轮机辅机 制造有限公司 法兰 67,632.48 0.54% 哈尔滨弘惠不锈钢制品 有限公司 挡料板 3,589.74 0.03% 哈尔滨龙飞模具制造有 限公司 加工费 13,059.83 0.1% 哈尔滨索能电站设备有 限公司 压板 5,982.91 0.05% 哈尔滨旭阳科技有限责 任公司 齿轮 91,316.25 0.73% 哈尔滨制笔工业总厂 加工费 2,000.00 0.02% 洪湖市卓发化机有限公 司 干燥箱铝管 427,350.43 3.43% 中国第一重型机械（集 团）有限责任公司 透盖 85,470.09 0.69% 合计 1,038,278.65 8.364% 根据上表，金杜认为，报告期内志伟物流（包括博实物流）其他客户发生的 交易主要为简单机械加工，占比较小。 五、 《反馈意见》重点问题5 请保荐机构及律师核查公司以稀土顺丁橡胶生产方法专有技术及生产设备 评估作价出资参股淄博齐翔博实橡胶有限公司的情况及参股并转让哈尔滨博实 汽车科技有限公司、哈尔滨乾丰汽车销售服务有限公司的原因。 （一） 发行人出资参股淄博齐翔博实橡胶有限公司（以下简称“齐翔博实”） 的情况 为核查发行人出资参股齐翔博实的情况，金杜经办律师核查了齐翔博实注册 设立的工商登记材料、发行人与淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐 翔腾达”）就该项目所召开协商会议的会议纪要、双方签订的减资协议、发行人 就该项目召开的董事会、股东大会决议、齐翔博实相关股东会决议及减资公告等。 2011年3月1日，齐翔博实完成工商注册设立登记，其设立时的基本情况 如下： 名称 淄博齐翔博实橡胶有限公司 住所 淄博市临淄区胶厂南路1号 法定代表人 车成聚 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 28,000万元 实收资本 22,119万元 经营范围 前置许可经营项目：无。一般经营项目：合成 橡胶项目的筹建、开发（筹建期间不得开展生 产经营活动，筹建期至2012年3月1日） 成立日期 2011年3月1日 营业期限 长期 齐翔博实设立后，因稀土顺丁橡胶的主要原材料丁二烯市场价格持续走高， 截至2011年6月，丁二烯价格较2011年初涨幅超过50%，导致合资项目建设 推进速度缓慢。2011年6月9日、2011年8月17日，发行人与齐翔腾达先后 二次就齐翔博实未来发展召开会议进行协商，双方对丁二烯市场价格波动对项目 的影响未达成一致意见，遂决定对齐翔博实进行减资。 2011年8月17日，发行人与淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐 翔腾达”）、齐翔博实共同签订了《减资及合作安排协议》，各方约定，将齐翔博 实注册资本由28,000万元减至14,280万元，齐翔博实以“稀土顺丁橡胶生产 技术”作为支付发行人的减资对价（以国友大正评报字[2011]第20号《评估报 告》为作价依据），减资后发行人不再持有齐翔博实的股权，齐翔博实成为齐翔 腾达的全资子公司；同意于减资完成后发行人以普通许可方式授权齐翔博实使用 “稀土顺丁橡胶生产技术”。 发行人于2011年8月11日召开第一届董事会第六次会议及第一届监事会 第六次会议，并于2011年8月26日召开2011年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于对淄博齐翔博实橡胶有限公司减资的议案》。 发行人于2011年8月31日召开第一届董事会2011年第一次临时会议及第 一届监事会2011年第一次临时会议，审议通过了《关于与淄博齐翔博实橡胶有 限公司合作的议案》，同意于减资完成后以普通许可方式授权齐翔博实使用“稀 土顺丁橡胶生产技术”事宜。 2011年9月7日，齐翔博实作出关于减资的股东会决议。 2011年9月8日，齐翔博实在鲁中晨报上发布减资公告，目前齐翔博实减 资事宜正处于公告期。 （二） 参股并转让哈尔滨博实汽车科技有限公司（以下简称“博实汽车”）、 哈尔滨乾丰汽车销售服务有限公司（以下简称“乾丰汽车”）的原因 针对该问题，金杜经办律师核查了博实汽车与乾丰汽车的历史沿革资料、博 实有限决定参股及转让博实汽车、乾丰汽车的董事会决议、会议纪要并对邓喜军 等人进行了访谈。 经核查，乾丰汽车成立于2003年4月21日，法定代表人为朱方群，注册 资本为600万元，经营范围为汽车销售；汽车维修；经销汽车配件；汽车美容； 汽车销售、维修的业务培训及咨询。乾丰汽车设立时，博实有限出资150万元， 出资比例为25%。博实汽车成立于2004年8月31日，法定代表人为朱方群， 注册资本为1,000万元，经营范围为汽车电子产品研发与销售；汽车维修设备研 发及销售；汽车配件销售；汽车美容；汽车销售。博实汽车设立时，博实有限出 资150万元，出资比例为15%。 根据发行人提供的说明并经金杜核查，2003-2004年，国内汽车销售市场发 展迅速，博实有限当时看好汽车销售市场的发展，遂分别经博实有限2003年3 月20日董事会会议、2004年8月16日董事会会议审议通过，先后参股投资了 乾丰汽车和博实汽车。持股期间，博实有限不参与乾丰汽车和博实汽车的日常经 营。 2009年，博实有限开始筹划A股上市事宜，鉴于博实汽车和乾丰汽车的业 务与公司主营业务无关，为集中精力发展主营业务，2009年11月10日，博实 有限召开董事会会议，审议通过了关于转让博实汽车和乾丰汽车的决议：以博实 汽车2009年10月31日经审计净资产及评估值计算的公司所占权益总额为依 据，博实有限将对该公司150万元出资（出资比例15%）全部转让给乾丰汽车， 转让价款为248万元；以乾丰汽车2009年10月31日经审计净资产及评估值 计算的公司所占权益总额为依据，博实有限将对该公司150万元出资（出资比 例25%）全部转让给朱方群，转让价款为218万元。 综上所述，金杜认为，发行人参股和对齐翔博实减资、参股和转让乾丰汽车 和博实汽车，均依法履行了相关决策、公告程序，作价公允，相关各方以书面协 议的形式对权利义务作出了明确约定，合法、合规，不存在任何纠纷。 六、 《反馈意见》重点问题6 请保荐机构及律师就前五大外协加工厂的基本情况（包括但不限于实际控 制人、主要业务、财务状况、主要客户等）、公司与前五大外协加工厂的采购合 同签订及履行情况、交易公允性、外协加工厂与公司及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间是否存在关联关系等进行核查，并说明履行的主要核 查方法和程序。 请保荐机构核查披露采购、外协加工、自产的主要零部件，请保荐机构及 会计师核查披露采购、外协加工、自产的主要零部件金额及占比，请保荐机构 及律师核查披露发行人的具体业务模式、外协加工的质量控制及责任承担。请 保荐机构及律师对公司是否存在过度依赖外协加工进行充分论证并出具核查意 见。 （一） 发行人前五大外协加工厂的基本情况 报告期内，发行人前五大外协加工厂共涉及9家企业，基本情况如下： 单位名称 实际控制人 主要业务 主要客户 哈尔滨市万鑫机械制造厂 冯连众 弯道输送机、整形压平机、推 袋压袋机、垛盘输送机、减速 机齿轮、减速机蜗轮、计量盘、 平直下料机等 发行人、哈药集团制 药总厂、哈尔滨众嘉 机电工程技术有限公 司、上海界龙永发印 务有限公司等 哈尔滨海航机械制造有限 公司 许广轩 飞机工装、零件，汽车工装、 冲压件，汽车检具、模具、夹 具，高架平台、装袋机等 发行人、长城汽车股 份有限公司、哈尔滨 哈飞汽车工业集团有 限公司、哈尔滨飞机 工业集团有限公司、 沈阳飞机工业集团有 限公司等 哈尔滨第一轻工机械厂 哈尔滨国资委 螺旋输送机、振动输送机等 发行人 哈尔滨启瑞机械制造有限 责任公司 周美起 橡胶包装机、缝口机、封口机、 夹口机、转位输送机 发行人 哈尔滨市铁金机械厂 唐记海 垛盘输送机、薄膜包装机 发行人 哈尔滨志伟物流设备有限 公司 张志伟 电子定量称、压块机、重膜包 装机等 发行人 洪湖市卓发化机有限公司 李勇 干燥箱、换热器、排风系统、 塔内件、一二类压力容器等产 品 发行人、中国石油化 工集团公司、中国石 油化工股份有限公 司、中国海洋石油总 公司 哈尔滨博凯机械厂 王子滨 编组机、转位机、供袋机、喇 叭配套件等 发行人、哈尔滨万宇 科技股份有限公司等 株洲凯惠橡塑机械有限公 司 周斌生 挤压脱水机、膨胀干燥机、破 碎机、螺旋输送机、振动脱水 筛等 发行人、巴陵石化 外协加工厂最近一年一期的财务状况如下： 单位名称 时间 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 哈尔滨市万鑫机械制造 厂 2010年 772.53 512.40 1,114.03 9.97 2011年1-6月 876.28 511.84 624.74 -0.56 哈尔滨海航机械制造有 2010年 3,904.51 1,245.46 5,020.19 30.66 限公司 2011年1-6月 3,682.59 1,242.06 1,917.21 10.19 哈尔滨第一轻工机械厂 2010年 2,468.59 -96.54 490.85 -92.41 2011年1-6月 2,438.41 -122.38 314.76 -25.85 哈尔滨启瑞机械制造有 限责任公司 2010年 711.24 47.87 485.19 -1.95 2011年1-6月 572.56 43.07 378.24 -4.79 哈尔滨市铁金机械厂 2010年 132.86 102.61 422.35 -43.08 2011年1-6月 139.27 86.82 269.37 -15.79 哈尔滨志伟物流设备有 限公司 2010年 595.81 87.78 2,359.95 8.51 2011年1-6月 508.34 11.84 461.63 -75.31 洪湖市卓发化机有限公 司 2010年 1,638.91 1,296.93 2,649.59 121.79 2011年1-6月 4,225.61 4,223,62 1,457.61 41.09 哈尔滨博凯机械厂 2010年 55.89 18.63 791.47 3.56 2011年1-6月 61.28 17.03 124.24 -1.51 株洲凯惠橡塑机械有限 公司 2010年 396.50 42.96 809.51 0.77 2011年1-6月 240.60 -52.24 113.76 -102.19 （二） 公司与前五大外协加工厂的采购合同签订、履行情况及交易公允性 1、 采购合同签订及履行情况 报告期内，发行人向前五大外协工厂采购合同签订及履行情况如下： 报告期 前五名外协单位名称 采购金额 （万元） 合同金额 （万元） 合同份数 2011年 1-6月 哈尔滨市万鑫机械制造厂 540.99 1,044.97 6 哈尔滨海航机械制造有限公司 378.85 611.50 7 哈尔滨第一轻工机械厂 343.47 439.60 8 哈尔滨启瑞机械制造有限责任公司 343.36 506.78 5 哈尔滨市铁金机械厂 289.10 442.12 5 合 计 1,895.77 3,044.97 31 2010年 哈尔滨志伟物流设备有限公司 1,859.64 102.10 7 洪湖市卓发化机有限公司 1,526.35 1060.78 13 哈尔滨市万鑫机械制造厂 831.85 884.39 6 哈尔滨博凯机械厂 816.50 567.70 7 株洲凯惠橡塑机械有限公司 799.21 571.18 7 合 计 5,833.55 3186.15 40 2009年 哈尔滨市万鑫机械制造厂 771.26 715.05 10 洪湖市卓发化机有限公司 418.76 1177.00 4 哈尔滨启瑞机械制造有限责任公司 394.09 496.83 12 哈尔滨博凯机械厂 372.61 864.12 11 株洲凯惠橡塑机械有限公司 364.66 897.65 6 合 计 2,321.39 4150.65 43 2008年 哈尔滨市万鑫机械制造厂 850.94 880.54 9 洪湖市卓发化机有限公司 693.59 849.50 7 哈尔滨博凯机械厂 662.99 729.07 11 哈尔滨启瑞机械制造有限责任公司 569.21 438.14 14 株洲凯惠橡塑机械有限公司 529.70 617.89 6 合 计 3,306.43 3515.14 47 经核查，发行人与外协加工厂所签外协加工合同多为由发行人制作的格式化 的《委托加工合同》，此类合同对产品加工明细、数量、价款、交货时间、质量 标准、质保期、交货方式、检验标准、安装与调试、结算方式（含质保金）、合 同解除条件、违约责任及争议解决方式等方面均有明确约定。根据金杜及保荐机 构对外协加工厂有关负责人的现场访谈及核查支付凭证，报告期内，发行人能够 按合同规定支付外协加工款项（如果单个合同金额较小，按月支付相关款项）， 在合同履行方面不存在任何纠纷。 金杜经办律师将发行人采购自各外协厂同设备图号、具有可比性的设备进行 了价格对比，各设备采购价格基本一致，金杜认为，发行人向各外协厂的采购价 格具有统一性和稳定性，交易具有公允性。 （三） 关联关系情况 发行人前五大外协加工厂股东、实际控制人、高管人员情况如下： 单位名称 股东 董事、监事、高管人员 实际 控制 人 哈尔滨市万 鑫机械制造 厂 冯连众占股98%、冯志起、刘月英、代成国 等合计占股2% 董事冯连众、冯志起、刘月 英 冯连 众 哈尔滨海航 机械制造有 限公司 许广轩占股50%、王爱莲占股50% 执行董事许广轩、监事王爱 莲、总经理许广轩 许广 轩 哈尔滨第一 轻工机械厂 哈尔滨轻工机械工业集团公司 厂长刘建基 哈尔 滨国 资委 哈尔滨启瑞 机械制造有 限责任公司 周美起占股90%、周军占股10% 执行董事兼总经理周美起、 监事周军、副总经理兼总工 程师闻洪岐 周美 起 哈尔滨市铁 金机械厂 唐记海（个人独资） 厂长唐记海 唐记 海 哈尔滨志伟 物流设备有 限公司 张志伟（自然人独资） 执行董事张志伟、监事王作 伟 张志 伟 洪湖市卓发 化机有限公 司 李勇占股58%、李明金占股31%、张剑波占 股11% 执行董事李勇、监事李明 金、经理张剑波 李勇 哈尔滨博凯 机械厂 王子滨33.3%、兰学彦16.7%、孔令喜 16.7%、王海屹10%、韩淑英6.67%、史凤 茹8.33%、孔媛媛5%、邵洪英3.3% 董事长兼总经理王子滨，董 事王海屹、孔令喜，监事孔 芳芳、刘秀琴、邵宏英 王子 滨 株洲凯惠橡 塑机械有限 公司 周斌生占股70%、袁光明占股30% 执行董事周斌生、监事袁光 明、总经理周石松 周斌 生 经核查，除持有志伟物流100%股权的张志伟同时持有发行人1.46%股份 外，上述外协加工厂及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在持有发 行人股份的情形，也未在发行人任职；发行人及其实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在持有上述外协加工厂股权的情况，也未在外协加工厂任职；同 时，上述外协加工厂及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，发行人及其 实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了不存在关联关系的承诺函。根 据核查结果，金杜认为，外协加工厂与发行人及其实际控制人、董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系。 （四） 核查方法说明及核查结论 针对上述问题，金杜经办律师核查了相关外协加工厂的工商登记材料、年检 资料、董事、监事及高管人员身份信息及对外投资情况、发行人与各外协加工厂 签订的外协加工合同，并对主要采购产品作价进行了分类对比，对发行人采购供（未完）  |