[发行]博实股份：首次公开发行股票招股意向书
哈尔滨博实自动化股份有限公司 HARBIN BOSHI AUTOMATION CO., LTD. （哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街 9号） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 哈尔滨博实自动化股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 41,000,000股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币【】元 预计发行日期【】年【 】月【】日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 401,000,000股 本次发行前股东所持股份 的流通限制及自愿锁定的 承诺 公司第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公 司、共同控制公司的邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋 和李振忠六名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发 行人股票，也不由发行人回购其持有的股份。 刘滨、成芳、龚海涛等公司其他二十名自然人股东承诺：自 发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或 委托他人管理其所持有的发行人股票，也不由发行人回购其持有 的股份。 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邓喜军、张 玉春、王春钢、陈博、初铭志、于传福还承诺：在其任职期间每 年转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数的 25%；离职后 半年内不转让其所持有的发行人股份。 作为公司董事蔡鹤皋之妻，股东王永洁还承诺：在其配偶蔡 鹤皋任职期间，每年转让的股份总数不超过其所持发行人股份总 数的 25%；蔡鹤皋离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司 本招股意向书签署日期 2012年 8月 7日 1-1-2 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本 36,000万股，本次拟发行 4,100万股流通股，发行后 总股本为 40,100万股。 公司第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司及共同控制公 司的邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋、李振忠六名自然人股东承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管 理其所持有的发行人股票，也不由发行人回购其持有的股份。 刘滨、成芳、龚海涛等公司其他二十名自然人股东承诺：自发行人股票在证 券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人 股票，也不由发行人回购其持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邓喜军、张玉春、王春钢、陈博、 初铭志、于传福还承诺：在其任职期间每年转让的股份总数不超过其所持发行人 股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 作为公司董事蔡鹤皋之妻，股东王永洁还承诺：在其配偶蔡鹤皋任职期间， 每年转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数的 25%；蔡鹤皋离职后半年内 不转让其所持有的发行人股份。 二、公司第一大股东对公司不存在控制 公司第一大股东是哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司，持有公司 28%的股份。该公司系哈尔滨工业大学全资公司，主要业务为经营、管理哈尔滨 工业大学划入的经营性资产及对外投资的股权；该公司于 2006年 9月接受哈工 大实业划入的公司股权成为公司股东，目前其仅提名并经公司股东大会选举产生 1名董事及 1名监事，在公司的决策及实际经营中不具有控制权。 公司实际由邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名自然人 股东共同控制，上述六位股东共持有公司 52.05%的股权比例，其中：邓喜军持 股占比 12.64%，张玉春持股占比 11.04%，王永洁持股占比 10.97%，王春钢持股 1-1-4 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 占比 9.59%，谭建勋持股占比 4.53%，李振忠持股占比 3.29%。报告期内，上述 六位股东持股比例超过 50%，并签署了《一致行动协议》。自 1997年公司成立至 今，邓喜军、张玉春和王春钢一直分别担任总经理、副总经理和总工程师。 2003 年以来，邓喜军、张玉春、王春钢和蔡鹤皋（王永洁提名并经股东大会表决通过） 一直担任公司董事，并占引入独立董事前董事会席位的多数。报告期内，公司治 理结构和控制关系均保持稳定。 三、公司本次发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策 （一）发行前的滚存利润的分配政策 公司 2010年度股东大会通过决议：在按 2010年度利润分配方案完成 2010 年度分红后，公司股票首次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票首次公开发 行后由发行后公司新老股东按持股比例共享。截至 2012年6月30日，母公司未 分配利润为 31,965.47万元。 （二）发行后股利分配政策 根据公司2011年12月7日召开的 2011年第三次临时股东大会审议通过的上市 后适用《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下： 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，并遵守下列规定： 1、利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合 或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分 红； 2、现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 20%； 3、发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可 以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每 10股股票分得的 股票股利不少于 1股； 4、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定 分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进 行审议；公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 1-1-5 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由 公司独立董事对此发表独立意见； 5、调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方 能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见； 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，公司应当提供网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利； 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 四、国有股转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，以及中华人民共和国财政部《财政部关于批复哈尔 滨博实自动化股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的 函》（财教函[2011]16号）和《财政部关于批复哈尔滨博实自动化股份有限公司 调整部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函[2011]34号） 的批复，公司的国有股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司应按首次公 开发行时实际发行股份数量的 10%（不超过 410万股），将其持有的公司部分国 有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继原 国有股东的禁售期义务。 1-1-6 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 目录 第一节释义..........................................................................................................11 第二节 概览......................................................................................................... 15 一、公司简介 .........................................................................................................................15 二、发行人控股股东及实际控制人简介 .............................................................................16 三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................................16 四、本次发行情况 .................................................................................................................18 五、募集资金主要用途 .........................................................................................................18 第三节本次发行概况 ......................................................................................... 19 一、本次发行的基本情况 .....................................................................................................19 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................................19 三、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................................21 第四节风险因素 ................................................................................................. 22 一、行业波动风险 .................................................................................................................22 二、技术创新风险 .................................................................................................................22 三、外协加工风险 .................................................................................................................23 四、市场竞争风险 .................................................................................................................24 五、财务风险 .........................................................................................................................24 六、共同控制风险 .................................................................................................................25 七、客户集中风险 .................................................................................................................25 八、募投项目实施风险 .........................................................................................................25 九、净资产收益率下降风险 .................................................................................................26 第五节发行人基本情况 ..................................................................................... 27 一、发行人基本情况 .............................................................................................................27 二、发行人改制重组情况 .....................................................................................................27 三、发行人股本形成及重大资产重组情况 .........................................................................31 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................................................45 五、发行人产权关系及组织结构 .........................................................................................47 1-1-7 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 六、公司控股子公司和参股公司简要情况 .........................................................................51 七、发起人、持有 5%以上股份的其他股东及实际控制人的基本情况 ...........................62 八、发行人的股本情况 .........................................................................................................71 九、员工及其社会保障情况 .................................................................................................73 十、主要股东以及股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .77 第六节业务与技术 ............................................................................................. 79 一、公司主营业务、主要产品与设立以来变化情况 .........................................................79 二、公司所处行业基本情况 .................................................................................................84 三、公司在行业中的竞争地位 ...........................................................................................109 四、公司的主要业务情况 ...................................................................................................117 五、公司固定资产和无形资产情况 ...................................................................................151 六、公司核心技术情况 .......................................................................................................157 七、核心技术储备情况 .......................................................................................................163 八、公司研发机构、技术人才储备与激励机制 ...............................................................168 九、公司境外经营情况 .......................................................................................................173 十、公司安全生产和环境保护情况 ...................................................................................173 第七节同业竞争和关联交易.............................................................................175 一、同业竞争 .......................................................................................................................175 二、关联方与关联交易 .......................................................................................................176 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................181 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ...........................................181 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况 ...................188 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ...............................189 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员领薪情况 ...........................................189 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 .......................................190 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ...............................191 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议及承诺 ...................................191 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ...................................................................191 九、董事、监事和高级管理人员的变动情况 ...................................................................191 1-1-8 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 第九节公司治理................................................................................................194 一、发行人内部制度的建立健全及运行情况 ...................................................................194 二、发行人最近三年违法违规行为情况 ...........................................................................205 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 ...........................................................205 四、发行人内部控制制度情况 ...........................................................................................206 第十节财务会计信息 ........................................................................................211 一、财务报表 .......................................................................................................................211 二、会计师的审计意见 .......................................................................................................227 三、财务报表编制基础、重要会计政策和会计估计、合并报表范围及其变化情况 ...227 四、税项...............................................................................................................................243 五、经会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................................244 六、资产情况 .......................................................................................................................245 七、负债情况 .......................................................................................................................245 八、股东权益情况 ...............................................................................................................246 九、现金流量情况 ...............................................................................................................250 十、会计报表附注中或有事项、承诺事项及其他重要事项 ...........................................250 十一、主要财务指标 ...........................................................................................................250 十二、资产评估情况 ...........................................................................................................252 十三、发行人历次验资报告 ...............................................................................................252 第十一节管理层讨论与分析.............................................................................254 一、财务状况 .......................................................................................................................254 二、盈利能力 .......................................................................................................................271 三、现金流量分析 ...............................................................................................................289 四、资本性支出分析 ...........................................................................................................290 五、财务状况和盈利能力的未来趋势 ...............................................................................291 六、公司未来分红回报规划 ...............................................................................................294 七、其他事项说明 ...............................................................................................................298 第十二节业务发展目标 ....................................................................................299 一、公司发展目标及战略 ...................................................................................................299 二、公司发展战略的具体实施情况及未来发展计划 .......................................................302 1-1-9 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ...............................................................................307 四、实施上述计划可能面临的主要困难 ...........................................................................307 五、业务发展计划与现有业务的关系 ...............................................................................308 第十三节募集资金运用 ....................................................................................309 一、募集资金运用的基本情况 ...........................................................................................309 二、募集资金项目与主营业务的关系 ...............................................................................309 三、本次募集资金投资项目基本情况 ...............................................................................311 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...........................................................342 第十四节股利分配政策 ....................................................................................343 一、发行前三年股利分配政策及实际股利分配情况 .......................................................343 二、本次发行前的滚存利润的分配政策 ...........................................................................343 三、本次发行后的股利分配政策 .......................................................................................343 第十五节其他重要事项 ....................................................................................345 一、信息披露制度相关情况 ...............................................................................................345 二、发行人重要合同情况 ...................................................................................................345 三、发行人对外担保的有关情况 .......................................................................................347 四、发行人及相关方的诉讼或仲裁事项 ...........................................................................347 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .......................350 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................351 第十七节备查文件 ............................................................................................357 1-1-10 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 第一部分：常用词语 公司、本公司、股份公 哈尔滨博实自动化股份有限公司 司、博实股份、发行人 保荐机构、主承销商国信证券股份有限公司 发行人律师北京市金杜律师事务所 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），原名为中瑞岳 会计师、中瑞岳华 华会计师事务所有限公司 评估机构、国友大正北京国友大正资产评估有限公司 本次发行本次 4,100万股人民币普通股股票（A股）的发行 证券法中华人民共和国证券法 公司法中华人民共和国公司法 公司章程、章程哈尔滨博实自动化股份有限公司章程 报告期 2009年、2010年、2011年及 2012年1-6月 中国证监会中国证券监督管理委员会 财政部中华人民共和国财政部 国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会 工信部中华人民共和国工业和信息化部，履行原国家发改委工业 行业管理的有关职责，国防科工委核电管理以外的职责， 信息产业部和国务院信息化办公室的职责 科技部中华人民共和国科学技术部 哈工大哈尔滨工业大学 第二部分：公司简称 博实有限公司前身，哈尔滨博实自动化设备有限责任公司 博实橡塑公司全资子公司，哈尔滨博实橡塑设备有限公司 上海博隆公司参股公司，上海博隆粉体工程有限公司 1-1-11 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 齐翔博实原公司参股公司，淄博齐翔博实橡胶有限公司 原公司全资子公司，哈尔滨博实物流设备有限公司，转让 博实物流、志伟物流 后更名为哈尔滨志伟物流设备有限公司 博实汽车原公司参股公司，哈尔滨博实汽车科技有限公司 乾丰汽车原公司参股公司，哈尔滨乾丰汽车销售服务有限责任公司 哈工大投资哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司 航拓公司哈尔滨市航拓自动化设备开发公司 哈工大实业哈尔滨工业大学实业开发总公司 哈工大科技园哈工大投资控制公司，哈尔滨工业大学国家大学科技园发 展有限公司 中国石油中国石油天然气集团公司及其下属公司 中国石化中国石油化工集团公司及其下属公司 中国海油中国海洋石油总公司及其下属公司 中国大唐中国大唐集团公司及其下属公司 神华集团神华集团有限责任公司及其下属公司 中化集团中国中化集团公司及其下属公司 中盐公司中国盐业总公司及其下属公司 中粮集团中粮集团有限公司及其下属公司 ABB 上海 ABB工程有限公司 SEW SEW-传动设备（沈阳）有限公司 SMC SMC（中国）有限公司 第三部分：专业词语 石化化工“石化、化工”的简写，是石油化学工业和化学加工工业 的简称，指以石油、天然气为原料生产化学产品和利用其 他原料进行化学反应而改变物质结构、成分及形态等生 产化学产品的领域或行业 合成树脂由人工合成的一类高分子聚合物，原料来源多以石油和 天然气为主，主要产品有聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、 聚氯乙烯等 1-1-12 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 码垛本招股意向书特指把包装好的料袋（料箱），在托盘上（包 装箱内）按规定的编排方式码成多层整齐的垛形 单机设备本招股意向书特指能够相对独立地完成简单动作或功能的 单台设备 单元系统设备本招股意向书特指多台单机设备的有机组合、系统集成， 通过计算机复杂程序控制，各部分协调配合，完成一系列 动作和功能的设备 成套设备本招股意向书特指由多个单机设备和单元系统设备集成， 利用现代通讯技术、总线技术、控制技术，实现各单机及 单元系统的总体协调控制，完成整套工艺流程的设备 粉粒料全自动包装码粉、粒状产品（如聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、化肥、盐、 垛成套设备碱等）生产过程中与成品包装工艺有关的称重、包装、检 测、输送及码垛成套设备 合成橡胶后处理成套合成橡胶（如丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、异戊橡胶、 设备乙丙橡胶、丁基橡胶等）生产过程中与产品精制工艺（洗 胶、脱水、破碎、干燥等）及成品包装工艺（称重、压块、 检测、输送、包装、码垛等）有关的成套设备 FFS全自动包装成套FFS是制袋-填充-封口（英文名称为 Form-Fill-Seal）一体化 设备 技术的英文缩写，是用筒形塑料薄膜卷在线制成包装袋后， 将电子定量秤称量的额定物料填充到袋子内，再将袋口熔 合封好，并完成对料袋检测和输送的成套设备 FFS全自动包装码垛由 FFS全自动包装成套设备和与之配套的全自动码垛成套 成套设备设备组成的系统成套设备 预制开口袋全自动包是对物料进行自动称重、包装、检测、输送的成套设备， 装成套设备此设备采用预先制好的开口型包装袋包装物料。预制开口 袋主要包括三合一复合袋、涂膜编织袋、衬膜编织袋等 备件后处理设备在生产运行过程中因损坏、老化磨损及预检修 等原因需要更换、维修或储备的零配件，如皮带、轴承、 电机、气缸、线缆、检测开关等。有时也称“备品备件” 1-1-13 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 报备客户定期向设备供应商提出备件采购清单，实施备件采购 的行为 备件库为履行质保承诺，满足客户的服务需求，公司在各地服务 中心建立的储存常用备件的库房 维保全称为“维护保养”，指为保障设备正常运行所实施的周期 性的维护、保养、检维修、改造、后续培训、完善工作制 度等一系列设备管理工作 保运服务为客户提供的保障设备正常运行的一种服务方式，可以有 效地满足客户的维保需求。需要投入人力、物力，建立组 织机构和工作流程，进行常年的现场服务。这种服务可进 一步延伸为生产运营服务，即同时承担生产组织、运行操 作等任务 标准线石化化工后处理成套设备中的标准包装码垛生产线，由全 自动包装成套设备（ ZBL-1200/25型）和全自动码垛成套设 备（ZMFL1400/25型）集成的系统成套设备，一套完整的 标准线一般由三十余台单机设备组成。公司在实际产品销 售时，既有成套设备，也有单元系统设备或单机设备。为 准确估算公司已售产品规模及潜在的产品服务需求量，公 司对其他不同于标准线的产品按销售金额及服务难度均做 了量化处理，折合计算为标准线 本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为采用四舍五入原因所致。 1-1-14 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、公司简介 （一）公司概况 公司名称：哈尔滨博实自动化股份有限公司 英文名称：HARBIN BOSHI AUTOMATION CO., LTD. 法定代表人：邓喜军 成立日期：1997年9月12日 股份公司设立日期：2010年8月19日 住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街 9号 （二）公司的设立情况 公司由哈尔滨博实自动化设备有限责任公司整体变更设立。 根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 0277号），以 博实有限截至 2009年 12月 31日审计后净资产 371,948,779.44元为基数，各发 起人以其享有的权益按照 1.033191：1的折股比例折为股份公司的总股本 36,000 万股（余额 11,948,779.44元全部计入资本公积）。 2010年8月19日，公司在哈尔滨市工商行政管理局正式登记注册成立，注 册号为 230199100007441。财政部出具了《财政部关于批复哈尔滨博实自动化股 份有限公司（筹）国有股权管理方案的函》（财教函[2010]58号），同意博实股份 的国有股权管理方案。 （三）公司主营业务情况 公司主要从事石化化工后处理成套设备的研发、生产和销售，并为客户提供 相关的服务。自成立以来，公司一直在该领域各个层面专心投入，本着技术领先、 产品精细、服务周到、企业做强、产业做大的发展思路，经过不断的技术创新， 先后研制开发出具有自主知识产权，国内领先、国际先进水平的粉粒料全自动包 装码垛成套设备和合成橡胶后处理成套设备，多项产品填补国内空白。在合成橡 1-1-15 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 胶后处理成套设备及 FFS全自动包装码垛成套设备方面，公司目前是国际上少 数几家能够从头到尾独立完成自主研发、成套生产和配套服务的企业之一。 公司是中国石化重大装备国产化研制单位，是中国石化物资装备供应主渠道 设备资源市场成员、中国石油一级供应网络成员企业。公司产品涵盖了单机产品、 单元系统产品到成套设备的整个产品层次，能够满足客户多层次、全方位的需求。 系列产品已成功并广泛应用于中国石化、中国石油、中化集团、中国海油、中国 大唐、神华集团、中盐公司、中粮集团等全国大型企业集团，产品覆盖国内除西 藏及港、澳、台之外的所有省区，还成功出口到俄罗斯、哈萨克斯坦、泰国等国 家。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 公司由邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名自然人股东 共同控制，其持股情况如下： 序号股东持股数量（股）持股比例 1 邓喜军 45,485,489 12.64% 2 张玉春 39,739,552 11.04% 3 王永洁 39,481,188 10.97% 4 王春钢 34,527,077 9.59% 5 谭建勋 16,295,876 4.53% 6 李振忠 11,844,360 3.29% 合计 187,373,542 52.05% 邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六人合计持有发行人股 份187,373,542股，占发行人本次发行前总股本的 52.05%。 自2006年9月以来，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠 六人一直保持着对发行人的共同控制关系，并于 2010年8月19日签订《一致行 动协议》，约定自该协议生效之日起，六人继续保持对发行人的共同控制关系。 邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六人简历及作为发行人 共同控制人的界定理由请参见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持 有5%以上股份的其他股东及实际控制人的基本情况”。 三、发行人主要财务数据及财务指标 以下财务数据均引自《审计报告》（中瑞岳华审字[ 2012]第6785号）所附财 务报表，投资者如欲详细了解公司财务状况，请阅读公司财务报表及附注。 1-1-16 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 1,204,072,478.97 1,132,825,328.48 828,408,927.63 618,126,800.39 负债总额 473,436,300.56 499,082,121.59 321,886,050.28 239,416,593.21 所有者权益 730,636,178.41 633,743,206.89 506,522,877.35 378,710,207.18 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 365,758,664.84 595,618,971.85 442,583,841.74 398,688,395.17 营业利润 94,524,160.41 165,550,037.93 143,529,751.33 115,557,887.57 净利润 95,841,183.77 150,520,329.54 127,212,670.17 106,211,488.42 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 -23,329,623.13 80,875,725.15 44,657,720.08 115,232,984.56 投资活动产生的现金流量净额 -3,789,930.56 -43,179,666.59 -13,368,778.25 27,789,381.03 筹资活动产生的现金流量净额 -31,351,349.99 28,725,283.33 -5,713,920.00 -75,996,055.00 现金及现金等价物净增加额 -58,471,547.70 66,503,775.22 25,574,641.28 67,026,310.59 （四）主要财务指标 指标 2012年 6月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 流动比率（倍） 2.25 1.97 2.21 2.10 速动比率（倍） 1.22 1.11 1.27 1.31 母公司资产负债率（ %） 40.11 44.67 38.94 39.18 无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权后）占净资产的比 例（%） 3.40 4.17 0.10 0.05 每股净资产（元） 2.03 1.76 1.41 1.05 指标 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 总资产周转率（次） 0.31 0.61 0.61 0.65 应收账款周转率（次） 1.21 2.54 2.50 2.72 存货周转率（次） 0.46 0.91 0.97 1.12 息税折旧摊销前利润（万元） 11,704.17 19,100.21 15,918.54 12,857.70 利息保障倍数（倍） 82.64 80.47 3,749.62 102.32 每股经营活动现金流量净额（元） -0.06 0.22 0.12 0.32 每股净现金流量（元） -0.16 0.18 0.07 0.19 基本每股收益（元） 0.27 0.42 0.35 0.30 加权平均净资产收益率（ %） 14.06 27.07 28.75 28.97 1-1-17 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 四、本次发行情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币 1.00元 （三）发行股数：4,100万股，占发行后总股本的比例为 10.22% （四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 （五）发行前每股净资产：2.03元（截至 2012年 6月 30日） （六）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （七）发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相 结合 （八）承销方式：余额包销 五、募集资金主要用途 公司本次拟公开发行 4,100万股人民币普通股，所募集资金扣除发行费用后， 将按轻重缓急投资以下项目： 单位：万元 项目名称总投资额募集资金投入金额备案文件 石化后处理成套设备扩能 改造项目 18,000 18,000 黑发改产业备案 [2011]2号 黑环审[2011]36号 石化后处理成套设备服务 中心建设项目 12,700 12,700 黑发改服务备案 [2011]3号 其他与主营业务相关的运 营资金 -- - 若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，发行人将以自有资金或银行贷 款解决资金缺口部分。 根据公司股东大会决议，公司本次公开发行股票前，为了把握市场机遇，及 时满足市场需求，公司将使用自筹资金先行实施募集资金投资项目，募集资金到 位后，用募集资金置换公司先行投入的自筹资金。 1-1-18 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币 1.00元 （三）发行股数：4,100万股，占发行后总股本的比例为 10.22% （四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 （五）市盈率：【】（每股收益＝【】年度扣除非经常性损益后孰低 的净利润/发行后股本总额） （六）发行前每股净资产：2.03元（以 2012年 6月 30日经审计净资产为基 础） 发行后每股净资产：【】 （七）市净率：【】（发行价格 /发行后每股净资产） （八）发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相 结合 （九）发行对象： 向符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者发行（国家法律、法规禁止购买者除外） （十）承销方式：主承销商余额包销 （十一）预计募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为【】 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为【】万元 （十二）发行费用概算 1、承销费：【】万元 2、保荐费：【】万元 3、审计、评估费用：【】万元 4、律师费用：【】万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人哈尔滨博实自动化股份有限公司 1-1-19 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 法定代表人：邓喜军 注册地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街 9号 联系电话： 0451-84367021 联系传真： 0451-84367022 联系人：陈博 （二）保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 保荐代表人：胡敏、范茂洋 项目协办人：罗颖 项目组成员：陈玉博、孙昉、刘兴刚 注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16层 至 26层 联系电话： 010-88005220、010-88005221 联系传真： 010-88005243 （三）发行人律师北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心 写字楼 A座 40层 联系电话： 010-58785588 联系传真： 010-58785566 经办律师：靳庆军、孙冲 （四）会计师事务所、验资机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣 住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A 座 8-9层 联系电话： 010-88095588 联系传真： 010-88091190 经办注册会计师：谢卉、刘琦祺 （五）评估机构北京国友大正资产评估有限公司 1-1-20 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 法定代表人：陈冬梅 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000商 务中心 1号楼 A座707室 联系电话： 010-85868816 联系传真： 010-85868385 经办注册资产评估师：杨洋 （六）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 注册地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 （七）申请上市证券交易所深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 注册地址：深圳市深南东路 5054号 （八）主承销商收款银行中国工商银行深圳市分行深港支行 户名：国信证券股份有限公司 账号： 4000029119200021817 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 （一）询价推介的日期： 2012年8月27日至 2012年8月29日 （二）定价公告刊登日期： 2012年8月31日 （三）申购日期和缴款日期： 2012年9月3日 （四）股票上市日期：【201】年【】月【】日 1-1-21 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影 响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、行业波动风险 报告期内公司产品主要向石化化工行业销售，销售额占比达 93%以上，其中 粉粒料全自动包装码垛成套设备 92%的用户为石化化工企业，合成橡胶后处理成 套设备 100%的用户为石化化工企业。石化化工行业受国际经济形势及国内宏观 经济发展状况的影响，在未来的发展过程中可能会出现一些波动，并影响到其对 石化化工装置进行新建、改扩建投资的积极性，从而可能会对发行人的生产经营 产生一定的影响。 二、技术创新风险 （一）技术失去领先优势 目前公司产品技术上处于国内领先或国际先进水平，是所在行业国内技术的 领跑者，利润率也相对较高。未来随着自动化设备的设计与制造水平的日趋提高， 用户对产品的技术性能也将提出更高的要求，公司还需要不断完善和升级现有技 术、研发新技术和开发新产品，以保持竞争优势。公司可能会因为应用新技术、 开发新产品不及时或技术决策失误而导致公司产品市场竞争力的下降，一旦竞争 对手先于公司推出更先进的技术及产品替代公司现有的技术及产品，将使公司失 去产品技术领先优势，给公司的未来成长带来较大不利影响。 （二）人力资源不能适应企业的发展 自动化设备行业是技术高度密集型行业，需要多个专业技术人员密切配合、 协同合作，才能完成产品的研究、开发工作。公司所需技术人才专业涉及机械设 计与制造、电气自动化、计算机应用、流体传动与控制、精密测量与测试、热能 工程、化工工艺等多个专业，并需要具备丰富的石化化工工程项目实践经验，才 能开发出适合客户需要的产品。能否保持公司核心技术骨干的稳定，并不断吸引 1-1-22 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 更多新的优秀技术人员加盟，关系到公司未来的创新与发展。如果因激励机制不 能有效执行等原因导致公司核心技术人员流失或不能有效吸引到业务快速发展 所需的高端人才，公司经营发展将受到不利影响。 （三）研发投入不能有效转化为产品成果 技术升级节奏加快是近年来自动化装备制造业发展特点之一，由此导致产品 更新周期缩短。针对行业这一现状，公司作为行业技术领跑者，为继续保持、提 高产品的技术领先优势，增强企业核心竞争力，公司在技术研发方面投入了大量 的人力、物力和财力。 报告期内，公司技术开发费分别为 2,306.75万元、2,070.14万元、2,322.98 万元及 1,418.35万元，占同期营业收入的 5.79%、4.68% 、3.90%和 3.88%，预 计未来研发费用仍将持续大量投入。若届时相应的研发投入不能及时转化为具体 成果、形成技术领先和有竞争优势的新产品并及时推向市场，这不但不能进一步 扩大现有市场份额和开拓新的市场，还有可能会导致公司未来市场占有率的降低 及利润的下降，影响公司的经营业绩。 三、外协加工风险 公司创建伊始采用了“两头在内、中间在外”的生产管理模式。即集中公司 的资源及优势，主要开展前端的产品技术研发、系统成套设备的产品设计，后端 的产品总装调试及后续技术服务。在产品的生产制造过程中，公司利用哈尔滨市 老工业基地机械加工能力强的特点，充分发挥专业化分工和协作配套优势，除部 分关键设备和高端新产品自行加工制造外，常规单机产品及零部件委托几十家外 协加工厂进行加工制造。 报告期内，公司外协加工支出分别为 6,471.40万元、 11,714.43万元、13,641.61 万元和 7,164.69万元，约占公司全部加工（包括自行加工和外协加工）成本的 80%。 虽然目前与公司合作的外协加工厂均为通过严格筛选后的多年合作伙伴，并 且在公司制定的《委托加工规范》、《质量手册》中对外协加工厂的选择、外协采 购管理、质量控制等方面进行了严格规定，但如果公司上述管理措施在实际运行 过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会 对产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定风险。 1-1-23 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 四、市场竞争风险 长期以来，公司一直专注于石化化工后处理成套设备的研发、生产、销售及 服务，通过自身技术的不断积累和对行业需求的深入研究，形成了包括技术、产 品、服务及项目经验等在内的核心竞争力。但随着市场的变化和客户需求的提高， 若公司不能在技术创新、产品研发、精品制造、客户服务等方面进一步增强实力， 面对德国、美国等拥有先进技术的竞争对手，公司将面临市场竞争加剧的风险。 五、财务风险 （一）应收账款金额较大 与装备制造业期末应收账款余额较大的特点相仿，报告期内，公司应收账款 期末净额分别为 12,825.10万元、19,959.87万元、23,640.53万元和 32,238.64 万 元，占同期总资产的比例分别为 20.75%、24.09%、20.87%和 26.77%，且上述 应收账款中包含部分回收期较长的产品质保金。随着客户数量及应收账款总额的 增加，可能出现客户延迟付款并导致公司生产经营资金不足或发生坏账损失的风 险。 （二）存货余额较高 与装备制造业内普遍存在的产品生产周期较长、价值普遍较高、存货余额较 大的特点相一致，报告期内，公司存货余额分别为 17,946.94万元、29,002.70万 元、 41,020.74万元和 46,576.10万元，占同期总资产的比例分别为 29.03%、 35.01%、36.21%和 38.68%。虽然公司产品按订单组织生产，存货均有相应合同 支持并取得了合同对方的预付款，但仍可能因客户投资项目进度变化，导致存货 销售延迟甚至取消合同的风险。此外，存货若在生产、运输及装配等环节管理不 当，也可能会对公司造成一定损失。 （三）税收优惠 公司及下属子公司博实橡塑自设立以来一直被认定为高新技术企业。 2008 年企业所得税法实施后，公司及博实橡塑被黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方 税务局、黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅联合认定为黑龙江省首批高新技 术企业，取得“高新技术企业证书”，并于 2011年10月再次取得，有效期为三 年。公司 2009年—2013年适用的企业所得税税率为 15%。 上述高新技术企业认定到期后，若未来公司或博实橡塑无法通过或无法及时 1-1-24 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 通过高新技术企业认定，则适用的企业所得税税率将由 15%上升为 25%，并对 净利润产生较大影响。 （四）收入不能及时实现 公司绝大部分产品需要安装调试，并经客户验收合格后方可确认收入，合同 的部分货款也由客户在产品验收后支付。公司所销售的产品通常为客户整个建设 项目的一部分，公司产品的验收工作可能受到客户整个项目建设验收进度的影 响。因此，公司对客户最终验收时间的可控性不强，可能会导致公司部分产品存 在不能及时验收的风险，从而影响公司产品收入实现的时间。 六、共同控制风险 发行人的股权结构较为分散，持股占 28%的第一大股东在公司决策及实际经 营中不具有控制权，公司系由邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振 忠六名自然人股东共同控制。这六位股东共持有公司 52.05%的股份，并签署了 《一致行动协议》，以保持对公司共同控制权的稳定，但若未来该共同控制结构 发生重大变化，公司的共同控制可能存在不稳定的风险。 七、客户集中风险 公司的大客户一部分是中国石油、中国石化两大集团所属的各分公司（或子 公司）。这两大集团的运行模式基本相同，经常是集团公司（或总公司）负责制 定发展战略和总体规划以及年度计划，各分公司（或子公司）负责具体项目或业 务的实施，如确定供应商、组织招标、签订合同、验收项目等。 按同一实际控制人合并计算， 2010年来自中国石油和中国石化收入占营业 收入的比例分别为 32.74%和13.40%，2011年该比例分别为 20.39%和13.32%， 2012年 1-6月该比例分别为 7.67%和 23.24%，一定程度上存在收入较为集中的 风险。 八、募投项目实施风险 本次募集资金将主要用于石化后处理成套设备扩能改造项目和石化后处理 成套设备服务中心建设项目。如果在项目实施期间行业技术出现突破性进展，石 化化工行业出现重大不利变化或项目组织实施不利，都有可能影响项目的实施效 果，进而导致公司的盈利能力受到不利影响。 1-1-25 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 九、净资产收益率下降风险 本次发行后，发行人股本总额、净资产规模及每股净资产预计将比报告期末 有显著提升。由于募集资金投资项目的实施及达产需要 2-3年的时间，在达产前， 募集资金投资项目将难以迅速获得较高收益，短期内公司净利润增长可能会低于 净资产的增长，致使公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 1-1-26 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：哈尔滨博实自动化股份有限公司 英文名称：HARBIN BOSHI AUTOMATION CO., LTD. 注册资本：36,000万元 法定代表人：邓喜军 注册时间：1997年9月12日 股份公司设立日期：2010年8月19日 注册地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街 9号 邮政编码：150078 电话号码：0451-84367021 传真号码：0451-84367022 公司网址：http://www.boshi.cn 电子信箱：ir@boshi.cn 二、发行人改制重组情况 （一）公司设立方式 公司由哈尔滨博实自动化设备有限责任公司整体变更设立。 根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 0277号），以 博实有限截至 2009年 12月 31日审计后净资产 371,948,779.44元为基数，各发 起人以其享有的权益按照 1.033191：1的折股比例折为股份公司的总股本 36,000 万股（余额 11,948,779.44元全部计入资本公积）。 2010年8月19日，公司在哈尔滨市工商行政管理局正式登记注册成立，注 册号为 230199100007441，注册资本 36,000万元，法定代表人邓喜军。 （二）发起人 发行人设立时共有二十七名发起人股东。根据二十七名发起人于 2010年 3 月 26日签署的《哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司及邓喜军等二十六 名自然人关于设立哈尔滨博实自动化股份有限公司之发起人协议》，各发起人以 1-1-27 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 其在博实有限（以 2009年12月31日为基准日）享有的所有者权益出资设立股 份公司。 发行人设立时，二十七名发起人的持股结构如下： 序号股东名称持有股份数（股）持股比例 1 哈尔滨工业大学 资产投资经营有限责任公司 100,800,000 28.00% 2 邓喜军 45,485,489 12.64% 3 张玉春 39,739,552 11.04% 4 王永洁 39,481,188 10.97% 5 王春钢 34,527,077 9.59% 6 谭建勋 16,295,876 4.53% 7 李振忠 11,844,360 3.29% 8 刘 滨 7,896,240 2.19% 9 成 芳 5,264,164 1.46% 10 龚海涛 5,264,164 1.46% 11 马福君 5,264,164 1.46% 12 张志伟 5,264,164 1.46% 13 郭海峰 5,264,153 1.46% 14 陈 博 4,695,655 1.30% 15 钟奉金 3,948,120 1.10% 16 张希斌 3,948,120 1.10% 17 白建和 2,632,076 0.73% 18 初铭志 2,632,076 0.73% 19 谷万新 2,632,076 0.73% 20 聂桂芳 2,632,076 0.73% 21 王立新 2,632,076 0.73% 22 吴维龙 2,632,076 0.73% 23 王晓徐 2,632,076 0.73% 24 于传福 2,632,076 0.73% 25 张景海 1,754,721 0.49% 26 王 海 1,316,044 0.37% 27 王春生 890,141 0.25% 合计 360,000,000 100.00% （三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司主要发起人为哈工大投资及自然人邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、 谭建勋和李振忠共计七名股东。 公司改制设立前后，哈工大投资的主要资产为持有博实有限（或博实股份） 等企业的股权，从事的主要业务为经营、管理哈工大划入的经营性资产及对外投 1-1-28 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 资的股权。其对外投资企业情况请参见本节“七、发起人、持有 5%以上股份的 其他股东及实际控制人的基本情况”之“主要股东投资情况”。 公司改制设立前后，主要自然人发起人中王永洁和李振忠的主要资产是博实 有限（或博实股份）的股权，邓喜军、张玉春、王春钢和谭建勋的主要资产除博 实有限（或博实股份）的股权外，还分别持有哈尔滨工业大学博实房地产开发有 限公司 21%、17%、12%和8%的股权，该公司主要从事房地产开发业务。 公司改制设立前后，以上主要发起人的主要资产和从事的主要业务均未发生 变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由博实有限整体变更而来，公司整体变更时承继了博实有限的全部资 产、负债、业务及技术，拥有的资产主要有土地使用权、厂房、办公楼、生产设 备、运输设备、应收账款、存货及货币资金等与生产相关的经营性资产。公司从 事的主营业务始终为石化化工后处理成套设备的研发、生产和销售，并为客户提 供相关的服务。 公司拥有的主要资产与从事的主营业务在整体变更为股份公司前后没有发 生重大变化。 （五）改制前后的业务流程 发行人改制后整体承继了博实有限的业务，改制前后的业务流程未发生变 化。具体业务流程请参见“第六节业务和技术”的相关内容。 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司自成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由博实有限整体变更设立，经 2010年8月12日中瑞岳华出具的《验资 报告》（中瑞岳华验字[2010]第 082号）确认，本公司的出资均已缴足。截至本 招股意向书签署之日，原博实有限拥有的全部资产及负债均由本公司承继，相关 资产的产权变更手续均已办理完毕。 （八）发行人“五分开”情况与独立性 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完 1-1-29 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 全分开，具有独立、完整的资产和业务及独立面向市场、自主经营的能力。公司 在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立运行情况如下： 1、业务独立情况 公司主要业务为石化化工后处理成套设备的研发、生产和销售，并为客户提 供相关的服务。公司业务独立于第一大股东、共同控制人及其控制的其他公司， 与第一大股东、共同控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 公司拥有独立完整的技术体系、采购体系、生产体系、销售体系和应用服务 体系，具有直接面向市场独立自主经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联 方进行生产经营活动的情况。 2、资产完整情况 公司是采用整体变更方式设立的股份公司，具备与经营有关的业务体系及相 关资产。公司已具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，同时具有与 生产经营有关的品牌、商标、专利、专有技术及技术服务系统、生产系统和市场 营销系统。公司资产结构独立完整、产权关系明晰，不存在被股东占用的情况。 3、人员独立情况 公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有生产经营所需的研发技术人员、 工程技术人员及相应的生产技术人员等。 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生和任职。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员均专职在公司工作和领薪，未在第一大股东、共同控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。 公司的财务人员未在第一大股东、共同控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理 制度，依法独立进行财务决策。 公司拥有独立的银行账户，不存在与其他任何单位或个人共用银行账户的情 况。公司依法独立进行纳税申报和履行缴税义务。 目前，公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情 况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 1-1-30 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 5、机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门等机构，独立行使经 营管理职权。公司建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构， 不存在第一大股东、共同控制人干预公司生产经营的情形。 三、发行人股本形成及重大资产重组情况 （一）发行人股本形成情况 公司的股本形成情况如下图： 1 1997年9月12日 设立：哈尔滨博实自动化设备有限责任公司 注册资本 120万元 股权结构为：航拓公司 25%、 25名自然人股东 75% 2 1999年6月18日 第一次增资：未分配利润及无形资产同比例增 资；航拓公司放弃现金增资，引入孙立宁 注册资本 1080万元 股权结构为：航拓公司 17.94%、26名自然人股东 82.06% 3 2001年9月30日 第一次划拨：航拓公司股权划拨给哈工大实业； 无偿赠与：26名自然人股东向哈工大实业无偿 赠予股权； 第二次增资：任意盈余公积金增资 注册资本 2300万元 股权结构为：哈工大实业 28%、26名自然人股东 72% 4 2002年9月24日 股权转让：张景海、孙立宁分别转让部分股权 予张玉春、陈博； 股权继承：朱宝库股权由聂桂芳继承； 第三次增资：任意盈余公积金增资 注册资本 3100万元 股权结构为：哈工大实业 28%、27名自然人股东 72% 2003-2006年3月期间注册资本 3100万元 5 股权继承：吴世纲股权由吴维龙继承； 股权转让：吴维龙、聂桂芳和王春生分别转让 股权结构为：哈工大实业 28%、27名自然人股东 72% 部分股权予王春钢、马福君、王春钢；李振忠 转让部分股权予张希斌、郭海峰 2006年9月20日注册资本 3100万元 6 第二次划拨：哈工大实业股权划拨给哈工大投股权结构为：哈工大投资 资28%、27名自然人股东 72% 1-1-31 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 7 2008年9月5日 股权转让：孙立宁转让全部股权予邓喜军、张 玉春、王春钢、谭建勋 注册资本 3100万元 股权结构为：哈工大投资 28%、26名自然人股东 72% 8 2010年8月19日 整体变更：哈尔滨博实自动化股份有限公司 注册资本 36,000万元 股权结构为：哈工大投资 28%、26名自然人股东 72% 1、1997年，博实有限设立 1997年9月，航拓公司与邓喜军等二十五名自然人以现金出资设立博实有限， 注册资本 120万元，其中：航拓公司出资 30万元，占注册资本的 25%；邓喜军等 二十五名自然人股东出资90万元，占公司注册资本的 75%。东北机械工业审计事 务所对本次设立出具了《验资报告》，验证公司注册资本全部到位。 1997年9月 12日，哈尔滨市工商行政管理局为公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号为 12760057—2）。 博实有限设立时股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 哈尔滨市航拓自动化设备开发公司 30.00 25.00% 2 邓喜军 15.00 12.50% 3 王永洁 15.00 12.50% 4 王春钢 10.00 8.33% 5 张玉春 10.00 8.33% 6 李振忠 6.00 5.00% 7 谭建勋 5.00 4.17% 8 张景海 4.00 3.33% 9 刘滨 3.00 2.50% 10 成芳 2.00 1.67% 11 龚海涛 2.00 1.67% 12 吴世纲 2.00 1.67% 13 朱宝库 2.00 1.67% 14 张志伟 2.00 1.67% 15 钟奉金 1.50 1.25% 16 白建和 1.00 0.83% 17 初铭志 1.00 0.83% 18 郭海峰 1.00 0.83% 19 谷万新 1.00 0.83% 20 马福君 1.00 0.83% 21 王春生 1.00 0.83% 1-1-32 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 22 王立新 1.00 0.83% 23 王晓徐 1.00 0.83% 24 于传福 1.00 0.83% 25 张希斌 1.00 0.83% 26 王海 0.50 0.42% 合计 120.00 100.00% 2、1999年，博实有限第一次增资 1999年5月12日，公司召开临时股东会，审议通过了增加注册资本的决议， 公司注册资本由120万元增加至1,080万元，其中：未分配利润转增注册资本276.82 万元；无形资产（专有技术）出资378万元；货币资金出资305.18万元。 （1）未分配利润出资 未分配利润转增部分由航拓公司及原二十五名自然人股东按出资比例共同 享有。 （2）无形资产出资 ①无形资产的内容 本次用于出资的无形资产为 BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线这一专有 技术，这一技术主要适用于化纤行业涤纶长丝生产中的成品半自动包装过程，在 当时国内主要以人工装箱操作的背景下，该技术避免了长丝表面玷污造成的产品 等级降低，能够节约包装材料、减轻工人劳动强度、提高劳动生产率、便于车间 管理。 ②无形资产的所有权 该技术为二十五名自然人股东共同完成，主要研制人员为邓喜军、谭建勋、 张希斌、张志伟、王春钢、张玉春、于传福、初铭志、李振忠、王立新、王晓徐 和白建和这十二名自然人股东，其他自然人股东从事辅助工作，研发时间为博实 有限1997年设立之前。 ③出资比例的分配 在本次增资中，为了保持原有股权结构并维持国有股东的持股比例，航拓公 司及原二十五名自然人股东按出资比例共同享有了该项技术投入增加的注册资 本。 ④出资额及出资比例的确定 1999年5月11日，黑龙江省技术评估咨询事务所用收益现值法对用于出资的 1-1-33 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 无形资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》，评估值为 446万元，用于出 资的无形资产最终作价定为378万元。 在用于出资的专有技术中，包括一项公司当时正在申请实用新型专利的丝饼 涨取机械手技术，该技术为整套 BCS20生产线技术中的一小部分。 2010年，公司 聘请国友大正对 BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线技术扣除丝饼涨取机械手 技术后的价值进行了复核。国友大正出具的《 <关于BCS20型长丝丝饼机器人包 装生产线技术无形资产价值的评估报告>所涉及的无形资产价值分析报告》（国友 大正咨报字 [2010]第2号）的结论：“在价值分析基准日 1999年4月30日， BCS20 生产线技术（含丝饼涨取机械手实用新型专利）无形资产市场价值为人民币 444 万元，其中 BCS20生产线技术（不含丝饼涨取机械手实用新型专利）无形资产市 场价值为人民币422万元，‘丝饼涨取机械手实用新型专利’无形资产市场价值为 人民币22万元”。公司的无形资产已足额出资。 1999年5月10日，黑龙江省科学技术委员会出具了《出资入股高新技术成果 认定书》，认定BCS20型长丝丝饼机器人包装生产线技术是高新技术。本次增资 完成后，无形资产出资比例为35%，符合《关于促进科技成果转化的若干规定》 中“以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果 的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%”的规定。 （3）现金出资 在货币资金增资的305.18万元中，邓喜军等二十五名股东行使了自身的现金 认购权，航拓公司自愿放弃了相应的现金认购权，新股东孙立宁以现金出资 76.30 万元。 该次增资经黑龙江省北方会计师事务所出具了《验资报告》[黑北会验字（99） 第028号]，验证公司新增注册资本全部到位，1999年6月18日，哈尔滨市工商行 政管理局为公司颁发了变更后注册号为2301031015580的《企业法人营业执照》。 公司向财政部申请办理了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，财 政部同意公司依法占有、使用国有资本193.70万元并承担保值增值责任。 本次增资完成后，航拓公司出资 193.70万元，占公司注册资本的 17.94%，邓 喜军等二十六名自然人股东出资886.30万元，占公司注册资本的 82.06%，公司的 股权结构变动如下： 1-1-34 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 序号股东名称 本次增资前本次增资后 出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例 1 哈尔滨市航拓自动化设 备开发公司 30.00 25.00% 193.70 17.94% 2 邓喜军 15.00 12.50% 135.00 12.50% 3 王永洁 15.00 12.50% 135.00 12.50% 4 王春钢 10.00 8.33% 90.00 8.33% 5 张玉春 10.00 8.33% 90.00 8.33% 6 孙立宁 0.00 0.00% 76.30 7.06% 7 李振忠 6.00 5.00% 54.00 5.00% 8 谭建勋 5.00 4.17% 45.00 4.17% 9 张景海 4.00 3.33% 36.00 3.33% 10 刘滨 3.00 2.50% 27.00 2.50% 11 成芳 2.00 1.67% 18.00 1.67% 12 龚海涛 2.00 1.67% 18.00 1.67% 13 吴世纲 2.00 1.67% 18.00 1.67% 14 朱宝库 2.00 1.67% 18.00 1.67% 15 张志伟 2.00 1.67% 18.00 1.67% 16 钟奉金 1.50 1.25% 13.50 1.25% 17 白建和 1.00 0.83% 9.00 0.83% 18 初铭志 1.00 0.83% 9.00 0.83% 19 郭海峰 1.00 0.83% 9.00 0.83% 20 谷万新 1.00 0.83% 9.00 0.83% 21 马福君 1.00 0.83% 9.00 0.83% 22 王春生 1.00 0.83% 9.00 0.83% 23 王立新 1.00 0.83% 9.00 0.83% 24 王晓徐 1.00 0.83% 9.00 0.83% 25 于传福 1.00 0.83% 9.00 0.83% 26 张希斌 1.00 0.83% 9.00 0.83% 27 王海 0.50 0.42% 4.50 0.42% 合计 120.00 100.00% 1080.00 100.00% 3、2001年，博实有限第一次股权划拨、赠予及第二次增资情况 （1）股权划拨 经哈工大《哈尔滨工业大学关于无偿划拨“哈尔滨博实自动化设备有限责任 公司”股权的决定》（校科[2001]611号）文件同意，并经公司 2001年 9月 12 日临时股东会决议通过，公司原股东航拓公司将其对公司全部出资 193.70万元 无偿划拨给哈工大实业。 （2）股权赠予 经公司 2001年 9月 21日临时股东会决议通过，并经哈工大《哈尔滨工业大 1-1-35 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 学关于“哈尔滨博实自动化设备有限责任公司”利润分配转增注册资本及接受自 然人赠予股权问题的批复》（校科[ 2001]618号）文件批准， 2001年9月21日， 邓喜军等二十六名自然人股东与哈工大实业签订《赠予协议书》，将各自拥有的 出资额中的 12.26%，共计 231.48万元，无偿赠予哈工大实业。 2001年 9月 27 日，中华人民共和国黑龙江省哈尔滨市动力区公证处对此赠予协议书出具了《公 证书》。 （3）第二次增资 经 2001年 9月 21日临时股东会决议通过，按原股东出资比例增资：提取 1,220万元未分配利润为任意盈余公积金并全部转增为注册资本，转增后公司注 册资本变更为 2,300万元。 上述股权划转、股权赠予和增资，由黑龙江立信会计师事务所有限责任公司 于 2001年 9月 22日出具了黑立会验字（2001）38号《验资报告》予以验证。 2001年9月30日，公司办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营 业执照》。公司向财政部申请办理了国有资产变动产权登记，财政部同意公司依 法占有、使用国有资本 644万元并承担保值增值责任。 经过本次股权划转、股权赠予和增资后，哈工大实业出资 644万元，占公司 注册资本的 28%，邓喜军等二十六名自然人股东出资 1,656万元，占公司注册资 本的 72%，公司股权结构变动如下： 序号股东名称 本次调整前本次调整后 出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例 1 哈尔滨市航拓自动化 设备开发公司 193.70 17.94% 0.00 0.00% 哈尔滨工业大学 实业开发总公司 0.00 0.00% 644 28.00% 2 邓喜军 135.00 12.50% 252.24 10.97% 3 王永洁 135.00 12.50% 252.24 10.97% 4 王春钢 90.00 8.33% 168.16 7.31% 5 张玉春 90.00 8.33% 168.16 7.31% 6 孙立宁 76.30 7.06% 142.55 6.20% 7 李振忠 54.00 5.00% 100.89 4.39% 8 谭建勋 45.00 4.17% 84.08 3.66% 9 张景海 36.00 3.33% 67.26 2.92% 10 刘滨 27.00 2.50% 50.45 2.19% 11 成芳 18.00 1.67% 33.63 1.46% 1-1-36 哈尔滨博实自动化股份有限公司招股意向书 12 龚海涛 18.00 1.67% 33.63 1.46% 13 吴世纲 18.00 1.67% 33.63 1.46% 14 朱宝库 18.00 1.67% 33.63 1.46% 15 张志伟 18.00 1.67% 33.63 1.46% 16 钟奉金 13.50 1.25% 25.22 1.10% 17 白建和 9.00 0.83% 16.82 0.73% 18 初铭志 9.00 0.83% 16.82 0.73% 19 郭海峰 9.00 0.83% 16.82 0.73% 20 谷万新 9.00 0.83% 16.82 0.73% 21 马福君 9.00 0.83% 16.82 0.73% 22 王春生 9.00 0.83% 16.82 0.73% 23 王立新 9.00 0.83% 16.82 0.73% 24 王晓徐 9.00 0.83% 16.82 0.73% 25 于传福 9.00 0.83% 16.82 0.73% 26 张希斌 9.00 0.83% 16.82 0.73% 27 王海 4.50 0.42% 8.41 0.37% 合计 1,080.00 100.00% 2,300.00 100.00% 4、2002年，博实有限股权转让、继承、第三次增资 （1）股权转让 2001年 4月 27日，股东张景海和股东张玉春签订了《股权转让协议》，张 景海将其对公司出资中的 30万元转让给张玉春，出让价格为 20万元；2002年 4 月 29日，张景海和张玉春又签订了《补充协议》，对公司 2001年 9月进行增资 扩股和股权赠予事项涉及转让的出资数量变化进行明确，协议中原张景海转让给 张玉春的 30万元出资变更为 56.05万元。 2002年 9月 9日股东孙立宁与陈博签订了《股权转让协议》，并经公司 2002 年 9月 17日召开的 2002年度第一次临时股东会审议通过，孙立宁将其对公司出 资中的 30万元转让给新股东陈博，转让价格为 30万元。 （2）股权继承 根据股东朱宝库所立遗嘱，朱宝库对公司的全部出资由其妻子聂桂芳继承。 （3）第三次增资 经公司 2002年 9月 17日召开的 2002年度第一次临时股东会审议通过，按 原股东出资比例增资：在未分配利润中提取任意盈余公积金 （未完）  |