[中报]盾安环境：2012年半年度报告
浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 浙江盾安人工环境股份有限公司 ZHEJIANG DUN’AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO.,LTD 2012年半年度报告 二○一二年八月 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人周才良、主管会计工作负责人孙存军及会计机构负责人(会计主管人员 ) 吴平湖声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002011 B股代码 A股简称盾安环境 B股简称 上市证券交易所深圳证券交易所 公司的法定中文名称浙江盾安人工环境股份有限公司 公司的法定中文名称缩写盾安环境 公司的法定英文名称 ZHEJIANG DUN’AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 DUN’AN ENVIRONMENT 公司法定代表人周才良 注册地址浙江省诸暨市店口工业区 注册地址的邮政编码 311835 办公地址浙江省杭州市滨江区西兴工业园区聚园路 8号 办公地址的邮政编码 310051 公司国际互联网网址 http://www.dunan.net 电子信箱 dazq@dunan.net （二）联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 姓名何晓梅王靓 联系地址 浙江省杭州市滨江区西兴工业园区聚园 路 8号 5楼 浙江省杭州市滨江区西兴工业园区聚园 路 8号 5楼 电话（0571）87113798 （0571）87113776 传真（0571）87113775 （0571）87113775 电子信箱 dazq@dunan.net dazq@dunan.net （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点公司证券投资部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是 √否 □不适用 主要会计数据 主要会计数据报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 3,153,739,516.80 2,611,108,046.60 20.78% 营业利润（元） 218,527,728.59 160,765,410.07 35.93% 利润总额（元） 262,114,854.61 184,595,787.54 41.99% 归属于上市公司股东的净利润（元） 201,036,670.58 179,194,094.92 12.19% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 170,216,841.57 160,456,527.05 6.08% 经营活动产生的现金流量净额（元） 163,838,914.39 149,012,576.76 9.95% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 8,451,905,035.68 7,522,524,004.79 12.35% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 3,030,912,094.32 2,958,344,440.68 2.45% 股本（股） 837,937,460.00 837,937,460.00 0% 主要财务指标 主要财务指标报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.2399 0.2406 -0.29% 稀释每股收益（元/股） 0.2393 0.2378 0.63% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.2031 0.2155 -5.75% 全面摊薄净资产收益率（%） 6.63% 9.28% -2.65% 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 加权平均净资产收益率（%） 6.53% 9.25% -2.72% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 5.62% 8.31% -2.69% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 5.53% 8.28% -2.75% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.2 0.2 0% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 3.62 3.53 2.55% 资产负债率（%） 62.41% 58.95% 3.46% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目项目金额（元）形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 项目金额（元）说明 非流动资产处置损益 -3,235,474.60 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 44,835,750.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,986,850.62 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,689,107.30 所得税影响额 -11,078,189.71 合计 30,819,829.01 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目涉及金额（元）说明 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √适用□不适用 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 90,045,63 6 10.75% -1,560,636 -1,560,636 88,485,00 0 10.56% 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 1、国家持股 2、国有法人持股 9,000,000 1.07% 0 9,000,000 1.07% 3、其他内资持股 76,500,00 0 9.13% 0 76,500,00 0 9.13% 其中：境内法人持股 55,300,00 0 6.59% 0 55,300,00 0 6.59% 境内自然人持股 21,200,00 0 2.53% 0 21,200,00 0 2.53% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 4,545,636 0.54% -1,560,636 -1,560,636 2,985,000 0.36% 二、无限售条件股份 747,891,8 24 89.25% 1,560,636 1,560,636 749,452,4 60 89.44% 1、人民币普通股 747,891,8 24 89.25% 1,560,636 1,560,636 749,452,4 60 89.44% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 837,937,4 60.00 100% 0 0 837,937,4 60.00 100% 股份变动的批准情况（如适用） 1、公司监事会于2010年10月22日收到原监事会主席何学平先生因个人原因辞去公司监事会主席、监 事职务的书面辞职报告。根据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理业务指引》及《关于进一步规范中小企业版上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票 行为的通知》等相关规定，何学平先生所持股份自其申报离任6个月内全部锁定，在申报离任6个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量不得超过50%。2011年5月9日，何学平所持705,636股 （离任时锁定的695,636股加上后续购入并锁定的10,000股）中的50%即352,818股解除限售。2011年5月19 日，公司实施了2010年度资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，故何学平所持352,818股限售股转增 的352，818股亦为限售股，即共计705,636股限售股。2012年5月9日，何学平所持705,636股全部解除限售。 2、公司于2011年12月9日完成首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权，其中公司5名董事 和高管激励对象周才良、葛亚飞、喻波、江挺候和何晓梅通过行权所获得合计342万股股份自上市之日起 锁定6个月，另有1名激励对象通过行权所获得12万股股份自上市之日起锁定12个月。2012年6月9日，5名 董事和高管激励对象所持342万股股份的25%即85.5万股解除限售。 股份变动的过户情况 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、限售股份变动情况 √适用 □不适用 股东名称期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 何学平 705,636 705,636 0 0高管限售 2012年 5月 9日 江挺候 606,000 150,000 0 456,000 高管限售（含股 权激励行权股 份） 自上市之日起锁 定六个月，且每 年减持不得超过 其上年末所持股 份的 25% 周才良 1,794,000 375,000 0 1,419,000 高管限售（含股 权激励行权股 份） 自上市之日起锁 定六个月，且每 年减持不得超过 其上年末所持股 份的 25% 葛亚飞 420,000 105,000 0 315,000高管限售（股权 激励行权） 自上市之日起锁 定六个月，且每 年减持不得超过 其上年末所持股 份的 25% 喻波 600,000 150,000 0 450,000高管限售（股权 激励行权） 自上市之日起锁 定六个月，且每 年减持不得超过 其上年末所持股 份的 25% 何晓梅 300,000 75,000 0 225,000高管限售（股权 激励行权） 自上市之日起锁 定六个月，且每 年减持不得超过 其上年末所持股 份的 25% 宣曙 120,000 0 0 120,000股权激励限售 2012年 12月 26 日 陈晓军 6,200,000 0 0 6,200,000非公开发行限售 2012年 11月 9 日 陈伟峰 15,000,000 0 0 15,000,000非公开发行限售 2012年 11月 9 日 浙江天堂硅谷久 融股权投资合伙 企业（有限合伙） 8,800,000 0 0 8,800,000非公开发行限售 2012年 11月 9 日 西安长咸投资管 理有限合伙企业 8,600,000 0 0 8,600,000非公开发行限售 2012年 11月 9 日 西安长登投资管 理有限合伙企业 4,400,000 0 0 4,400,000非公开发行限售 2012年 11月 9 日 中航鑫港担保有 限公司 9,000,000 0 0 9,000,000非公开发行限售 2012年 11月 9 日 海亮集团有限公 司 15,000,000 0 0 15,000,000非公开发行限售 2012年 11月 9 日 广发证券股份有 限公司 8,600,000 0 0 8,600,000非公开发行限售 2012年 11月 9 日 天津远策恒昌股 权投资基金合伙 9,900,000 0 0 9,900,000非公开发行限售 2012年 11月 9 日 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 企业（有限合伙） 合计 90,045,636 1,560,636 0 88,485,000 ---- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √适用 □不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期发行价格（元/股）发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2009年 09月 08 日 10.26 50,000,000 2009年 09月 17 日 50,000,000 人民币普通股 2011年 10月 26 日 11.3 85,500,000 2011年 11月 09 日 85,500,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 1、公司于2008年6月10日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以截至2007年12 月31日的总股本161,181,865股为基数，每10股转增10股。上述方案的实施使得公司股本总数由161,181,865 股增加至322,363,730股。 2、公司于2009年8月4日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]719号《关于核准浙江盾安人工 环境设备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过5,000万股。本次共发行 5000万股A股股票，发行及上市手续于2009年9月17日全部完成。本次发行完成后，公司总股本由322,363,730 股增加至372,363,730股。根据非公开发行股票相关规定，上述股票自2009年9月17日起锁定十二个月。该 等股份于2010年9月17日全部解除限售，上市流通。 3、公司于2011年5月19日实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以截至2010年12 月31日的总股本372,363,730股为基数，每10股转增10股。上述方案的实施使得公司股本总数由372,363,730 股增加至744,727,460股。 4、公司于2011年10月12日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1617号《关于核准浙江盾安 人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过10,000万股。本次共发 行8,550万股A股股票，发行及上市手续于2011年11月9日全部完成。本次发行完成后，公司总股本由 744,727,460股增加至830,227,460股。根据非公开发行股票相关规定，上述股票自2011年11月9日起锁定12 个月。 5、公司于2011年12月9日完成首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权，以2011年12月6日 为行权登记日，对34名激励对象的771万份股票期权予以行权。本次行权完成后，公司总股本由830,227,460 股增加至837,937,460股。根据股权激励相关规定，公司 5名董事和高管激励对象周才良、葛亚飞、喻波、 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 江挺候和何晓梅通过行权所获得合计342万股股份自上市之日起锁定6个月，另有1名激励对象通过行权所 获得12万股股份自上市之日起锁定12个月。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □适用 √不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 39,566户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态数量 浙江盾安精工集团有限公 司 境内非国有法 人 42.96% 360,000,000 0 180,000,000 盾安控股集团有限公司 境内非国有法 人 10.63% 89,069,416 0 海亮集团有限公司 境内非国有法 人 1.79% 15,000,000 15,000,000 15,000,000 陈伟峰境内自然人 1.79% 15,000,000 15,000,000 15,000,000 合肥通用机械研究院国有法人 1.3% 10,928,000 0 天津远策恒昌股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 境内非国有法 人 1.18% 9,900,000 9,900,000 中航鑫港担保有限公司国有法人 1.07% 9,000,000 9,000,000 浙江天堂硅谷久融股权投 资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法 人 1.05% 8,800,000 8,800,000 西安长咸投资管理有限合 伙企业 境内非国有法 人 1.03% 8,600,000 8,600,000 广发证券股份有限公司 境内非国有法 人 1.03% 8,600,000 8,600,000 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √适用 □不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类数量 浙江盾安精工集团有限公司 360,000,000 A股 360,000,000 盾安控股集团有限公司 89,069,416 A股 89,069,416 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 合肥通用机械研究院 10,928,000 A股 10,928,000 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险 分红 6,981,653 A股 6,981,653 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通 保险产品 5,057,525 A股 5,057,525 国机财务有限责任公司 5,000,000 A股 5,000,000 周学军 4,029,456 A股 4,029,456 王涌 4,023,588 A股 4,023,588 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 3,999,853 A股 3,999,853 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险 分红 3,658,228 A股 3,658,228 10 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司前10名股东中，浙江盾安精工集团有限公司为盾安控股集团有限公司的控股子公司，存在关联关 系;报告期内，王涌先生在盾安控股集团有限公司任职，与其存在关联关系；周学军先生在浙江盾安精工集 团有限公司任职，与其存在关联关系；除此之外，公司未知前10名其他股东之间，前10名其他无限售流 通股股东之间以及前10名其他无限售流通股东和前10名其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □是√否□不适用 实际控制人名称姚新义 实际控制人类别个人 情况说明 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为浙江盾安精工集团有限公司。其中，盾安精工持有公司 360,000,000股股份，占总股本的比例为42.96%，盾安控股持有公司89,069,416股股份，占总股本的比例为 10.63%。盾安控股同时持有盾安精工75.10%的股权，为盾安精工的控股股东。因此，盾安控股、盾安精工 合计持有公司53.59%的股权。 浙江盾安精工集团有限公司，成立于2000年8月11日，法定代表人：汪余粮；注册资本：壹亿柒仟万 元；住所：浙江省诸暨市店口工业区；经营范围：研发、制造、销售：电气、电子器件、电器设备及配件、 汽车农机配件、五金配件；批发零售：金属材料、建筑材料、食用农产品、化工产品（除危险化学品）； 实业投资；从事货物及技术的进出口业务。目前主要从事股权投资及金属贸易业务。 报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为姚新义先生。姚新义先生，中国国籍，无其他国家或地 区长期居留权。曾任浙江盾安三尚机电有限公司董事长、湖北帅力化工有限公司董事、安庆向科化工有限 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 公司董事、本公司董事长、盾安控股集团有限公司总裁、浙江盾安房地产开发有限公司董事长；现任盾安 控股集团有限公司董事长、杭州新宏实业有限公司董事长。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 法人股东名称法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动 注册资本 （万元） 币种 盾安控股集团有限公司姚新义 1996年 12月 14日 实业投资：对集团内部的投资、 控股、资产管理、资本运作； 销售：中央空调主机及末端设 备、制冷配件、炉具及热水器 配件，水暖阀门与管件、家用 电器、环保仪器设备；金属材 料；货物进出口。 120,000 CNY 情况说明盾安控股集团有限公司为本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司之母公司。 （四）可转换公司债券情况 □适用 √不适用 五、董事、监事和高级管理人员 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 周才良董事长男 49 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 1,892,000 0 0 1,892,000 0 3,500,000否 吴子富董事男 46 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 0 0 0 0 0 0是 葛亚飞董事、总裁男 39 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 420,000 0 0 420,000 0 980,000否 喻波副董事长男 42 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 600,000 0 0 600,000 0 1,400,000是 江挺候 董事、副总 裁 男 45 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 608,000 0 0 608,000 0 1,400,000否 徐家新董事男 46 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 0 0 0 0 0 0否 骆家駹独立董事男 48 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 0 0 0 0 0 0否 樊高定独立董事男 63 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 0 0 0 0 0 0否 文宗瑜独立董事男 49 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 0 0 0 0 0 0否 汪余粮监事会主席男 59 2011年 04月 2014年 04月 0 0 0 0 0 0是 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 08日 07日 沈晓祥监事男 42 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 0 0 0 0 0 0是 杨光军监事男 44 2011年 04月 08日 2012年 04月 17日 0 0 0 0 0 0否 孙存军财务总监男 44 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 0 0 0 0 0 0否 倪红汝监事女 35 2012年 01月 13日 2014年 04月 07日 120,000 0 0 120,000 0 280,000否 郭伟萍 职工代表监 事 女 48 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 0 0 0 0 0 0否 何晓梅董事会秘书女 37 2011年 04月 08日 2014年 04月 07日 300,000 0 0 300,000 0 700,000否 合计 ----------3,940,000 0 0 3,940,000 0 8,260,000 ---- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 吴子富盾安控股集团有限公司董事 2006年 02月 01日 是 吴子富盾安控股集团有限公司总裁 2008年 02月 01日 是 喻波盾安控股集团有限公司总裁助理 2012年 01月 18日 是 江挺候浙江盾安精工集团有限公司董事 2006年 02月 01日 否 汪余粮浙江盾安精工集团有限公司董事长 2011年 04月 01日 是 汪余粮盾安控股集团有限公司监事 2006年 02月 01日 是 郭伟萍浙江盾安精工集团有限公司监事 2006年 02月 01日 否 沈晓祥浙江盾安精工集团有限公司董事 2006年 02月 01日 是 沈晓祥浙江盾安精工集团有限公司总经理 2011年 11月 01日 是 何晓梅浙江盾安精工集团有限公司监事 2006年 02月 01日 否 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 吴子富安徽江南化工股份有限公司董事 2012年 04月 06日 2015年 04月 05 日 否 喻波安徽江南化工股份有限公司董事 2012年 04月 06日 2015年 04月 05 日 否 在其他单位任 职情况的说明 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司高级管理人员报酬，由董事会薪酬与考核委员会根据工作岗位职责与业绩考核指标，按照绩 效评价标准和程序，对主要财务指标和经营指标的年度完成情况进行绩效评价后，提出高级管理 人员的报酬数额和激励方式，报董事会批准后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司第四届董事会独立董事年度津贴为 10万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、 办公费等履职费用。公司其他董事、监事的报酬体系由薪酬与考核委员会确定，股东大会授权公 司董事会核准。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动日期变动原因 喻波副董事长改聘 2012年 01月 13 日 因工作变动原因辞去副总裁职务，现担任公司副董事 长 何晓梅董事会秘书改聘 2012年 01月 13 日 因工作变动原因辞去财务总监职务，现担任公司董事 会秘书 孙存军财务总监改聘 2012年 01月 13 日 因工作变动原因辞去审计负责人、职工代表监事职务， 现担任公司财务总监 杨光军股东代表监事离任 2012年 04月 17 日 因个人原因申请离职 倪红汝职工代表监事聘任 2012年 01月 13 日 增补倪红汝女士为第四届监事会职工代表监事 朱兴军股东代表监事聘任 2012年 06月 09 日 增补朱兴军先生为第四届监事会股东代表监事，尚需 股东大会审议批准 （五）公司员工情况 在职员工的人数 9,331 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 6,495 销售人员 548 技术人员 1,349 财务人员 146 行政人员 793 教育程度 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 教育程度类别数量（人） 硕士 379 本科 1,778 大专 1,756 高中及以下 5,418 公司员工情况说明 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况介绍： 2012年上半年，国际经济继续低迷，国内经济运行延续下行态势。公司根据国家节能环保战略性新兴 产业、节能减排规划等政策精神，以“自主创新、节能减排”为导向，以争创全国质量奖为契机，夯实企业 经营品质，在做精做强核心传统业务的基础上，持续推进技术创新、产品创新和管理创新，优化各项资源 配置，加快新兴产业布局和市场突破，实现了公司经营指标的稳定增长，提升了公司可持续发展能力。 制冷配件产业，根据市场变化，适时调整营销策略，保持销售基本面的稳定增长；克服劳动力成本上 升等压力，不断推进精益化生产，着力提高生产自动化水平，提升生产效率和运营质量；优化组织结构， 提升工作质量与工作效率；加大财务管控，加快资金、资产的流转，提升获利能力；公司持续推进“销地 产”战略，实现制冷配件产能的优化配置，打造制冷配件产业持续竞争优势；整合硅控制微电子技术，为 第三代产品的市场化、产业化提前布局。 制冷设备产业转型升级取得显著成效。特种空调方面，公司成功中标中核集团中核工程公司的田湾核 电站3、4号机组核岛通风空调系统（HVAC）总包项目，取得了核电暖通系统集成的市场突破，实现了由 暖通设备制造商向暖通系统集成商的实质转型。可再生能源业务方面，公司继续深化技术创新、产品创新 和商业模式创新，全面推进余热余压利用技术的研发，以电厂余热利用作为重点突破，加强区域能源规划、 投资、系统集成及管理；同时，通过绿色建筑工程、能效检测与认证、碳排放政策研究和交易等多种形式 推进节能板块商业模式的创新。报告期内，公司持续市场开拓成绩显著，巩固了公司在中国北方可再生能 源利用市场的品牌形象和主导地位。冷链业务公司加大技术开发力度，通过技术创新和产品创新，成功中 标多个具有市场代表性的项目。 新能源产业，公司紧紧围绕“降成本、控风险”的经营规划，根据产业市场环境，稳步调整生产经营节 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 奏；大力开展技术创新，实施精细化管理，在做好安全生产和环境保护工作的前提下，持续提高生产效率， 降低产业成本；内蒙古乌拉特后旗10兆瓦光伏电站项目计划今年内建设完成，其他光伏电站项目也正在稳 步适度推进。 （二）报告期公司经营成果情况： 单位：人民币元 项目本报告期 （2012年1-6月份） 上年同期 （2011年1-6月份） 本报告期比上年 同期增减（%） 营业收入 3,153,739,516.80 2,611,108,046.60 20.78% 营业成本 2,498,847,326.02 2,078,815,390.39 20.21% 销售费用 93,636,700.45 88,497,775.36 5.81% 管理费用 245,716,114.13 208,769,111.46 17.70% 财务费用 65,512,208.48 44,506,337.50 47.20% 营业利润 218,527,728.59 160,765,410.07 35.93% 利润总额 262,114,854.61 184,595,787.54 41.99% 净利润 216,835,748.00 170,938,821.67 26.85% 归属于母公司所有者的净利润 201,036,670.58 179,194,094.92 12.19% 少数股东损益 15,799,077.42 -8,255,273.25 291.38% 注：1、财务费用本报告期比上年同期增长47.20%，主要原因系本报告期比上年同期增加银行借款及 短期融资券利息支出增加所致。 2、少数股东损益本报告期比上年同期增长291.38%，主要原因系天津节能、太原炬能等控股子公司的 利润总额增加。 （三）报告期公司财务状况变动分析： 单位：人民币元 项目本报告期末 （2012年6月30日） 上年度期末 （2011年12月31日） 本报告期末比上年 度期末增减 货币资金 1,227,941,111.49 1,707,426,282.08 -28.08% 应收账款 1,197,757,352.61 853,263,832.44 40.37% 存货 1,017,897,713.63 908,571,558.95 12.03% 流动资产 4,438,989,918.26 4,327,632,312.19 2.57% 非流动资产 4,012,915,117.42 3,194,891,692.60 25.60% 短期借款 1,467,811,850.00 955,440,000.00 53.63% 应付账款 1,252,839,809.44 971,964,762.22 28.90% 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 流动负债 4,499,267,547.04 3,739,787,861.88 20.31% 非流动负债 775,605,540.19 694,757,560.54 11.64% 归属于母公司所有者权益 3,177,031,948.45 3,087,978,582.37 2.88% 总资产 8,451,905,035.68 7,522,524,004.79 12.35% 注：1、应收账款本报告期末比上年度期末增长40.37%，主要原因系公司制冷配件业务处于旺季，带 来1年以内短期应收账款相应增加。 2、短期借款本报告期末比上年度期末增长53.63%，主要原因系公司生产规模扩大所需资金增加引起 短期借款增加。 （四）报告期公司现金流量变动分析： 单位：人民币元 指标 2012年1-6月 2011年1-6月同比增减幅度（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 163,838,914.39 149,012,576.76 9.95% 经营活动现金流入小计 2,522,139,706.84 1,559,726,083.61 61.70% 经营活动现金流出小计 2,358,300,792.45 1,410,713,506.85 67.17% 二、投资活动产生的现金流量净额 -889,825,898.78 -902,204,574.36 1.37% 投资活动现金流入小计 8,415,813.51 5,251,478.98 60.26% 投资活动现金流出小计 898,241,712.29 907,456,053.34 -1.02% 三、筹资活动产生的现金流量净额 310,582,634.19 30,610,807.45 914.62% 筹资活动现金流入小计 1,586,410,414.42 620,852,931.79 155.52% 筹资活动现金流出小计 1,275,827,780.23 590,242,124.34 116.15% 四、现金及现金等价物净增加额 -418,202,353.97 -726,055,747.41 42.40% 注：1、筹资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增长914.62%的主要原因系报告期内银行借 款发生额比上年同期增加。 2、现金及现金等价物净增加额本报告期比上年同期增长42.40%的主要原因系筹资活动产生现金流入 金额增加所致。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： □是√否□不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，制冷配件业务主要子公司通过深入挖潜继续保持增长；受益于可再生能源业务的迅速增长， 太原炬能和天津节能等子公司业绩较去年同期显著提升；盾安换热器由于外部市场的进一步成功开拓增长 势头强劲；盾安光伏的多晶硅项目逐步试投产后，有节奏的安排生产，并通过技术工艺改进和成本控制， 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 有效缓解了多晶硅产品市场价格持续走低带来的经营压力。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、经济继续下行带来的风险 欧债危机继续蔓延，美国经济复苏缓慢，复杂多变的国际经济形势给我国经济发展带来诸多不利因素， 国内经济增速放缓，空调和光伏市场需求与主要原材料价格变化存在较大的不确定性。公司进一步深入实 施升级转型战略，深入贯彻“从制造向制造服务转型，从提供产品向提供系统转型，从供应商向运营商、 服务商转型”的发展思路，通过实施“专业化经营、差异化管理”的方针，大力发展节能环保的可再生能源供 热（冷）产业，全面提升技术，提高创新能力，促进新产品、新业务的快速成长，并通过强化精细化管理， 确保经营业绩的稳定增长。 2、劳动力成本持续上升的风险 劳动力成本逐年上升，一定程度上压缩了公司的利润空间。公司未来将通过提高自动化程度来提升生 产效率；另一方面通过推行“强终端、小单元”工作，提高劳动效率，提升企业效益。 3、两率波动风险 随着国外市场开拓力度的进一步加大，以及泰国生产基地经营规模的持续扩大，汇率的波动将对公司 盈利产生一定的影响。公司将根据实际需要，通过远期结汇等手段，减少汇率波动风险。 随着各产业的发展，资金成本的上升已形成一定的成本压力，公司通过进一步强化内部管控，加快资 产周转速度，提高资产运营效率，及通过发行公司债券等方式有效降低财务成本。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 通用设备制造业 3,008,339,510.26 2,345,506,290.80 20.77% 20.78% 20.21% 0.38% 分产品 制冷设备产业 787,868,983.50 565,090,824.11 28.28% 59.5% 53.14% 2.98% 制冷配件产业 2,220,470,526.76 1,780,415,466.69 19.82% 9% 8.56% 0.32% 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司制冷设备业务收入较去年同期增长59.50%，主要原因系可再生能源业务快速增长所致。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 报告期内，其他产业毛利率较去年同期下降18.16%，主要原因系上半年铜价持续下跌而降低产品售 价，以及子公司盾安禾田金属有限公司与供应商商定共同降低废料回收价和原材料采购价格所致。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 华东地区 991,486,015.65 18.55% 华北地区 718,400,590.53 346.53% 华南地区 553,757,761.93 -26.82% 华中地区 112,556,430.23 -16.14% 西南地区 281,864,568.61 33.64% 东北地区 16,757,820.97 -65.39% 出口 333,516,322.34 -1.05% 主营业务分地区情况的说明 报告期内，公司收入增长在地区分布上差异较大，主要原因系制冷配件产业国内主要客户生产布局的 调整，以及可再生能源等新兴产业的市场开拓。 主营业务构成情况的说明 公司目前主营业务仍可分为制冷配件和制冷设备两块（新能源业务本报告期尚未发生收入），制冷配 件包括制冷阀类、管路集成组件、压缩机零部件，制冷设备除了制冷设备整机、末端、热工业务外，还包 括可再生能源利用、冷链等新业务。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 （6）占净利润 10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □适用 √不适用 （7）经营中的问题与困难 2012年上半年，国内经济增速放缓、房地产调控政策短期不放松，都会给公司经营带来一定的经营压 力；随着资源价格的持续走高和中国社会节能减排的迫切性，以及节能环保、新能源、新材料相关产业作 为国家战略性新兴产业的定位，及节能减排政策的出台，给公司可再生能源利用、节能环保技术、绿色冷 链等业务带来了发展机遇。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 √适用 □不适用 与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目期初 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值期末 金融资产 其中：1.以公允价 值计量且其变动计 入当期损益的金融 资产 其中：衍生金融 资产 2.可供出售金 融资产 188,108,179.30 40,405,908.55 228,514,087.85 金融资产小计 188,108,179.30 40,405,908.55 228,514,087.85 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 2,550,200.00 -403,550.00 2,146,650.00 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 合计 两年内对相同或类似项目均采用了估值技术确定公允价值，估值结果是否存在重大差异？如存在，请详细说明 □是 √否 □不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 √适用 □不适用 单位：元 项目期初 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值期末 金融资产 其中：1.以公允价 值计量且其变动计 入当期损益的金融 资产 其中：衍生金 融资产 2.贷款和应收 款 153,284,768.51 643,029.13 191,148,895.89 3.可供出售金 融资产 4.持有至到期 投资 金融资产小计 153,284,768.51 643,029.13 191,148,895.89 金融负债 212,429,061.77 190,012,554.22 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 94,365 报告期投入募集资金总额 21,798.77 已累计投入募集资金总额 44,515.36 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 可再生能源供热（冷）系统建设项 目 否 50,000 50,000 14,805.89 27,217.83 54.44% 2014年 10月 31日 是否 核电站暖通系统集成项目否 32,000 32,000 6,992.88 14,160.84 44.25% 2012年 10月 31日 是否 国家认定企业技术中心扩（改）建 项目 否 10,000 10,000 0 771.7 7.72% 2013年 10月 31日 是否 承诺投资项目小计 -92,000 92,000 21,798.77 42,150.36 ---- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） ----- 补充流动资金（如有） -2,365 ---- 超募资金投向小计 -2,365 ---- 合计 -92,000 92,000 21,798.77 44,515.36 ---- 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 项目可行性发生重大变化的情况 说明 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 √适用 □不适用 2011年 12月 5日第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,365.00万元永 久性补充流动资金。 √适用 □不适用 √报告期内发生 □以前年度发生 募集资金投资项目实施地点变更 情况 公司于 2012年 6月 8日召开的第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司将“国 家认定企业技术中心扩（改）建项目”实施主体变更为公司在临安市青山湖街道鹤亭路 6号设立的全资子公司“盾安环境技术有限公司 ”（简称为“盾安技 术”），该项目实施地点变更为浙江省临安市青山湖科技城。公司将用自有资金置换已使用的募集资金投入以补足“国家认定企业技术中心扩（改）建项 目”募集资金。该议案尚需提交股东大会审议。 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □适用 √不适用 □报告期内发生 □以前年度发生 √适用 □不适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 天健正信审（2011）专字第 020731号《关于浙江盾安人工环境股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》验证，截至 2011年 10月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总额为 112,213,243.23元，第四届董事会第六次临时会议决议通过的《关于以募集资金置换 先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前述已投入募集资金投资项目的自筹资金。 √适用 □不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 2011年 11月 5日第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司利用不超过 9,000.00万 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。该笔募集资金于 2012年 6月 5日到期，公司已全额归还上述募集资金。2012年 6月 8日 第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司利用不超过 9,000.00万元闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。截止 2012年 6月 30日募集资金暂时补充流动资金 9,000.00万元。 项目实施出现募集资金结余的金 □适用 √不适用 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 3、募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披露 日期 项目金额项目进度项目收益情况 投资城梁井田煤炭资源开发项目 2009年 12月 04日 115 截至报告期末，公司尚未 正式办结股权变更等手 续，公司将根据项目实际 推进情况和开采计划，按 出资比例追加投资。 0 投资设立内蒙古盾安光伏电力有 限公司 2010年 04月 25日 21,426.6 光伏电站项目正在建设 中，尚未发生销售。 -15.32 投资设立甘肃盾安光伏电力有限 公司 2011年 12月 06日 15,075.79 光伏电站项目正在筹建 中，尚未发生销售。 -0.18 投资设立盾安环境技术有限公司 （暂名） 2012年 04月 26日 15,000 公司正在筹建中，尚未发 生销售。 -53.68 合计 51,617.39 ---- 重大非募集资金投资项目情况说明 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □适用 √不适用 （四）对 2012年 1-9月经营业绩的预计 2012年 1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0%至 30% 2012年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 22,075.57至 28,698.25 2011年 1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 220,755,741.59 业绩变动的原因说明 1、铜、锌、钢等金属材料作为公司生产用主要原材料，原材料价格的大幅 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 波动将在较大程度上影响业绩预测的准确性；2、公司持有的芜湖海螺型材 科技股份有限公司股份出售与否，将在很大幅度上影响预测的准确性。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □适用 √不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □适用 √不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、报告期内，公司严格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、深圳证券交 易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 33号：利润分配和资本公积转增股本》及中国证券监督管理委 员会浙江证监局的相关规定，对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策 进一步细化。《公司章程》明确规定“公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策， 利润分配不超过累计可分配利润的范围。公司利润可以采取现金或者股票方式分配，最近三年以现金累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。”同时《公 司章程》也明确了董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，独立董事按要求 发表独立意见，同时充分听取中小股东的诉求和意见，维护了中小股东的合法权益。 2、公司于 2012年 4月 6日召开 2011年度股东大会，决议通过了公司 2011年度利润分配方案：以 2011 年 12月 31日总股本 837,937,460股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2元（含税），共计派发 167,587,492元，公司剩余未分配利润 90,304,469.51元结转至下一年度。公司 2012年半年度不实施资本公 积金转增股本。根据公司于 2012年 5月 29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的编 号为 2012-030号《2011年度分红派息实施公告》，公司 2011年度利润分配方案于 2012年 6月 5日实施完 毕。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □适用 √不适用 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 （十）公司 2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □适用 √不适用 （十一）其他披露事项 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □适用 √不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规 范意见》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性意见的有关规 定和要求，不断完善公司治理结构、内部管理和内部控制体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法 律法规的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等地位，充分行使自己权利， 并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；公 司董事会、监事会及其他内部机构独立运作；公司控股股东能够严格规范自身行为，未发生超越股东大会 直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的规定选举和聘 任董事，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司第四届董 事会由9名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事3人，占全体董事的三分之一。公司董事会 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各尽其责，提高了董 事会办事效率。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，全体董事诚实守信、勤勉 尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事 项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定选 举和聘任监事，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。公司第四届监事会由5名监事组成，其 中职工代表监事2名。公司监事能按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对公司财务状况、重 大事项以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司绩效管理制度进一步优化。经营层、骨干层实施方针目标管理制度，考核指标涵盖财务、内部流 程、客户满意、学习成长四方面内容，保障企业持续健康发展；同时，公司与全体管理人员签订年度绩效 责任书，实现绩效考核全面覆盖。初步实施了全员利益分享制度，将激励重心向普通员工下移。 （六）关于投资者关系管理工作 公司明确董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，制定证券投资 部为专门的投资者关系管理机构，通过业绩说明会、投资者关系互动平台、来访来电等多种方式实现与投 资者的互动，充分保证广大投资者的知情权。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露 事务管理制度》的要求，真实、准确、及时和完整地披露相关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会 获得信息。 （八）关于利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡， 诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健 康、快速发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他 有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责。 董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，并为独立董事和董事会秘书的工作创造良好的工作条件 和环境。 独立董事主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，积极出席相关会议，认真审议议案，对公司 的对外担保、关联交易、高管人员任免、为子公司提供财务资助等相关事项发表独立、客观、公正的意见。 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。 报告期内，董事会会议召开情况及董事出席董事会会议的情况如下： 姓名职务应出席次 数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次 数 是否连续两次 未亲自出席会 议 周才良董事长 4 4 0 0 0 否 喻波副董事长 4 4 0 0 0 否 吴子富董事 4 4 0 0 0 否 葛亚飞董事 4 4 0 0 0 否 江挺候董事 4 4 0 0 0 否 徐家新董事 4 1 3 0 0 否 骆家駹独立董事 4 1 3 0 0 否 樊高定独立董事 4 1 3 0 0 否 文宗瑜独立董事 4 1 3 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （一）业务独立 公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干 涉公司决策和生产经营活动。 （二）人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。 （三）资产独立 公司有独立的办公场地，拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 权、商标、非专利技术等无形资产。 （四）机构独立 公司机构独立于控股股东。经核查，已建立股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，设置了内 控部、技术中心、人力资源中心、证券投资部、财务中心、IT管理部、制冷配件事业部、环境优化与系统 集成事业部、热工与冷链事业部、新能源事业部等职能部门。前述机构及职能部门均独立运作，不存在控 股股东的机构代行公司职权的情形。 （五）财务独立 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、并依法 独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范管理，控制经营风险，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、 法规和规章制度的相关规定，结合公司实际情况，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制 体系，和防范内幕交易、保证信息披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕交易信息知情 人登记管理制度》、《重大信息内部保密制度》等一系列制度，使公司的内部控制制度体系更加健全，法 人治理结构更加完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 五、公司治理专项活动情况 公司拥有较为健全的法人治理结构和相关管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会战 略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》及《董事 会提名委员会议事规则》等，使公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的责任与权利、 义务以制度形式加以明确，并得到切实执行。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √适用 □不适用 公司于2012年4月6日召开2011年度股东大会，决议通过了公司 2011年度利润分配方案：以2011年12月 31日总股本837,937,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发167,587,492 元，公司剩余未分配利润90,304,469.51元结转至下一年度。公司 2012年半年度不实施资本公积金转增股本。 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 根据公司于2012年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的编号为2012-030 号《2011年度分红派息实施公告》，公司 2011年度利润分配方案于2012年6月5日实施完毕。 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 （三）重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 起诉(申请)方应诉(被申请)方承担连带责任方诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本 情况 诉讼(仲裁)涉及 金额（万元） 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 相关临时公告 披露日期 相关临时公告 编号 美国 PARKER HANNIFIN公司 公司下属全资子 公司浙江盾安禾 田金属有限公司 公司反倾销诉讼 公司于 2008年 3 月受到来自美国 PARKER HANNIFIN公司 的反倾销指控 （详细资料请查 阅公开信息）。 0 等待第二次年度 行政复审终裁结 果 2012年 5月初， 美国商务部发布 了中国企业向美 国市场倾销家用 空调方阀产品反 倾销调查第二次 年度行政复审 （复审期为 2010年 4月 1日 至 2011年 3月 31日）的初步裁 定结果，公司下 属子公司浙江盾 安禾田金属有限 公司的倾销幅度 为 0%，即不存 在倾销。 该初步裁定结 果并不影响盾 安禾田从即日 起至年度复审 发布终裁结果 之日对美国出 口方阀缴纳反 倾销关税保证 金，关税保证金 仍按第一次年 度行政复审终 裁结果 9.42%的 税率向美国海 关激纳。盾安禾 田在年度复审 期内向美国市 场出口上述家 用空调方阀产 品累积金额为 9.45万美元，并 按 9.42%预缴关 税保证金。 2012年 05月 08 日 2012-027 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 0万元。 已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 0万元。 因诉讼仲裁计提的预计负债 0万元。 重大诉讼仲裁事项的详细说明 公司于2008年3月受到来自美国PARKER HANNIFIN公司的反倾销指控（详细资料请查阅公开信息）。 鉴于美国商务部于2009年3月9日发布的倾销幅度终裁结果和美国国际贸易委员会于2009年4月27日发布的损害终裁决定，美国商务部颁布反倾销税令，规定 美国进口商自2008年10月22日起进口的本公司下属全资子公司浙江盾安禾田金属有限公司销售的截止阀产品，应按12.95%的倾销幅度向美国海关缴纳反倾销税， 直至下一次复查后裁定新的倾销幅度。 2010年5月28日，美国商务部发布了第一次年度行政复审的启动通知，复审调查期从2008年10月15日至2010年3月31日；2011年5月12日，美国商务部发布第 一次年度行政复审初步裁定结果，公司下属全资子公司浙江盾安禾田金属有限公司倾销幅度为38.25%；2011年11月18日，美国商务部发布第一次年度行政复审 终裁结果，公司下属全资子公司浙江盾安禾田金属有限公司倾销幅度最终裁定为9.42%，美国海关将根据此结果结算应缴纳的反倾销税，因此自反倾销原审初裁 结果公布（2008年10月16日）以来，浙江盾安禾田金属有限公司预缴的反倾销保证金与应缴反倾销税的差额将予退回，并且在第二次年度行政复审终裁结果公 布之前，浙江盾安禾田金属有限公司对美国出口方阀将按照9.42%的税率向美国海关预缴相应保证金。 2012年5月初，美国商务部发布了中国企业向美国市场倾销家用空调方阀产品反倾销调查第二次年度行政复审（复审期为2010年4月1日至2011年3月31日） 的初步裁定结果，公司下属子公司浙江盾安禾田金属有限公司的倾销幅度为0%，即不存在倾销。该初步裁定结果并不影响盾安禾田从即日起至年度复审发布终 裁结果之日对美国出口方阀缴纳反倾销关税保证金，关税保证金仍按第一次年度行政复审终裁结果9.42%的税率向美国海关激纳。盾安禾田在年度复审期内向美 国市场出口上述家用空调方阀产品累积金额为9.45万美元，并按9.42%预缴关税保证金。 报告期内，公司未发生其他重大诉讼、仲裁事项，也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 （四）破产重整相关事项 □适用 √不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 2、持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 证券代码证券简称 最初投资成 本（元） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 000619 海螺型材 167,400,112. 58 9.43% 228,514,087. 85 1,697,727.25 30,304,431.4 1 可供出售金 融资产 受让 合计 167,400,112. 58 -- 228,514,087. 85 1,697,727.25 30,304,431.4 1 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名 称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 太原市尖草 坪区新城农 村信用合作 社 20,000.00 0 0.49% 20,000.00 0.00 0.00 长期股权投 资 非同一控制 下的合并并 入 机械工业风 机制造联营 公司 8,762.00 0 0% 0.00 0.00 0.00 长期股权投 资 非同一控制 下的合并并 入 合计 28,762.00 0 --20,000.00 0.00 0.00 ---- 持有非上市金融企业股权情况的说明 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 注：太原市尖草坪区新城农村信用合作社系子公司太原炬能的被投资单位；工业风机制造联营公司系 子公司大通风机的被投资单位，已全额计提减值准备，本期转销。 4、买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 1、收购资产情况 □适用 √不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □适用 √不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □适用 √不适用 资产置换情况说明 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 4、企业合并情况 □适用 √不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □适用 √不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □适用 √不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 √适用 □不适用 报告期内激励对象的范围 报告期内授出的权益总额（股） 0 报告期内行使的权益总额（股） 0 报告期内失效的权益总额（股） 0 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 额（股） 17,990,000 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 （股） 7,710,000 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名职务 报告期内获授权益数量 （股） 报告期内行使权益数量 （股） 报告期末尚未行使的权 益数量（股） 因激励对象行权所引起的股本变动情况 权益工具公允价值的计量方法 估值技术采用的模型、参数及选取标准 权益工具公允价值的分摊期间及结果 其他公司股权激励的实施情况及其影响 （九）重大关联交易 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 浙江盾安阀门 有限公司 浙江盾安通用 设备有限公司 控股子公司 销售商品和提 供劳务 材料加工费市场价 111.29 0.04%不适用 浙江华益机械 有限公司 浙江盾安阀门 有限公司的子 公司 销售商品和提 供劳务 加工费市场价 74.81 0.02%不适用 杭州盾安物业 管理有限公司 盾安控股集团 有限公司的孙 公司 销售商品和提 供劳务 维修费市场价 4.87 0%不适用 盾安沈阳投资 有限公司 盾安控股集团 有限公司的孙 公司 销售商品和提 供劳务 空调及展示柜市场价 435.37 0.14%不适用 诸暨市盾安控 股集团管理培 训中心 盾安控股集团 有限公司全资 社团法人 销售商品和提 供劳务 水电费市场价 0.17 0%不适用 浙江盾安阀门 有限公司 浙江盾安通用 设备有限公司 控股子公司 购买商品和接 受劳务 水暖配件市场价 3.04 0%不适用 浙江华益机械 有限公司 浙江盾安阀门 有限公司的子 购买商品和接 受劳务 配件市场价 65.8 0.03%不适用 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 公司 杭州盾安物业 管理有限公司 盾安控股集团 有限公司的孙 公司 购买商品和接 受劳务 物业管理费市场价 80.5 0.03%不适用 杭州姚生记食 品有限公司 盾安控股集团 有限公司的子 公司 购买商品和接 受劳务 食品市场价 204.12 0.08%不适用 浙江盾安机电 五交化有限公 司 盾安控股集团 有限公司的子 公司 购买商品和接 受劳务 配件市场价 4.37 0%不适用 浙江盾安精工 集团有限公司 母公司 购买商品和接 受劳务 租赁费市场价 89.93 0.04%不适用 诸暨市盾安控 股集团管理培 训中心 盾安控股集团 有限公司全资 社团法人 购买商品和接 受劳务 会务费市场价 6.77 0%不适用 合计 ----1,081.04 0.38 -------- 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 满足日常生产经营的需要 关联交易对上市公司独立性的影响无影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 无 关联交易的说明无 与日常经营相关的关联交易 浙江盾安人工环境股份有限公司 2012年半年度报告全文 （未完）  |