[中报]兴化股份：2012年半年度报告
陕西兴化化学股份有限公司 2012年半年度报告 证券简称:兴化股份 证券代码:002109 披露日期:2012年8月25日 陕西兴化化学股份有限公司 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司负责人陈团柱先生、总经理赵剑博先生、总会计师杨海岩女士及会计机构负责人邹宝英女士声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002109 B股代码 A股简称 兴化股份 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 陕西兴化化学股份有限公司 公司的法定中文名称缩 写 兴化股份 公司的法定英文名称 SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.，LTD. 公司的法定英文名称缩 写 XINGHUA CHEMISTRY 公司法定代表人 陈团柱 注册地址 陕西省兴平市 注册地址的邮政编码 713100 办公地址 陕西省兴平市东城区 办公地址的邮政编码 713100 公司国际互联网网址 http://www.snxhchem.com/ 电子信箱 snxhchem@snxhchem.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王东潮 王彦 联系地址 陕西省兴平市东城区迎宾大道兴 化股份办公楼 陕西省兴平市东城区迎宾大道兴 化股份办公楼 电话 029-38839966 029-38839912 传真 029-38822614 029-38822614 电子信箱 w38839966@126.com wang8838068@126.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定 网站网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司证券事务室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业总收入（元） 756,878,916.76 610,210,404.89 24.04% 营业利润（元） 105,221,812.40 88,311,793.93 19.15% 利润总额（元） 115,795,375.38 87,712,249.51 32.02% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 95,303,489.48 74,045,102.73 28.71% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 86,315,960.95 74,558,714.81 15.77% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 153,917,921.84 71,324,650.45 115.8% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产（元） 1,797,827,853.76 1,727,998,439.47 4.04% 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 1,252,716,169.18 1,224,268,575.64 2.32% 股本（股） 358,400,000.00 358,400,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.27 0.21 28.57% 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.21 28.57% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.24 0.21 14.29% 全面摊薄净资产收益率（%） 7.61% 6.56% 1.05% 加权平均净资产收益率（%） 7.7% 6.66% 1.04% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 6.89% 6.6% 0.29% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 6.97% 6.71% 0.26% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.43 0.2 115% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 3.5 3.42 2.34% 资产负债率（%） 30.01% 28.87% 1.14% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -398,034.43 详见附注60、61 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 714,285.71 详见附注46 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,257,311.70 报告期内公司收到三菱商事株式 会社购买经核证的二氧化碳减排 量款项，营业外收支净额较大 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,586,034.45 合计 8,987,528.53 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为31,946户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限 售条件股 份 质押或冻结情况 股份状态 数量 陕西兴化集团有限责任公 司 国有法人 41.38% 148,315,793 0 全国社会保障基金理事会 转持二户 国有法人 2.48% 8,893,911 0 西部信托有限公司 国有法人 1.43% 5,127,537 0 孙月龙 境内自然人 0.78% 2,798,300 0 周健新 境内自然人 0.65% 2,345,390 0 中国建设银行－中小企业 板交易型开放式指数基金 基金、 理财产品 0.55% 1,980,159 0 陕西省技术进步投资有限 责任公司 国有法人 0.48% 1,706,135 0 王斌 境内自然人 0.43% 1,550,464 0 陈耀学 境内自然人 0.41% 1,455,990 0 娄端白 境内自然人 0.35% 1,266,140 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 □ 适用 √ 不适用 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明： 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司 实际控制人类别 地方国资委 情况说明 公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司 注册地址：延安市宝塔区七里铺 法定代表人：沈浩 注册资本：100亿元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业 生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售； 与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、 开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化 工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与 上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工； 项目建设及生产经营；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 其中：持有 限制性股 票数量 （股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动原因 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 陈团柱 董事长 男 53 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 赵剑博 董事 男 54 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 总经理 2011年03月16日 2013年05月25日 王志海 董事 男 59 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 是 唐台英 董事 男 57 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 贺永德 董事 男 75 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 顾宗勤 独立董事 男 57 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 卞永安 独立董事 男 59 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 张 涛 独立董事 男 66 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 段中鹏 独立董事 男 45 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 范艾珍 监事会主席 女 56 2010年05月25日 2012年02月17日 0 0 0 0 0 0 是 徐亚荣 监事会主席 女 48 2012年03月21日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 是 沈 康 监事 男 37 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 是 江 波 监事 男 56 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 是 曹西平 监事 男 56 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 刘 毅 监事 男 54 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 刘志坚 副总经理 男 57 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 李东友 副总经理 男 59 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 张岁利 副总经理总 工程师 男 51 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 王东潮 副总经理董 事会秘书 男 54 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 赵 波 副总经理 男 46 2011年08月16日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 杨海岩 总会计师 女 42 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 合计 -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 陈团柱 兴化集团 董事、总经理 2008年01月 否 王志海 兴化集团 董事长、党委书记 2008年01月 是 范艾珍 兴化集团 党委副书记、纪委书记、工 会主席 1998年08月 2011年05月 是 徐亚荣 兴化集团 党委副书记、纪委书记、工 会主席 2011年05月 是 李东友 兴化集团 董 事 1997年08月 否 刘志坚 兴化集团 董 事 1999年03月 否 沈康 西部信托有限 公司 投资银行部经理 2008年02月 是 江波 陕西省技术进 步投资有限公 司 党总支副书记 2004年04月 是 在股东单位 任职情况的 说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日 期 在其他 单位是 否领取 报酬津 贴 唐台英 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 董事长 2009年08月 是 广州南鸥卫浴用品有限公司 董事长 2002年01月 黑龙江北鸥卫浴用品有限公司 董事长 2001年10月 顾宗勤 贵州赤天化股份有限公司 独立董事 2011年05月 2014年05月 是 中海石油化学股份有限公司 独立董事 2010年06月 湖北兴发化工集团股份有限公司 独立董事 2009年03月 2012年03月 中国石油和化学工业规划院 院 长 2000年02月 段中鹏 北京首都旅游股份有限公司 董秘、总经理助理 2010年06月 是 陈团柱 兴福肥业 董事长 2007年06月 否 王志海 兴化化工 董事长 2009年06月 是 赵剑博 兴化江西 董事长 2011年11月 否 赵剑博 新科气体 董事长 2008年05月 否 杨海岩 兴福肥业 董 事 2007年06月 否 杨海岩 江西兴化 董 事 2011年12月 否 在其他单位 任职情况的 说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管 理人员报酬的决策程 序 在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬根据公司《陕西兴化化学股份 有限公司高管人员薪酬考核管理办法》实行年度薪制，由薪酬与考核委员会考核通 过后实施 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依据 高管人员年度薪酬的构成及标准：高管人员的年薪=基本薪酬+绩效薪酬+单项 工作考核奖。 董事、监事和高级管 理人员报酬的实际支 付情况 不在公司领取薪水的公司董事、监事享受津贴。董事、监事会主席津贴为24000 元/年（含税）；独立董事津贴为40000元/年（含税）；监事津贴为18000元/年（含 税）。董事、监事津贴于每个会计年度结束后的下一个年度的第一个月内发放上一 年度的津贴。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 范艾珍 监事、监事会主席 不再担任监事、 监事会主席 2012年02月17日 2012年2月17日，由于本人退休，范 艾珍女士辞去在公司所担任的所有职务 徐亚荣 监事 选举为监事 2012年03月21日 2012年3月21日，公司召开2011年年 度股东大会，选举徐亚荣女士为公司第 五届监事会监事。 徐亚荣 监事会主席 选举为监事会 主席 2012年03月21日 2012年3月21日，公司召开第五届监 事会第十次会议，选举徐亚荣女士为监 事会主席。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 1,556 公司需承担费用的离退休职工人数 130 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,032 销售人员 176 技术人员 139 财务人员 23 行政人员 154 其他人员 32 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 7 本科 148 大专 348 高中及以下 1,053 公司员工情况说明 上述教育程序类别“高中及以下”统计人数包括高中、中专及以下的人数。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司2012年上半年总体经营情况 2012年上半年，受欧债危机等世界经济不景气因素影响，国内经济发展增速放缓、市场需求下降、产 品销售竞争加剧。我们坚持“稳中求进”的总方针，克服重重困难，使生产经营持续保持逆势上扬的良好 势头，实现了时间过半、任务过半的目标。 2012年上半年实现营业收入75,687.89万元，较上年同期增长24.04%；实现利润总额11,579.54万元， 较上年同期增长32.02%；实现归属于母公司股东净利润9,530.35万元，较上年增长28.71%。 2、研发支出 公司最近三年及一期研发费用占营业收入的比重如下表： 单位 万元 项 目 2012年1～6月 2011年度 2010年度 2009年度 研发费用支出 356.47 981.29 69.21 32.48 占营业收入比例 0.47% 0.70% 0.07% 0.04% 公司近年来不断加大了对生产装置改造或新建项目的研发支出，如双效蒸发的8万吨/年硝酸盐项目、 溴化锂余热利用一期工程等项目。通过项目实施，有效的提高了公司现有装置的技术水平，保持了公司装 置的先进性，实现了总体生产的节能降耗。 公司研发费用支出占营业收入比重相对较低，主要由硝酸铵行业的特性所决定。公司运用国外先进技 术，通过内部加强管理降低能耗实现经营效益。公司主要投入都体现在购置先进设备，对现有设备进行技 改、保持生产装置和生产技术的先进性方面，主要体现在公司对在建工程及固定资产的投资上。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析： 1、陕西兴福肥业有限责任公司（以下简称“兴福肥业”）为兴化股份的全资子公司，该公司经营范 围为复混（合）肥料、硝酸铵、硝酸铵钙的生产、加工、销售；生物肥料、植物肥料、动物肥料、植物生 长调节剂的生产和销售，化学肥料的生产和销售。 截止报告期末，兴福肥业总资产6,648.04万元，总负债413.54万元，净资产6,234.50万元，2012年1～ 6月营业收入3,577.91万元，营业利润717.77万元，实现净利润610.10万元。 2、兴化股份（江西）化工有限公司为兴化股份的控股子公司，该公司经营范围是硝酸铵及多孔硝铵 的销售。 截止报告期末，兴化股份（江西）化工有限公司总资产1,286.48万元，总负债134.34万元，净资产 1,152.15万元，2012年1-6月营业收入4,114.05万元，营业利润201.36万元，实现净利润151.93万元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素： 1、国内硝酸铵产能将进一步增加，市场竞争更加激烈，产品销售难度加大，出口面临贸易磨擦加剧 的风险。 2、随着节能减排压力增大及人工费、管理费的增长，综合成本略有上升。 公司将继续坚持“以增量保增长、调结构促效益”工作方针，以增量带动产品结构优化，以市场开发 带动经营方式转变，以现代理念带动企业管理创新，以项目建设带动企业可持续发展；继续抓好生产经营， 重视和强化项目建设和安全环保工作；加大节能减排力度，强化管理，加快科技创新和人才培养，提高企 业的整体素质和竞争实力。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 化工 712,938,239.86 488,640,125.84 31.46% 19.64% 13.05% 3.99% 化肥 28,654,389.70 21,129,306.92 26.26% 172.38% 164.31% 2.25% 分产品 普通硝铵 215,316,691.30 150,262,182.15 30.21% -14.7% -10.6% -3.2% 多孔硝铵 430,739,223.09 274,522,950.51 36.27% 67.18% 51.65% 6.53% 浓硝酸 35,995,164.49 33,030,160.01 8.24% -0.8% 1.89% -2.41% 化肥产品 28,654,389.70 21,129,306.92 26.26% 172.38% 164.31% 2.25% 其他 30,887,160.98 30,824,833.17 0.2% -37.68% -39.23% 2.54% 主营业务分行业和分产品情况的说明 2012年起，公司不再向控股股东兴化集团公司销售液氨产品，故关联交易销售额大幅下降。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 报告期内，公司综合毛利率高于去年3.85个百分点，其中多孔硝铵毛利率增加6.53个百分点，主要是报告 期内公司毛利率较高的多孔硝铵出口量的增加。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 陕西、青海、甘肃 267,459,084.27 10.6% 山东、山西、江西 82,468,413.95 -18.38% 河南、湖南、湖北、贵州 36,923,300.20 -27.87% 辽宁、北京 53,765,088.00 -12.4% 浙江、江苏、河北、广东、福建 23,157,634.40 -35.54% 宁夏、内蒙、西藏 117,067,897.03 27.68% 出口 148,358,822.05 31,167.61% 其他 12,392,389.66 -45.96% 主营业务分地区情况的说明 除出口较上年同期增加较大外，其他地区无显著变化。 主营业务构成情况的说明 主营业务构成未发生重大变化。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内实现利润总额11,579.54万元，较上年同期增长32.02%，主要是因为公司二季度收到三菱商事株 式会社购买经核证过的二氧化碳减排量款项，营业外收支净额增加。 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 随着国际金融危机的进一步影响，国内、国际硝酸铵市场需求也将受到一定影响。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披露日期 项目金额 项目进度 项目收益情况 8万吨/年硝酸盐 2010年03月09日 13,600 45.91% 建设期 一期硝酸铵迁改工程 2011年03月18日 18,161 6.85% 建设期 2x27万吨/年硝酸工程 2011年11月10日 52,057 0.51% 建设期 年产35万吨合成氨节能 技改工程 2011年11月10日 45,529 0.68% 建设期 年产500吨羰基铁粉装置 迁、扩建工程 2011年11月10日 6,030 1.04% 建设期 合计 -- -- 重大非募集资金投资项目情况说明 8万吨/年硝酸盐项目已完成所有设备安装，并已进行管道、阀门安装、正在进行仪表安装，预计9月份 进入试生产；一期硝铵迁改项目主装置、包装厂房、变电所土建基础正在施工，栈桥施工招标即将结束，将 开始土建基础施工；2x27万吨/年硝酸工程已经开始土建施工；年产35万吨合成氨节能技改工程，正在做开 工前准备。 其中：一期硝酸铵迁改工程、2x27万吨/年硝酸工程、年产35万吨合成氨节能技改工程、年产500吨羰 基铁粉装置迁、扩建工程为公司正在筹备的非公开发行股票募投项目，公司已根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，待本次非公开发行股票经中国证监会核准并在募集资金到位之后予以置换。 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -10% 至 20% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 11,820.8 至 15,761.07 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润（元） 131,342,273.18 业绩变动的原因说明 市场竞争激烈，主导产品硝酸铵的销售价 格下降，但是主导产品产销量较去年同期 增加，预计2012年1～9月归属于上市公 司股东的净利润与去年同期变化不大。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号） 和陕西证监局《印发〈关于上市公司完善现金分红政策的指导意见〉的通知》（陕证监发［2012］45号） 的相关要求，制订了《陕西兴化化学股份有限公司分红管理制度》，并对《公司章程》进行了修订，具体 落实情况如下： 一、制定利润分配政策并修订章程 2012年8月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议；2012年8月23日，公司召开2012年第二 次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政 策的调整原则。 二、制定对股东回报的规划 在综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上， 公司制定了《陕西兴化化学股份有限公司分红管理制度》。经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。 公司具体股东回报规划为： 公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配的形式、条件、现金分红的比例及期间间隔为： （一）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。 （二）利润分配的条件： 1、现金分红的条件： 公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流 充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。但具有下列情形之一时，公司可 以不进行现金分红： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大 投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币； （3）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数； （4）公司年末资产负债率超过70%； （5）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。 2、股票股利分配的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的比例及期间间隔： 在满足公司章程及本制度规定的现金分红条件的前提下，公司应当采用现金方式分配股利。 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以在有关法律、法规、规范性文件及公司章程允许的情 况下根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。 独立董事对上述议案发表了独立意见：我们认为，公司《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于制定 〈分红管理制度〉的议案》是综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资 金需求等因素的基础上，制订的稳定、科学的股东分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。修订后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报且 兼顾公司的可持续性发展。 3、公司最近三年的现金分红情况 最近三年，公司保持了较高的现金分红水平。最近三年累计现金分红金额占近三年合并报表归属于母 公司所有者的年均净利润的比例达113.78%，不存在最近3年现金分红水平较低的情况，具体现金分红情 况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分 配利润 2011年 7,168.00 17,289.22 41.46 54,704.63 2010年 3,225.60 9,572.16 33.70 42,330.32 2009年 3,225.60 9,048.74 35.65 36,894.65 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 113.78 公司近三年的现金分红情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以 及《公司章程》的相关规定。 4、利润分配的决策程序和机制 董事会须就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决 通过方可提交股东大会审议，独立董事须对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配 政策的，董事会还须在相关提案中详细论证和说明原因。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须提供网络投票并经出席股东大会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求执行，制定了公 司的利润分配政策并相应修改了《公司章程》，同时明确了公司未来的分红规划，完善了利润分配的决策 程序和机制。公司的利润分配政策的决策机制合规，已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 1、报告期内，公司董事会及董事受处罚情况 报告期内，公司董事会及董事不存在被司法机关调查、采取强制措施或追究刑事责任，亦不存在被中 国证监会调查、行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选及交易所通报批评或公开谴责的情形。 2、公司投资者关系管理情况 报告期内，公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定的要求， 认真做好投资者关系管理工作，不断提高服务水平和工作质量，努力与投资者之间建立长期良好的关系和 互动机制，以提升公司在资本市场的形象。 3、公司董事会秘书是投资者关系管理工作的负责人，公司证券部事务室负责投资者关系管理工作的 日常事务。 4、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站准确及时地披露了公司应披露的信息，详细回复投 资者来电、电子邮件等，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺畅。对到公司采访、调研的对象，均实 行事先预约，统一安排；接待调研时，公平对待全体调研对象，不泄露未公开重大信息，并做好详细会议 记录，调研后及时向深圳交易所报备调研记录。 5、2012年3月6日，公司通过全景网投资者关系互动平台举行了2011年年度报告网上说明会，董事长 陈团柱先生、总经理赵剑博先生、独立董事卞永安先生、董事会秘书王东潮先生、总会计师杨海岩女士参 加了年报说明会，并在线回答了投资者的咨询。通过与投资者的沟通、交流，使投资者更深入的了解公司 的生产经营情况。 6、报告期内，公司指定信息披露的报纸为《证券时报》、《中国证券报》，指定信息披露网站为巨 潮资询网（www.cninfo.com.cn）。 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 1、公司一直积极完善公司治理结构，不断规范公司运作。公司权力机构、执行机构、监督机构相互 独立、相互制衡、权责明确、精干高效：股东大会是最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督； 董事会是股东大会的执行机构和公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问 题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；董事会专门委员会是董事会下设机构，对董事会负责；监 事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督；公司总经理由董事 会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司高管人员和 董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系明确。 公司已建立了较为完善的组织结构和公司内部控制制度，公司内部控制体系运行有效，保证了公司经 营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。 2、报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》并结合自 身经营管理的特点，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规 则》、《关联交易决策制度》及《控股子公司管理制度》。并制定了《对外信息报送和使用管理制度》、 《分红管理制度》等规范性文件，有效地提高了公司的规范运作水平。 3、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的 规定召集并召开股东大会。公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分 行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。 4、公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定，召开董事会、 监事会，董事、监事工作勤勉尽责。 5、公司按照《公司法》和《公司章程》的要求，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控 股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。 6、公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其它有关法律法规及 规范性文件规定，并严格按照《信息披露管理制度》对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及 时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度。不存在因信息披露问题被陕西证监局、深交 所实施批评、谴责等惩戒措施。 截至报告期末，本公司治理情况符合中国证监会及交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要 求。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司召开了2011年年度股东大会，对于股东大会形成的各项决议，公司董事会严格按照《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东大会决 议的全部事项。有关决议执行情况如下： 2012年3月21日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度利润分配方案。公司以股本 358,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.00元（含税,扣税后个人股东、投资基金、合 格境外投资者实际每10股派1.80现金）对于其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得 发生地缴纳。无限售条件流通股股东的现金红利于2012年5月10日通过股东托管证券商直接划入其资金账 户。控股股东兴化集团的股息由公司自行派发。 上述利润分配方案已在报告期内实施完毕。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 所持对象 名称 最初投资成 本（元） 持有数 量（股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算 科目 股份来源 安鑫保险 经纪有限 公司 600,000.00 600,000 6% 600,000.00 0.00 0.00 长期股权 投资 出资设立 该公司时 取得 合计 600,000.00 600,000 -- 600,000.00 -- -- 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价 原则 关联交易 价格（万 元） 关联交易金 额（万元） 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易结 算方式 对公司利润 的影响 市场价格 （万元） 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 陕西兴化集团有限 责任公司 控股股东 采购 采购商品、 接受劳务 详见八、（九）、 5 6,854.05 6,854.05 12.47% 协议约定 不存在重大 影响 6,854.05 不适用 陕西兴化集团有限 责任公司 控股股东 销售 销售商品 详见八、（九）、 5 200.25 200.25 0.26% 协议约定 不存在重大 影响 200.25 不适用 陕西延长石油兴化 化工有限公司 同一控制 人 采购 购买商品 详见八、（九）、 5 8,331.08 8,331.08 15.14% 协议约定 不存在重大 影响 8,331.08 不适用 陕西延长石油（集 团）有限责任公司 实际控制 人 销售 销售商品 详见八、（九）、 5 72.46 72.46 0.1% 协议约定 不存在重大 影响 72.46 不适用 陕西化建工程有限 责任公司 同一控制 人 采购 接受劳务 详见八、（九）、 5 2.38 2.38 0.004% 协议约定 不存在重大 影响 2.38 不适用 陕西兴化集团机械 厂 同一控制 人 销售 销售材料 详见八、（九）、 5 98.95 98.95 0.13% 协议约定 不存在重大 影响 98.95 不适用 陕西兴化集团机械 厂 同一控制 人 采购 接受劳务、 采购商品 详见八、（九）、 5 1,093.66 1,093.66 1.99% 协议约定 不存在重大 影响 1,093.66 不适用 陕西兴化新科气体 有限责任公司 同一控制 人 销售 销售商品 详见八、（九）、 5 7.93 7.93 0.01% 协议约定 不存在重大 影响 7.93 不适用 合计 -- -- 16,660.76 30.104 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市 场其他交易方）进行交易的原因 公司与关联方之间发生的采购与销售业务是公司正常生产经营所必须，是遵照“公平自愿、互惠互利”原 则进行的，交易价格公正、公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 为进一步降低关联交易，公司拟收购控股股东电力、水汽、仪表三大车间 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，在报告期内的实际履行情况 按预计金额内实施 关联交易的说明 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 陕西兴化集团有限责任公司 200.25 0.26% 6,854.05 12.47% 陕西延长石油兴化化工有限公司 8,331.08 15.14% 陕西兴化集团机械厂 98.95 0.13% 1,093.66 1.99% 陕西化建工程有限责任公司 2.38 0.004% 陕西延长石油（集团）有限责任公司 72.46 0.1% 陕西兴化新科气体有限责任公司 7.93 0.01% 合计 379.59 0.5% 16,281.17 29.604% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额307.13万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 陕西兴福肥业有 限责任公司 2012年 02月22 日 2,000 0 保证 一年 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4） 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 无 无 无 无 资产置换时所作承诺 无 无 无 无 发行时所作承诺 兴化集团 避免同业竞争的承诺、公 司所得税返还若追缴承 担补交、发起设立时结余 的开办费，若发起股东追 索时予以承担。 2006年07 月10日 至今 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 无 无 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用 （未完）  |