[中报]海峡股份：2012年半年度报告
海南海峡航运股份有限公司 Hainan Strait Shipping Co.,Ltd. 2012年半年度报告 股票简称：海峡股份 股票代码：002320 披露时间：2012年8月25日 海南海峡航运股份有限公司2012年半年度报告 目录 一、重要提示 ..................................................................................................................................... 2 二、公司基本情况 .............................................................................................................................. 3 三、主要会计数据和业务数据摘要 .................................................................................................. 4 四、股本变动及股东情况 .................................................................................................................. 7 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................... 11 六、董事会报告 ............................................................................................................................... 14 七、重要事项 ................................................................................................................................... 24 八、财务会计报告 ............................................................................................................................ 33 九、备查文件目录 .......................................................................................................................... 140 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人林毅先生、主管会计工作负责人吴运智先生及会计机构负责人(会计主管人员) 林桂曼女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002320 B股代码 A股简称 海峡股份 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 海南海峡航运股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 海峡股份 公司的法定英文名称 Hainan Strait Shipping Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 HNSS 公司法定代表人 林毅 注册地址 海口市滨海大道东方洋大厦第七层 注册地址的邮政编码 570311 办公地址 海口市滨海大道东方洋大厦第七层 办公地址的邮政编码 570311 公司国际互联网网址 www.hnss.net.cn 电子信箱 hxhy@hnhaixia.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周乃均 陈海光 联系地址 海口市滨海大道东方洋大厦第七层 海口市滨海大道东方洋大厦第七层 电话 0898-68612566 0898-68615335 传真 0898-68615225 0898-68615225 电子信箱 znj5859@163.com chg3319@163.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报 》 、 《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 1、以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 2、主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业总收入（元） 323,477,237.75 360,537,600.39 -10.28 营业利润（元） 112,266,808.72 159,632,660.83 -29.67 利润总额（元） 137,171,176.78 177,656,084.76 -22.79 归属于上市公司股东的净利润（元） 102,815,638.69 134,848,325.55 -23.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 84,213,945.39 121,150,523.36 -30.49 经营活动产生的现金流量净额（元） 110,777,227.75 152,390,643.58 -27.31 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 1,933,546,356.03 1,926,594,535.87 0.36 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,840,334,719.16 1,868,559,080.47 -1.51 股本（股） 425,880,000.00 327,600,000.00 30.00 3、主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.24 0.32 -25.00 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.32 -25.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.2 0.28 -28.57 全面摊薄净资产收益率（%） 5.59% 7.5% 下降1.91个百分点 加权平均净资产收益率（%） 5.48% 7.28% 下降1.8个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 率（%） 4.58% 6.74% 下降2.16个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 4.51% 6.54% 下降2.03个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.26 0.47 -44.68 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.32 5.7 -24.21 资产负债率（%） 3.89% 2.06% 上升1.83个百分点 4、报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明 （1）报告期内，公司主营业务中的海口—海安航线由于其他船公司相继投入大型船舶营 运，市场竞争加剧，公司车、客运量下降，营业收入下降；此外，人工成本、燃油、材料等 价格上涨，成本随之增长导致利润下降。 （2）公司2011年度股东大会审议通过了2011年度权益分派方案，以2011年12 月31 日 公司总股本32,760 万股为基数，每10股派发现金股利4.00元（含税）；以资本公积金转增 股本，向全体股东每10股转增3股，合计转增9,828 万股，转增后公司股本为42,588 万股。 该权益分派方案实施后每股净资产和每股现金流下降。 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 无 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -2,600.94 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 25,213,300.00 收到政府的2011年度成 品油价格改革交通运输 行业财政补贴资金。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -306,331.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 6,302,674.77 合计 18,601,693.30 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和 特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明：无 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 185,399,950 56.59% 55,619,760 -750 55,619,010 241,018,960 56.59% 1、国家持股 2、国有法人持股 184,113,657 56.2% 55,234,097 55,234,097.00 239,347,754 56.2% 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 1,286,293 0.39% 385,663 -750 384,913.00 1,671,206 0.39% 二、无限售条件股份 142,200,050 43.41% 42,660,240 750 42,660,990.00 184,861,040 43.41% 1、人民币普通股 142,200,050 43.41% 42,660,240 750 42,660,990.00 184,861,040 43.41% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 327,600,000 100% 98,280,000 98,280,000 425,880,000 100% （1）股份变动的批准情况 公司2011年度权益分派方案为：以公司2011年12月31日总股本327,600,000股为基数，向 全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实 际每10股派3.60元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳 税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该权益分派方案 已获2012年3月30日召开的2011年度股东大会审议通过。 （2）股份变动的过户情况 公司2011年度权益分派方案中资本公积转增股份于2012年4月25日计入股东证券账户。 （3）股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 （4）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售 股数（股） 本期解除 限售股数（股） 本期增加 限售股数（股） 期末限售 股数（股） 限售原因 解除限售 日期 海南港航控股有限 公司 176,011,078.00 0.00 52,803,323.00 228,814,401.00 首发承诺 2012年12月16日 全国社会保障基金 理事会转持三户 8,102,579.00 0.00 2,430,774.00 10,533,353.00 首发承诺 2012年12月16日 邢雯璐 1,282,663.00 0.00 384,799.00 1,667,462.00 高管锁定股份 离任六个月后按 50%解除限售 林海 2,880.00 0.00 864.00 3,744.00 高管锁定股份 每年从首个交易日 起按25%解除限售 李伟 750.00 750.00 0.00 0.00 高管锁定股份 2012年01月01日 合计 185,399,950.00 750.00 55,619,760.00 241,018,960.00 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （元/股） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交易 数量（股） 交易终止日期 股票类 首次公开发行股票 2009年12月07日 33.60 39,500,000.00 2009年12月16日 39,500,000.00 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明：经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海峡航运 股份有限公司首次公开发行股票的批复 》（证监许可 [2009]1197 号）核准 ， 公司首次向社 会公开发行人民币普通股 （A股）3,950万股 ， 发行价格33.6元/股，并于2009 年12月16 日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行后公司总股本变更为15,750万股。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为20,569户。 2、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 （股） 持有有限售条 件股份（股） 质押或冻结情况 股份状态 数量 海南港航控股有限公司 国有法人 53.73% 228,814,401 228,814,401 无质押或冻结 -- 深圳市盐田港股份有限公司 国有法人 16.37% 69,719,478 0.00 无质押或冻结 -- 全国社会保障基金理事会转 持三户 国有法人 2.49% 10,588,646 10,533,353 银丰证券投资基金 境内非国有法人 1.76% 7,497,954 0.00 中国海口外轮代理有限公司 国有法人 0.75% 3,187,475 0.00 邢雯璐 境内自然人 0.7% 2,961,461 1,667,462 陈德建 境内自然人 0.47% 2,019,035 0.00 杨瑜 境内自然人 0.28% 1,200,000 0.00 徐华飞 境内自然人 0.21% 878,000 0.00 中融国际信托有限公司－融 新76号资金信托合同 境内非国有法人 0.2% 857,004 0.00 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量（股） 股份种类及数量 种类 数量（股） 深圳市盐田港股份有限公司 69,719,478 A股 69,719,478 银丰证券投资基金 7,497,954 A股 7,497,954 中国海口外轮代理有限公司 3,187,475 A股 3,187,475 陈德建 2,019,035 A股 2,019,035 邢雯璐 1,293,999 A股 1,293,999 杨瑜 1,200,000 A股 1,200,000 徐华飞 878,000 A股 878,000 中融国际信托有限公司－融新76号资金信托合同 857,004 A股 857,004 李晖 735,085 A股 735,085 潘慧娟 608,634 A股 608,634 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司前10名股东中，海南港航控股有限 公司无偿托管海口港集团公司，海口港集团公司持有中国海口外轮代理有限公司 50%的股权。 公司前10名股东中的其他股东及前10名无限售条件股东，未知他们之间是否存在关联关系， 也未知是否属于一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 海口市国有资产监督管理委员会 实际控制人类别 地方国资委 情况说明：报告期内，公司实际控制人持有公司控股股东的股权情况及公司控股股东持 有本公司的股权情况均未发生变化。实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会，公司的 控股股东为海南港航控股有限公司。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 85.12% 53.73% 海口市国有资产监督管理委员会 海南港航控股有限公司 海南海峡航运股份有限公司 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 （万元） 币种 深圳市盐田港股份有限公司 李冰 1997年 07月21日 码头开发与经营；货物装卸与运输；港 口配套交通设施建设与经营；港口配套 仓储及工业设施建设与经营；港口配套 生活服务设施建设与经营；集装箱修理； 转口贸易；经营进出口业务。 194,220 CNY 情况说明 公司股东深圳市盐田港股份有限公司（股票简称“盐田港”）是公司的发起人股东，现持有 公司69,719,478股股份，占公司总股本的16.37%。 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 林海 监事 男 46 2011年04月25日 2015年07月18日 3,840.00 4,992.00 3,744.00 资本公积转 增股本 是 李伟 董事 男 59 2009年06月22日 2012年07月19日 750.00 975.00 资本公积转 增股本 是 合计 -- -- -- -- -- -- -- 注：除了上述董事、监事持股外，其他董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 1、在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 林毅 海南港航控股有限公司 总裁 2006年3月 是 陈德云 深圳市盐田港股份有限公司 党委副书记 2012年1月11日 是 林健 海南港航控股有限公司 常务副总裁 2011年6月 是 徐奇标 海南港航控股有限公司 副总裁 2004年12月 是 李伟 海南港航控股有限公司 总法律顾问 2004年12月 是 邓新 海南港航控股有限公司 党委副书记 2004年12月 是 陈坚 深圳市盐田港股份有限公司 规划发展部部长 2011年7月19日 是 林海 海南港航控股有限公司 投资部部长助理 2010年6月 是 2、在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 刘宁华 中国银河证券股份有限公司投资 银行总部 董事总经理 2007年1月 是 雷小玲 中审亚太会计师事务所海南分所 负责人 2010年5月 是 徐大振 上海海事大学浦东工商管理学院 常务副院长 2007年11月 是 李国荣 中海（海南）海盛船务股份有限 公司 总会计师、 工会主席 2010年12月 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司薪酬与考核委员会根据考核情况提出薪酬预案，由董事会或股东大会审议批准实施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 高级管理人员实行基本工资与年终绩效考核相结合的薪酬制度，根据经营业绩及安全管理工作 完成情况，按照考核评定程序，确定其薪酬情况。 独立董事薪酬由股东大会审议确定为每人6万元/年（含税）。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 高级管理人员的基本工资按月支付，年终奖金根据年终绩效考核结果确定，并在次年初支付。 独立董事薪酬每月支付一次。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 肖波 董事 辞职 2012年03月15日 工作调动 吴春雷 董事 辞职 2012年03月15日 工作调动 陈德云 董事 新任 2012年03月30日 工作需要，股东大会选举 陈坚 董事 新任 2012年03月30日 工作需要，股东大会选举 （五）公司员工情况 在职员工的人数 1,117 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 897 销售人员 47 技术人员 34 财务人员 17 行政人员 122 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士后 0 博士 0 硕士 7 本科 111 大专 499 高中及以下 500 公司员工情况说明：公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和 国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。本公司为正式员工提供了劳动保障计划， 包括基本养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等福利。没有 需要公司承担费用的离退休职工。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、总体情况 报告期内，国民经济运行总体平稳，经济发展速度放缓，受此影响，琼州海峡客滚运输市 场整体出现增长放缓的局面。公司继续加强安全管理，丰富市场营销手段，拓宽营销渠道， 强化港航合作、船舶管理，科学调度安排运力，利用多种方法提高船舶周转率、满载率，不 断完善公司治理建设，确保内控体系有效运行，努力控制各项成本费用。但随着各船公司相 继投入大型船舶营运，琼州海峡水运市场竞争加剧，虽然公司有新运力加入，但其他船公司 运力增长迅速，公司市场份额下降，营业收入减少，同时由于人工、燃油、材料等价格上升， 与上年同期相比业绩出现下滑。 报告期内，公司运输车辆28.69万辆次，比上年同期下降2.1%，运输旅客200.87万人次， 比上年同期下降6.9%。实现营业总收入3.23亿元，比上年同期下降10.28%；实现利润总额 1.37亿元，比上年同期下降22.79%；实现净利润1.03亿元，比上年同期下降23.75%。 （1）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上 或高20%以上： □ 是 □ 否 √ 不适用 （2）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要控股子公司泉州中远金欣海运有限公司注册资本金512.82万美元，公司持股 51%，主要经营范围：从事泉州至金门间海上旅客直航运输。报告期末，泉州中远金欣海运 有限公司总资产人民币3863.75万元，净资产人民币3623.20万元。报告期内尚未开展业务， 无营业收入，净利润人民币-61.86万元。 （3）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 A、受宏观经济持续走低影响，进出岛客滚运输车客流量增速放缓； B、占公司总成本30%以上的燃油价格高居不下； C、占公司收入和利润来源90%以上的海安航线各航运公司大船运力发展迅速，竞争日 趋激烈，公司经营面临较大的压力； D、公司新业务的开展存在不确定性。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分航线 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 主营业务收入 323,183,401.80 183,357,702.40 43.27% -10.32% 6.99% -9.17% 分航线 海口至海安 303,089,902.00 152,726,180.80 49.61% -8.87% 13.16% -9.81% 海口至广州 0 9,203,418.15 -100% -45.09% 海口至北海 20,093,499.80 21,428,103.44 -6.64% 0.84% 9.01% -8% A、主营业务分行业和分产品情况的说明 公司主要经营海口至海安、海口至北海、海口至广州3条客滚运输航线，主营业务收入 为船舶运输收入。报告期内，公司主营业务收入比上年同期减少，营业成本受人工、燃油、 材料等价格上涨因素影响，比上年同期增加，因此毛利率下降。各航线收入情况分别如下： 海口－海安航线：报告期内受宏观及区域经济增速下滑的影响，琼州海峡客滚运输市场 整体出现增长放缓的局面；同时，由于其他船公司相继投入大型船舶营运，市场竞争加剧； 虽然公司有新运力加入，但其他船公司运力增长迅速，导致公司市场份额下滑，营业收入减 少。 海口－广州航线：报告期内公司对广州航线原营运船舶―椰香公主‖轮进行技术改造，计 划投入西沙海上旅游航线运营，广州航线暂停营运；所列营业成本为―椰香公主‖轮人工费用、 停航维护保养、修理改造等支出。 海口－北海航线：报告期内营业收入比上年同期略有增长。 B、毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 报告期内，公司继续强化安全生产管理，加大市场营销力度，提高服务质量，加强内部 控制，但由于受琼州海峡客滚运输市场增长放缓、市场竞争加剧、人工、燃油、材料等价格 上涨因素影响，与上年同期相比，公司整体营业收入减少10.32%，营业成本增加6.99%，毛 利率下降9.17%。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地 区 营 业 收 入 营业收入比上年同期增减（％） 海 南 323,183,401.80 -10.32% A、主营业务分地区情况的说明 公司的业务集中在以海南为中心的南海客滚运输市场。 B、主营业务构成情况的说明 公司主要经营海口至海安、海口至北海、海口至广州3条客滚运输航线，承担海南省客 货进出岛运输。报告期内，公司对海口至广州航线原营运船舶―椰香公主‖轮进行技术改造， 计划投入西沙海上旅游航线运营，该航线暂停营运。报告期内，公司主营业务收入来自海口 至海安、海口至北海航线，其中海口至海安航线营业收入占主营业务收入的93.78%。 （3）燃油价格变动情况 燃油为公司的主要成本，报告期内燃油价格同比均上涨。 项目 2012年（1-6月） 2011年（1-6月） 变动幅度 % 0＃（元/吨） 8,583.04 8,179.46 4.93% 4＃（元/吨） 8,154.55 7,408.98 10.06% 180＃（元/吨） 6,021.88 5,742.23 4.87% （4）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （7）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （8）经营中的问题与困难 海口—海安航线是公司主要收入利润来源，报告期内，由于其他船公司相继投入大型船 舶营运，市场竞争加剧；虽然公司有2艘更新运力投入，但其他船公司运力增长迅速，导致 公司市场份额下降，营业收入减少。对此，公司将加快运力更新步伐，优化运力结构；丰富 市场营销手段，拓宽营销渠道；加强港航合作、船舶管理、科学调度安排运力，以提高船舶 的完好率、营运率、周转率、满载率和单航次收入。 报告期内，受人工成本、燃油、材料等价格上涨因素影响，营业成本比上年同期增加， 预计下半年上述价格上涨对成本的影响仍将继续。对此，公司继续推进企业内控体系的有效 运行，增强全员内控意识，严格落实燃油、物料、修理等有关方面的成本控制规定，努力控 制各项成本费用。 3、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 4、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 127,658.40 报告期投入募集资金总额 3,639.69 已累计投入募集资金总额 31,029.47 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额 2,226.18 累计变更用途的募集资金总额比例 1.74% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会 《 关于核准海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票的批复 》 （证监许可 [2009] 1197 号）核准，公司于 2009 年 12 月7日公开发行人民币普通股股票 3,950.00 万股 ， 由海通证券股份有 限公司承销 ， 每股发行价格为 33.60 元 ， 共计募集资金 132,720.00 万元 ， 扣除证券公司发行和保荐费5,061.60 万元，实际募集资金净额为 127,658.40 万元，上述募集资金于 2009 年12 月 10 日到位，其中增加股本人民币 3,950.00 万元，增加资本公积 123,708.4 0万元业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字（ 2009 ）第 1049 号《验资报告》予以验证。报告期内投入使用募集资金总额3,639.69万元，已累计投入募集资金总额31,029.47 万元，尚未使用的募集资金96,628.93万元存储于公司募投专户中。募集资金具体使用情况见下表。 2、募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进 度(%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 更新海口至海安航线3艘客滚船 项目 否 40,500 40,500 3,578.07 22,933.48 56.63% 2012年7月16日 3,070.21 是 否 改造海口至北海航线―椰城二号‖ 客滚船项目 是 2,600 373 373.82 100.22% 是 承诺投资项目小计 - 43,100 40,873 3,578.07 23,307.3 - - - - 超募资金投向 ―新造客滚船投入北海航线‖项目 是 17,997 23,502 167.74 0.71% 否 ―新造客滚船投入海安航线‖项目 否 8,933 8,933 61.62 61.62 0.69% 否 ―重组泉州中远金欣海运有限公 司‖项目 否 2,005.3 2,005.3 2,005.31 100% 2011年10月19 日 -61.86 否 归还银行贷款（如有） - 5,487.5 5,487.5 5,487.5 100% - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 34,422.8 39,927.8 61.62 7,722.17 - - - - 合计 - 77,522.8 80,800.8 3,639.69 31,029.47 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 报告期内―新造客滚船投入北海航线‖项目未达到计划进度的原因：因为公司于2011年11月18日收到海南省交通运输厅《关于同意海南海峡航运股份 有限公司开辟新的客运航线的批复》（琼交运审水[2011]137号）的文件，公司计划改装―椰香公主‖轮投入新航线，但由于―椰香公主‖轮使用年限仅剩4 年，西沙旅游航线将面临着后续船舶投入使用的问题。经过充分调查研究，公司拟将海口至北海航线新造船舶建造为能兼顾西沙海上旅游航线的船舶。 为使新造船舶满足西沙无限航区航行（北海航线为国内沿海航区）有关法规要求，并提高客房及其他娱乐服务设施标准等，以满足营运旅游航线需求， 经过投资估算，该船舶的投资需追加至23,502万元，关于追加海口—北海航线新造船舶投资的议案已于2012年4月11日召开的第三届董事会第六次会 议和2012年4月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。目前该船舶建造相关的前期工作正在进行当中。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 2011年4月7日召开的第三届董事会第三次会议与2011年4月25日召开的公司2011年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更改造―椰城二‖轮 募投项目的议案》，同意终止改造海口至北海航线―椰城二‖轮客滚船项目，变更为新造一艘客滚船投入北海航线营运。2011年11月18日公司收到海南 省交通运输厅《关于同意海南海峡航运股份有限公司开辟新的客运航线的批复》（琼交运审水[2011]137号）的文件。由于―椰香公主‖轮使用年限仅剩4 年，西沙旅游航线面临着后续船舶投入使用的问题。经过充分调查研究，公司拟将海口至北海航线新造船舶建造为能兼顾西沙海上旅游航线的船舶。为 使新造船舶满足西沙无限航区航行（北海航线为国内沿海航区）有关法规要求，并提高客房及其他娱乐服务设施标准等，以满足营运旅游航线需求，经 过投资估算，该船舶的投资需追加至23,502万元。《关于追加海口—北海航线新造船舶投资的议案》，已于2012年4月11日召开的第三届董事会第六次 会议和2012年4月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，超募资金的金额、用途及使用进展情况： 1、公司根据市场及公司自身发展情况，2012年4月11日召开的第三届董事会第六次会议和2012年4月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议 通过了《关于追加北海航线新造船舶投资的方案》，同意使用募集资金追加投资该新造船舶，该船舶的投资拟由17,997万元追加至23,502万元。截至报 告期末，公司已用超募资金1,677,390.10元投入变更后的募投项目---新造客滚船投入北海航线项目；目前该船舶建造相关的前期工作正在进行当中。 2、2012年3月6日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于新造一艘客滚船投入海安航线运输的议案》，同意公司使用超募资金8,933万元新造 一艘客滚船投入海安航线运输。截至报告期末，公司已用超募资金616,242.90元投入新造一艘客滚船投入海安航线项目。目前该船舶建造相关的前期工 作正在进行当中。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 归还先期投入募集资金投资项目的自筹资金34,256,232.30元。已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金 金额业经利安达会计师事务所有限责任公司审核并于2010年3月11日出具了《关于海南海峡航运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审 核报告》（利安达专字[2010] 1129号）。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于中国银行股份有限公司海口秀英支行募投专户及中国工商银行股份有限公司海口秀英支行募投专户，其中： 中国银行股份有限公司海口秀英支行265005455511帐户，余额为66,058.40万元。 中国银行股份有限公司海口秀英支行267505455508帐户，余额为5,623.37万元。 中国工商银行股份有限公司海口秀英支行2201021229200055619帐户，余额为6,105.27万元。 中国工商银行股份有限公司海口秀英支行2201021214200001993帐户，余额为25,000.00万元。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 ―新造客滚 船投入北 海航线‖项 目 改造海口至 北海航线 ―椰城二号‖ 客滚船项目 23,502 167.74 0.71% 0 不适用 是 合计 -- 23,502 167.74 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 变更原因：第一、―椰城二‖轮改造的可行性研究报告于2007年完成，至今约4年， 目前的政策环境、市场需求结构都发生较大的变化，报告的内容已经不能反映市场现 状；第二、北海航线已逐步发展成为以海上休闲旅游客运为主的航线，而―椰城二‖轮 于1998年建造，船上客运设施不能满足日益发展的客运市场需求；第三、该航线车 辆大型化趋势明显，对船舶的装载能力要求越来越高，仅对旧船进行改造难以满足不 断发展的车运市场需求。 决策程序： 公司2011年4月7日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 变更改造―椰城二‖轮募投项目的议案》，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议 通过。信息披露情况：股东大会同意终止原募集资金投资项目即改造海口至北海航线 ―椰城二‖轮项目，变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线，新造船舶项目计划投 资规模为17,997万元，原―椰城二‖轮改造项目计划使用募集资金2,600万元，已投入 373万元，剩余募集资金2,227万元。新造船舶投资总额17,997万元与剩余募集资金 缺口15,770万元，缺口部分资金使用超募资金解决，新船建造周期2年。（详见2011 年4月9日公司关于―变更部分募集资金投资项目‖的公告） 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 报告期内―新造客滚船投入北海航线‖项目未达到计划进度的原因：因为公司于2011 年11月18日收到海南省交通运输厅《关于同意海南海峡航运股份有限公司开辟新的 客运航线的批复》（琼交运审水[2011]137号）的文件，公司计划改装―椰香公主‖轮投 入新航线，但由于―椰香公主‖轮使用年限仅剩4年，西沙旅游航线将面临着后续船舶 投入使用的问题。经过充分调查研究，公司拟将海口至北海航线新造船舶建造为能兼 顾西沙海上旅游航线的船舶。为使新造船舶满足西沙无限航区航行（北海航线为国内 沿海航区）有关法规要求，并提高客房及其他娱乐服务设施标准等，以满足营运旅游 航线需求，经过投资估算，该船舶的投资需追加至23,502万元，关于追加海口—北海 航线新造船舶投资的议案已于2012年4月11日召开的第三届董事会第六次会议和 2012年4月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。目前该船舶建造相关 的前期工作正在进行当中。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 2011年4月7日召开的第三届董事会第三次会议与2011年4月25日召开的公司2011 年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更改造―椰城二‖轮募投项目的议案》， 同意终止改造海口至北海航线―椰城二‖轮客滚船项目，变更为新造一艘客滚船投入北 海航线营运。2011年11月18日公司收到海南省交通运输厅《关于同意海南海峡航运 股份有限公司开辟新的客运航线的批复》（琼交运审水[2011]137号）的文件。由于―椰 香公主‖轮使用年限仅剩4年，西沙旅游航线面临着后续船舶投入使用的问题。经过 充分调查研究，公司拟将海口至北海航线新造船舶建造为能兼顾西沙海上旅游航线的 船舶。为使新造船舶满足西沙无限航区航行（北海航线为国内沿海航区）有关法规要 求，并提高客房及其他娱乐服务设施标准等，以满足营运旅游航线需求，经过投资估 算，该船舶的投资需追加至23,502万元。《关于追加海口—北海航线新造船舶投资的 议案》，已于2012年4月11日召开的第三届董事会第六次会议和2012年4月27日 召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动幅度 -5% 至 -35% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动区间（万元） 16,727 至 11,445 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润（元） 176,071,914.58 业绩变动的原因说明 1、受宏观及区域经济增速下滑的影响,琼州海峡客滚运输市 场整体增速放缓。2、海安航线由于其他船公司相继投入大 型船舶营运，市场竞争加剧。3、加强港航合作、船舶管理、 科学调度安排运力，努力提高船舶单航次收入。4、加强各 项成本费用的控制。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处 理情况的说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及 影响的讨论结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 为进一步规范公司利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，切实保 护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项 的通知》（证监发[2012]37号）、海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（海南证监［2012］37号）及《公司章程》的有关规定，公司于2012 年7月19日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。以上议案已提交公司 2012年8月9日召开 的 2012年第三次临时股东大会审议通过。修改后的公司章程明确了利润分配的原则、 形式、条件和比例以及决策程序和机制，进一步增强了公司利润分配特别是现金分配的 透明度，有利于为股东提供持续、稳定的回报，符合包括中小股东在内的全体股东的利 益。 公司本着为股东创造价值的核心理念，自上市以来每年现金分红均高于公司章程所 要求的最低现金分红比例，给股东带来了一定的投资回报。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 无 七、重要事项 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，结合公司 运营发展的实际情况，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一 步提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会依法履 行职责，运作规范；公司对募集资金使用等重大事项按照相关规定履行了相应的程序并 对涉及的事项及时进行了信息披露。报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措 施的有关文件。 报告期内，公司召开了五次董事会，二次股东大会，三次监事会，会议的召集与召 开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律、法规和公司章程的规 定。公司全体董事、监事、高级管理人员均能保证公司信息披露内容的真实、准确、完 整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的 权益。公司将坚持以相关法律法规为准则，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利 益，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案的执行情况 公司2011年年度权益分派方案为：以公司2011年12月31日总股本327,600,000 股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资 基金、QFII、RQFII实际每10股派3.60元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业， 本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体 股东每10股转增3股。该权益分派方案已获2012年3月30日召开的2011年度股东大 会审议通过。相关事项已于2012年4月25日实施完毕。 （三）重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况。 （六）资产交易事项 报告期内，公司无重大资产收购、出售、置换及企业合并的事项。 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 报告期内，公司大股东及其一致行动人没有提出或实施股份增持计划。 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励计划。 （九）重大关联交易 报告期内，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易事项。 报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。 报告期内，公司与关联方无共同对外投资的重大关联交易。 报告期内，公司与关联方不存在非经营性债权债务往来或担保事项。 报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 海南港航控股 有限公司 公司控股股东 接受劳务 车客代理费 签订综合服务 协议 698.11 698.11 57.51% 旬度结算 无 698.11 无 海南港航控股 有限公司 公司控股股东 接受劳务 水电费 签订综合服务 协议 76.68 76.68 97.51% 月度结算 无 76.68 无 海南港航控股 有限公司 公司控股股东 接受劳务 停泊费 签订综合服务 协议 53.35 53.35 37.99% 月度结算 无 53.35 无 海南港航控股 有限公司 公司控股股东 租赁场地 售票窗口 签订综合服务 协议 66.5 66.5 100% 月度结算 无 66.5 无 海南港航控股 有限公司 公司控股股东 租赁场地 堆场使用费 签订协议 29.63 29.63 100% 按次结算 无 29.63 无 海南港航控股 有限公司 公司控股股东 租赁设备 设备使用费 签订协议 5.58 5.58 100% 按次结算 无 5.58 无 海南港航控股 有限公司 公司控股股东 接受劳务 安全保护 市场价格 13.27 13.27 100% 按次结算 无 13.27 无 海南港航控股 有限公司 公司控股股东 接受劳务 物业管理 签订协议 11.36 11.36 95.57% 月度结算 无 11.36 无 海南港航控股 有限公司 公司控股股东 接受劳务 其他劳务 市场价格 2.67 2.67 100% 按次结算 无 2.67 无 合计 -- -- 957.15 61.25 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 公司控股股东海南港航控股有限公司拥有的海口港码头为本公司各航线船舶提供票务代理、供水供电、解系缆、泊位停靠 等服务 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 公司对关联方无依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 实施情况无变化 关联交易的说明 无 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 海南港航控股有限公司 957.15 61.25% 合计 957.15 61.25% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0万元。 2、关联债权债务往来 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收 入 利息支出 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收 入 利息支 出 非经营性 小计 经营性 海南港航控股有限公司 公司控股股东 0 60.94 0 60.94 0 0 小计 0 60.94 0 60.94 0 0 合计 0 60.94 0 60.94 0 0 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（万元） 60.94 其中：非经营性发生额（万元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元） 60.94 其中：非经营性余额（万元） 0 关联债权债务形成原因 海南港航控股有限公司和公司均进行代理售票业务，由于6月30日是周末，当天未能按时结算双方代理售票的票款 关联债权债务清偿情况 及时清偿 与关联债权债务有关的承诺 按时清偿 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无影响 （十）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资 产管理的事项。 4、报告期内，公司无其他重大合同。 5、日常经营重大合同的履行情况 （1） 2009 年2 月19 日，公司与控股股东港航控股签订了《综合服务协议》。该协议 从2009 年4 月1 日起开始执行，有效期10 年。报告期内该协议正在履行中。 （2）2009 年10 月10 日，公司与海南威隆船舶工程有限公司签署了《41 车/999 客客 滚船建造合同》，根据该合同，海南威隆船舶工程有限公司为公司建造2 艘（1#、2#船）41 车 /999 客的客滚船。截止半年报披露日，1#、2#船舶已正式投入运营。（未完）  |