[中报]出版传媒：2012年半年度报告
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 601999 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示 ............................................ 2 二、 公司基本情况 ........................................ 2 三、 股本变动及股东情况 .................................. 5 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ........................ 6 五、 董事会报告 .......................................... 6 六、 重要事项 ........................................... 15 七、 财务会计报告（未经审计） ........................... 21 八、 备查文件目录 ...................................... 112 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四)公司负责人李家巍、主管会计工作负责人徐学阳及会计机构负责人（会 计主管人员）王淑华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司负责人姓名 李家巍 主管会计工作负责人姓名 徐学阳 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王淑华 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 出版传媒 公司的法定英文名称 Northern United Publishing & Media （Group） Company Limited 公司的法定英文名称缩写 NUPMG 公司法定代表人 李家巍 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 费宏伟 张晓萍 联系地址 辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号 辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号 电 话 024-23284236 024-23284128 传 真 024-23284232 024-23284232 电子信箱 fhw@mail.lnpgc.com.cn zxp@mail.lnpgc.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号 注册地址的邮政编码 110003 办公地址 辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号 办公地址的邮政编码 110003 公司国际互联网网址 www.nupmg.com.cn 电子信箱 fhw@mail.lnpgc.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券和法律部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 出版传媒 601999 (六)主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末 比上年度期 末增减(%) 总资产 2,399,299,377.07 2,410,958,575.08 -0.48 所有者权益（或股东权益） 1,661,583,513.56 1,635,441,049.33 1.60 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 3.02 2.97 1.68 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期 增减(%) 营业利润 14,343,253.52 37,219,124.37 -61.46 利润总额 26,146,505.26 47,035,609.43 -44.41 归属于上市公司股东的净利润 26,297,919.52 46,525,617.08 -43.48 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 23,700,117.92 44,419,232.21 -46.64 基本每股收益(元) 0.05 0.08 -37.50 扣除非经常性损益后的基本每股收 益(元) 0.04 0.08 -50.00 稀释每股收益(元) 0.05 0.08 -37.50 加权平均净资产收益率(%) 1.60 2.89 下降1.29个 百分点 经营活动产生的现金流量净额 -59,751,363.24 -73,514,791.09 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） -0.11 -0.13 不适用 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 35,434.50 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 1,523,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -83.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,039,451.01 合计 2,597,801.60 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 49,952户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻 结的股份 数量 辽宁出版集团有限公 司 国家 67.99 374,545,180 -14,642,083 0 无 全国社会保障基金理 事会转持二户 国有 法人 2.49 13,727,437 -272,563 0 未知 吴小仙 其他 0.24 1,300,000 1,300,000 未知 陈耀学 其他 0.16 855,038 855,038 未知 辽宁广播电视广告有 限公司 国有 法人 0.13 727,437 未知 王赤宇 其他 0.13 725,300 未知 华润深国投信托有限 公司－福祥新股申购3 号信托 其他 0.13 718,740 718,740 未知 中国农业银行股份有 限公司－南方中证500 指数证券投资基金 (LOF) 其他 0.12 644,685 197,050 未知 江旭敏 其他 0.10 540,000 361,100 未知 黄志勤 其他 0.09 483,200 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 辽宁出版集团有限公司 374,545,180 人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持二户 13,727,437 人民币普通股 吴小仙 1,300,000 人民币普通股 陈耀学 855,038 人民币普通股 辽宁广播电视广告有限公司 727,437 人民币普通股 王赤宇 725,300 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－福祥新 股申购3号信托 718,740 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－南方 中证500指数证券投资基金(LOF) 644,685 人民币普通股 江旭敏 540,000 人民币普通股 黄志勤 483,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司未知前10 名流通股股东之间有无关联关系，也未知其是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 2012年2月27日，卜景春先生和孟凌君先生因退休原因向公司董事会 提出书面辞呈。卜景春先生辞去公司董事、副总经理职务，孟凌君先生辞 去公司董事职务。 五、 董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 2012年是公司贯彻落实“十二五”规划的关键之年，公司积极加强内 控建设，锤炼内功，完善机制，夯实主业，抢抓机遇，做实项目，并以重 点项目为抓手，全面落实发展规划，加快推进公司由传统出版业态向现代 出版业态的战略转型。 1、总体经营情况 报告期，公司实现营业收入58,640.88万元，同比下降10.52%，其中 实现主营业务收入55,892.05万元，同比下降11.54%；实现归属于上市公 司股东的净利润2,629.79万元，同比下降43.48%。期末公司资产总额为 239,929.94万元，较年初下降0.48%，资产负债率30.72%。 （1）报告期，主营业务收入同比下降11.54%，其中:图书发行业务收 入同比下降6.31%，主要原因是：公司所属新华书店北方图书城有限公司受 营业场所搬迁影响，销售减少导致；出版业务收入同比下降27.13%，主要 原因是面向省外的市场教辅图书销售下降及智品书业(北京)有限公司经营 规模减小所致。 （2）报告期，归属于上市公司股东的净利润同比下降43.48%，主要原 因是：报告期销售收入和销售毛利率均呈同比下降及智品书业(北京)有限 公司由于处置部分债权债务形成资产减值损失导致利润减少。 2、主要经营工作 （1）以重点项目牵动提升整体运营质量，夯实公司出版主业发展基础 2012年，党的十八大即将召开。公司坚持图书出版导向，弘扬主旋律， 抓好主题出版，组织实施了迎接党的十八大召开的重点图书的出版工作。 公司进一步加强图书出版工作管理，通过建构支撑重点图书发展的制度体 系、扶持政策和机制平台，推动重大图书出版项目和重点图书选题建设， 以重点图书出版为牵动，深化产品结构调整，强化质量效益提升，提高图 书主业整体运营质量。在图书选题建设上，以重点图书和重点出版项目为 核心，策划推出了一批选题重大、内容厚重、主题鲜明、双效俱佳的图书 以及入选国家重点出版计划、获得国家级各种奖励的重点图书。 （2）教材生产体制改革成效显现，教材业务保持稳定 公司创新教材生产体制，将租型教材从辽海出版社划转到公司本部教 材中心直接经营管理，着力构建教材、教辅两翼并行发展新格局。报告期， 公司顺利完成了辽海出版社和教材中心资产划分和业务过渡。公司高度重 视教材业务发展，积极争取政府部门给予政策支持，抢抓市场，形成自上 而下，多层次多渠道的开发格局，有效地巩固市场。 （3）完成辽宁新华书店发行集团组建，为完善发行业务产业链迈出重 要一步 在辽宁省委、省政府和辽宁省文化体制改革工作领导小组的支持下， 公司顺利完成辽宁新华书店发行集团及辽宁新华书店发行集团有限公司的 组建工作，为加快整合辽宁省内市县新华书店，集约发行资源和市场资源， 做强做大出版物发行产业链的战略目标迈进了重要一步。辽宁新华书店发 行集团将发挥集团成员的综合优势，以建立现代图书物流体系、现代图书 连锁经营模式为目标，实现全省图书发行业集约经营、联合发展、连锁配 送、信息共享、资源互惠、优势互补，做大做强，为最终全省新华书店进 入北方联合出版传媒奠定基础。 （4）数字出版探索取得新突破 报告期，公司大力推进数字化业务发展，鼓励新技术与传统业务的融 合创新，数字出版的探索取得新突破。辽宁美术出版社开发《大耳娃智能 宝典》数字出版产品，得到中央电视台《新闻联播》、新浪、搜狐等媒体 的关注，并在2012年“世界知识产权组织版权金奖（中国）”的评选中获 提名奖，同时不断拓展产业链，借鉴国外先进的教育理念，开发出“大耳 娃”智能开发特色数码动漫教育教材，与16省经销商签署了代理协议。同 时，公司所属其他出版社积极整合并挖掘现有资源，进行数字化出版探索， 数字出版形式已由单一授权向自主产品研发、在线数据库建设、微电影项 目、汉语视听平台、数字教育资源云服务系统等多种方式转变。报告期， 公司共出版数字出版产品1463种，占公司出版产品的44%。数字化转型探 索给公司出版产业发展带来新的效益增长点。 （5）“走出去”国际出版保持良性发展 上半年，公司实现“走出去”效益良性发展，在国际出版整体出现下 滑的形势下，公司上半年输出数量和输出金额均显现良好增长态势。在公 司“走出去”战略的指导下，公司“走出去”格局由过去单一出版社向多 家出版社转变。除辽宁科技出版社占据主体地位外，辽宁美术出版社、春 风文艺出版社和万卷出版公司均有“走出去”项目正在实施中。“走出去” 产品的结构更为丰富，不仅有传统纸媒图书，更有数字动漫产品和数字视 听产品。公司“走出去”国际出版工作，正在向领域更加宽泛、内容更加 丰富、结构更加多元、效益更为持续的方向发展。公司有3个项目入选新 闻出版总署设立的出版“走出去”重点工程—“经典中国国际出版工程”； 在新闻出版总署召开的伦敦书展中国主宾国活动总结大会上，公司获得四 项奖励，位列参展集团的前位。 （6）完善内控体系建设，确保公司健康发展 为提高公司经营管理水平，提升运营质量，确保公司可持续发展，公 司按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要 求，认真贯彻落实内部控制规范化建设工作，进一步完善内部控制体系建 设，专门成立了内部控制规范化建设工作领导小组，制定了实施方案，聘 请了专业咨询机构，确保内控建设科学、有效，组织员工培训，提高内控 认识，对现有内部控制制度进行了重新调研、修订和完善，强化风险管控， 提高运营质量，促进公司健康发展。 下半年，公司将继续坚持主业发展，深化改革创新，加快发展方式转 变，进一步加强管理，整合资源，优化结构，加速项目推进，努力获取经 营成果。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务范围： 报告期公司主营业务为图书出版、发行，票据印刷及印刷物资供应， 与上年未发生变化。 2、主营业务分行业、分产品构成情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年同期 增减 (%) 营业成 本比上 年同期 增减(%) 毛利率 比上年 同期增 减(%) 分行业 一、出版业务 151,741,514.22 83,757,618.19 44.80 -27.13 -35.76 增加7.41个 百分点 二、发行业务 304,565,354.24 257,310,320.84 15.52 -6.31 -0.45 下降4.97个 百分点 三、印刷业务 19,461,506.98 13,539,776.03 30.43 4.43 -0.42 增加3.39个 百分点 四、物资销售业务 140,037,942.41 129,873,726.29 7.26 -4.67 -5.76 增加1.07个 百分点 减：内部抵销数 -56,885,803.21 -55,686,986.90 合 计 558,920,514.64 428,794,454.45 23.28 -11.54 -9.48 下降1.74个 百分点 分产品 一、一般图书 256,623,046.33 202,808,535.51 20.97 -8.91 -3.78 下降4.21个 百分点 二、教材教辅 169,572,293.93 120,316,495.81 29.05 -22.47 -24.16 增加1.58个 百分点 三、纸张、印刷耗 材等 140,037,942.41 129,873,726.29 7.26 -4.67 -5.76 增加1.07个 百分点 四、其他 49,573,035.18 31,482,683.74 36.49 -3.72 -4.70 增加0.65个 百分点 减：内部抵销数 -56,885,803.21 -55,686,986.90 合 计 558,920,514.64 428,794,454.45 23.28 -11.54 -9.48 下降1.74 个百分点 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交 易总金额为298.15万元。 ①报告期出版业务以及教材教辅营业收入和营业成本同比下降的原 因，主要是面向省外的市场教辅图书销售下降及智品书业(北京)有限公司 经营规模减小。 ②报告期发行业务营业收入和营业成本同比下降的原因，主要是公司 所属新华书店北方图书城有限公司受营业场所搬迁影响销售导致。 3、主营业务分地区情况 单位：元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 辽宁省内 346,726,226.40 -1.68 辽宁省外 212,194,288.24 -23.99 合计 558,920,514.64 -11.54 4、报告期公司资产构成及会计报表相关项目发生重大变动情况分析 （1）资产负债项目同比发生重大变动情况分析 单位:元 币种:人民币 项 目 本报告期末金额 上年度期末金额 增减比例 （%） 变动的主要原因分析 应收票据 1,786,834.12 6,271,113.57 -71.51 年初持有的票据已经到期结 算。 应收利息 2,433,585.80 3,547,168.90 -31.39 部分定期存款已到期，本期收 到利息收入 其他应收款 160,310,186.87 67,111,000.10 138.87 未收到2012年春季政府采购 免费教材款引起的 应付票据 82,404,630.27 57,643,140.76 42.96 本期采用票据结算业务增加 预收款项 42,071,063.36 79,726,068.92 -47.23 本期结转了销售收入 应付职工薪酬 5,654,304.30 17,171,107.45 -67.07 本期支付了上年年末应付的 职工薪酬 （2）利润表相关项目同比发生重大变动情况分析 单位:元 币种:人民币 项 目 本报告期金额 上年同期金额 增减比例 （%） 变动的主要原因分析 财务费用 -10,360,626.18 -7,422,821.07 -39.58 本期存款利息收入高于上年 同期 资产减值损失 8,193,806.85 4,391,531.54 86.58 本期计提坏账准备和存货跌 价准备比上年同期增加 营业外支出 669,766.53 201,992.36 231.58 公司所属印刷物资公司处理 吉林亚松债务纠纷损失55万 元 （3）现金流量构成及同比发生重大变动情况分析 单位:元 币种:人民币 项 目 本报告期金额 上年同期金额 增减比例 （%） 变动的主要原因分析 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 4,875,963.26 8,025,047.24 -39.24 本期购入生产设备等支 出比上年同期减少 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 495,358.44 356,759.60 38.85 本期流动资金借款利息 支出同比增加 5、报告期内公司利润构成同比发生重大变动情况分析 单位:元 币种:人民币 项目 金额 占利润总额的比例 本年度 上年度 增减幅度 （%） 本年度 (%) 上年度 (%) 比例增减 营业收入 586,408,831.09 655,351,282.61 -10.52 2,242.78 1,393.31 增加849.47 个百分点 营业成本 433,200,658.61 475,007,436.69 -8.80 1,656.82 1,009.89 增加646.93 个百分点 期间费用 127,267,007.04 135,771,334.90 -6.26 486.75 288.66 增加198.09 个百分点 营业利润 14,343,253.52 37,219,124.37 -61.46 54.86 79.13 下降24.27个 百分点 投资收益 7,902.00 37,407.27 78.88 0.03 0.08 下降0.05个 百分点 营业外收 支净额 11,803,251.74 9,816,485.06 20.24 45.14 20.87 增加24.27个 百分点 净利润 26,297,919.52 46,525,617.08 -43.48 报告期营业利润同比下降61.46%的原因，主要是新华书店北方图书城 有限公司营业场所搬迁影响销售、面向省外的市场教辅图书销售下降及智 品书业(北京)有限公司经营规模减小等因素导致销售收入同比下降7,291 万元，导致毛利下降1,825万元；同时，公司抢占市场，扩大折让销售， 导致报告期销售毛利率同比下降1.74个百分点，导致毛利下降975万元。 (三) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用 募集资金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集 资金用途 及去向 2007年 首次发 行 61,790.55 20,526.47 41,264.08 尚未使用募集 资金按照有关 规定，存储于经 公司董事会批 准的募集资金 专户 合计 / 61,790.55 20,526.47 41,264.08 / 公司经中国证监会证监发行字[2007]452号文核准，于2007年12 月 14 日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，实际募集资金 61,790.55 万元。截至报告期末已累计使用募集资金20,526.47 万元，占 实际募集资金总额的33.22%，暂时未使用的募集资金余额为41,264.08 万 元，其中6000 万元经2012年2月29日召开的公司第一届董事会第三十四 次会议批准，用于暂时补充流动资金，期限为自董事会会议审议通过之日 起的六个月内。尚未使用募集资金按照有关规定，存储于经公司董事会批 准的募集资金专户中。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 拟投入 金额 实际投入 金额 预计 收益 产生收益 情况 是否 符合 计划 进度 是否 符合 预计 收益 一、出版策划项目 是 8,646 4,040 -1083.17 否 否 二、辽宁北方出版物配 送有限公司增资项目 （1）亚马逊-卓越网专 区建设项目 否 5,368 否 否 （2）电子商务平台升级 改造项目 否 5,471 426.92 否 否 （3）补充流动资金 否 6,000 6,000 是 是 三、北方图书城北方区 域出版物连锁经营体系 项目 否 26,246 否 否 四、补充中小学教材出 版发行流动资金项目 否 10,059.55 10,059.55 是 是 合计 / 61,790.55 20,526.47 / / / （1）出版策划项目 原“设立辽宁出版策划有限责任公司（暂定名）项目”，经公司2007 年度股东大会批准，项目的实施主体变更为万卷出版有限责任公司。有关 详细情况已于2008年4月16日和2008年5月7日在《中国证券报》、《上 海证券报》上披露。 万卷出版有限责任公司实施“出版策划”项目，于2008年6月投资4,040 万元，分别与国内出版策划人、出版职业经理人路金波和李克合作，在北 京、上海等地设立万榕书业发展公司（上海经营）和智品（北京）书业有 限公司，为公司提供选题策划能力和内容资源。 按照合作协议，两家合作公司第一期经营结束，没有实现预期目标， 双方就合作公司后续经营事宜进行了磋商。经公司第一届董事会第三十七 次会议审议批准，万卷出版有限责任公司已分别与路金波签署了继续合作 《协议书》，与李克签署了《解除合作协议》、《债权债务转让协议》。有关 详细情况已于2012年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。 （2）辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-卓越网专区建设项目 北方配送公司从2006 年12 月正式与亚马逊—卓越网展开合作，成功 开辟了网络图书销售市场。但随着亚马逊—卓越网逐渐完成了本土化进程， 其调整了经营战略，进一步加大了其与出版社的直接合作，并自建库房， 发展自身的物流仓储能力。虽然北方配送公司一直与亚马逊—卓越网保持 业务合作，但亚马逊—卓越网经营战略的调整使北方配送公司由原来的主 要供货单位变成为其众多供货单位之一。鉴于此种情况，北方配送公司现 有的信息处理和物流配送能力基本能够满足该业务的需求，本着对广大投 资者负责的态度，公司暂缓该项目的资金投入。 （3）辽宁北方出版物配送有限公司电子商务平台升级改造项目 北方配送公司电子商务平台升级改造项目是基于B2B电子商务模式建 设的，电子商务节点处在整个出版发行产业链的中间环节，其销售增长速 度以及盈利水平很大程度上受制于零售书业的销售情况。受经济危机影响， 国内图书零售市场出现下滑，直接影响了公司电子商务项目。本着对广大 投资者负责的态度，公司暂时缩减了该项目的资金投入规模，利用部分募 集资金对原有电子商务系统进行升级改造，改造后的电子商务业务处理能 力基本能够满足目前的需求。 （4）辽宁北方出版物配送有限公司补充流动资金 该项目完成预计投资计划，并实现预期收益。 （5）北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目 北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，主要是以购买和租赁 的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。 由于近年在公司推进图书连锁经营发展的过程中，一直存在房地产成本持 续上涨的问题，导致该项目的成本测算出现了盈利瓶颈，按原定计划投入 无法实现预期收益。 （6）补充中小学教材出版发行流动资金项目 该项目完成预计投资计划，并实现预期收益。 3、 募集资金变更项目情况 为使出版策划项目运作具有合法的图书出版资质，有利于该项目的顺 畅实施，更加有效地吸引优势出版资源，经公司2007年度股东大会审议批 准，公司变更“出版策划”项目的实施主体为万卷出版有限责任公司。公 司监事会、独立董事、保荐机构均出具了同意意见。有关详细情况已于2008 年4月16日和2008年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 经公司于2012年6月27日召开的2011年度股东大会批准，公司对2011 年度利润不进行股东分配，所余未分配利润结转下期，所留存资金用于补 充公司扩大纸张储备等生产经营所需资金。本年度亦不进行资本公积金转 增股本。 六、 重要事项 (一) 公司治理的情况 公司上市以来，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章 程指引》等法律法规和其他规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治 理结构。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、运作 规范；公司已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股 东权益的保障；公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时和公 平公正的原则。截至本报告期末，公司的实际治理状况符合中国证监会有 关规范性文件的要求。 公司将继续按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的 要求，不断完善公司治理，进一步提高公司的规范运作水平，确保公司健 康、稳定、持续发展。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 经公司于2012年6月27日召开的2011年度股东大会批准，公司对2011 年度利润不进行股东分配，所余未分配利润结转下期，所留存资金用于补 充公司扩大纸张储备等生产经营所需资金。本年度亦不进行资本公积金转 增股本。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 币种:人民币 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 601857 中国 石油 4,051,540.92 2,080,314.45 -158,609.61 可供 出售 金融 资产 购买 600308 华泰 股份 1,590,713.54 563,046.12 7,902.00 3,154.32 可供 出售 金融 资产 购买 2、 持有非上市金融企业股权情况 单位:元 币种:人民币 所持对象 名称 初始 投资金额 持有 数量 （股） 占该公 司股权 比例（%） 期末 账面值 报告 期 损益 报告期 所有者 权益 变动 会计 核算 科目 股份 来源 中天证券有 限责任公司 198,000,000 9.64 198,000,000 长期 股权 投资 参股 铁岭新星村 镇银行股份 有限公司 8,000,000 10 8,000,000 长期 股权 投资 参股 设立 天津信托投 资公司 88,000 88,000 88,000 长期 股权 投资 购买 合计 206,088,000 / 206,088,000 / / (六) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (七) 重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 交易金额 占同类交易 金额的比例 （%) 关联交易 结算方式 辽宁人民出版社服务部 购买图书 市场价 79,007.72 0.02 转账 辽宁万有图书发行有限公司 购买图书 市场价 187,531.81 0.04 转账 辽宁民族出版社 购买图书 市场价 7,456.90 0.00 转账 合计 273,996.43 0.06 报告期公司严格按照经公司董事会会议审议通过的《出版物销售协议》 开展此类业务。公司购买商品有关的关联交易主要是公司向辽宁人民出版 社服务部、辽宁万有图书发行有限公司、辽宁民族出版社采购图书。 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 交易金额 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 辽宁人民出版社 销售纸张 市场价 822,328.11 0.15 转账 辽宁教育出版社 销售纸张 市场价 1,115,945.62 0.20 转账 辽宁万有图书发行有限 公司 销售音像 制品 市场价 202,991.89 0.04 转账 辽宁民族出版社 销售纸张 市场价 566,236.01 0.10 转账 合计 2,707,501.63 0.49 报告期公司严格按照经公司董事会会议审议通过的《印刷物资购销协 议》、《出版物销售协议》开展此类业务。公司销售商品有关的关联交易主要 是公司向辽宁人民出版社、辽宁教育出版社、辽宁民族出版社销售纸张，向 辽宁万有图书发行有限公司销售音像制品。 (八) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、 承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,415 报告期末对子公司担保余额合计（B） 6,415 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 6,415 3、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 序 号 合同双方 合同名称 合同内容 有效期 1 本公司/人民美术出版 社 《美术教材代理协议》 委托代理在辽宁省美术教材 的推广、印制、售后服务等 2012/4/23- 2015/4/22 2 本公司/人民教育出版 社有限公司 《义务教育教材代理 协议》 委托代理义务教育课程标准 试验教科书在辽宁省的宣传 推广等事项 2012/2/15- 2015/2/14 3 本公司/人民教育出版 社有限公司 《高中课标教材代理 协议》 委托代理高中课程标准试验 教科书在辽宁省的宣传推广 等事项 2012/2/15- 2015/2/14 4 本公司/人民教育出版 社有限公司 《新目标英语代印协 议》 委托代理2012年秋季义务教 育课程标准试验教科书（新 目标）在辽宁省印制、发行 等事项 2012/4/11- 5 本公司辽海出版社分 公司/人民音乐出版社 《租型协议书》 委托辽海社在辽宁省内印 制、发行人民音乐出版社出 版的部分教材 2008/6/4- 6 本公司/辽宁省教育厅 《教材采购合同》 辽宁省2012年春季农村义务 教育免费教科书发行采购 2012/1/16 7 辽宁印刷物资有限责 任公司/本溪枫叶矿产 有限公司 《工矿产品购销合同》 采购碳酸钙 2012/1/1- 2012/12/31 8 辽宁文达纸业有限公 司/山东泉林纸业夏津 有限公司 《产品购销合同》 木浆采购 2012/1- 2012/5 9 辽宁文达纸业有限公 司/辽宁振兴生态造纸 有限公司 《产品购销合同》 纸张购销合同 2012/3/20- 2012/7/20 10 本公司/辽宁出版集团 有限公司 《印刷物资购销协议》 购买、销售印刷物资 2012/4/26- 2015/4/25 11 本公司/辽宁出版集团 有限公司 《出版物销售协议》 受托销售出版物 2012/4/26- 2015/4/25 (九) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 序号 承诺事项 是否履行承诺 1 辽宁出版集团有限公司关于避免同业竞争的承诺 是 (十) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 否 经公司2011年度股东大会审议批准，报告期内，公司继续聘任中瑞岳 华会计师事务所为公司的审计机构，负责公司财务报表审计，同时聘任该 所为公司2012年度内部控制审计机构，审计费用合计为145万元。该所已 为公司提供六年审计服务。 (十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 处罚及整改情况 无此类情况。 (十二) 其他重大事项的说明 本报告期公司无其他重大事项。 (十三) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版 面 刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 出版传媒关于部分闲置募集资金 补充流动资金到期归还的公告 《中国证券报》B018、 《上海证券报》B28 2012年2月24日 www.sse.com.cn 出版传媒关于公司董事、副总经 理辞职的公告 《中国证券报》A31、 《上海证券报》B64 2012年2月28日 www.sse.com.cn 出版传媒第一届董事会第三十四 次会议决议公告 《中国证券报》B008、 《上海证券报》B23 2012年3月1日 www.sse.com.cn 出版传媒第一届监事会第十九次 会议决议公告 《中国证券报》B008、 《上海证券报》B23 2012年3月1日 www.sse.com.cn 出版传媒对外担保公告 《中国证券报》B008、 《上海证券报》B23 2012年3月1日 www.sse.com.cn 出版传媒关于继续使用部分闲置 募集资金补充流动资金公告 《中国证券报》B008、 《上海证券报》B23 2012年3月1日 www.sse.com.cn 出版传媒关于控股股东减持公司 股份的公告 《中国证券报》B011、 《上海证券报》B72 2012年3月20日 www.sse.com.cn 出版传媒关于控股股东减持公司 股份的公告 《中国证券报》B007、 《上海证券报》B45 2012年3月22日 www.sse.com.cn 出版传媒关于披露简式权益变动 报告书的提示性公告 《中国证券报》B003、 《上海证券报》74 2012年3月31日 www.sse.com.cn 出版传媒第一届董事会第三十五 次会议决议公告 《中国证券报》B003、 《上海证券报》74 2012年3月31日 www.sse.com.cn 出版传媒第一届董事会第三十六 次会议决议公告 《中国证券报》B064、 《上海证券报》59 2012年4月28日 www.sse.com.cn 出版传媒第一届监事会第二十次 会议决议公告 《中国证券报》B064、 《上海证券报》59 2012年4月28日 www.sse.com.cn 出版传媒2011年度报告摘要 《中国证券报》B064、 《上海证券报》59 2012年4月28日 www.sse.com.cn 出版传媒2012年第一季度报告 《中国证券报》B064、 《上海证券报》59 2012年4月28日 www.sse.com.cn 出版传媒第一届董事会第三十七 次会议决议公告 《中国证券报》A06、 《上海证券报》16 2012年6月2日 www.sse.com.cn 出版传媒关于转让智品书业（北 京）有限公司部分资产和债务的 公告 《中国证券报》A06、 《上海证券报》16 2012年6月2日 www.sse.com.cn 出版传媒关于召开2011年度股东 大会通知 《中国证券报》A06、 《上海证券报》16 2012年6月2日 www.sse.com.cn 出版传媒第一届董事会第三十八 次会议决议公告 《中国证券报》B011、 《上海证券报》36 2012年6月9日 www.sse.com.cn 出版传媒2011年度股东大会决议 公告 《中国证券报》B021、 《上海证券报》B20 2012年6月28日 www.sse.com.cn 七、 财务会计报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位:北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 704,575,386.56 766,195,919.50 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七、2 2,342.23 2,426.14 应收票据 七、3 1,786,834.12 6,271,113.57 应收账款 七、5 338,237,879.89 317,518,264.18 预付款项 七、7 20,683,656.00 17,502,921.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七、4 2,433,585.80 3,547,168.90 应收股利 其他应收款 七、6 160,310,186.87 67,111,000.10 买入返售金融资产 存货 七、8 595,904,969.91 650,042,147.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,823,934,841.38 1,828,190,961.06 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 七、9 2,643,360.57 2,798,815.86 持有至到期投资 七、10 长期应收款 长期股权投资 七、11 206,696,337.00 206,696,337.00 投资性房地产 七、12 11,755,328.43 12,017,389.54 固定资产 七、13 202,938,416.09 208,461,330.41 在建工程 工程物资 固定资产清理 七、14 34,796,970.26 34,796,970.26 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、15 106,847,427.65 108,236,056.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、16 8,601,106.04 8,668,759.19 递延所得税资产 七、17 1,085,589.65 1,091,955.39 其他非流动资产 非流动资产合计 575,364,535.69 582,767,614.02 资产总计 2,399,299,377.07 2,410,958,575.08 流动负债： 短期借款 七、19 15,000,000.00 12,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、20 82,404,630.27 57,643,140.76 应付账款 七、21 587,944,319.31 605,476,089.06 预收款项 七、22 42,071,063.36 79,726,068.92 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、23 5,654,304.30 17,171,107.45 应交税费 七、24 -14,335,129.98 -15,692,037.83 应付利息 应付股利 其他应付款 七、25 18,028,513.36 18,067,222.15 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 736,767,700.62 774,391,590.51 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 七、26 230,000.00 230,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 230,000.00 230,000.00 负债合计 736,997,700.62 774,621,590.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、27 550,914,700.00 550,914,700.00 资本公积 七、28 556,254,728.54 556,410,183.83 减：库存股 65,145,560.86 65,145,560.86 专项储备 489,268,524.16 462,970,604.64 盈余公积 七、29 718,162.89 895,935.24 一般风险准备 1,662,301,676.45 1,636,336,984.57 未分配利润 七、30 489,268,524.16 462,970,604.64 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,661,583,513.56 1,635,441,049.33 少数股东权益 718,162.89 895,935.24 所有者权益合计 1,662,301,676.45 1,636,336,984.57 负债和所有者权益总计 2,399,299,377.07 2,410,958,575.08 法定代表人：李家巍 主管会计工作负责人：徐学阳 会计机构负责人：王淑华 母公司资产负债表 2012年6月30日 编制单位:北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 482,345,886.07 506,328,415.64 交易性金融资产 应收票据 应收账款 十三、1 73,019,328.92 91,658,853.62 预付款项 3,752,421.71 1,837,410.03 应收利息 2,165,460.79 3,279,043.90 应收股利 其他应收款 十三、2 171,118,344.31 98,975,318.69 存货 47,356,106.46 153,160,941.22 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 779,757,548.26 855,239,983.10 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 598,916,654.53 598,916,654.53 投资性房地产 固定资产 69,062,205.18 68,314,398.24 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,013,410.00 33,771,855.25 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 700,992,269.71 701,002,908.02 资产总计 1,480,749,817.97 1,556,242,891.12 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 86,515,732.69 176,490,825.15 预收款项 1,606,520.51 3,637,114.25 应付职工薪酬 2,553,413.48 9,502,182.33 应交税费 -14,914,554.83 -18,396,018.89 应付利息 应付股利 其他应付款 12,686,763.34 12,725,372.83 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 88,447,875.19 183,959,475.67 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 88,447,875.19 183,959,475.67 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 550,914,700.00 550,914,700.00 资本公积 550,731,496.13 550,731,496.13 减：库存股 65,145,560.86 65,145,560.86 专项储备 225,510,185.79 205,491,658.46 盈余公积 1,392,301,942.78 1,372,283,415.45 一般风险准备 未分配利润 225,510,185.79 （未完）  |