[中报]南风股份：2012年半年度报告
南 南南方 方方风 风风机 机机股 股股份 份份有 有有限 限限公 公公司 司司 N NNa aan nnF FFe een nng gg V VVe een nnt tti iil lla aat tto oor rr C CCo oo. .., ,, L LLt ttd dd. .. （ （（注 注注册 册册地 地地址 址址： ：：广 广广东 东东省 省省佛 佛佛山 山山市 市市南 南南海 海海区 区区狮 狮狮山 山山大 大大道 道道） ）） 2012年半年度报告 二○一二年八月二十五日 股票代码：300004 股票简称：南风股份 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 目 录 第一节重要提示 .................................................................................... 2 第二节公司基本情况简介 .................................................................... 3 第三节董事会报告 ................................................................................ 6 第四节重要事项 .................................................................................. 16 第五节股本变动及股东情况 ............................................................ 24 第六节董事、监事和高级管理人员 .................................................. 27 第七节财务会计报告 .......................................................................... 29 第八节备查文件目录 ........................................................................ 121 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人杨子善、主管会计工作负责人王达荣及会计机构负责人 (会计主管人员) 唐佩贤声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 二、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 1、公司信息 A股代码 300004 B股代码 A股简称南风股份 B股简称 上市证券交易所深圳证券交易所 公司的法定中文名称南方风机股份有限公司 公司的法定中文名称缩写南风股份 公司的法定英文名称 Nanfang Ventilator Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 Nanfang Ventilator 公司法定代表人杨子善 注册地址佛山市南海区狮山大道 注册地址的邮政编码 528225 办公地址佛山市南海区狮山大道 办公地址的邮政编码 528225 公司国际互联网网址 http://www.ntfan.com 电子信箱 investors@ntfan.com 2、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名周晖邱少媚 联系地址佛山市南海区狮山大道佛山市南海区狮山大道 电话 0757-81006199 0757-81006199 传真 0757-81006190 0757-81006190 电子信箱 investors@ntfan.com investors@ntfan.com 3、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点 佛山市南海区狮山大道，南方风机股份有限公司董事会办公 室 4、持续督导机构 安信证券股份有限公司 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是 √否 □不适用 主要会计数据 主要会计数据报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 160,463,248.68 173,480,124.38 -7.5% 营业利润（元） 29,828,708.23 36,362,167.01 -17.97% 利润总额（元） 29,970,824.30 36,404,167.01 -17.67% 归属于上市公司股东的净利润（元） 25,064,176.35 30,874,506.80 -18.82% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 24,943,377.69 30,838,806.80 -19.12% 经营活动产生的现金流量净额（元） 99,764,492.83 -54,814,994.03 282% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 1,120,061,481.66 1,088,219,400.49 2.93% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 839,924,146.18 824,153,519.83 1.91% 股本（股） 188,000,000.00 188,000,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.13 0.16 -18.75% 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.16 -18.75% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.13 0.16 -18.75% 全面摊薄净资产收益率（%） 2.98% 3.75% -0.77% 加权平均净资产收益率（%） 3% 4.07% -1.07% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 2.97% 3.74% -0.77% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2.98% 4.07% -1.09% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.53 -0.29 282.76% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 4.47 4.38 2.05% 资产负债率（%） 24.64% 23.85% 0.79% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 3、扣除非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 项目金额（元）说明 非流动资产处置损益 77,929.83 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 409,201.46 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -345,015.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -21,317.41 合计 120,798.66 -- 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 三、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，在国内宏观经济不景气的背景下，公司积极采取各种应对措施。一方面，公司继续加大产品结构调整力度， 加快产业转型升级，努力开拓市场，扩大销售团队，整合营销渠道；另一方面，积极深入开展核电、地铁、隧道等高端产品 的设计和制造技术，尤其是第三代核电技术和产品的研制，持续对现有生产能力进行技术改造，完善及提高一整套产品制造 与工艺诀窍。 2012年上半年度，公司研发费用投入为 652万元，占主营业务收入 4.33%。在公司治理方面，公司进一步完善 内部控制，加强内部管理，充分发挥内审部、监事会以及外部机构的监督和检查作用，提高生产效率及管理水平，提升企业 整体效率和效益。 报告期内，公司实现营业总收入 16,046.32万元，同比下降 7.5%；利润总额 2,997.08万元，同比下降17.67%；净利润 2,506.42 万元，同比下降 18.82%。上述指标同比小幅下降主要原因是受到宏观经济影响，工程项目建设投资放缓，机械制造行业景 气度下滑，公司已签订合同的批次订单实施放缓或减少；今年以来，国家收紧了风电项目的审批权，并提出了更加严格的风 电并网标准，受到上述政策的影响，国内风电产业的发展速度开始放缓，公司风电叶片订单减少。 根据公司的发展战略，公司将立足于通风与空气处理设备行业，充分利用公司已经积累的各项竞争优势，加大技术投入， 积极创新，研发生产高端领域的大型、高效、节能环保等高附加值、高可靠性、高科技含量的通风与空气处理设备，满足国 内制造业的不断进步和下游客户日益增长的需求，成为国内领先的通风与空气处理系统集成设计和设备制造商；同时充分利 用资本市场的融资功能，加快新产品的开发进度，加快募投项目建设，扩大现有产品的生产能力，积极参与新材料、新工艺 等新兴技术和产业，创造公司新的盈利增长点。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： □是 √否 □不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 佛山市南海南方风机研究所有限公司（以下简称“南方风机研究所”）为我公司的控股子公司。 2011年3月23日，经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，为了进一步增强子公司——南方风机研究所的研发能 力，公司对子公司进行了增资。增资后，子公司的注册资本由人民币50万元增加至人民币1,000万元。公司出资人民币510 万元，占子公司注册资本的51%。 经2011年10月21日第二届董事会第四次会议审议通过《关于向控股子公司增资和子公司变更经营范围的议案》，公司使 用自有资金对风机研究所增资2,040万元，增资完成后，风机研究所将注册资本由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元， 其中，公司出资人民币2,550万元，占公司注册资本的51%。子公司的业务范围变更为研究、开发、制造和销售机械设备。截 至本报告期末，本次增资尚未实施。 南方风机研究所具有较强的新产品、新技术研究开发能力。2012年8月24日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过 了《关于控股子公司<重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目可行性分析报告>及对其投资的议案》。 经过南方风机研究所研发团队的大量前期研究，在项目工程化关键技术上已经取得了一定的突破性进展，为该项目技术 的深度工程化研发和产业化应用奠定了坚实基础。本项目建设者为南方风机研究所，项目总投资为16,760万元，所需投资资 金由南方风机研究所自筹。该项目将以国家核电、火电、水电、化工、冶金、船舶等行业重大工业装备制造领域的蓬勃发展 为契机，重点研究和开发重型金属构件制造新技术和产品。项目的实施将有利于进一步增强南方风机研究所和公司的整体实 力，提升品牌及市场竞争能力，巩固南方风机研究所和公司在机械制造领域领先的技术地位和综合竞争力，扩大公司经营规 模及市场占有率，满足公司持续、快速增长的需求。 目前，该项目正在按计划分步骤、分阶段的进行，并且在工艺、装备等关键技术方面已取得了一定的阶段性成果。 报告期内，南方风机研究所的营业总收入为5.90万元，营业总成本为76.45万元，净利润为-70.55万元。截至2012年6 月30日，子公司总资产为877.38万元，净资产为877.22万元。 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 （1）由于前期募投项目相关的建设施工批文审批延误，导致前期的土建工作无法开展，募投项目无法按时完成。截至 本报告期末，相关建设施工批文已陆续办妥，相关设备采购工作已基本完成，公司一直在原有厂房内进行已购募投设备的调 试及生产工作，并已取得了部分阶段性成果，因此延长该募投项目达到预定可使用状态日期不会对公司的整体发展和正常经 营产生重大影响。公司将加快募投项目的土建建设，确保募投项目按照重新调整的完成时间进行投产，但公司募集资金的投 入到实际产生效益仍需要一段时间，因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在公司净资产收 益率下降的风险。 （2）本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、铝材、不锈钢和电机；原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价 格影响，其价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （3）虽然核电、地铁和公路隧道领域的通风与空气处理设备具有较高的技术门槛，国内能够进入该领域的生产企业不 多，公司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的市场竞争风险。对此，公司将通过募投项 目的建设进一步增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，加大产品的升级转型和新产品的研制，进一步巩固和加强 公司在核电、地铁和公路隧道领域的行业领先地位，并为公司拓展新材料、新工艺等高端产品应用领域创造积极的条件，增 强公司的可持续发展能力。 （4）公司上市后产业规模得到显著扩张，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理 人才的需求也日益强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进 行重点培养，外部加大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规 模扩大的要求。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分产品 核电类产品 105,062,129.91 60,555,010.61 42.36% 37.88% 30.89% 3.08% 隧道类产品 4,237,992.57 2,903,845.35 31.48% -32.59% -25.67% -6.39% 地铁类产品 10,405,884.96 6,641,485.66 36.18% -24.15% -26.45% 2% 工业与民用类产 品 38,834,164.32 27,507,350.97 29.17% -36.22% -36.62% 0.46% 风力发电类产品 1,923,076.92 1,457,037.84 24.23% -88.27% -88.04% -1.44% 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司核电类产品营业收入同比增长37.88%，主要原因是根据现场项目的建设进度，核电订单增加所致；隧道 类产品、地铁类产品和工业与民用类产品的营业收入同比分别降32.59%、24.15%、36.22%，主要原因是在国家宏观经济的调 控下，工程项目建设投资放缓，机械制造行业景气度下滑，导致已签订合同的批次订单放缓或订单减少；风力发电类产品同 比下降88.27％，主要的原因是今年以来，国家收紧了风电项目的审批权，并提出了更加严格的风电并网标准，受到上述政 策的影响，国内风电产业的发展速度开始放缓，公司风电叶片订单减少。 针对上述情况，公司将加大相关领域的市场开拓，扩大销售团队，整合营销渠道；同时充分利用资本市场的融资功能， 加快新产品的开发进度，加快募投项目建设，扩大现有产品的生产能力，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，创造 公司新的盈利增长点。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 报告期内，公司产品毛利率同比有所上升，主要是公司产品结构调整、高端产品比例提高所致。 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 华东 30,723,645.87 6.59% 华南 84,074,901.83 5.43% 华中 5,660,503.32 -65.67% 华北 2,663,472.58 -86.86% 东北 27,138,999.90 2.81% 西北 30,512.82 -91.79% 西南 10,171,212.36 728.13% 国外 0 -100% 主营业务分地区情况的说明 由于公司的产品供货对象大部分以项目为主，且产品用途没有区域性的限制，所以项目的执行地不同，会影响各区域的 营业收入产生变化。 主营业务构成情况的说明 公司主营业务为通风与空气处理系统的设计和产品开发、制造与销售。公司的主要产品包括：（1）风机；（2）风阀、 防火阀；（3）空气净化设备（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括风机盘管、风口、 电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助设备（包括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声 装置、软连接装置等）。 公司产品主要面向核电、地铁、隧道、风力发电和大型工业民用建筑五大应用领域，系华南地区规模最大的专业从事该 领域的制造企业。公司也是国内全面掌握百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备的成套技术并拥有核电站核岛HVAC系统 设备总承包经验的生产企业，具有自主知识产权和先进技术水平。 （3）营业收入、营业利润及净利润变动的主要影响因素说明 报告期内，公司实现营业总收入16,046.32万元，同比下降7.5%；利润总额2,997.08万元，同比下降17.67%；净利润 2,506.42万元，同比下降18.82%。上述指标同比小幅下降主要原因是受到宏观经济影响，工程项目建设投资放缓，机械制造 行业景气度下滑，公司已签订合同的批次订单实施放缓或减少；今年以来，国家收紧了风电项目的审批权，并提出了更加严 格的风电并网标准，受到上述政策的影响，国内风电产业的发展速度开始放缓，公司风电叶片订单减少。 2、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 4、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 5、对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动 □适用 √不适用 6、参股子公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □适用 √不适用 7、报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等） 发生重大变化的主要影响因素及公司应对不利变化的具体措施 □适用 √不适用 8、报告期内发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力 受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施 □适用 √不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 √适用 □不适用 今年以来，国家收紧了风电项目的审批权，并提出了更加严格的风电并网标准，受到上述政策的影响，国内风电产业的 发展速度开始放缓，公司风电叶片订单减少，但由于风电叶片领域占公司整体业务的比例不高，因此，受到政策影响而导致 风电叶片订单的减少，对公司整体经营情况的影响不大。 10、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 √适用 □不适用 （1）由于前期募投项目相关的建设施工批文审批延误，导致前期的土建工作无法开展，募投项目无法按时完成。截至 本报告期末，相关建设施工批文已陆续办妥，相关设备采购工作已基本完成，公司一直在原有厂房内进行已购募投设备的调 试及生产工作，并已取得了部分阶段性成果，因此延长该募投项目达到预定可使用状态日期不会对公司的整体发展和正常经 营产生重大影响。公司将加快募投项目的土建建设，确保募投项目按照重新调整的完成时间进行投产，但公司募集资金的投 入到实际产生效益仍需要一段时间，因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在公司净资产收 益率下降的风险。 （2）本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、铝材、不锈钢和电机；原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价 格影响，其价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （3）虽然核电、地铁和公路隧道领域的通风与空气处理设备具有较高的技术门槛，国内能够进入该领域的生产企业不 多，公司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的市场竞争风险。对此，公司将通过募投项 目的建设进一步增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，加大产品的升级转型和新产品的研制，进一步巩固和加强 公司在核电、地铁和公路隧道领域的行业领先地位，并为公司拓展新材料、新工艺等高端产品应用领域创造积极的条件，增 强公司的可持续发展能力。 （4）公司上市后产业规模得到显著扩张，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理 人才的需求也日益强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进 行重点培养，外部加大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规 模扩大的要求。 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 52,570.92 报告期投入募集资金总额 1,499.87 已累计投入募集资金总额 29,706.02 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 1、经 2010年 7月 29日第一届董事会第二十一次会议审议通过募集资金实施地点变更，募集资金投资项目总金额调 整为 30,600万元，实际募集资金净额为 52,570.92万元，超募资金总额为人民币 21,970.92万元。 2、2009年 11月 27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公 司将超募资金中的 4,500万元用于补充公司辽宁红沿河核电一期工程一、二、三、四号机组，福建宁德核电站工程一、二、 三、四号机组和阳江核电站一期一、二号机组通风与空气处理系统设备供货合同的流动资金。 3、2010年 7月 29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参 与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于 佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案 发表意见，同意本议案。截止 2010年 12月 31日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64元，已使用募集 资金 26,500,000.00元，已使用超募资金 86,254,088.64元。 4、2011年 10月 21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司将超募资金中的 4,500万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见，同 意本议案。截止 2011年 12月 31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。 5、截至 2012年 6月 30日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 120,806,085.58元，累计补充流动资金 90,000,000.00 元，累计购买发展用地 86,254,088.64元，累计已使用 297,060,174.22元，剩余募集资金余额 243,642,455.12元与募集资金 专户中的期末资金余额相符，其中剩余超募资金余额为 43,455,111.36元。 南方风机股份有限公 2012年半年度报告全 2、募集资金承诺项目情 况 √适 用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 核电暖通空调 （ HVAC）系统核 级 /非核级设备国产化技术改造项目 否 14,020 14,945 708.53 5,775.46 38.64% 2013 年 12 月 31日 否 高效节能低噪型地铁和民用通风 与空气处理设备技术改造项目 否 8,637 9,192 412.1 3,160.54 34.38% 2013 年 06 月 30日 否 大型动/静叶可调机翼型隧道风机 技术改造项目 否 3,280 3,465 249.39 2,470.96 71.31% 2013 年 06 月 30日 否 全性能检测中心和研发中心技术 改造项目 否 2,813 2,998 129.85 673.65 22.47% 2013 年 06 月 30日 否 承诺投资项目小 计 -28,750 30,600 1,499.87 12,080.61 ---- 超募资金投向 发展用地 否 8,625.41 8,625.41 8,625.41否 归还银行贷款（如有 ） ----- 补充流动资金（如有 ） -9,000 9,000 9,000 ---- 超募资金投向小 计 -17,625.41 17,625.41 17,625.41 ---- 合 计 -46,375.41 48,225.41 1,499.87 29,706.02 ---- 南方风机股份有限公 2012年半年度报告全 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 由于前期募投项目相关的建设施工批文审批延误，导致前期的土建工作无法开展，募投项目无法按时完成。截至本报告期末，相关建设施工批文已陆续 办妥，相关设备采购工作已基本完成，公司一直在原有厂房内进行已购募投设备的调试及生产工作，并已取得了部分阶段性成果，因此延长该募投项目 达到预定可使用状态日期不会对公司的整体发展和正常经营产生重大影响。公司将加快募投项目的土建建设，确保募投项目按照重新调整的完成时间进 行投产。募投项目的建设时间调整具体如下 ： 1、核电暖通空调（HVAC）系统核 级 /非核级设备国产化技术改造项目的完成时间 由 2012 年 7 月 31日调整 2013 12 31日 2、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目的完成时间 由 2012 年 7 月 31日调整 为 2013 6 30日 3、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目的完成时间 由 2012 年 7 月 31日调整 为 2013 年 6 月 30日 4、全性能检测中心和研发中心技术改造项目完成时间 由 2012 年 7 月 31日调整 为 2013 年 6 月 30日。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 √适 用 □不适用 超募资金的金额、用途及使用进展 情 况 1、2009 年 11 月 27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中 4,500万元用于 补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截 止 2010 年 12 月 31日，该资金已全部用于补充供货合同流动资 金 。 2、2010 年 7 月 29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。 同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064” 的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截 止 2010 年 12 月 31日，公司已支付土地出让金及相关税费共 112,754,088.64元，其中使用募集资 金 26,500,000.00元，使用超募资 金 86,254,088.64元 。 3、2011 年 10 月 21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截 2011 12 31日，该资金已全部用于补充 公司日常经营流动资金 。 4、截 至 2012 年 6 月 30日止，公司剩余超募资金余额 为 43,455,111.36元。 √适 用 □不适 用 募集资金投资项目实施地点变更□报告期内发 生 √以前年度发 生 情 况 2010 年 7 月 29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目 实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。公司承诺将其中 的 100亩土地用于募集资金投资项目建设，其 313.3841亩土地则全部作为公司发展 南方风机股份有限公 2012年半年度报告全 用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。 募集资金投资项目实施方式调整 情 况 □适 用 √不适 用 □报告期内发 生 □以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置□适 用 √不适用 换情 况 用闲置募集资金暂时补充流动资□适 用 √不适用 金情 况 项目实施出现募集资金结余的金□适 用 √不适用 额及原 因 尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。剩余资金将根据公司发展规划，用于公司主营业务。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 3、募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称 首次披露日 期 项目金额项目进度项目收益情况 EPR1000先进型压水堆核电站核岛 通风空调关键设备技术改造项目 2010年 12月 08日 8,600项目正在建设中 项目处于建设中，尚未实现收 益。 合计 8,600 ---- 重大非募集资金投资项目情况说明 经南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议审议批准，公司决定以自有资金投资建设 《EPR1000先进型压水堆核电站核岛通风空调关键设备技术改造项目》。该项目总投资额为 8,600万元，主要用于土建施工、 设备购置、安装调试和技术研发，根据 EPR1000先进压水堆核电站设计进度，项目预计在 2013年 8月竣工，项目完成后 预计将具备年产 EPR1000先进压水堆核电站核岛通风空调关键设备 8,500台(套)的设计和生产能力。通过投资建设 EPR1000 先进型压水堆核电站核岛通风空调关键设备技术改造项目，公司将研发满足第三代先进压水堆核电站更高要求的核岛 HVAC设备，进一步提高公司在核电站核岛 HVAC设备的研发和制造能力，巩固公司在核电站核岛 HVAC系统设备的竞 争能力，增强公司的持续盈利能力。 （三）报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进 行比较，说明完成预测或计划的进度情况 □适用 √不适用 （四）董事会下半年的经营计划修改计划 □适用 √不适用 （五）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期 相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 （六）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 （七）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □适用 √不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、2012年 7月 18日第二届董事会第七次会议审议通过了《南方风机股份有限公司分红管理制度》和《南方风机股份有限 公司未来三年股东回报规划》，公司严格执行公司《章程》及上述制度有关分红政策的要求和决策程序。公司的分红标准和 比例清晰明确：“公司可以进行中期现金分红；公司全年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的百分之十。如出现以 下情况，公司可不进行现金分红：1、公司资产负债率超过百分之七十；2、年度经营活动现金流净额为负数；3、公司存在 拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响，但公司在任何连续三个会计年度持续盈 利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。 ”独立董事尽职 履责并发挥相应的作用，公司的分红预案广泛听取了独立董事的意见，认真结合了公司的经营情况和资金需求以及充分考虑 了中小股东的诉求，通过召开股东大会审议有关分红议案，广泛听取中小股东的意见和诉求，切实维护了中小股东的合法权 益。 2、公司 2011年度的利润分配方案为：以公司 2011年末总股本 188,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人 民币 1.00元（含税），派发现金股利共计 18,800,000.00元。2011年度现金分红占母公司净利润的比例为 22.95％。 3、公司近三年（ 2009年-2011年）的现金分红共计 3,760万元，占公司近三年实现的年均利润的 58.64％，符合公司《章程》 相关规定，充分考虑了中小股东的利益和诉求，决策程序完备。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □适用 √不适用 （十）公司 2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □适用 √不适用 （十一）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况 √适用 □不适用 2012年5月18日，经公司 2011年年度股东大会审议批准，公司 2011年度的利润分配方案为：以公司 2011年末总股本188,000,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.00元（含税），派发现金股利共计 18,800,000.00 元，剩余未分配利润结 转以后年度。上述利润分配方案已于2012年7月9日执行完毕。 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 四、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 2、出售资产情况 □适用 √不适用 3、资产置换情况 □适用 √不适用 4、企业合并情况 □适用 √不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □适用 √不适用 （三）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □适用 √不适用 （四）公司股权激励的实施情况及其影响 √适用 □不适用 报告期内激励对象的范围 公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的人员（首次授予期权）共 计 99人。 报告期内授出的权益总额（股） 0 报告期内行使的权益总额（股） 0 报告期内失效的权益总额（股） 0 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 额（股） 5,858,000 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 （股） 0 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 报告期内，公司未对期权价格进行调整，公司首次授予期权的价格为 26.75 元/股。公司于 2012年 7月 18日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二 届监事会第七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>>所涉首次授 予股票期权的行权价格进行调整的议案》。因公司 2011年度股东大会审议通 过了《关于 2011年度利润分配的预案》，公司以 2011年末总股本 188,000,000 股为基数，向全体股东每 10股派 1元（含税）现金红利，并已于 2012年 7 月 9日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，首次授予股 票期权的行权价格调整为 26.65元。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名职务 报告期内获授权益数量 （股） 报告期内行使权益数量 （股） 报告期末尚未行使的权 益数量（股） 因激励对象行权所引起的股本变动情况无 权益工具公允价值的计量方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—— 金融工具确认和计量》的规定，进行相应的会计处理。 估值技术采用的模型、参数及选取标准 1、估值技术采用的模型： Black-Scholes模型；2、首次授予期权价值参数和 选取标准如下：标的股票波动率（σ）：35.54％，无风险利率（r）：3.44％， 期权有效期（T）：5，标的股票现行价格（S）：28.03元（2011年 8月 11日 的收盘价），行权价格（X）：26.75元；3、预留期权授予期权价值参数和选 取标准如下：标的股票波动率（ σ）：31.45％，无风险利率（ r）：2.96％，期 权有效期（ T）：4，标的股票现行价格（ S）：21.00元（2012年 7月 18日的 收盘价），行权价格（X）：22.09元。 权益工具公允价值的分摊期间及结果 1、首次授予：分摊期间为 2011年-2015年; 激励费用摊销总额为 4853.36万 元。其中： 2011年为 945.54万元，2012年为 1901.29万元，2013年为 1150.67 万元，2014年为 636.01万元，2015年为 219.85万元。2、预留部分授予： 分摊期间为 2012年-2015年; 激励费用摊销总额为 236.28万元，其中： 2012 年为 62.32万元， 2013年为 99.01万元，2014年为 55.82万元，2015年为 19.13 万元。 股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期 及未来财务状况和经营成果影响的说明 1、股权激励计划已经履行的审批程序及相关调整情况 （1）公司于 2011年 2月 28日分别召开了公司第一届董事会第二十六 次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《南方风机股份有限公司股 票期权激励计划（草案）》；公司独立董事李萍、唐金龙、祁大同已就该《南 方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立意见；上述股权 激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。 （2）根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011年 7月 4日分别召开了 公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十二次会议对《南方风 机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并审议通过了《南 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司拟向激励对象 授予 6,400,000份股票期权，其中首次授予 5,858,000份股票期权，预留股票 期权 542,000份，首次授予期权约占公司股本总额的 3.116%，行权价格为 26.75元，计划有效期为股票期权授权之日起 5年，自授予日起满 12个月后， 激励对象在未来 48个月内按 25%：25%：25%：25%的行权比例分四期行权。 公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立意见；广东君信律师事务 所出具了相关法律意见书。 （3）《南方风机股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期 权激励计划》”）经中国证监会备案无异议后， 2011年 7月 21日，公司召开 2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权董 事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权 授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期 权所必须的全部事宜。 （4）公司于 2011年 8月 11日分别召开了第二届董事会第三次和第二 届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票 期权授予事项的议案》，确认本次 99名股权激励对象的主体资格合法、有效， 且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期 权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立意见，认 为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 99名激励对象获授 585.80万份股票期权；广东君信律师事务所出具了相关 法律意见书。 （5）2011年 8月 22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予 585.80万份股票 期权的登记工作，期权简称：南风 JLC1，期权代码： 036013。 （6）公司于 2012年 7月 18日分别召开的第二届董事会第七次会议和 第二届监事会第七次会议审议通过了《关于对 <股票期权激励计划>进行调整 及对部分已授予股票期权进行注销的议案》。公司股票期权激励计划所涉期 权总数调整为 6,274,000份，占公司总股本的 3.337％，其中，首次已授予期 权数量调整为 5,732,000份，激励对象人数调整为 96人，预留股份总数为 542,000份。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见； 广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 （7）公司于 2012年 7月 18日分别召开的第二届董事会第七次会议和 第二届监事会第七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>>所涉首 次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》。因公司 2011年度股东大会审 议通过了《关于 2011年度利润分配的预案》，公司以 2011年末总股本 188,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元（含税）现金红利，并已 于 2012年 7月 9日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定， 首次授予股票期权的行权价格调整为 26.65元。公司独立董事发表了相关独 立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见 书。 （8）公司于 2012年 7月 18召开的第二届董事会第七次会议和第二届 监事会第七次会议分别审议通过了《关于 <股票期权激励计划>所涉预留股票 期权授予相关事项的议案》。公司决定于 2012年 7月 18日向 12名激励对象 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 授予 542,000份预留股票期权，授予价格为 22.09元。 （9）2012年 8月 8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉预留期权 542,000份的登 记工作，期权简称：南风 JLC2，期权代码：036045。 2、股票期权的行权条件 根据公司《股票期权激励计划》的规定，股票期权激励计划的股票期权 在 2011-2014年的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩 效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下：第一个行 权期：2011年的净利润较 2010年增长率不低于 30%；2012年的净资产收益 率不低于 9%。第二个行权期：2012年的净利润较 2010年增长率不低于 60%； 2012年的净资产收益率不低于 10%。第三个行权期： 2013年的净利润较 2010 年增长率不低于 90%；2013年的净资产收益率不低于 11%。第四个行权期： 2014年的净利润较 2010年增长率不低于 120%；2014年的净资产收益率不 低于 12%。 备注： （1）以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润 与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据， 2011年、2012 年、2013年、2014年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权 激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。 （2）“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。 （3）除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （4）若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格， 则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。 （5）根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象因激励计划获 得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司将根据国家 税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 3、实施股权激励机会对公司的影响 报告期内，公司股权激励计划首次期权均已授予，但尚未行权，公司 因实施股权激励计划而在 2012年上半年摊销成本为 950.65万元。根据《企 业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司因实施股权激励计划而摊销 成本具体如下：（1）首次授予：分摊期间为 2011年-2015年; 激励费用摊销 总额为 4853.36万元。其中： 2011年为 945.54万元，2012年为 1901.29万元， 2013年为 1150.67万元，2014年为 636.01万元，2015年为 219.85万元。（2） 预留部分授予：分摊期间为 2012年-2015年; 激励费用摊销总额为 236.28万 元，其中： 2012年为 62.32万元， 2013年为 99.01万元，2014年为 55.82万 元，2015年为 19.13万元。《股票期权激励计划》的实施将有利于进一步完 善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人 员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展。 其他公司股权激励的实施情况及其影响：无 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 （五）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 3、关联债权债务往来 □适用 √不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 4、其他重大关联交易 无 （六）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □适用 √不适用 （2）承包情况 □适用 √不适用 （3）租赁情况 □适用 √不适用 2、担保情况 □适用 √不适用 3、委托理财情况 □适用 √不适用 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 （七）发行公司债的说明 □适用 √不适用 （八）证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 （九）承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 √适用 □不适用 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 持有公司股份 5％以上（含 5%）的股东（杨 泽文、杨子善、 杨子江）承诺 自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份；2009年 9月之 日起，将不以任何方式（包括但不 限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其他权 益）在中国境内或境外任何地区直 接或间接地从事与本公司主营业务 构成或可能构成竞争的业务；不以 任何方式从事或参与生产任何与本 公司产品相同、相似或可以取代股 份公司产品的业务或活动，并承诺 如从第三方获得的任何商业机会与 本公司经营的业务有竞争或可能有 竞争，则立即通知本公司，并尽力 将该商业机会让予本公司；不制定 与本公司可能发生同业竞争的经营 发展规划。 2009年 10月 30日 三十六个月 截至报告期末， 上述承诺人均 遵守上述承诺， 未发现违反该 承诺情况。 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 其他对公司中小股东所 作承诺 公司 1、南方风机股份有限公司承诺不为 股权激励对象依据公司股权激励计 划获得的有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保；2、南方风机股份有 限公司首次股票期权激励计划中的 所有激励对象均不存在同时参加两 个或以上上市公司的股权激励计划 的情况。 2011年 03月 15日 截至报告期末， 上述承诺人均 遵守上述承诺， 未发现违反该 承诺情况。 承诺是否及时履行 √是 □否 □不适用 未完成履行的具体原因 及下一步计划 是否就导致的同业竞争 和关联交易问题作出承 诺 □是 √否 □不适用 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况继续延续承诺 （十）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □是 √否 □不适用 是否改聘会计师事务所 □是 √否 □不适用 （十一）其他重大事项的说明 □适用 √不适用 （十二）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版 面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径 备注 2011年度业绩预增公 告 2012年 01月 17日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 关于通过高新技术企 业复审的公告 2012年 02月 09日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2011年度业绩快报 2012年 02月 29日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 2012年第一季度业绩 预告 2012年 03月 29日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 第二届董事会第五次 会议决议公告 2012年 04月 21日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 关于内部控制的自我 评估报告 2012年 04月 21日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 关于募集资金 2011年 度存放于使用情况的 专项说明 2012年 04月 21日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 独立董事对相关事项 独立意见 2012年 04月 21日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 关于召开 2011年年度 股东大会的通知 2012年 04月 21日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 第二届监事会第五次 会议决议公告 2012年 04月 21日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2011年年度报告摘要 《证券时报》信息披露 版面 2012年 04月 21日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2012年第一季度报告 正文 《证券时报》信息披露 版面 2012年 04月 25日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 关于举行 2011年年度 报告网上说明会的公 告 2012年 04月 25日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 更正公告 2012年 04月 27日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 关于持股 5%以上股东 及其一致行动人股份 变动的提示性公告 2012年 05月 03日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 简式权益变动报告书 2012年 05月 10日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2011年年度股东大会 决议公告 2012年 05月 19日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 关于获得国家 863计划 专项课题经费的公告 2012年 06月 08日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 关于 2011年度权益分 派实施的公告 2012年 06月 30日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 五、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √适用 □不适用 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 113,717,4 54 60.488% -4,694,430 109,023,0 24 57.991% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 106,659,2 58 56.7336% 0 106,659,2 58 56.7336% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 106,659,2 58 56.7336% 0 106,659,2 58 56.7336% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 7,058,196 3.7544% -4,694,430 2,363,766 1.2573% 二、无限售条件股份 74,282,54 6 39.512% 4,694,430 78,976,97 6 42.009% 1、人民币普通股 74,282,54 6 39.512% 4,694,430 78,976,97 6 42.009% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 188,000,0 00.00 100% 188,000,0 00.00 100% 股份变动的批准情况（如适用） 股份变动的过户情况（如有） 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、限售股份变动情况 √适用 □不适用 股东名称期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 杨泽文 41,066,666 0 0 41,066,666首发承诺 2012.10.30 杨子善 33,496,296 0 0 33,496,296首发承诺 2012.10.30 杨子江 32,096,296 0 0 32,096,296首发承诺 2012.10.30 邓健伟 3,906,508 3,906,508 0 0高管离职 2012.1.21 刘基照 1,575,000 393,750 0 1,181,250高管股份 周燕敏 1,575,000 393,750 0 1,181,250高管股份 李萍 1,688 422 0 1,266高管股份 合计 113,717,454 4,694,430 0 109,023,024 ---- （二）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 5,114户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条 件股份 质押或冻结情况 股份状态数量 杨泽文境内自然人 21.84% 41,066,666 41,066,666 - 杨子善境内自然人 17.82% 33,496,296 33,496,296 - 杨子江境内自然人 17.07% 32,096,296 32,096,296 - 中国建设银行－银华富裕主题 股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.39% 4,499,345 -- 中国工商银行－宝盈泛沿海区 域增长股票证券投资基金 境内非国有法人 1.92% 3,608,200 -- 陈光汉境内自然人 1.65% 3,100,000 -- 西藏佳成投资有限公司境内非国有法人 1.5% 2,827,296 -- 黎建强境内自然人 1.14% 2,151,748 -- 葛胜德境内自然人 0.99% 1,869,000 -- 中国农业银行－华夏平稳增长 混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.98% 1,844,067 -- 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 前十名无限售条件股东持股情况 √适用 □不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类数量 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资 基金 4,499,345 A股 4,499,345 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券 投资基金 3,608,200 A股 3,608,200 陈光汉 3,100,000 A股 3,100,000 西藏佳成投资有限公司 2,827,296 A股 2,827,296 黎建强 2,151,748 A股 2,151,748 葛胜德 1,869,000 A股 1,869,000 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资 基金 1,844,067 A股 1,844,067 广东粤财投资控股有限公司 1,844,067 A股 1,844,067 陈俊岭 1,474,074 A股 1,474,074 祝义材 1,456,300 A股 1,456,300 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 序号有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 杨泽文 41,066,666 2012年 10月 30日 0 首发承诺限售 2 杨子善 33,496,296 2012年 10月 30日 0 首发承诺限售 3 杨子江 32,096,296 2012年 10月 30日 0 首发承诺限售 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 1、截至本报告期，杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，分别持有公司 41,066,666股、33,496,296股、32,096,296股，占公 司总股本的比例分别为 21.84%、17.82%、17.07%。杨氏三父子合计持有本公司 56.73%的股份，为公司控股股东暨实际控制 人。 2、截至本报告期，陈俊岭和陈光汉系父子关系，分别持有公司 1,474,074股和 3,100,000股，占公司总股本的比例分别为 0.78% 和 1.65%。除此之外，其他前 10名股东之间不存在关联关系。 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 □适用 √不适用 3、控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 南方风机股份有限公 2012年半年度报告全 六、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 公司领取的 报酬总 (万元)（税 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 前） 杨子善 董事长;总 经理 男 40 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 33,496,296 0 0 33,496,296 33,496,296 19 否 杨子江董事 男 38 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 32,096,296 0 0 32,096,296 32,096,296 11否 崔兴华董事 男 49 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07月 20 日 0 0 0 0 3 否 周燕敏董事 女 60 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 1,575,000 0 393,750 1,181,250 1,181,250减 8 否 李晓明 副董事长； 副总经理 男 42 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 0 0 240,000 11否 李志成董事 男 38 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 0 0 220,000 6 否 唐金龙独立董事 男 47 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 0 0 3 否 祁大同独立董事 男 63 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 0 0 0 0 3 否 南方风机股份有限公 2012年半年度报告全 李萍独立董事女48 2011年07 月21日 2014年07 月20日 1,688 0 0 1,688 1,266 3 否 刘基照监事男40 2012年07 月21日 2014年07 月20日 1,575,000 0 393,750 1,293,750 1,181,250减持11否 刘怀耀监事男38 2011年07 月21日 2014年07 月20日 0 0 0 0 6 否 李海生监事男40 2011年07 月21日 2014年07 月20日 0 0 0 0 6 否 任刚副总经理男36 2011年07 月21日 2014年07 月20日 0 0 0 0 240,000 11否 刘静副总经理女47 2011年07 月21日 2014年07 月20日 0 0 0 0 240,000 11否 王达荣财务总监男35 2011年07 月21日 2014年07 月20日 0 0 0 0 240,000 11否 周晖 副总经理; 董事会秘书 男44 2011年07 月21日 2014年07 月20日 0 0 0 0 240,000 11否 合计----------68,744,280 787,500 68,069,280 67,956,358 1,420,000 --134 -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 （二）公司报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况及原因 □适用√不适用 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 七、财务会计报告 （一）审计报告 半年报是否经过审计 □是 √否 □不适用 （二）财务报表 是否需要合并报表： √是 □否 □不适用 财务报表单位：人民币元 财务报告附注单位：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南方风机股份有限公司单位：元 项目附注期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 404,482,991.43 326,416,839.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 780,000.00 4,116,456.53 应收账款 295,570,894.32 369,227,813.77 预付款项 51,597,850.79 47,745,614.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 504,166.67 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 4,522,082.58 3,481,350.31 买入返售金融资产 存货 117,802,492.24 104,066,956.36 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 0.00 0.00 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 流动资产合计 875,260,478.03 855,055,031.43 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 96,823,092.22 98,838,167.54 在建工程 19,726,661.39 4,979,386.23 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 无形资产 126,170,526.96 127,365,530.09 开发支出 商誉 长期待摊费用 153,344.19 224,118.45 递延所得税资产 1,927,378.87 1,757,166.75 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 244,801,003.63 233,164,369.06 资产总计 1,120,061,481.66 1,088,219,400.49 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 55,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 6,563,738.77 应付账款 61,782,671.87 55,019,949.71 预收款项 55,815,636.54 52,643,926.68 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 0.00 0.00 应交税费 13,469,663.58 22,481,666.47 应付利息 0.00 0.00 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 应付股利 18,800,000.00 0.00 其他应付款 626,874.26 750,454.13 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 21,200,000.00 0.00 其他流动负债 2,000,000.00 2,000,000.00 流动负债合计 183,694,846.25 194,459,735.76 非流动负债： 长期借款 76,800,000.00 53,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 其他非流动负债 15,436,449.63 12,054,386.99 非流动负债合计 92,236,449.63 65,054,386.99 负债合计 275,931,295.88 259,514,122.75 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 188,000,000.00 188,000,000.00 资本公积 448,415,195.20 438,908,745.20 减：库存股 专项储备 盈余公积 22,294,758.83 22,294,758.83 一般风险准备 未分配利润 181,214,192.15 174,950,015.80 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 839,924,146.18 824,153,519.83 少数股东权益 4,206,039.60 4,551,757.91 所有者权益（或股东权益）合计 844,130,185.78 828,705,277.74 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 1,120,061,481.66 1,088,219,400.49 法定代表人：杨子善主管会计工作负责人：王达荣会计机构负责人：唐佩贤 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、母公司资产负债表 单位：元 项目附注期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 397,573,648.59 318,962,862.16 交易性金融资产 应收票据 780,000.00 4,116,456.53 应收账款 295,570,894.32 369,227,813.77 预付款项 51,281,848.49 47,366,687.50 应收利息 504,166.67 应收股利 其他应收款 4,510,445.02 3,469,970.60 存货 117,802,492.24 104,066,956.36 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 868,023,495.33 847,210,746.92 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,137,612.10 5,137,612.10 投资性房地产 固定资产 95,439,776.69 97,415,129.11 在建工程 19,726,661.39 4,979,386.23 工程物资 固定资产清理 无形资产 126,170,526.96 127,365,530.09 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,927,229.14 1,757,017.02 其他非流动资产 非流动资产合计 248,401,806.28 236,654,674.55 资产总计 1,116,425,301.61 1,083,865,421.47 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 55,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 6,563,738.77 应付账款 61,782,671.87 55,017,008.51 预收款项 55,815,636.54 52,643,926.68 应付职工薪酬 应交税费 13,469,148.78 22,481,151.67 应付利息 应付股利 18,800,000.00 其他应付款 625,782.26 740,051.93 一年内到期的非流动负债 21,200,000.00 其他流动负债 2,000,000.00 2,000,000.00 流动负债合计 183,693,239.45 194,445,877.56 非流动负债： 长期借款 76,800,000.00 53,000,000.00 应付债券 长期应付款 递延所得税负债 其他非流动负债 15,436,449.63 12,054,386.99 非流动负债合计 92,236,449.63 65,054,386.99 负债合计 275,929,689.08 259,500,264.55 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 188,000,000.00 188,000,000.00 资本公积 448,452,807.30 438,946,357.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 22,294,758.83 22,294,758.83 一般风险准备 未分配利润 181,748,046.40 175,124,040.79 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 840,495,612.53 824,365,156.92 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 1,116,425,301.61 1,083,865,421.47 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 3、合并利润表 单位：元 项目附注本期金额上期金额 一、营业总收入 160,463,248.68 173,480,124.38 其中：营业收入 160,463,248.68 173,480,124.38 二、营业总成本 130,634,540.45 137,117,957.37 其中：营业成本 99,064,730.43 114,786,043.79 利息支出 营业税金及附加 1,722,512.50 1,500,307.82 销售费用 7,805,214.90 6,756,426.49 管理费用 18,968,261.29 13,100,831.52 财务费用 1,939,060.27 -605,408.58 资产减值损失 1,134,761.06 1,579,756.33 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） 29,828,708.23 36,362,167.01 加：营业外收入 522,116.07 42,000.00 减：营业外支出 380,000.00 0.00 四、利润总额（亏损总额以 “－”号 填列） 29,970,824.30 36,404,167.01 减：所得税费用 5,252,366.26 5,513,153.77 五、净利润（净亏损以 “－”号填列） 24,718,458.04 30,891,013.24 归属于母公司所有者的净利 润 25,064,176.35 30,874,506.80 少数股东损益 -345,718.31 16,506.44 六、每股收益： ---- （一）基本每股收益 0.13 0.16（二）稀释每股收益 0.13 0.16 七、其他综合收益 0.00 0.00 八、综合收益总额 24,718,458.04 30,891,013.24 归属于母公司所有者的综合 收益总额 25,064,176.35 30,874,506.80 归属于少数股东的综合收益 总额 -345,718.31 16,506.44 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。 法定代表人：杨子善主管会计工作负责人：王达荣会计机构负责人：唐佩贤 34 南方风机股份有限公司 2012年半年度报告全文 4、母公司利润表 单位：元 项目附注本期金额上期金额 一、营业收入 160,463,248.68 173,480,124.38 减：营业成本 98,955,596.65 114,697,602.93 营业税金及附加 1,718,622.90 1,487,237.62 销售费用 7,770,185.50 6,972,009.82 管理费用 18,393,994.65 13,027,757.82 财务费用 1,955,845.69 -599,608.14 资产减值损失 1,134,747.49 1,579,756.33（未完）  |