[公告]天康生物：2012年度非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：002100 证券简称：天康生物 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 XINJIANG TECON ANIMAL HUSBANDRY BIO-TECHNOLOGY Co., LTD （地址：乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦） 2012年度非公开发行股票预案 （修订稿） 二零一二年八月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的 说明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性 判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行相关事宜的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重要提示 1、天康生物本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第八 次会议审议通过，其调整事项已经公司2012年第3次临时董事会会议和2012 年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会根据股东大会的授权，于2012年 8月24日召开2012年第5次临时董事会会议对本次非公开发行股票预案进行 了补充。 2、公司本次非公开发行股票数量不超过6,200万股（含6,200万股），本次 发行对象为中新建招商股权投资有限公司、北京睿富投资管理有限公司和本公司 实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司三名特定对象。其中，中新建认 购3,350万股，占本次发行的54.65%；睿富投资认购2,230万股，占本次发行 的36.38%；兵团国资公司认购550万股，占本次发行的8.97%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总 额与除权、除息后的发行价格作相应调整。 如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次 非公开发行原股份总数的比例相应调减。 3、本次发行的定价基准日为公司2012年第3次临时董事会会议决议公告 日。本次发行价格为8.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价 基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 4、本次发行所募集资金不超过55,000 万元（含发行费用），扣除相关发行 费用后用于偿还银行贷款的金额约35,000万元，剩余资金用于补充流动资金。 公司将根据实际募集资金净额，按上述顺序依次投入本次募集资金。 5、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。 6、本次非公开发行股票预案（修订稿）的实施不会导致本公司股权分布不 具备上市条件。 7、天康生物本次非公开发行股票预案（修正案）已取得公司2012年第3次 临时董事会会议批准，本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司2012年第5 次董事会会议审议通过，本次发行于2012年6月11日取得兵团国资委对发行 方案的批复，相关议案已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，尚需中 国证监会核准后方可实施。 8、公司本次对非公开发行股票预案修订的内容主要集中在“第五节 公司股 利分配政策及实施情况”，具体如下： “一、利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润 向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原 则。 2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时，兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 （1）公司实施现金分红应同时满足下列条件： ①公司在当年盈利且累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 （2）公司实施现金分红的比例 公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的10%。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因不能满足公司现金分红的具体条件而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后，提交股东大会特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 二、近三年利润分配实施情况 （一）近三年利润分配方案 公司2009年度利润分配方案为：以总股本17,441.30万股为基数，每10 股送3股派发现金0.60元（含税）。 公司2010年度利润分配方案为：以总股本22,673.69万股为基数，每10 股转增3股派发现金0.50元（含税）。 公司2011年度利润分配方案为：以总股本29,475.797万股为基数，每10 股派发现金1.00元（含税）。 （二）近三年现金分红情况 2009-2011年，公司现金分红情况如下表： 单位：元 年度 现金分红金额 归属于 现金分红占归属于 （含税） 上市公司股东的净利润 上市公司股东净利润的比例 2011年 29,475,797.00 76,887,427.17 38.34% 2010年 11,336,845.00 107,425,056.77 10.55% 2009年 10,464,780.00 98,446,426.41 10.63% 最近三年以现金方式累计分配的利润 占最近三年实现的年均可分配利润的比例 54.40% （三）近三年未分配利润的使用情况 2009-2011年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策， 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 为54.40%。近三年，公司进行利润分配后的未分配利润，主要用于扩大生产规 模、项目建设、补充生产经营所需的流动资金以及下一年度的利润分配。 三、未来利润分配规划 在公司财务稳键的基础上，公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。一方面，公司将努力不断提高自身的 盈利能力，为股利分配提供持续的来源。另一方面，公司将结合公司发展战略、 外部融资环境和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，公司也将密切关 注监管部门最新的政策动态，及时修订、完善公司的利润分配制度，建立科学、 合理的投资者回报机制，切实提升对公司股东的回报。 公司2012年第4次临时董事会会议和2012年第三次临时股东大会审议通 过《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回 报规划》的议案，公司未来三年对股东的回报规划具体如下： （一）公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股 票相结合的方式分配利润。 （二）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法 规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当 年实现的可分配利润的10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长， 公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。 （三）未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。” 目 录 释 义 .............................................................................................................. 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 9 一、发行人基本情况 ................................................................................. 9 二、本次发行的背景和目的 ....................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 10 四、本次发行方案概要 ............................................................................ 10 五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 12 七、本次发行方案已取得批准及尚需取得的后续批复、批准、核准 ........ 12 第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ........................... 13 一、发行对象的基本情况 ........................................................................ 13 二、附条件生效股份认购合同的内容摘要 ............................................... 18 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 20 一、募集资金使用计划 ............................................................................ 20 二、偿还银行贷款和补充流动资金的必要性分析 ..................................... 20 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................... 21 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 23 一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业 务结构的变动情况 .......................................................................................... 23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 24 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................ 24 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 24 五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................................... 24 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................... 25 第五节 公司股利分配政策及实施情况 .......................................................... 27 一、利润分配政策 ................................................................................... 27 二、近三年利润分配实施情况 ................................................................. 28 三、未来利润分配规划 ............................................................................ 29 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人/天康生物/公 司/本公司 指 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 控股股东/天康控股 指 新疆天康控股（集团）有限公司 兵团国资公司 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 中新建 指 中新建招商股权投资有限公司 睿富投资 指 北京睿富投资管理有限公司 本次发行/本次增发/ 本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 章程/公司章程 指 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称（中文） ： 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 公司名称（英文） ： XINJIANG TECON ANIMAL HUSBANDRY BIO-TECHNOLOGY CO., LTD 法定代表人 ： 杨焰 营业执照注册号 ： 650000040000048 成立日期 ： 2000年12月28日 注册资本 ： 294,757,970元 注册地址 ： 新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号 邮政编码 ： 830011 电话 ： 0991-6679232 传真 ： 0991-6679242 互联网址 ： http://www.tcsw.com.cn 电子邮箱 ： tcsw@xj.cninfo.net 上市交易所 ： 深圳证券交易所 股票简称及代码 ： 天康生物（002100） 经营范围 ： 许可经营项目：种畜胚胎移植生产（具体范围以许可证 为准）；兽药的生产、销售（具体范围以许可证为准）； 饲料的生产、销售（具体范围以许可政为准）；粮食收购； 添加剂预混合饲料的生产；饲料添加剂的生产、销售（具 体范围以许可证为准）。一般经营项目：自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；与经营范围相关的技术咨询服务。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 随着全球经济的不断发展及人口的持续增长，人们对动物类蛋白的需求不断 上升，推动了饲料工业平稳发展。从2000年开始，我国饲料工业开始步入稳定 成长期，饲料总产量平稳增长，饲料产品科技含量逐步加大，产品质量管理体系 不断完善。2011年全球饲料总产量达到8.73亿吨，其中中国饲料产量已超过美 国，位居全球第一，达1.75亿吨。 全球兽药行业发展历史较长，市场集中度较高，并有不断集中的趋势，跨国 企业兼并重组，强强联合，注重产品研发和品牌质量，辉瑞、梅利亚等国际巨头 的垄断地位已经形成。全球兽药销售额从2005年的149亿美元，增加到2010 年的201亿美元，年复合增长率达到了6.17%。随着国家对农业及动物防疫工 作的不断重视，我国兽药行业取得了较快发展。根据《兽药产业发展报告（2010 年度）》统计数据显示，2010年我国兽药总产值达到了331.35亿元，总销售额 达到了304.38亿元。 （二）本次非公开发行的目的 发行人拟通过本次非公开发行募集资金，以偿还银行贷款和补充流动资金， 这将有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，减轻财务压力，提升 公司业绩，并提高公司的流动比率和速动比率，增强公司的核心竞争力和抗风险 能力。同时，补充流动资金可以增加公司的流动资金规模，将有力地支持公司的 持续生产和经营，增强其整体盈利能力和提高抵御风险的能力，公司将实现稳健、 快速发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为中新建、睿富投资和兵团国资公司三名特定对象。其中，兵 团国资公司为本公司实际控制人；截至2012年3月31日，中新建的控股股东兵团 投资公司持有发行人379万股股票，占发行人股本的1.29%。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监 会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。 （三）发行对象 本次发行对象为中新建招商股权投资有限公司、北京睿富投资管理有限公司 和本公司实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司三名特定对象。其中， 中新建认购3,350万股，占本次发行的54.65%；睿富投资认购2,230万股，占 本次发行的36.38%；兵团国资公司认购550万股，占本次发行的8.97%。 如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次 非公开发行原股份总数的比例相应调减。 （四）限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。 （五）认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （六）发行数量 公司本次非公开发行股票数量不超过6,200万股（含6,200万股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总 额与除权、除息后的发行价格作相应调整。 （七）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司2012年第3次临时董事会会议决议公告日。 本次发行价格为8.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 （八）上市地点 限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次募集资金投向 本次发行所募集资金不超过55,000 万元（含发行费用），扣除相关发行费 用后用于偿还银行贷款的金额约35,000万元，剩余资金用于补充流动资金。公 司将根据实际募集资金净额，按上述顺序依次投入本次募集资金。 （十）滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （十一）本次发行决议有效期 本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月 内有效。 （十二）豁免要约收购申请 兵团国资公司如果因认购本次非公开发行新股导致触发要约收购，需要向中 国证监会申请豁免履行要约收购义务，同意兵团国资公司于必要时向中国证监会 提出申请。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象包括公司实际控制人兵团国资公司，兵团国资公司以现金认购 本次非公开发行股票构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，截至本预案公告之日，天康控股持有本公司11,270.61万股股 票，占公司股份总数的38.24%，为本公司控股股东；兵团国资公司持有天康控 股80%的股权，并直接持有本公司1.72%的股权，为本公司实际控制人。本次 发行完成后，按发行上限6,200万股测算，本次发行不会导致本公司控制权发生 变化。 七、本次发行方案已取得批准及尚需取得的后续批复、批准、核准 天康生物本次非公开发行股票预案（修正案）已取得公司2012年第3次临 时董事会会议批准，本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司2012年第5 次临时董事会会议审议通过，本次发行于2012年6月11日取得兵团国资委对 发行方案的批复，相关议案已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，尚 需中国证监会核准后方可实施。 第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 一、发行对象的基本情况 本次发行对象为中新建招商股权投资有限公司、北京睿富投资管理有限公司和 本公司实际控制人兵团国资公司三名特定对象。上述发行对象的情况如下： （一）中新建的基本情况 1、中新建概况 公司名称：中新建招商股权投资有限公司 注册地址：石河子开发区北四东路37号2-20 法定代表人：钟永毅 经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 2、中新建的股权控制关系 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 33.33% 66.67% 中新建招商股权投资有限公司 招商局轮船股份有限公司 中国新疆生产建设兵团 3、中新建最近3年主要业务的发展状况和经营成果 中新建成立于2011年10月28日，注册资本150,100万元。目前其主要业务 是对非上市公司企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持 有上市公司股份以及相关咨询服务。截至2011年12月31日，中新建的资产为 75,155.62万元，负债为2,782.57万元；中新建2011年的营业收入为0万元，净 利润为-2,676.95万元（以上财务数据已经审计）。 4、中新建最近一年简要会计报表（已经审计） （1）中新建最近一年简要资产负债表 单位：元 项 目 2011年12月31日 流动资产 751,556,166.97 非流动资产 0 资产合计 751,556,166.97 流动负债 27,825,674.92 非流动负债 0 负债合计 27,825,674.92 所有者权益合计 723,730,492.05 （2）中新建最近一年简要利润表 单位：元 项 目 2011年 营业收入 0 营业成本 0 营业利润 -26,769,507.95 利润总额 -26,769,507.95 净利润 -26,769,507.95 （3）中新建最近一年简要现金流量表 单位：元 项 目 2011年 经营活动产生的现金流量净额 1,056,166.97 投资活动产生的现金流量净额 -34,452,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 750,500,000.00 现金及现金等价物净增加额 717,104,166.97 （二）睿富投资的基本情况 1、睿富投资概况 公司名称：北京睿富投资管理有限公司 注册地址：北京市石景山区鲁谷银河商务区二期商业金融项目F酒店24层 2701 法定代表人：薛爱清 经营范围：投资管理；经济信息咨询（中介除外）；承办展览展示；销售日用品、 办公用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品器件和元件、仪器仪表、 通用设备、专用设备、电气机械。 2、睿富投资的股权控制关系 3、睿富投资最近3年主要业务的发展状况和经营成果 睿富投资成立于2009年6月22日，注册资本1020万元。目前其主要业 务是投资管理。截至2011年12月31日，睿富投资的资产为1,141.40万元， 负债为227.64万元；睿富投资2011年的营业收入为0万元，净利润为-55.70 万元（以上财务数据未审计）。 4、睿富投资最近一年简要会计报表（未审计） （1）睿富投资最近一年简要资产负债表 单位：元 0.98% 0.98% 19.61% 19.61% 58.82% 北京睿富投资管理有限公司 左慧灵 栗新宏 张剑 王福元 薛爱清 项 目 2011年12月31日 流动资产 3,080,654.88 非流动资产 8,333,350.00 资产合计 11,414,004.88 流动负债 1,175,560.00 非流动负债 1,100,800.00 负债合计 2,276,360.00 所有者权益合计 9,137,644.88 （2）睿富投资最近一年简要利润表 单位：元 项 目 2011年 营业收入 0 营业成本 0 营业利润 -118,088.07 利润总额 -556,961.80 净利润 -556,961.80 （3）睿富投资最近一年简要现金流量表 单位：元 项 目 2011年 经营活动产生的现金流量净额 -123,088.07 投资活动产生的现金流量净额 584,282.66 筹资活动产生的现金流量净额 0 现金及现金等价物净增加额 461,194.59 （三）兵团国资公司的基本情况 1、兵团国资公司概况 公司名称：新疆生产建设兵团国有资产经营公司 注册地址：乌鲁木齐市扬子江路19号 法定代表人：张顺帮 经营范围：新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产（股） 权交易、商业信息咨询。及许可经营的凭许可证经营。 2、公司与兵团国资公司之间的股权控制关系 3、兵团国资公司最近3年主要业务的发展状况和经营成果 兵团国资公司成立于2001年12月11日，注册资本112,300万元。目前其主 要业务是新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理。截至2011年12月31 日，兵团国资公司的资产为1,298,380.53万元，负债为892,173.61万元；兵团国 资公司2011年的营业收入为1,618,798.72万元，净利润为17,337.62万元（以上 财务数据已经审计）。 4、兵团国资公司最近一年简要会计报表（已经审计） （1）兵团国资公司最近一年简要资产负债表 单位：元 1.72% 38.24% 80% 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 新疆天康控股（集团）有限公司 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 项 目 2011年12月31日 流动资产 9,086,197,521.34 非流动资产 3,897,607,777.32 资产合计 12,983,805,298.66 流动负债 5,799,721,299.00 非流动负债 3,122,014,815.77 负债合计 8,921,736,114.77 股东权益合计 4,062,069,183.89 （2）兵团国资公司最近一年简要利润表 单位：元 项 目 2011年 营业收入 16,187,987,175.07 营业成本 14,683,752,908.15 营业利润 59,874,154.91 利润总额 239,146,779.69 净利润 173,376,159.46 （3）兵团国资公司最近一年简要现金流量表 单位：元 项 目 2011年 经营活动产生的现金流量净额 458,751,019.76 投资活动产生的现金流量净额 -628,368,789.45 筹资活动产生的现金流量净额 132,415,201.05 现金及现金等价物净增加额 -37,202,568.64 （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 本次发行的发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）本次发行完成后，发行对象与公司是否存在同业竞争或关联交易 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公 司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。 （六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易 情况 本次发行预案披露前24个月内，兵团国资公司与本公司的关联担保情况如下： 单位：万元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕 兵团国资公司 天康生物 8,000.00 2009/06/23 2010/06/22 履行完毕 兵团国资公司 天康生物 5,800.00 2005/12/16 2015/12/16 正在履行 兵团国资公司 天康生物 10,000.00 2011/11/18 2021/11/17 正在履行 除上述事项外，本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人未与发行人之间发生其他重大关联交易。 二、附条件生效股份认购合同的内容摘要 2012年6月1日，本公司分别与中新建、睿富投资和兵团国资公司分别签署 了本次非公开发行股票附生效条件的《股份认购协议书》，协议主要内容摘要如下： （一）认购数量、价格、支付方式和锁定期 1、认购数量 中新建认购3,350万股，占本次发行的54.65%；睿富投资认购2,230万股， 占本次发行的36.38%；兵团国资公司认购550万股，占本次发行的8.97%。 如果发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则认购数量进行相应调整。 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数 因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份 数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。 2、认购价格和定价原则 认购价格为8.94元/股，不低于发行人董事会所确定的发行人本次非公开发行 定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价的90%。 如果发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则认购价格进行相应调整。 3、认购方式 发行对象全部以现金认购本条所约定的股票。 支付方式：股份认购协议生效后3工作日内，发行人根据中国证监会最终核准 的就本次非公开发行股份的发行方案向发行对象发出书面认购确认书，发行对象在 签署该确认书后的10个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门 开立的账户，验资完毕后再划入发行人募集资金专项存储账户。 4、锁定安排 发行对象承诺所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个 月内不得转让。 （二）生效条件 协议由发行人和发行对象盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下 述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日： （1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行； （2）发行人本次非公开发行获中国证监会核准。 （三）违约责任 1、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视 为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）， 赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。双方另有约定的除外。 2、双方协商一致，如果发行对象在本次发行实施时不履行或不完整履行本协 议项下的认购义务，发行人有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择 其他认购对象等方式处理。 3、如发生以下情形的，不视为违约，各方无需承担违约责任： （1）如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不 能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订 日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的 任何事件）影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务的； （2）在协议履行过程中，发行人或发行对象认为本次增发或认购将给本方造 成损失，决定放弃本次增发或者认购的； （3）在协议履行过程中，经双方协商一致，就协议的条款变更达成一致的； （4）协议未能生效的。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次发行所募集资金不超过55,000 万元（含发行费用），扣除相关发行费用后 用于偿还银行贷款的金额约35,000万元，剩余资金用于补充流动资金。公司将根 据实际募集资金净额，按上述顺序依次投入本次募集资金。 二、偿还银行贷款和补充流动资金的必要性分析 （一）改善公司资产负债结构，提高抗风险能力 2009年末、2010年末和2011年末，公司的资产负债率（母公司）分别为 56.23%、44.96%和48.80%。目前，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽合理， 在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。公司最近三年银 行借款情况如下表： 单位：万元 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 短期借款 62,000.00 48,002.35 73,000.00 长期借款 19,800.00 17,800.00 6,800.00 因此，公司当前需要偿还银行贷款，减轻公司偿债压力，从而降低公司的资产 负债率，改善财务状况，提高公司的抗风险能力。 （二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平 近年来，公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规 模、提升市场占有率和提高盈利水平提供了强大的资金支持和有力保障，使公司获得了 较快的发展，但大量的银行借款需要支出较多的利息费用，会冲减公司相当部分的 经营利润。2009-2011年，公司的财务费用如下： 单位：万元 项 目 2011年 2010年 2009年 财务费用 5,664.58 3,753.12 2,204.79 息税前利润 14,758.73 16,325.63 13,402.58 财务费用/息税前利润 38.38% 22.99% 16.45% 报告期内，公司每年均需支付大量的财务费用，给公司造成了沉重的财务负担， 同时大大削减了公司的经营业绩。2009-2011年，公司财务费用分别占同期息税前 利润的16.45%、22.99%和38.38%。因此，若能有效降低银行贷款规模，减少利 息费用支出，将对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。 （三）流动资金短缺 随着公司业务规模的持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。2009 年末、2010年末和2011年末，公司的流动资产分别为103,557.44万元、110,443.54 万元和125,204.24万元，但随着公司对流动资金需求的增加，公司资产的流动性 偏低。公司最近三年的流动比率和速动比率如下表： 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 1.39 1.69 1.15 速动比率 0.63 0.58 0.33 随着业务规模的不断增长，公司未来对资金的需求仍会扩大，在银行负债水平 相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用本次非公开发行股票所募集的部分资 金补充流动资金，提高流动比率和速动比率，将有利于增强公司资产的流动性，降 低经营风险，保证公司业务持久健康发展。 综上所述，本公司管理层认为：公司目前较高的资产负债率和财务费用、较低 的资产流动性会影响公司经营的安全性。通过本次非公开发行股票募集资金，偿还 银行贷款和补充流动资金，降低公司的资产负债率和财务费用，提高公司资产的流 动性，对提高公司的市场竞争能力和增强可持续发展的能力十分必要。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）降低资产负债率，提高公司资产流动性 本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，这将显著减少公司的负 债，增加公司的流动资产。本次募集资金的运用将使公司的资产负债率和流动比率 达到较为合理的水平，财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发 展奠定坚实基础，从而有利于公司扩大优势业务规模，增强公司核心竞争力。 （二）减少财务费用，增强盈利能力 不考虑发行费用等其他因素，如果本次发行募集资金的35,000万元用于偿还 银行贷款，若以中国人民银行2011年7月7日调整后一年期人民币贷款基准利率 6.56%测算，公司每年预计可节约利息费用约2,296万元，该费用的节约将增强公 司的盈利能力。 （三）提高公司未来融资能力 本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况和提高公司的盈 利能力，从而提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资 金。 综上所述，本公司管理层认为：本次募集资金用于偿还银行贷款，可以减轻公 司短期和长期偿债压力，降低公司财务费用，优化公司的财务结构，补充流动资金， 可以降低资产流动性风险，增强公司持续经营能力，符合公司稳健经营和长远发展 的战略目标。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业 务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款与补充流动资金，公司的 主营业务不会因本次发行而发生改变，不会导致本公司业务和资产的整合。本次 非公开发行将大幅降低公司的资产负债率，减少财务费用，增加公司资产的流动 性，从而优化公司财务结构，促进公司良性发展。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次发行相关的事项进行调整。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，天康控股 持有本公司38.24%的股份，为本公司控股股东；兵团国资公司持有天康控股 80%的股份，并直接持有本公司1.72%的股份，为本公司实际控制人。本次发行 完成后，天康控股持有公司11,270.61万股，占发行后股本的31.65%，仍为本 公司的控股股东，兵团国资公司持有天康控股80%的股权，仍为本公司实际控 制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行完成后，中新建和睿富投资将分别持有公司3,350万股、2,230万 股，分别占发行后股本的9.41%、6.26%。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 截至本预案（修订稿）公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整 的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司 拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司将根据实际经营的需要，用部分资金补充流动资金， 公司将集中优势资源，发展优势业务，大幅提升盈利能力，业务结构将更趋合理。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，盈利能力将进一步提高，核心竞争力将得到进一步增 强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，负债相应减少， 公司的资产负债率将大幅降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高， 有利于降低公司的财务风险。 （二）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，财务费用大幅减少， 对公司的持续盈利能力产生积极影响。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加，补充流 动资金使公司主营业务能够得到更好的发展，公司经营活动产生的现金流量得到 进一步改善。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东天康控股及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的 业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关 联人进行违规担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 按照本次发行募集资金55,000万元计算，本次非公开发行完成后，公司的 资产负债率（母公司）将明显下降，公司的负债结构将保持在较为合理的状态， 并进一步提升了公司后续债务融资的空间。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）市场风险 国内饲料行业和兽药行业竞争的加剧可能影响公司未来的盈利能力。公司将 严把产品质量关，创立名优品牌，加大研发力度，做好技术储备，适时推出新产 品；加强技术服务，在基层防疫部门和农牧民中建立良好口碑，做好售前、售中、 售后服务，促进产品销售；充分利用地缘优势，积极开拓市场。 （二）经营管理风险 本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上有所增长， 因此对公司现有的经营管理提出了更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险 控制、质量控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的经营 管理风险。 （三）畜禽疫病及食品安全风险 公司饲料业务对畜禽养殖业的依赖度较大。近年来，禽流感、口蹄疫、三聚 氰胺事件等畜禽疫病或重大食品安全事件屡有发生，未来如果出现大规模不可控 的畜禽疫病或重大食品安全事件，将在短期内对公司经营业绩产生一定的影响。 （四）主要原材料价格波动风险 公司饲料业务和植物蛋白业务的原材料即为公司主要原材料，主要包括玉 米、豆粕、棉籽等农副产品。玉米、棉籽等来自种植业，容易受气候变化、病虫 害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响。而大豆、豆粕等原材料 主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。 受上述综合因素的影响，公司玉米、豆粕、棉籽等原材料价格近年来呈现较 大幅度波动。由于饲料行业竞争激烈，饲料产品的价格变化较小，无法完全覆盖 原材料价格的变化，公司虽然可以通过集中采购方式控制成本，但玉米、豆粕等 原材料价格的大幅波动仍然会导致公司饲料业务毛利率产生一定的波动。同时， 由于近年来棉籽等原材料价格较高，而棉粕、棉油等产成品价格不甚理想，公司 植物蛋白业务毛利率较低，短期内会对公司整体业绩产生一定的影响。 （五）商誉减值风险 公司2008年收购宏展实业和郑州开创属于非同一控制下的企业合并，该次 交易的合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额5,778.19万元 确认为商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，该次交易形成的商誉不做摊销 处理，但需要在未来每年年末做减值测试，如果发生减值的情况，减值部分将作 为当期费用处理。如果宏展实业和郑州开创未来年度内出现经营困难的情况，将 导致公司存在商誉减值风险。 （六）审批风险 天康生物本次非公开发行股票预案（修正案）已取得公司2012年第3次临 时董事会会议批准，本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司2012年第5 次临时董事会会议审议通过，本次发行于2012年6月11日取得兵团国资委对 发行方案的批复，相关议案已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，尚 需中国证监会核准后方可实施。 （七）股市风险 公司股票价格除受公司经营状况影响之外，宏观经济形势、国家产业政策、 投资者心理预期等系统性因素可能同时对公司股票价格造成不确定性影响，投资 者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。 第五节 公司股利分配政策及实施情况 一、利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润 向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原 则。 2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时，兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 （1）公司实施现金分红应同时满足下列条件： ①公司在当年盈利且累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 （2）公司实施现金分红的比例 公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的10%。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因不能满足公司现金分红的具体条件而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后，提交股东大会特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 二、近三年利润分配实施情况 （一）近三年利润分配方案 公司2009年度利润分配方案为：以总股本17,441.30万股为基数，每10 股送3股派发现金0.60元（含税）。 公司2010年度利润分配方案为：以总股本22,673.69万股为基数，每10 股转增3股派发现金0.50元（含税）。 公司2011年度利润分配方案为：以总股本29,475.797万股为基数，每10 股派发现金1.00元（含税）。 （二）近三年现金分红情况 2009-2011年，公司现金分红情况如下表： 单位：元 年度 现金分红金额 （含税） 归属于 上市公司股东的净利润 现金分红占归属于 上市公司股东净利润的比例 2011年 29,475,797.00 76,887,427.17 38.34% 2010年 11,336,845.00 107,425,056.77 10.55% 2009年 10,464,780.00 98,446,426.41 10.63% 最近三年以现金方式累计分配的利润 占最近三年实现的年均可分配利润的比例 54.40% （三）近三年未分配利润的使用情况 2009-2011年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策， 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 为54.40%。近三年，公司进行利润分配后的未分配利润，主要用于扩大生产规 模、项目建设、补充生产经营所需的流动资金以及下一年度的利润分配。 三、未来利润分配规划 在公司财务稳键的基础上，公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。一方面，公司将努力不断提高自身的 盈利能力，为股利分配提供持续的来源。另一方面，公司将结合公司发展战略、 外部融资环境和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，公司也将密切关 注监管部门最新的政策动态，及时修订、完善公司的利润分配制度，建立科学、 合理的投资者回报机制，切实提升对公司股东的回报。 公司2012年第4次临时董事会会议和2012年第三次临时股东大会审议通 过《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回 报规划》的议案，公司未来三年对股东的回报规划具体如下： （一）公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股 票相结合的方式分配利润。 （二）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法 规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当 年实现的可分配利润的10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长， 公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。 （三）未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。 （本页无正文，为《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2012年度非公开发行 股票预案（修订稿）》之盖章页） 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会 二〇一二年八月二十四日 中财网
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