[中报]东方雨虹：2012年半年度报告
北北京京东东方方雨雨虹虹防防水水技技术术股股份份有有限限公公司司 BEIJING ORIENTAL YUHONG WATERPROOF TECHNOLOGY CO., LTD 2012年半年度报告 股票简称：东方雨虹 股票代码：002271 目 录 一、重要提示 ..................................................... 3 二、公司基本情况 ................................................. 4 三、主要会计数据和业务数据摘要 ................................... 5 四、股本变动及股东情况 ........................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 11 六、董事会报告 .................................................. 15 七、重要事项 .................................................... 26 八、财务会计报告 ................................................ 34 九、备查文件目录 ............................................... 149 一、重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 二、所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 三、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 四、公司负责人李卫国、主管会计工作负责人张颖及会计机构负责人(会计主管人员) 徐 玮声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002271 B股代码 A股简称 东方雨虹 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东方雨虹 公司的法定英文名称 BEIJING ORIENTAL YUHONG WATERPROOF TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 ORIENTAL YUHONG 公司法定代表人 李卫国 注册地址 北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号 注册地址的邮政编码 101309 办公地址 北京市朝阳区高碑店北路康家园小区4号楼 办公地址的邮政编码 100123 公司国际互联网网址 www.yuhong.com.cn 电子信箱 stocks@yuhong.com.cn （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张洪涛 杨艳 联系地址 北京市朝阳区高碑店北路康家园小区4 号楼 北京市朝阳区高碑店北路康家园小区4 号楼 电话 010-85762629 010-85762629 传真 010-85762629 010-85762629 电子信箱 stocks@yuhong.com.cn stocks@yuhong.com.cn （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 本次半年度报告未涉及到追溯调整以前报告期财务报表，主要会计数据和财务指标如下： 1、主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 1,245,111,962.50 1,031,699,861.00 20.69% 营业利润（元） 49,054,380.42 23,061,720.88 112.71% 利润总额（元） 70,488,175.01 51,060,753.50 38.05% 归属于上市公司股东的净利润（元） 57,137,817.82 46,400,426.69 23.14% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 40,478,734.07 25,355,835.69 59.64% 经营活动产生的现金流量净额（元） 5,454,204.01 -281,644,371.29 101.94% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 2,588,359,604.95 2,326,358,834.31 11.26% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,111,058,918.22 1,088,273,100.40 2.09% 股本（股） 343,520,000.00 343,520,000.00 0% 2、主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.17 0.14 21.43% 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.14 21.43% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.12 0.07 71.43% 全面摊薄净资产收益率（%） 5.14% 4.26% 0.88% 加权平均净资产收益率（%） 5.12% 4.46% 0.66% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 3.64% 2.33% 1.31% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.62% 2.43% 1.19% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.02 -0.82 102.44% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期末 增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.23 3.17 1.89% 资产负债率（%） 56.66% 52.78% 3.88% （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -169,203.72 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 21,708,033.88 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -105,035.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 134,447.56 所得税影响额 4,640,263.28 合计 16,659,083.75 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 170,259,119 49.56% -27,256,696 -27,256,696 143,002,423 41.63% 1、国家持股 2、国有法人持股 14,500,000 4.22% -14,500,000 -14,500,000 0 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 12,460,000 3.63% -12,460,000 -12,460,000 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 143,299,119 41.71% -296,696 -296,696 143,002,423 41.63% 二、无限售条件股份 173,260,881 50.44% 27,256,696 27,256,696 200,517,577 58.37% 1、人民币普通股 173,260,881 50.44% 27,256,696 27,256,696 200,517,577 58.37% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 343,520,000 100% 343,520,000 100% 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 李卫国 110,000,000 0 0 110,000,000 高管锁定 2011年9月10日 许利民 24,546,663 0 0 24,546,663 高管锁定 向锦明 4,324,966 0 0 4,324,966 高管锁定 何绍军 1,902,050 0 0 1,902,050 高管锁定 阮和章 735,012 0 0 735,012 高管锁定 王新 465,897 0 0 465,897 高管锁定 刘斌 400,046 0 0 400,046 高管锁定 文敬芳 250,339 0 0 250,339 高管锁定 刘劲松 296,696 296,696 0 0 2012年4月22日 吴士慧 133,346 0 0 133,346 高管锁定 游金华 89,068 0 0 89,068 高管锁定 张洪涛 55,638 0 0 55,638 高管锁定 宋勇征 99,398 0 0 99,398 首发承诺 交通银行－汉兴证券投资基金 600,000 600,000 0 0 2012年1月30日 中国工商银行－广发稳健增长 证券投资基金 2,060,000 2,060,000 0 0 2012年1月30日 中国工商银行－广发策略优选 混合型证券投资基金 3,000,000 3,000,000 0 0 2012年1月30日 中国工商银行－广发大盘成长 混合型证券投资基金 2,400,000 2,400,000 0 0 2012年1月30日 中国工商银行－广发行业领先 股票型证券投资基金 1,000,000 1,000,000 0 0 2012年1月30日 中国工商银行－富国天惠精选 成长混合型证券投资基金(ＬＯＦ) 1,000,000 1,000,000 0 0 2012年1月30日 中国建设银行－富国天博创新 主题股票型证券投资基金 2,400,000 2,400,000 0 0 2012年1月30日 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股 份有限公司 4,000,000 4,000,000 0 0 2012年1月30日 中信证券股份有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 2012年1月30日 广发基金公司－工行－广发精 选分级资产管理计划 500,000 500,000 0 0 2012年1月30日 合计 170,259,119 27,256,696 0 143,002,423 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格（元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 非公开发行 2011年01月25日 35 13,480,000 2011年01月25日 13,480,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为25,437户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 李卫国 境内自然人 38.42% 131,991,852 110,000,000 质押 114,000,000 许利民 境内自然人 9.53% 32,728,884 24,546,663 质押 24,000,000 李兴国 境内自然人 1.9% 6,530,000 0 - 0 向锦明 境内自然人 1.68% 5,766,622 4,324,966 质押 4,000,000 刘泽军 境内自然人 1.65% 5,653,916 0 质押 2,000,000 中国工商银行－广发大盘成 长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.46% 5,000,000 0 - 0 钟佳富 境内自然人 1.42% 4,890,000 0 质押 1,500,000 中国建设银行－华夏盛世精 选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.21% 4,167,824 0 - 0 中国建设银行－富国天博创 新主题股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.16% 4,000,654 0 - 0 江苏汇鸿国际集团中鼎控股 股份有限公司 境内非国有法人 1.16% 4,000,000 0 - 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 种类 数量 李卫国 21,991,852 A股 21,991,852 许利民 8,182,221 A股 8,182,221 李兴国 6,530,000 A股 6,530,000 刘泽军 5,653,916 A股 5,653,916 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 5,000,000 A股 5,000,000 钟佳富 4,890,000 A股 4,890,000 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,167,824 A股 4,167,824 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资 基金 4,000,654 A股 4,000,654 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 4,000,000 A股 4,000,000 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 3,724,776 A股 3,724,776 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 1、公司股东李卫国先生与李兴国先生为兄弟关系，属于一致行动人。 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动人等情形。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 实际控制人名称 李卫国 实际控制人类别 个人 情况说明 李卫国先生，1965年出生，毕业于湖南农学院，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。1989进 入长沙县职业中专任教；1992年进入湖南省经济管理学院任教；1993年至1995年在湖南省统计局工 作；1995年创办长沙长虹建筑防水工程有限公司。1998年至2000年、2003年至2006年任公司董事长 兼总经理，1998年至今任公司董事长，为公司主要创始人，现兼任北京高能时代环境技术股份有限 公司董事长、北京江南广德矿业投资有限公司执行董事。2003年7月被评为北京十佳进京创业青年， 2005年被评为北京市劳动模范。现为北京市政协委员、中国建筑防水协会理事会主席、北京市工商 联执委、顺义区政协常委。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动原因 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 李卫国 董事长 男 47 2009年11月16日 2012年11月15日 131,991,852 0 0 131,991,852 0 0 否 许利民 董事 男 46 2009年11月16日 2012年11月15日 32,728,884 0 0 32,728,884 0 0 否 向锦明 董事 男 48 2009年11月16日 2012年11月15日 5,766,622 0 0 5,766,622 0 0 否 何绍军 董事 男 47 2009年12月28日 2012年11月15日 2,536,068 0 0 2,536,068 0 0 否 刘斌 总经理; 董事 男 39 2009年12月28日 2009年12月09日 2012年11月15日 2012年11月15日 533,396 0 0 533,396 0 0 否 张颖 财务总监; 董事 女 41 2010年06月18日 2009年10月23日 2012年11月15日 2012年10月22日 0 0 0 0 0 0 否 朱冬青 独立董事 男 56 2009年11月16日 2012年11月15日 0 0 0 0 0 0 否 黄庆林 独立董事 男 46 2009年11月16日 2012年11月15日 0 0 0 0 0 0 否 梅夏英 独立董事 男 42 2009年11月16日 2012年11月15日 0 0 0 0 0 0 否 阮和章 监事 男 42 2009年11月16日 2012年11月15日 980,016 0 0 980,016 0 0 否 游金华 监事 男 49 2009年11月16日 2012年11月15日 118,758 0 0 118,758 0 0 否 吴士慧 监事 男 39 2009年10月20日 2012年10月19日 177,796 0 0 177,796 0 0 否 文敬芳 副总经理 女 47 2010年04月27日 2012年10月22日 333,786 0 83,447 250,339 0 0 二级市场交易 否 张洪涛 副总经理 男 35 2009年10月23日 2012年10月22日 74,184 0 0 74,184 0 0 否 王新 男 52 2009年10月23日 2012年10月22日 621,196 0 0 621,196 0 0 否 田凤兰 女 72 2009年10月23日 2012年10月22日 0 0 0 0 0 0 否 王文萍 女 39 2009年10月23日 2012年10月22日 0 0 0 0 0 0 否 蒋凌宏 男 42 2010年04月27日 2012年10月22日 0 0 0 0 0 0 否 合计 -- -- -- -- -- 175,862,558 83,447 175,799,111 -- -- （二）任职情况 1、在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 2、在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 朱冬青 中国建筑防水协会 副理事长、常务副理事长 兼秘书长、理事长 2006年12月 至今 是 梅夏英 对外经济贸易大学 保定味群食品工业股份有限公司 柏承电子股份有限公司 独立董事 2002年5月 2007年12月 2006年11月 至今 2012年5月 2012年11月 是 黄庆林 华寅会计师事务所有限责任公司 总审计师、董事、总经理、 主任会计师 2001年6月 至今 是 在其他单位任职情况的说明 除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在其他单位兼职情况 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 由公司人力资源部初步提出高管薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议通过后交由董事会 审议，其中董事薪酬需交由股东大会审议 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员日常工作完成情况与公司经营业绩情况 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 根据公司薪酬计划按期支付 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动情况 （五）公司员工情况 在职员工的人数 2,265 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 455 销售人员 777 技术人员 366 财务人员 75 行政人员 592 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 89 本科 705 大专 1,471 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年1-6月份公司实现营业收入124，511.20万元，同比增长20.69%；基本每股收益0.17元，加权平 均净资产收益率为5.12%。公司上半年渠道市场仍然保持着较高的增长速度；同时加深与万科地产等战略 客户进一步合作，保证了业绩的平稳增长；公司在保证做大、做强现有产品的同时，对新产品、新领域和 新市场的推进速度有所加快。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，全资子公司北京东方雨虹防水工程有限公司实现净利润727.69万元；控股子公司岳阳东方 雨虹防水技术有限责任公司实现净利润1,213.82万元；控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司实 现净利润1,199.82万元，盈力能力有所回升；全资子公司北京东方雨虹防水材料检测有限公司未从事对外 经营活动；全资子公司锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司实现净利润775.42万元，募集项目部分生产线 投产后已经产生的经济效益；全资子公司山东天鼎丰非织造布有限公司、昆明风行防水材料有限公司和惠 州东方雨虹建筑材料有限责任公司尚处于生产工厂建设期，未产生经济效益；目前仍亏损的公司有广东公 司、卧牛山公司。控制应收款的意识不断增强，并持续推进相关的管理及考核措施，在销售收入实现较高 增长的同时应收账款基本与上年同期持平。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 （1）宏观经济下行风险 目前公司业务开展顺利，经营稳定，发展势头良好，但外部经济环境和国内经济下行压力加大，可能 会对公司业绩稳定增长带来不利影响。 （2）应收账款增长引致的财务风险 公司的主要客户为建筑承包商、建设项目业主和工程项目开发商，这些客户往往要求供应商提供一定 额度的垫资，且货款结算周期相对较长。由于公司业务增长较快，同时在当前的招标模式下，客户将支付 方式作为选择供应商的重要条款，导致公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将这影响到公司的资 金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。 （3）国家对房地产市场进行调控的市场风险 国家相继出台了一系列调控政策调控房地产市场，尤其是对高价位商品房和投资性需求进行了调控， 同时加大了政府在保障性住房、廉租房方面的投入。国家对房地产行业的宏观政策调整会使房地产行业市 场出现一定的波动，进而可能影响公司产品在房地产领域的销售增长。如公司不能进一步加大在国内房地 产优势企业的营销力度以拓展更多的房地产业优势客户品牌客户市场，或在公司产品其他行业应用领域采 取有效的增长措施，将会影响公司产品市场需求降低，进而影响公司的经营业绩。 （4）管理及人力资源风险 公司的快速发展对内部的管理提出了更高的要求，业务的管控、人员的激励与考核等是对公司管理能 力的挑战；同时也对人才引进及高级管理人才培养的有更迫切的需求。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 材料销售 1,076,396,798.03 770,170,771.53 28.45% 14.25% 11.61% 1.69% 工程施工 153,215,132.27 102,669,146.59 32.99% 73.21% 68.01% 2.07% 合 计 1,229,611,930.30 872,839,918.12 29.02% 19.31% 16.2% 1.9% 分产品 防水卷材 699,710,138.40 521,332,858.11 25.49% 30.24% 31.89% -0.93% 防水涂料 376,686,659.63 248,837,913.42 33.94% -6.97% -15.58% 6.73% 工程施工 153,215,132.27 102,669,146.59 32.99% 73.21% 68.01% 2.07% 合 计 1,229,611,930.30 872,839,918.12 29.02% 19.31% 16.2% 1.9% 说明： 1、主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司主营业务收入较上年增长的主要是公司的多层次的营销网络逐步成熟，全国范围内市 场销售布局战略取得成效，大客户营销模式及渠道销售保持架了较高的增长。 2、毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 公司防水卷材毛利率较上年下降的主要原因是报告期内公司产品结构的调整以及原材料价格略有上 升所致。防水涂料的毛利率较上年上升主要是因为报告期内涂料的产品种类结构与2011年同期有一定变 化，同时部分原材料价格下降导致生产成本略有下降。 公司防水工程施工毛利率上升主要是公司本年加大了工程公司改革，本年度承揽的优质项目逐渐增加 所致。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 北京地区 163,087,500.00 19.76% 上海地区 123,920,000.00 -3.3% 其他地区 942,604,430.30 23.01% 合计数 1,229,611,930.30 19.31% 说明： 报告期内，公司主营业务市场辐射区域显著扩大。公司主营业务收入分布及其变化的主要原因在于公 司在巩固北京、上海市场份额的前提下，加大了全国市场的开拓力度；由于渠道网络建设的不断完善以及 各子公司的营业收入增加，使得京、沪以外地区的市场销售份额实现了快速增长。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 45,141.05 报告期投入募集资金总额 3,155.51 已累计投入募集资金总额 23,489.69 报告期内变更用途的募集资金总额 13,000 累计变更用途的募集资金总额 13,000 累计变更用途的募集资金总额比例 28.8% 募集资金总体使用情况说明 （1）本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1816 号《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票 的通知》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用非公开发行股票的方式发行人 民币普通股（A 股）13,480,000股，共募集资金人民币471,800,000.00元。扣除发行费20,389,500.00元后，本次募集资 金净额451,410,500.00 元。上述募集资金业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并由其出具京都天华验字（2010） 第242号《验资报告》。截止到2012年6月30日募集资金累计投入23,489.69万元，募集资金投入进度52.03%，募集资金补充 流动资金16,000.00万元，募集资金余额5,845.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （2）募集资金补充流动资金情况 2012年3月27日，公司2012年第二次临时股东会审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本 公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金16,000.00万元，使用期限不超过六个月，尚未归还。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 锦州市开发区“年产1,000万平方米防水 卷材及4万吨防水涂料项目” 是 17,394.29 17,394.29 2,108.71 15,978.11 91.86% 2012年12月31日 否 否 昆明“一条年产1,000万平方米防水卷材 生产线” 是 8,000 8,000 175.85 992.59 12.41% 2013年12月31日 否 否 惠州市大亚湾工业开发区“年产1,000万 平方米防水卷材及2万吨防水涂料项目” 是 14,746.76 14,746.76 37.29 3,122.26 21.17% 2013年5月30日 否 否 岳阳“一条年产1,000万平方米改性沥青 卷材生产线” 是 5,000 5,000 833.66 3,396.72 67.93% 2012年12月31日 否 否 承诺投资项目小计 - 45,141.05 45,141.05 3,155.51 23,489.69 - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - 45,141.05 45,141.05 3,155.51 23,489.69 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 因实施主体实施地点变更故未达到计划进度 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 √ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 2011年4月1日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，对募集资金投资 项目变更如下：1、决定将“锦州经济技术开发区年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目”中的“一条年产1,000万平方米防水 卷材生产线”实施地点改为云南省昆明市安宁市工业园区，涉及变更募集资金8,000万元，占募集资金净额的17.72%，由昆明风行防水材料 有限公司实施。2、决定将“惠州大亚湾经济技术开发区年产2,000万平方米改性沥青卷材及年产2万吨防水涂料项目” 中的“一条年产1,000 万平方米改性沥青卷材生产线”实施地点改为湖南省岳阳市云溪区工业园，涉及变更募集资金5,000万元，占募集资金净额的11.08%，由岳 阳东方雨虹防水技术有限责任公司实施。 募集资金投资项目实施方式调整情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置换情况 √ 适用 □ 不适用 2011年1月25日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，决定使 用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金79,865,550.32元，其中锦州开发区项目预先投入49,546,451.82元，惠州大亚湾项目预先 投入 30,319,098.50元 。京都天华会计师事务所有限公司出具“京都天华专字（2011）第0005号”《关于北京东方雨虹防水技术股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 √ 适用 □ 不适用 1、2011年1月25日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于将闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，将4,500万元暂时闲置募 集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司于2011年3月11日将该笔资金已归还至募集资金专户。2、2011年4月1日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将22,000万元暂时闲置募集资金用于补充流动资 金，占募集资金净额的48.74%，使用期限不超过6个月，本公司分别于2011年9月2日和9月27日上述资金22,000.00万元归还至募集资 金专户。3、经2011年9月8日本公司第四届董事会第十六次会议决议同意，本公司继续利用暂时闲置募集资金补充流动资金16,000.00万元， 使用期限不超过六个月，本公司于3月27日将16,000.00万元归还至募集资金专户。4、2012年3月27日，公司2012年第二次临时股东会 审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司继续利用暂时闲置募集资金补充流动资金16,000.00万元，使用期 限不超过六个月，尚未归还。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 在募集资金专户中存储 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无 3、募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2) /(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 锦州市开发 区“年产 1,000万平 方米防水卷 材及4万吨 防水涂料项 目” 锦州市开发 区“年产 2,000万平 方米防水卷 材及4万吨 防水涂料项 目” 17,394.29 2,108.71 15,978.11 91.86% 2012年12月31日 否 否 惠州市大亚 湾工业开发 区“年产 1,000万平 方米防水卷 材及2万吨 防水涂料项 目” 惠州市大亚 湾工业开发 区“年产 2,000万平 方米防水卷 材及2万吨 防水涂料项 目” 14,746.76 37.29 3,122.26 21.17% 2012年12月31日 否 否 昆明年产 1,000万平 方米防水卷 材项目 锦州市开发 区“年产 2,000万平 方米防水卷 材及4万吨 防水涂料项 目” 8,000 175.85 992.59 12.41% 2013年12月31日 否 否 岳阳年产 1,000万平 方米防水卷 材项目 惠州市大亚 湾工业开发 区“年产 2,000万平 方米防水卷 材及2万吨 防水涂料项 目” 5,000 833.66 3,396.72 67.93% 2012年12月31日 否 否 合计 -- 45,141.05 3,155.51 23,489.69 -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 2011年3月15日，为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，优化 产能布局，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目实施主体及地点的议案》，并提交2011年4月1日公司2011年第二次临时股东 大会审议通过，详见公司2011-017号公告《关于变更部分募集资金投资项目实施主 体及地点的公告》。公司变更部分募集资金投资项目实施主体及地点，将充分利用现 有的岳阳和昆明生产基地吸收部分锦州和惠州项目产能，进一步优化公司产业布局， 缩短公司产品运输半径，提高公司成本控制能力，增强公司产品竞争优势，加快实现 公司“成本领先，速度制胜，享誉中华，蜚声海外”的发展战略。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 因实施主体实施地点变更故未达到计划进度 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 4、重大非募集资金投资项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披露日期 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海松江骏合小额贷款股份有限公司 2012年01月14日 3,300 完成 0 北京东方雨虹地矿安全技术有限公司 2012年06月20日 5,000 合计 8,300 -- -- 重大非募集资金投资项目情况说明 注：2012年1月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立上海东方雨虹水利水电科技开发有限公司 （暂定名）的议案》，此公司由于注册选址未确定，注册尚在办理中。 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 30% 至 50% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间 （万元） 9,370.33 至 10,811.92 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润（元） 72,079,493.85 业绩变动的原因说明 随着公司销售收入的增长公司经营业绩相应有所提高。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 为了健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分 红有关事项的通知》以及深交所的相关规定，公司于 2012年8月24日第四届董事会第二十五次会议审议 通过了《关于修改<公司章程>的议案》（此议案尚需提交公司股东大会审议），对公司章程中有关利润分配 的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 报告期内，公司严格按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转 增股本》以及《公司章程》等有关制度的规定和要求，积极做好公司利润分配方案制定与实施工作。2012 年5月30日，公司2011年年度股东大会审议通过公司2011年度利润分配方案，以2011年12月31日公 司总股本34,352万股为基数，按每10股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金股利 3,435.20万元， 并于2012年7月4日实施完毕。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）， 公司于2011年12月30日第四届董事会第八次会议将已制定的《内幕信息知情人登记管理制度》进行了 修订和完善。修订后的该制度进一步规范了公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人滥用知情权，泄露内 幕信息，进行违规交易。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时有效做好内幕信息知情 人登记管理工作，并定期更新内幕信息知情人名单，防止内幕信息泄露，保证了信息披露的公平性。 报告期内，公司不存在被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，不存在内幕信息知情人买卖 公司股票及其衍生品种的情况，也不存在董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。 七、重要事项 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会发布的有关公司 治理规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，诚信规范运作，建立健全内部管理和控制制度，不断提 高公司治理水平。 报告期内，公司召开了三次股东大会（分别是2012年第一次临时股东大会、2011年度股东大会及2012 年第二次临时股东大会）；五次董事会（分别是第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会 议、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议及第四届董事会第二十四次会议）；三 次监事会（分别是第四届监事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议及第四届监事会第十六次会 议），会议的召集与召开程序、出席会议的资格、会议表决程序和决议均符合法律、法规和公司章程的规 定。 根据北京证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通知》（京证公司发〔2012〕 60号）的要求，报告期内，由公司监事会主席负责，公司监事、审计部、证券部及财务部人员进行了有关 自查自纠工作，并针对《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理制度》中存在的制度缺失制定 整改方案。 公司将坚持以相关法律法规为依据，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 □ 适用 √ 不适用 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 □ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 上海东方雨虹防水 技术有限责任公司 2012年01 月14日 23,000 2011年08月 17日 14,650 保证 一年 否 是 上海东方雨虹防水 技术有限责任公司 2012年01 月14日 6,000 2011年07月 12日 5,000 保证 一年 否 是 上海东方雨虹防水 技术有限责任公司 2012年01 月14日 3,000 2010年11月 30日 3,000 保证 三年 否 是 上海东方雨虹防水 技术有限责任公司 2012年01 月14日 3,000 2012年01月 19日 2,276 保证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 3,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 33,966 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 35,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 24,926 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 3,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 33,966 （未完）  |