[中报]双良节能：2012年半年度报告
双良节能系统股份有限公司 600481 2012年半年度报告 跑道标副本 目录 一、 重要提示 ............................................................................................................................... 2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、 股本变动及股东情况............................................................................................................. 4 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ......................................................................................... 7 五、 董事会报告 ............................................................................................................................ 7 六、 重要事项 .............................................................................................................................. 10 七、 财务会计报告（未经审计） ............................................................................................... 14 八、 备查文件目录 ...................................................................................................................... 85 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 缪志强 主管会计工作负责人姓名 马学军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 马学军 公司负责人缪志强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）马学军声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 双良节能系统股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 双良节能 公司的法定英文名称 Shuangliang Eco-Energy Systems Co.,Ltd 公司法定代表人 缪志强 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王晓松 汪洋 联系地址 江苏省江阴市利港镇 江苏省江阴市利港镇 电话 0510-86632358 0510-86632358 传真 0510-86632307 0510-86632307 电子信箱 600481@shuangliang.com 600481@shuangliang.com (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省江阴市利港镇 注册地址的邮政编码 214444 办公地址 江苏省江阴市利港镇 办公地址的邮政编码 214444 公司国际互联网网址 http://www.shuangliang.com/ 电子信箱 600481@shuangliang.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 双良节能系统股份有限公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 双良节能 600481 双良股份 (六) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产 6,086,612,277.30 5,319,229,343.16 14.43 所有者权益（或股东权益） 2,014,323,843.60 2,083,099,779.73 -3.30 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 2.49 2.57 -3.30 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业利润 64,407,666.44 85,924,772.48 -25.04 利润总额 61,518,678.38 80,657,075.14 -23.73 归属于上市公司股东的净利润 52,604,130.64 69,084,287.87 -23.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 52,239,676.11 73,060,105.34 -28.50 基本每股收益(元) 0.0649 0.0853 -23.92 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元) 0.0645 0.0902 -28.49 稀释每股收益(元) 0.0649 0.0853 -23.87 加权平均净资产收益率(%) 2.52 3.06 减少0.54个百分点 经营活动产生的现金流量净额 97,268,373.31 -292,098,363.30 133.30 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.120 -0.361 133.30 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,283,141.54 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,344,791.83 所得税影响额 921,789.32 少数股东权益影响额（税后） 4,315.50 合计 364,454.53 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通股 份 810,091,017 100 12,250 12,250 810,103,267 100 1、人民币普通股 810,091,017 100 12,250 12,250 810,103,267 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 810,091,017 100 12,250 12,250 810,103,267 100 股份变动的批准情况 报告期内，公司可转换债券累计转股12,250股，公司股本总额变更810,103,267股。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 67,124户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 持股总数 报 持有 质押 比例 (%) 告 期 内 增 减 有限 售条 件股 份数 量 或冻 结的 股份 数量 江苏双良集团有限公司 境内非国有法人 34.02 275,556,865 0 0 无 STAR BOARD LIMITED 境外法人 23.43 189,840,000 0 0 无 江苏利创新能源有限公司 境内非国有法人 1.20 9,696,000 0 0 无 江苏双良科技有限公司 境内非国有法人 1.20 9,696,000 0 0 无 新华人寿保险股份有限公司－分 红－团体分红－018L－FH001沪 未知 0.86 6,999,778 0 未 知 中国平安人寿保险股份有限公司 －分红－银保分红 未知 0.84 6,828,423 0 未 知 江苏澄利投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.60 4,848,000 0 0 无 中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金 未知 0.49 4,000,000 0 未 知 中国平安人寿保险股份有限公司 －自有资金 未知 0.40 3,270,154 0 未 知 广发证券－工行－广发金管家新 型高成长集合资产管理计划 未知 0.31 2,530,063 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 江苏双良集团有限公司 275,556,865 人民币普通股 STAR BOARD LIMITED 189,840,000 人民币普通股 江苏利创新能源有限公司 9,696,000 人民币普通股 江苏双良科技有限公司 9,696,000 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体 分红－018L－FH001沪 6,999,778 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－ 银保分红 6,828,423 人民币普通股 江苏澄利投资咨询有限公司 4,848,000 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券 投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资 金 3,270,154 人民币普通股 广发证券－工行－广发金管家新型高成长 集合资产管理计划 2,530,063 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中江苏双良集团有限公司、江苏利 创新能源有限公司、江苏双良科技有限公司和江 苏澄利投资咨询有限公司互为关联方，他们拥有 共同的终极自然人股东。 公司未知除上述关联股东外的其他无限售条件 股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (三) 可转换公司债券情况 1、 转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]452 号文核准，公司于2010 年5月4 日公 开发行了720 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额72,000万元。本次发行扣 除承销及保荐费等发行费用的实际募集资金净额为69,925万元人民币，本次发行的可转换 公司债券存续的起止日期为自2010 年5 月4 日至2015 年5 月4 日，转股期为自本可转 债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。债券利率第一年到第 五年的利率分别为：0.5%、0.8%、1.1%、1.4%、1.7%。经上海证券交易所上证发字[2010]16 号文同意，公司7.2 亿元可转换公司债券已于2010 年5 月14 日起在上海证券交易所挂牌 交易，债券简称"双良转债"，债券代码"110009"。相关公告详见2010 年4 月29 日、2010 年 5 月12 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》和《双 良节能系统股份有限公司可转换公司债券上市公告书》。 2、 报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 785 本公司转债的担保人 无 前十名转债持有人情况如下: 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 深圳市东方雨晨资产管理有限公司 8,627,000 33.34 贺洁 3,000,000 11.59 庞建宇 2,760,000 10.67 钱祥娣 866,000 3.35 朱进 500,000 1.93 叶志刚 387,000 1.50 林伟玉 260,000 1.00 黄国柱 248,000 0.96 麦志华 225,000 0.87 李英 210,000 0.81 3、 报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司 债券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 其它 双良转债 26,042,000 167,000 25,875,000 4、 报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 167,000 报告期转股数（股） 12,250 累计转股数（股） 20,016 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.0025 尚未转股额（元） 25,875,000 未转股占转债发行总量（%） 3.59 5、 转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格 调整日 调整后 转股价 格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2011年10 月10日 13.63 2011年9 月30日 中国证券报、上 海证券报、证券 时报和上海证 券交易所网站 公司2011 年9 月29 日召开2011 年第三次临时股东大会， 会议审议通过了《关于向下修正“双良转债”转股价格的议 案》，同意以审议该事项的股东大会召开前20 个交易日公司 股票交易均价和前一交易日的均价高者的120%确定，若修正 后转股价高于修正前，则以修正前转股价为准。 截止本报告期末最新 转股价格 13.48 注：公司在2012年5月21日（股权登记日）实施2011 年度利润分配方案，根据相关规定， “双良转债”初始转股价格将于2012年5月22日起由原来的13.63元/股调整为13.48元/ 股。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。 五、 董事会报告 (一)公司主营业务及其经营状况 进入2012年以来，国内国际经济和金融形势动荡，社会总需求低迷。国际原油价格震 荡走低，国内火电投资放缓以及房地产业受到严厉调控等因素都对公司业务产生了不利影 响。但与此同时，政府对节能减排的持续鼓励和工业企业节能意愿强烈等推动力以节能系统 业务为主导的公司机械业务稳步增长。报告期内，公司共实现营业收入2,422,949,748.91 元，较上年同期比下降2.88%，实现净利润52,604,130.64元，较上年同期比下降了23.86%。 1、机械制造业务 报告期内，公司机械业务实现营业收入600,878,315.95元，与上年同期相比上升了 2.05%，具体分产品情况如下： 1）溴化锂制冷机（热泵） 报告期内，公司溴化锂制冷机（热泵）业务共实现收入452,007,480.03元，与上年同 期比增长1.39%，毛利率达到47.14%，同比增长7.38个百分点。上半年公司溴化锂制冷机 （热泵）产品销售相对集中在吸收式热泵产品，随着国家节能减排力度的加大，鼓励政策的 陆续出台，工业节能市场日益变大，利润贡献较高的余热利用热泵机组的销售占比稳步提升； 同时公司加大海外市场投入，出口生效订单首超1000万美元。 2）高效换热器 报告期内，高效换热器产品共实现销售收入67,448,470.07元，毛利率同比增加1.35 个百分点达到41.13%。国内外空分市场的快速发展促进了公司高效换热器产品业绩的增长。 公司将继续加强与林德、法液空、曼透平等公司的合作力度，提高市场份额，获得更高收益。 3）空冷器 报告期内，公司空冷器产品实现销售收入8,589,743.54元，同比去年降幅较大但是毛 利有较大幅度提升达到58.96%。，收入下降主要是因电站空冷器订单客户建设工期放缓，国 内火电厂效益下降，投资力度减弱所致提货推迟所致。此外，激烈的市场竞争也给公司空冷 器业务发展带来挑战。截至报告期末，公司拥有已生效未交付的空冷器订单总额为10.9亿 元。因报告期内空冷器业务销售收入主要为空冷器项目设计费收入，故毛利同比有较大幅度 提高。 2、化工业务 报告期内，公司化工业务实现销售收入1,842,488,868.05元，同比减少3.53%。年中 原油价格剧烈波动，为公司的原材料采购、产成品销售带来了极大的压力，利士德公司积极 把控产销节奏，科学调整生产负荷，一定程度上减缓原油价格波动的影响。同时利士德公司 仓储业务的稳步开展、EPS黑料灰料逐渐被市场所认可，为化工业务贡献了一部分稳定利润。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减(%) 化工产品 1,842,488,868.05 1,778,166,568.57 3.49 -3.53 -2.04 下降1.47 个 百分点 溴冷机（热泵） 452,007,480.03 238,913,964.61 47.14 1.39 -11.03 增加7.38 个 百分点 换热器产品 67,448,470.07 39,707,653.91 41.13 -17.31 -19.15 增加1.35 个 百分点 空冷器产品 8,589,743.54 3,525,402.33 58.96 -61.19 -82.45 增加49.72个 百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 化工业务 省内 659,504,623.03 省外 1,182,984,245.02 机械业务 国内 553,209,268.67 国外 47,669,047.28 (二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2010 发行 可转 债 720,000,000.00 5,243,717.09 249,443,134.45 68,799,124.03 尚未使用募集 资金为海水淡 化设备制造项 目。 注：“海水淡化设备制造项目”因海水淡化项目市场需求未达预期，为了更好地控制投资风险，发挥投资效 益，维护公司及全体股东的利益，对公开发行可转换公司债券募投项目经过审慎考虑，公司将海水淡化项 目拆分成两期，并将此次募集资金变更为只投资该项目一期，为了节约投资资金，实施地点也变更为在改 造后的老厂房，项目规模拟变更至项目达产后能够形成年产LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备2套 （海水淡化能力2.4万吨/天），该项目建设资金由30,392.8万元调整为3,500万元，配套流动资金由19,216.3 万元调整为4,500万元，项目投资总额由49,609.1万元调整为8,000万元，项目建设期不变。一期项目达产 以后，公司将根据国家海水淡化产业政策和海水淡化市场的增长情况用自有资金投资建设二期海水淡化设 备制造项目。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更 项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划 进度 项目进 度 EPS项目 否 22,952.94 22,952.94 是 完工 海水淡化项目 是 49,609.10 1,991.37 是 24% 合计 / 72,562.04 24,944.31 / / 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 公司利润分配政策: 1、利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 3、 现金分红条件及比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金流满足公司正常生 产经营和未来发展的前提下, 任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的百分之三十; 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时, 可以 不进行高比例现金分红。 4、 股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和 分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利。 5、 利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定 拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事的 意见, 并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通。 公司董事会做出不进行现金分红预案的, 董事会应在定期报告中详细说明不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的用途等, 独立董事应当对此发表明确的独立意见。 6、 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制: 根据生产经营情况、投资规划、长期发展 的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由 董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定, 独立董事应当对此发表独立意见。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其 占用的资金。 公司2011年度利润分配方案为向全体股东按每10 股派发现金股利1.50元（含税）， 剩余未分配利润滚存到以后年度；本年度不进行资本公积转增股本。该利润分配方案经2012 年3月30日召开的2011年度股东大会审议通过并已于2012年5月25日实施完毕。 六、 重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有 关法律法规的要求。不断完善公司法人治理结构和内控制度，力争使股东大会、董事会、监 事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。 1、股东与股东大会： 公司严格按照《股东大会规范意见》及制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开 股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己 的权利。 2、控股股东与上市公司的关系： 公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动，没 有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东进行的关联交易公平合理， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事和董事会： 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人 员构成符合法律、法规的要求，董事会按照《董事会议事规则》等制度执行，各位董事认真 出席董事会和股东大会，正确行使权利。 4、监事和监事会： 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、 法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。 5、信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，为加强公司的信息披露管理，制定了《信息披 露事务管理制度》，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。 6、投资者关系管理 公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。公司注重与投资者的沟通，制定了 《投资者关系管理制度》，公司投资者关系管理由董事会办公室负责，通过建立电话热线与 投资者保持联系，专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答，信件复函等方式进 行答复，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 公司2011年度利润分配方案为向全体股东按每10 股派发现金股利1.50元（含税），剩 余未分配利润滚存到以后年度；本年度不进行资本公积转增股本。该利润分配方案经2012 年3月30日召开的2011年度股东大会审议通过并已于2012年5月25日实施完毕。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况。 本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (六) 资产交易事项 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售价格 出售产生的 损益 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 资产出售定价原则 关联 关系 江苏双良科 技有限公司 北京实创环保 发展有限公司 5%股权 7,327,337.77 2,327,337.77 是 按照公司净资产（京 公正审字[2012]3 号） 参股 股东 (七) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交 易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 江苏双良科技有限公司热电 分公司 其他 采购水电汽 市场价 2,873.84 1.17 江阴国际大酒店有限公司 母公司的控股 子公司 接受酒店服务 协议价 461.08 4.72 江苏双良国际贸易有限公司 母公司的控股 子公司 仓储服务 协议价 304.53 21.49 2、 资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联 关系 关联交易内容 关联交易定价原则 转让价格 转让资产获得 的收益 江苏双良 科技有限 公司 集团 兄弟 公司 北京实创环保 发展有限公司 5%股权 按照公司净资产（京 公正审字[2012]3 号） 7,327,337.77 2,327,337.77 (八) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、 担保情况 本报告期公司无担保事项。 3、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 1月5日公告，公司与中机国能电力工程有限公司签署了吸收式热泵及换热设备的买卖 合同，合同总金额为6,510万元。 2月15日公告，公司与杭州杭氧股份有限公司签署了中煤榆林4×60000空分配套四套 汽轮机组用直接空冷凝汽器买卖合同，合同总金额为6,980万元。 7月11日公告，公司与中国华电工程（集团）有限公司签署了中煤陕西榆林能源化工 有限公司甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目工程余热综合利用动力装置直接空冷凝汽器 系统买卖合同，合同总金额为7,500万元。 (九) 承诺事项履行情况 1、 本报告期或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (十) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 900,000 境内会计师事务所审计年限 14 (十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二) 其他重大事项的说明 2011年5月4日，因与Calorifer AG签署的编号为EB-10553和EB-10554的合同实施 过程中发生争端，经协商不能解决，公司根据合同约定的仲裁条款向上海市仲裁委员会申请 仲裁，申请裁令Calorifer AG向公司支付应付而未付的买卖货款及利息, 共计1,551,268.10 欧元，并承担该案仲裁费用及公司支付的律师费用。目前仲裁庭尚在就本仲裁案件的程序性 事宜进行审理，尚未作出最终裁决。 2012年2月17日，公司收到Calorifer AG向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提 交的仲裁申请，Calorifer AG仲裁请求双良支付双方合作期间的技术、商标许可费和服务费 共计5,268,840.84美元；专家费401,354.22欧元；违反协议所产生的利润损失(包括利息)人 民币91,841.82元；代表Calorifer AG向中国税务机关缴纳税费人民币1,510,636元；承担该 仲裁所产生的所有相关费用。目前该仲裁案件尚未开庭审理。” 2012年3月8日，公司四届五次董事会会议通过了《关于本次发行公司债券的议案》， 公司拟发行总额不超过8亿元(含8亿元)公司债券。上述议案已经公司2011年度股东大会 审议通过，并经中国证监会《关于核准双良节能系统股份有限公司公开发行公司债券的批复》 （证监许可【2012】1003号）核准。 七、 财务会计报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位:双良节能系统股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五.1 1,216,546,523.67 744,386,296.85 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五.2 159,904,585.81 230,764,055.97 应收账款 五.3 570,244,617.91 517,059,988.07 预付款项 五.4 160,435,112.09 126,614,006.46 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 五.5 526,050.42 其他应收款 五.6 123,595,126.01 104,899,600.49 买入返售金融资产 存货 五.7 958,591,747.93 733,397,304.25 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 3,189,843,763.84 2,457,121,252.09 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五.8 135,887,496.49 141,273,480.90 投资性房地产 固定资产 五.9 1,772,439,328.70 1,820,487,152.61 在建工程 五.10 597,150,891.65 500,676,720.20 工程物资 五.11 1,481,041.09 1,142,997.50 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五.12 214,419,067.64 212,354,471.84 开发支出 商誉 五.13 9,047,061.81 9,047,061.81 长期待摊费用 五.14 31,440,354.99 40,522,557.21 递延所得税资产 五.15 23,779,613.29 18,506,826.71 其他非流动资产 五.16 111,123,657.80 118,096,822.29 非流动资产合计 2,896,768,513.46 2,862,108,091.07 资产总计 6,086,612,277.30 5,319,229,343.16 流动负债： 短期借款 五.18 1,836,737,387.67 1,056,791,280.25 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五.19 101,300,372.45 228,469,360.71 应付账款 五.20 527,977,165.36 491,305,220.08 预收款项 五.21 836,298,434.84 546,496,085.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五.22 18,117,287.00 33,212,795.36 应交税费 五.23 15,285,812.29 19,389,668.17 应付利息 五.24 5,248,711.07 4,900,044.55 应付股利 五.25 42,137,480.40 803,950.65 其他应付款 五.26 156,737,958.59 252,098,548.59 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 五.27 179,532,612.04 176,003,634.42 其他流动负债 五.28 92,466,788.31 72,922,172.73 流动负债合计 3,811,840,010.02 2,882,392,761.35 非流动负债： 长期借款 应付债券 五.29 22,600,517.09 22,157,123.80 长期应付款 五.30 85,487,524.25 175,035,957.17 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 五.31 12,869,402.38 12,869,402.38 非流动负债合计 120,957,443.72 210,062,483.35 负债合计 3,932,797,453.74 3,092,455,244.70 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 五.32 810,103,267.00 810,091,017.00 资本公积 五.33 841,341,510.80 841,218,470.86 减：库存股 专项储备 盈余公积 五.34 153,230,409.71 153,230,409.71 一般风险准备 未分配利润 五.35 209,648,656.09 278,559,882.15 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 2,014,323,843.60 2,083,099,779.72 少数股东权益 139,490,979.96 143,674,318.74 所有者权益合计 2,153,814,823.56 2,226,774,098.46 负债和所有者权益 总计 6,086,612,277.30 5,319,229,343.16 法定代表人：缪志强 主管会计工作负责人：马学军 会计机构负责人：马学军 母公司资产负债表 2012年6月30日 编制单位:双良节能系统股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 404,109,876.71 394,540,505.40 交易性金融资产 应收票据 84,825,337.77 34,168,834.00 应收账款 十一.1 544,738,467.69 504,186,655.32 预付款项 106,791,953.39 89,479,163.01 应收利息 应收股利 526,050.42 其他应收款 十一.2 453,060,042.31 198,735,063.44 存货 353,738,828.59 262,074,008.65 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,947,790,556.88 1,483,184,229.82 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一.3 941,684,406.69 947,070,391.10 投资性房地产 固定资产 512,502,730.10 521,713,344.66 在建工程 35,448,073.48 31,241,813.41 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 74,619,454.22 75,536,842.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 23,096,476.09 18,976,526.51 其他非流动资产 非流动资产合计 1,587,351,140.58 1,594,538,918.38 资产总计 3,535,141,697.46 3,077,723,148.20 流动负债： 短期借款 570,000,000.00 220,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 269,580,595.84 240,299,727.83 预收款项 584,896,085.00 353,949,678.01 应付职工薪酬 13,480,254.13 26,910,086.45 应交税费 55,413,228.78 39,415,761.57 应付利息 2,058,270.85 524,724.00 应付股利 41,333,529.75 其他应付款 50,436,327.32 187,863,136.60 一年内到期的非流动 负债 3,000,000.00 3,000,000.00 其他流动负债 34,669,016.95 34,440,413.70 流动负债合计 1,624,867,308.62 1,106,403,528.16 非流动负债： 长期借款 应付债券 22,600,517.09 22,157,123.80 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 12,869,402.38 12,869,402.38 非流动负债合计 35,469,919.47 35,026,526.18 负债合计 1,660,337,228.09 1,141,430,054.34 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 810,103,267.00 810,091,017.00 资本公积 841,341,345.71 841,218,305.77 减：库存股 专项储备 盈余公积 153,230,409.71 153,230,409.71 一般风险准备 未分配利润 70,129,446.95 131,753,361.38 所有者权益（或股东权益） 合计 1,874,804,469.37 1,936,293,093.86 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 3,535,141,697.46 3,077,723,148.20 法定代表人：缪志强 主管会计工作负责人：马学军 会计机构负责人：马学军 合并利润表 2012年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,422,949,748.91 2,494,743,609.11 其中：营业收入 五.36 2,422,949,748.91 2,494,743,609.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,359,943,307.73 2,408,686,774.09 其中：营业成本 五.36 2,103,421,538.87 2,174,730,383.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五.37 6,500,341.29 4,462,463.73 销售费用 五.38 103,675,019.94 94,264,498.10 管理费用 五.39 83,204,204.17 88,992,957.36 财务费用 五.40 48,681,359.33 32,774,330.01 资产减值损失 五.41 14,460,844.13 13,462,141.84 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 五.42 1,401,225.26 -132,062.54 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -385,984.41 -183,032.43 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 64,407,666.44 85,924,772.48 加：营业外收入 五.43 623,033.89 362,244.75 减：营业外支出 五.44 3,512,021.95 5,629,942.09 其中：非流动资产处置损失 118,985.75 2,387,722.85 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 61,518,678.38 80,657,075.14 减：所得税费用 五.45 13,097,886.52 12,307,985.35 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,420,791.86 68,349,089.79 归属于母公司所有者的净利润 52,604,130.64 69,084,287.87 少数股东损益 -4,183,338.78 -735,198.08 六、每股收益： （一）基本每股收益 五.46 0.0649 0.0853 （二）稀释每股收益 五.46 0.0649 0.0853 七、其他综合收益 八、综合收益总额 48,420,791.86 68,349,089.79 归属于母公司所有者的综合收益 总额 52,604,130.64 69,084,287.87 归属于少数股东的综合收益总额 -4,183,338.78 -735,198.08 法定代表人：缪志强 主管会计工作负责人：马学军 会计机构负责人：马学军 母公司利润表 2012年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一.4 600,878,315.95 588,825,188.33 减：营业成本 十一.4 332,634,437.83 372,773,083.38 营业税金及附加 5,085,929.33 4,081,431.43 销售费用 96,644,911.00 86,111,509.25 管理费用 56,350,124.52 59,331,806.11 财务费用 14,271,720.33 6,730,694.27 资产减值损失 27,466,610.57 14,325,329.39 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 十一.5 2,467,403.78 934,115.98 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -385,984.41 -183,032.43 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 70,891,986.15 46,405,450.48 加：营业外收入 104,540.52 362,244.75 减：营业外支出 592,676.96 3,352,469.35 其中：非流动资产处置损失 118,985.75 2,387,722.85 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 70,403,849.71 43,415,225.88 减：所得税费用 10,512,407.44 5,215,713.43 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 59,891,442.27 38,199,512.45 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 59,891,442.27 38,199,512.45 法定代表人：缪志强 主管会计工作负责人：马学军 会计机构负责人：马学军 合并现金流量表 2012年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 2,428,088,653.93 1,954,560,301.22 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 （未完）  |