[中报]内蒙华电：2012年半年度报告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 600863 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示 ........................................... 2 二、 公司基本情况 ....................................... 2 三、 股本变动及股东情况 ................................. 5 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ....................... 8 五、 董事会报告 ......................................... 8 六、 重要事项 .......................................... 14 七、 财务会计报告 ...................................... 24 八、备查文件目录 ....................................... 99 一、 重要提示 （一） 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 （二） 公司全体董事出席董事会会议。 （三） 北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 （四） 公司负责人姓名 陈学国 主管会计工作负责人姓名 高原 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 乌兰 公司负责人陈学国、主管会计工作负责人高原及会计机构负责人（会计主管人 员）乌兰声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 （五） 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 （六） 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 （一） 公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 内蒙华电 公司的法定英文名称 Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corporation Limited 公司的法定英文名称缩写 NMHD 公司法定代表人 吴景龙 （二） 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张彤 任建华 联系地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂 巷电力科技楼六楼 内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷 电力科技楼六楼 电话 0471-6222388 0471-6222388 传真 0471-6228410 0471-6228410 电子信箱 nmhd@nmhdwz.com nmhd@nmhdwz.com （三） 基本情况简介 注册地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路218号 注册地址的邮政编码 010020 办公地址 内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 办公地址的邮政编码 010020 公司国际互联网网址 www.nmhdwz.com 电子信箱 nmhd@nmhdwz.com （四） 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 （五） 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 内蒙华电 600863 G蒙电 （六） 公司其他基本情况 公司首次注册登记日期 1994年5月12日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区包头市工商行政管理局 最近 一次 变更 公司变更注册登记日期 2012年3月30日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000002458（1-1） 税务登记号码 （国税）150114114123615（地税）150102114123615 组织机构代码 11412361-5 公司聘请的会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地 址 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座13层 （七） 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比 上年度期末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 36,058,811,402.36 35,609,114,643.51 25,839,770,410.68 1.26 所有者权益（或股 东权益） 9,225,918,957.14 9,761,578,826.54 4,724,896,512.95 -5.49 归属于上市公司 股东的每股净资 产（元／股） 3.57 4.93 2.38 -27.59 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 调整后 调整前 营业利润 915,582,363.34 1,037,516,757.06 907,241,690.63 -11.75 利润总额 929,731,490.80 1,036,934,164.17 907,355,096.34 -10.34 归属于上市公司 股东的净利润 477,722,422.33 610,621,915.00 513,406,620.86 -21.76 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 454,984,112.29 513,474,437.57 513,474,437.57 -11.39 基本每股收益 (元) 0.21 0.31 0.26 -32.26 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益(元) 0.20 0.26 0.26 -23.08 稀释每股收益 (元) 0.21 0.31 0.26 -32.26 加权平均净资产 收益率(%) 4.95 11.43 11.84 减少6.48个百 分点 经营活动产生的 现金流量净额 1,454,283,152.31 1,543,702,629.85 1,139,078,877.04 -5.79 每股经营活动产 生的现金流量净 额（元） 0.56 0.78 0.58 -28.21 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,043,744.79 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 8,866,220.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 105,382.67 所得税影响额 -14,285.71 少数股东权益影响额（税后） -262,752.26 合计 22,738,310.04 三、 股本变动及股东情况 （一） 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1,408,284,707 71.08 600,000,000 600,000,000 2,008,284,707 77.80 1、国家持股 2、国有法人持股 1,408,284,707 71.08 1,408,284,707 54.56 3、其他内资持股 600,000,000 600,000,000 600,000,000 23.24 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件流 通股份 572,935,293 28.92 572,935,293 22.20 1、人民币普通股 572,935,293 28.92 572,935,293 22.20 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,981,220,000 100.00 600,000,000 600,000,000 2,581,220,000 100.00 股份变动的批准情况 公司非公开发行股票方案于2011年10月17日获得中国证监会发审会无条件审 核通过， 10月26日获得证监会核准批文。2012年3月8日，公司以7.76元/股的 发行价格向包括博时基金、南方电网等十名投资者非公开发行6亿股A股股票，募 集资金总额46.56亿元。3月13日，信永中和会计师事务所有限责任公司以 XYZH/2011A1049-1号《申购资金到位验资报告》验证，在规定时间内10家参与公司 本次非公开发行的发行对象均缴纳了认购款项；3月14日，信永中和会计师事务所 有限公司出具XYZH/2011A1049-2号《验资报告》，验证上述资金全部计入公司帐内； 3月19日，新增股份登记完成，3月21日，公司发布股份变动公告，3月底前，公 司收购资产交割陆续完成。 （二） 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 71,662户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻 结的股份 数量 北方联合电力有限责任公司 国有 法人 54.56 1,408,284,707 1,408,284,707 未知 中国南方电网有限责任公司 未知 3.10 80,000,000 80,000,000 80,000,000 未知 中信证券股份有限公司 未知 2.78 71,780,669 未知 中船重工财务有限责任公司 未知 2.32 60,000,000 60,000,000 60,000,000 未知 东方电气股份有限公司 未知 1.94 50,000,000 50,000,000 50,000,000 未知 哈尔滨电气股份有限公司 未知 1.94 50,000,000 50,000,000 50,000,000 未知 全国社保基金一零八组合 未知 1.55 40,000,000 40,000,000 40,000,000 未知 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005L－ FH002沪 未知 1.49 38,405,792 37,000,00 37,000,000 未知 重庆国际信托有限公司－融 信通系列单一信托10号 未知 1.38 35,683,410 未知 中国工商银行－南方隆元产 业主题股票型证券投资基金 未知 1.21 31,303,856 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 中信证券股份有限公司 71,780,669 人民币普通股 重庆国际信托有限公司－融信通系列 单一信托10号 35,683,410 人民币普通股 中国工商银行－南方隆元产业主题股 票型证券投资基金 31,303,856 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股 票型证券投资基金 11,096,095 人民币普通股 中国工商银行－开元证券投资基金 9,628,909 人民币普通股 深圳市利天科技有限公司 6,075,102 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－光大保 德信量化核心证券投资 5,183,190 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自 有资金 4,733,343 人民币普通股 河南开祥实业集团股份有限公司 4,656,300 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深300指数证券投 资基金 4,086,147 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 北方联合电力 有限责任公司 （注） 1,408,284,707 2008年4月25日 99,061,000 北方联合电力有限责任公司 承诺：其所持有的本公司原非 流通股股份，自股权分置改革 方案实施之日起的24个月之 内不上市交易或者转让；在上 述承诺期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售股份数量占 公司股份总数的比例在12个 月内不超过5%，在24个月 内不超过10%；自改革方案 实施之日起36个月内，北方 电力通过上海证券交易所挂 牌减持公司股票的价格不低 于3.99元/股。 2009年4月25日 198,122,000 2010年4月25日 1,111,101,707 2 中国南方电网 有限责任公司 80,000,000 2013年3月19日 80,000,000 公司非公开发行股票认购对 象之一，本次发行新增股份已 于2012年3月19日在中国证 券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了登记托管手 续。本次发行新增股份自发行 结束之日起12 个月不得转 让，预计上市时间为2013年 3月19日，如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 一个交易日。 3 中船重工财务 有限责任公司 60,000,000 2013年3月19日 60,000,000 4 东方电气股份 有限公司 50,000,000 2013年3月19日 50,000,000 5 哈尔滨电气股 份有限公司 50,000,000 2013年3月19日 50,000,000 6 全国社保基金 一零八组合 40,000,000 2013年3月19日 40,000,000 7 中国人寿保险 股份有限公司 －分红－个人 分红－005L－ FH002沪 37,000,000 2013年3月19日 37,000,000 8 全国社保基金 一零二组合 30,000,000 2013年3月19日 30,000,000 9 交通银行－海 富通精选证券 投资基金 24,000,000 2013年3月19日 24,000,000 10 中国人寿保险 股份有限公司 －传统－普通 保险产品－ 005L－CT001 沪 23,000,000 2013年3月19日 23,000,000 注：北方联合电力有限责任公司持有的占总股本54.56%股份于2008年4月25 日、2009年4月25日、2010年4月25日限售期满且已满足解除限售条件，截止 报告期末尚未办理解除限售手续。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 （二） 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 鉴于公司董事李国宝先生工作变动，根据公司控股股东北方联合电力有限责任 公司的建议以及李国宝董事的辞职申请，经公司第七届董事会第六次会议、2011年 度股东大会审议批准，选举聂智陶先生为公司新任董事，免去李国宝先生董事职务。 五、 董事会报告 （一） 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风 力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，对煤 化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投 资。 1、报告期公司经营情况回顾 （1）总体情况概述 报告期，公司全资拥有三家运营电厂、一家石灰石公司、一家煤电一体化公司； 控股拥有六家运营发电公司、一家煤炭公司；参股七家电力公司、一家风电公司和 一家铁路公司。 报告期公司三个风电项目投产一家，在建两家，并规划储备了一些后续风电项 目。公司坚持科学发展，努力提高经营管理水平，注重资源节约和环境保护，积极 履行社会责任。 报告期，公司向煤电一体化及电力外送方面的发展转变迈出了重要的一步。2012 年3月14日，公司非公开发行募集资金全部到位，公司以募集资金收购了聚达公司 及魏家峁煤电项目，投资了上都电厂三期工程。 由于完成收购的聚达公司100%股权及魏家峁煤电项目，与本公司为同一控制人， 按照会计准则的要求，同一控制下的合并需将并入企业自年初至合并日期间的损益 并入报表，同时对同期数进行追溯调整。 前述2.1主要会计数据及财务指标的数据中本报告期（末）比上年同期（上年 末）增加或减少数为根据追溯调整后的数据计算。上述数据追溯调整前对比如下表 所示： 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度期末 (追溯调整前) 本报告期比上年度期末增减 (%)(追溯调整前) 总资产 36,058,811,402.36 25,839,770,410.68 39.55 所有者权益（或股东权益） 9,225,918,957.14 4,724,896,512.95 95.26 归属于上市公司股东的每股净资 产（元／股） 3.57 2.38 49.87 本报告期末 上年度期末 (追溯调整前) 本报告期比上年度期末增减 (%)(追溯调整前) 营业利润 915,582,363.34 907,241,690.63 0.92 利润总额 929,731,490.80 907,355,096.34 2.47 归属于上市公司股东的净利润 477,722,422.33 513,406,620.86 -6.95 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 455,037,882.21 513,474,437.57 -11.39 基本每股收益(元) 0.21 0.26 -19.23 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元) 0.20 0.26 -23.08 稀释每股收益(元) 0.21 0.26 -19.23 加权平均净资产收益率(%) 4.95 11.84 -6.89 经营活动产生的现金流量净额 1,454,283,152.31 1,139,078,877.04 27.67 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） 0.56 0.58 -3.45 以下分析出特别说明外，均以追溯调整后数据为基础分析。 报告期，公司上网电量完成155.6亿千瓦时，同比增加6.42亿千瓦时，增加4.31%， 其中：蒙西电网各电厂累计上网电量减少7.36亿千瓦时，向华北直送的上都电厂上 网电量比上年增加了13.52亿千瓦时。平均发电利用小时为2,291小时，同比减少390 小时。完成供热量 122.8万百万千焦，同比减少了 41.08%。 报告期，公司实现营业收入497,957.35万元，同比增加了18.24%；实现营业成 本376,376.13万元，同比增加了19%，实现营业利润91,558.24万元。实现利润总额 92,973.15万元，同比降低10.34%；实现净利润71,339.90万元，同比降低14.69%。 其中归属于母公司股东的净利润47,772万元，同比降低了21.76%。 报告期影响公司利润的主要原因为： a、2012年1-6月，受2011年国家货币的政策影响下，公司部分贷款利率水平 较上年同期水平有所上浮，增加了财务成本； b、报告期，受宏观经济影响，公司平均发电利用小时比上年减少390小时； c、报告期，煤炭价格虽处于下降阶段，但由于去年煤炭价格一直处于上升阶段， 因此煤价同比依然上涨。2012上半年，公司标煤单价实现353.33元/吨，同比上涨 28.89元/吨； d、2012年上半年公司长期投资收益3.77亿元，比上年减少8,719万元，减少 18.78%。投资收益减少的主要原因为公司参股的内蒙古国华准各尔发电有限责任公 司、内蒙古岱海发电有限责任公司、内蒙古大唐托克托发电有限责任公司、内蒙古 大唐国际托克托第二发电有限责任公司投资收益均较上年同期出现了下降。 （二） 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 币种：人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期增减(%) 营业利润率比上年 同期增减(%) 分产品 热 1,760.55 3,808.20 -116.31 -43.10 -35.97 减少24.08个百分点 电 456,439.49 344,106.99 24.61 13.32 16.25 减少1.9个百分点 煤炭 25,897.85 14,969.63 42.20 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交 易总金额14,896.42万元。 报告期，公司电力产品主营业务收入实现456,439.49万元，同比增加了13.32%， 主要是由于以下几个方面原因 a、报告期虽然公司发电利用小时数降低，但由于公司控股的上都三期于2011 年12月全部投产，公司2012年上半年上网电量同比增加4.31%； b、由于2011年12月电价调整影响，公司2012年上半年平均上网电价完成293.35 元/kkwh（不含税），同比提高23.33元/kkwh； c、公司控股的上都三期于2011年12月全部投产，增加了电力收入。 报告期，公司电力产品主营业务成本实现344,108.99万元，同比增加了16.25%， 主要是由于报告期公司煤价较上年同期上涨了8.9%，燃料成本支出增加； 报告期，公司热力产品主营业务收入实现1,760.55万元，同比减少了43.10%，主 要是由于报告期，公司控股的丰泰发电厂供热量较去年同期减少所致。 报告期，公司热力产品主营业务成本实现3,808.20万元，同比减少了35.97%，主 要是供热量较上年同期减少所致。 报告期，新增魏家峁煤炭销售收入2.59亿元。 报告期，公司电力产品营业利润率同比减少1.9个百分点，远低于煤炭价格上涨 及利润小时降低的影响，主要是由于公司直接“西电东送”的上都三期工程于去年 12月投产，本期营业利润率较高。 2、 主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 内蒙古电网地区 203,813.65 -2.79 东北电网地区 1,248.00 华北地区 279,036.24 42.21 （1）、报告期,蒙西电网上网电量同比减少7.36亿千瓦时；2011年12月，公司 向华北直送的上都电厂三期工程两台66万千瓦发电机组全部投产，本报告期公司直 送华北电网电量比上年同期增加了13.52亿千瓦时；魏家峁公司煤炭收入增加2.59 亿元，部分销往华北地区。以上原因造成公司在蒙西电网的营业收入同比降低2.79%， 公司在华北地区营业收入同比增长了42.21%。 （2）、公司所属风电场通辽扎鲁特旗乌力吉木仁风电场于2012年1月底转入生 产运营，报告期，公司直送东北电网电量增加营业收入0.12亿元。 3、 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况） 单位：万元 币种：人民币 公司名称 经营范围 净利润 参股公司贡献 的投资收益 占上市公司净利 润的比重(%) 内蒙古大唐托克托发电有限责 任公司 电力生产 59,198.67 18,409.73 38.54 内蒙古大唐国际托克托第二发 电有限责任公司 电力生产 30,183.83 3,878.03 8.12 内蒙古京隆发电有限责任公司 电力生产 -11,219.57 -2,608.98 -5.46 内蒙古岱海发电有限责任公司 电力生产 30,011.30 14,705.54 30.78 国华准格尔发电有限责任公司 电力生产 5,474.55 1,642.37 3.44 公司持有内蒙古大唐托克托发电有限责任公司、内蒙古大唐国际托克托第二发 电有限责任公司15%股份，采用成本法核算。公司持有内蒙古京隆发电有限责任公司 25%股份、持有内蒙古岱海发电有限责任公司49%的股份、持有国华准格尔发电有限 责任公司30%的股份，均采用收益法核算。 4、 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期，公司对魏家峁煤电有限责任公司收购完成，该公司报告期实现煤炭销 售收入2.59亿元，公司主营业务结构增加煤炭销售收入。 5、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 如前所述，公司对魏家峁煤电有限责任公司收购完成后，本期实现利润，利润 构成中增加煤炭销售利润。 6、公司在经营中出现的问题与困难 2011下半年特别是2012年上半年以来，国民经济的增速明显放缓，电力需求有 所下降，另一方面，煤炭价格虽处于下降阶段，但由于内蒙古煤炭价格在2011年底 至2012年上半年的前几个月持续高位运行，为生产经营带来了很大的负面影响。 针对以上问题与困难，公司将主要采取如下几方面的措施： 第一、公司将通过优化机组运行、提升系统效率、降低消耗指标、加快新机组 建设等具体措施，增强公司竞争力。此外，公司会继续积极寻求收购电力资产的机 会，以进一步扩大规模经营优势，增加市场份额，提高公司竞争能力； 第二、进一步抓好燃料管理，通过统一订货、统一调度、集中管理等手段，努 力控制燃煤价格和质量，加强成本控制； 第三、狠抓节能降耗，控制成本支出，减少费用开支。通过对现有机组的技术 改造，细化节能指标，降低运行消耗； 第四、继续加强在建项目管理，控制在建项目建设成本，增强公司未来的竞争 优势； 第五、严格控制贷款规模，利用各种手段降低财务费用。 （三） 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金总 额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2012 非公开 发行 465,600.00 455,942.96 455,942.96 259.86 注1 合计 / 465,600.00 455,942.96 455,942.96 259.86 / 注1：募集资金结余金额259.86万元，拟对先期投入到内蒙古上都第二发电有 限责任公司25,942.43万元中的259.86万元进行置换。由于目前尚未置换，此部分余 额仍在募集资金专户中。 公司2011年非公开发行股票工作于2012年3月8日获得足额认购，3月14日 认购资金全部到位。公司本次以7.76元/股的发行价格向特定投资者非公开发行6亿 股A股股票，募集资金总额46.56亿元，募集资金净额为45.62亿元。2012年3月 14日，信永中和会计师事务所有限公司出具了XYZH/2011A1049-2号《验资报告》。 公司严格依照监管机构及《募集资金管理办法》的相关要求，按照公司非公开 发行股票实施方案使用本次募集资金，不存在变更募集资金使用的情况，不存在变 更募投项目情况。截至报告期,本次募集资金绝大部分用于承诺的募投项目，少部分 余额259.86万元拟置换公司先期投入上都电厂三期扩建工程自有资金。 2、 承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 鄂尔多斯电 厂项目（收 购北方电力 下属鄂尔多 斯发电厂改 制设立的聚 达发电厂 100%股权） 否 120,700.00 120,700.00 是 已完 成 预计该项 目2012年 度收益为 14,050.78 万元 报告期 实现净 利润 5634.35 万元 是 不适用 不适用 魏家峁项目 （收购华能 集团持有魏 家峁公司 70%的股权 以及北方联 合电力有限 责任公司持 有魏家峁公 司18%股 权） 否 406,795.00 335,242.96 是 已完 成 不适用 报告期, 实现净 利润 4403.85 万元 不适用 不适用 魏家峁项目 （收购完成 后，对魏家 峁公司进行 增资用于投 资建设魏家 峁600万吨/ 年露天煤矿 项目） 否 10,000.00 是 已完 成 不适用 不适用 不适用 上都电厂三 期扩建项目 否 50,000.00 是 已完 成 不适用 报告期 实现净 利润 11,844.43万元 不适用 不适用 合计 / 587,495.00 455,942.96 / / / / / / 按照公司非公开发行股票实施方案“本次非公开发行募集资金的全部用途，若 本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决 不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、 金额及具体方式等事项进行适当调整。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募 集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。” 本次募集资金全部用于收购中国华能集团持有的魏家峁公司70%的股权、北方联 合电力有限责任公司持有魏家峁公司18%的股权及收购聚达发电有限责任公司100% 的股权，不足部分均以自有资金补足。上述两项收购股权工作已于2012年3月底完 成，相关资产交割手续也已于2012年3月底完成。上都三期扩建工程均以自有资金 建设，此工程已于2011年下半年投产。 3、 非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上都电厂四期工程 506,185.00 尚未开工建设 和林电厂一期 507,548.00 5.97 白云鄂博风电场工程 45,115.00 51.30 乌力吉木仁风电场工程 50,929.00 完工 额尔格图风电场工程 49,560.00 78.75 11第一批#3、4炉脱硫系统增 容改造 3,700.00 完工 JG0210第三批＃3、4炉水力 除灰改造 1,600.00 完工 11第三批#5. #6炉脱硫系统增 容改造 1,241.31 完工 干除灰系统改造 1,676.63 71.04 乌力吉木仁风电场二期工程 前期建设 魏家峁煤矿 299,900.00 68.21 魏家峁电厂 502,000.00 18.51 （四） 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公 司章程中相关内容条款已经按照新的规章制度进行了修订，并已经公司第七届董事 会第八次会议审议通过，但还须提交公司股东大会审议。相关修改具体情况公司已 于2012年7月18日进行了公告，详见公司临2012-010公告、临2012-011公告。 公司实际执行分红政策时，不存在与公司章程规定的利润分配政策不一致的情 况。 公司在制定现金分红具体方案过程中履行了必要的决策程序，公司董事尽职履 则，独立董事发表了明确意见。公司董事会对现金分红进行了充分研究，并形成现 金分红预案提交公司第七届董事会第七次会议审议通过。并于2012年6月28日在 公司2011年年度股东大会审议通过。 公司积极欢迎股东尤其是中小股东参加公司2011年年度股东大会，会上，公司 给中小股东留有充分的时间进行讨论，并及时答复股东提出的问题。会后，公司通 过召开投资者座谈会，充分听取股东尤其是中小股东的意见，及时答复股东关心的 问题。同时，公司还通过电话等方式积极解答中小股东提出的问题。 六、 重要事项 （一） 公司治理的情况 报告期，公司不断深化公司治理专项工作，加强与监管部门沟通，认真贯彻监 管工作要求，并结合公司实际情况开展提升公司治理水平的工作。公司按照相关法 律法规，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理制度，规范公司日常 运作。2012年上半年，公司在治理结构完善方面着重作了以下几个方面的工作： （1）继续开展内控建设工作，提升公司管理水平 公司内部控制体系建设是一个长期的过程，公司对于内控体系的建设一直没有 停顿。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，按照财政部、证监会等部 门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指 引》的有关要求，公司按照总体规划、分步实施的原则，已经开始建立并运行有效 的内部控制管理体系。 2012年以前，公司已经完成公司层面内部控制诊断报告及风险梳理，进行了缺 陷整改，制定、调整了公司岗位职责说明以及管理控制流程的梳理和建设，并已开 始运行；已经开始进行部分所属电厂内控建设试点，完成了海勃湾发电厂内部控制 诊断报告以及采购、预算、费用等19项业务流程的梳理和建设。 2012年上半年，为了有力推动内部控制体系建设工作，公司在第七届董事会第 七次会议审议通过了内部控制实施方案，确定了内控规范的组织架构，设立内控工 作组。公司董事长亲自担任内控领导小组组长，公司高层管理人员全部参与内控建 设工作。 下一步，公司将按照"总体规划、分步实施"的原则，全面开展内控体系建设。 通过建立内控管理信息系统来实现公司内控的全过程管理。 （2）逐步解决"同业竞争"以及"一厂多制"有关问题 由于历史的原因，本公司与控股股东之间存在一定程度的"同业竞争"现象；本 公司部分电厂存在"一厂多制"现象，产生较多的关联交易。 短期内，公司已经通过加强内部管理与控制，严格执行公司内部管理制度、相 关财务核算及费用分摊管理办法，保证公司资产安全与完整。2011年，公司进一步 完善了关联交易管理，与控股股东起其他有关关联方重新签订相关关联交易框架协 议，以规范公司关联交易，实现关联交易的公平、公正、公开，交易价格公允并有 完备的法律手续及审批程序约束。 长期看，公司将继续探索和完善以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调机 制，利益一致、共同发展。此前，公司与控股股东已经通过资产置换，解决了进行 置换的三个电厂所存在的"一厂多制"问题。2011年，公司控股股东北方联合电力有 限责任公司为支持公司业务发展，避免同业竞争，公开作出"将内蒙华电作为北方电 力煤电一体化等业务的最终整合平台"的承诺。并在公司2011年非公开发行股票项 目中，将魏家峁煤电有限责任公司全部股权以及聚达发电有限责任公司全部股权注 入本公司，从而进一步减少了公司由北方电力之间的"同业竞争"与关联交易，部分 解决了达拉特电厂的"一厂多制"问题。上述股权已于2012年3月底注入本公司。 2011年12月，北方电力又根据上述承诺，对所属资产进行了筛选，明确了在 2012、2013年可以分批启动注入内蒙华电的资产内容。 今后，公司将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进、完善 和提高公司治理、规范运作和信息披露水平，将上市公司治理的监管要求落到实处， 保障和促进公司健康、稳步发展。 （二） 报告期实施的利润分配方案执行情况 公司拟以总股本258,122万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元 （含税），计309,746,400元，其余未分配利润109,814,003.03元结转下年度。 上述分红方案已经公司第七届董事会第七次会议、2011年年度股东大会审议通 过。公司将于2012年8月28日前完成2011年年度分红方案。具体的分红派息公告 详见2012年8月16日公司临2012-013公告。 （三） 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四） 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 （五） 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资成 本（元） 持有数 量（股） 期末账面价 值（元） 占期末证券 投资比例 (％) 报告期损益 （元） 1 股票 600739 辽宁成大 16,920,994.86 605,619 9,447,656.40 39.83 0 2 股票 600062 华润双鹤 17,087,403.40 748,135 14,274,415.80 60.17 0 合计 34,008,398.26 / 23,722,072.20 100 0 公司所属控股子公司海勃湾电力股份有限公司（海一公司）与闽发证券有限责 任公司签订的国债托管协议，将8,000万元国债托管于闽发证券有限责任公司所属营 业部的交易席位上，上述托管国债到期未收回，海一公司已计提减值准备金额共计 8,000万元。 2010年1月13日，经闽发证券破产清算管理人第二次债权人会议决议，就闽发 证券破产债权第一次分配达成一致，海一公司收到闽发证券管理人转入的股票及现 金共计4,660.25万元，其中股票为辽宁成大（600739）403,746股，双鹤药业（600062） 748,135股。股票价值按照收到当日2010年1月12号收盘价确认3,400万元，海一 公司冲回了部分已计提的减值准备。 2011年7月，辽宁成大实施了2010年度利润分配，即每10股送红股5股（含税） 并派发现金红利1.00元（含税），截止2011年末，子公司海勃湾电力股份有限公司 持有该股票数量为605,619股。 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价 值 报告期损益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份来 源 600739 辽宁 成大 16,920,994.86 0.04 9,447,656.40 7,473,338.46 0 可供出 售金融 资产 闽发证 券破产 清算 600062 华润 双鹤 17,087,403.40 0.13 14,274,415.80 2,812,987.60 0 可供出 售金融 资产 闽发证 券破产 清算 合计 34,008,398.26 / 23,722,072.20 10,286,326.06 0 / / （六） 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 单位：万元 币种：人民币 交易对 方或最 终控制 方 被收购 资产 购买日 资产收购 价格 自收购日 起至报告 期末为上 市公司贡 献的净利 润 自本年初 至本期末 为上市公 司贡献的 净利润（适 用于同一 控制下的 企业合并） 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比例(%) 关联 关系 中国华 能集团 公司、 北方联 合电力 有限责 任公司 魏家峁 项目股 权 2012年 3月31 日 406,795.31 4,431.59 4,403.85 是 经国务 院国资 委备案 的评估 结果 是 是 4.74 实际 控制 人、 控股 股东 北方联 合电力 有限责 任公司 鄂尔多 斯发电 厂改制 设立的 聚达发 电公司 100%股 权 2012年 3月31 日 121,200 4,719.99 5,634.35 是 经国务 院国资 委备案 的评估 结果 是 是 6.06 控股 股东 2011年公司非公开发行股票于2012年3月实施，募集资金全部用于收购中国华 能集团持有的魏家峁公司70%的股权、北方联合电力有限责任公司持有的魏家峁公 司18%的股权及聚达发电有限责任公司100%的股权，不足部分均以自有资金补足。 上述两项收购股权工作已于2012年3月底完成，相关资产交割手续也已于2012年3 月底完成。 2、本报告期公司无出售资产、吸收合并事项。 （七） 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 北方联合 电力有限 责任公司 控股 股东 销售 商品 销售燃 煤、材料 市场 价格 131,358,750.70 2.64 呼和浩特 科林城发 热力有限 公司 其他 销售 商品 销售热 市场 价格 17,605,456.10 0.35 内蒙古蒙 达发电有 限责任公 司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 采购燃 煤、材料 市场 价格 190,458,038.24 5.06 内蒙古北 联电能源 开发有限 责任公司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 采购燃 煤 市场 价格 23,982,103.69 0.64 神华北电 胜利能源 有限责任 公司 其他 购买 商品 采购燃 煤 市场 价格 783,709,605.80 20.82 北方联合 电力有限 责任公司 控股 股东 接受 劳务 接受劳 务 市场 价格 44,850,000.00 1.19 永诚财产 保险股份 有限公司 其他 关联 人 接受 劳务 接受劳 务 市场 价格 10,283,255.19 0.27 西安热工 研究院有 限公司 其他 关联 人 接受 劳务 接受劳 务 市场 价格 749,500.00 0.02 兴安热电 有限责任 公司 母公司 的全资 子公司 接受 劳务 接受劳 务 市场 价格 1,920,000.00 0.05 合计 / / 1,204,916,709.72 / / / 2、 其他重大关联交易 1）关联担保情况 （1）接受担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始 日 担保到期 日 担保是否 已经履行 完毕 北方联合电力有限责任公司 内蒙古丰泰发电有限 公司 100,000,000.00 2007.3.21 2016.12.31 否 北方联合电力有限责任公司 内蒙古京达发电有限 责任公司 203,440,000.00 2006.12.21 2016.11.20 否 北方联合电力有限责任公司 内蒙古上都发电有限 责任公司 3,138,850,000.00 2004.4.29 2022.8.29 否 北方联合电力有限责任公司 内蒙古蒙华海勃湾有 限责任公司 230,000,000.00 2007.6.21 2017.3.9 否 合 计 3,672,290,000.00 （2）向关联方提供担保 提供担保 单位 被担保对象 期末担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司 内蒙古京达发电有限责任公司 128,000,000.00 2006.12.31 2014.12.17 否 2）其他关联交易 （1）关联方向本公司提供贷款 关联方名称 本期提供贷款本金 本期偿还贷款本金 北方联合电力有限责任公司 1,037,800,000.00 220,000,000.00 中国华能财务有限责任公司 100,000,000.00 100,000,000.00 合 计 1,137,800,000.00 320,000,000.00 （2）利息及手续费 关联方名称 本期金额 上期金额 交易内容 北方联合电力有限责任公司 34,092,190.98 39,898,780.58 委托贷款利息 中国华能财务有限责任公司 8,248,461.11 6,565,450.00 借款利息 中国华能财务有限责任公司 3,724,073.37 2,419,316.05 存款利息收入 中国华能财务有限责任公司 1,302,028.31 533,780.01 手续费支出 中国华能财务有限责任公司 68,590,223.21 69,759,750.00 融资租赁本金及利息 合 计 115,956,976.98 119,177,076.64 （八） 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、 租赁事项 1） 托管情况：报告期，公司无关联托管情况。 2） 承包情况：报告期，公司无关联承包情况。 3） 租赁情况 （1）、经营租赁出租人 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 期初账面价值 土地使用权 58,526,074.46 59,455,059.46 合 计 58,526,074.46 59,455,059.46 （2）、融资租赁承租人 各类租入固定资产 项 目 期末金额 期初金额 原价 累计折旧 累计值 准备 原价 累计折旧 累计减 值准备 发电及供热设备 2,040,280,942.20 298,197,895.92 2,040,280,942.20 224,927,732.20 变电、配电设备 125,494,702.88 5,737,994.03 125,494,702.88 1,206,083.57 自动化控制设备及 仪器仪表 40,989,399.37 5,671,515.56 40,989,399.37 795,560.94 检修维护设备 9,237,261.80 641,157.03 9,237,261.80 91,593.82 合 计 2,216,002,306.25 310,248,562.54 2,216,002,306.25 227,020,970.53 以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 306,929,253.76 1年以上2年以内（含2年） 369,222,691.26 2年以上3年以内（含3年） 362,877,691.26 3年以上 690,747,474.39 合 计 1,729,777,110.67 注：未确认融资费用的余额为259,956,912.50元，其中乌海发电厂159,626,600.00 元，聚达公司100,330,312.50元。 售后租回合同中的重要条款 A本公司将所属的乌海发电厂2*330MW火电机组及配套设备作为租赁标的物 向招银租赁及建信租赁融资，租赁设备价款为1,000,000,000.00元，其中招银金融租 赁有限公司承担400,000,000.00元，建信金融租赁股份有限公司承担600,000,000.00 元。租赁期为5年，按半年等额还本付息，租金期数共计10期。承租人应于起租日 前向出租人一次性支付保证金70,000,000.00元。租赁期届满，租赁设备的留购价款 为人民币10元。 B 2007年12月北方联合电力有限责任公司鄂尔多斯发电厂与中国华能财务有限 责任公司签订融资租赁合同。租赁期120个月，租赁设备价款为1,000,000,000.00元， 双方约定租期届满后由北方联合电力有限责任公司鄂尔多斯发电厂留购，购买价款 为0.00元。北方联合电力有限责任公司鄂尔多斯发电厂于2011年6月注销，成立独 资子公司内蒙古聚达发电有限责任公司。 2011年7月中国华能财务有限责任公司、内蒙古聚达发电有限责任公司、北方 联合电力有限责任公司三方签署协议书，三方约定内蒙古聚达发电有限责任公司单 独享有和承担《融资租赁合同》及《所有权交接协议》所规定的全部权利义务。 2、 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 128,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 128,000,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 128,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.04 3、 委托理财及委托贷款情况 1） 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 2） 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 公司所属各电厂与电网公司签订《购售电合同》。根据合同，报告期，公司所属 火电厂向内蒙古电力（集团）有限责任公司（蒙西电网）售电取得的销售收入20.21 亿元，向华北电网售电取得的销售收入25.31亿元。公司所属风电场向东北电网售电 取得的销售收入0.12亿元。 （九） 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 本报告期取得的 进展 其 他 承 诺 解决同 业竞争 北方联合 电力有限 责任公司 将内蒙华电作为北方联 合电力有限责任公司煤 电一体化等业务的最终 整合平台；北方联合电力 有限责任公司将根据相 关资产状况，逐步制定和 实施资产整合的具体方 案，力争用五年左右时 间，将相关所属资产在盈 利能力以及其他条件成 熟时，逐步注入内蒙华 电；北方联合电力有限责 任公司在项目开发、投 资、建设等方面优先支持 内蒙华电；北方联合电力 有限责任公司将继续履 行之前作出的各项承诺， 以支持内蒙华电的持续 稳定发展。 是 是 2011年，北方联合 电力有限责任公司 关于解决同业竞争 的承诺已经开始实 施。在公司2011年 非公开发行股票项 目中，北方电力已将 魏家峁煤电有限责 任公司全部股权以 及聚达发电有限责 任公司全部股权注 入本公司，从而进一 步减少了公司由北 方电力之间的“同业 竞争”与关联交易， 部分解决了达拉特 电厂的“一厂多制” 问题，上述事项已在 2012年3月底完成。 （十）聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 北京中证天通会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 110 110 境内会计师事务所审计 年限 2 2 2012年4月19日，经公司董事会审计委员会提议，2012年度，公司拟继续聘 请北京中证天通会计师事务所为公司提供审计服务。2012年6月28日公司2011年 年度股东大会通过了聘任北京中证天通会计师事务所为公司2012年度提供审计服 务。 （十一） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及 整改情况 （未完）  |