[中报]山东墨龙：2012年半年度报告
2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人张恩荣、主管会计工作负责人杨晋及会计机构负责人(会计主管人员) 刘民声明：保证半年 度报告中财务报告的真实、完整。 释义 释义项 指 释义内容 公司、母公司、本公司、山东墨龙 指 山东墨龙石油机械股份有限公司 本集团 指 山东墨龙石油机械股份有限公司及其附属企业 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 深交所上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002490 B股代码 A股简称 山东墨龙 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 山东墨龙石油机械股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 山东墨龙 公司的法定英文名称 Shandong Molong Petroleum Machinery Company Limited 公司的法定英文名称缩写 Shandong Molong 公司法定代表人 张恩荣 注册地址 山东省寿光市北环路99号 注册地址的邮政编码 262700 办公地址 山东省寿光市北环路99号 办公地址的邮政编码 262700 公司国际互联网网址 http://www.molonggroup.com 电子信箱 dsh@molonggroup.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢新仓 赵洪峰 联系地址 山东寿光市北环路99号 山东寿光市北环路99号 电话 0536-5100890 0536-5100890 传真 0536-5100888 0536-5100888 电子信箱 xxc@molonggroup.com zhf@molonggroup.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 1,583,899,848.87 1,519,497,001.07 4.24% 营业利润（元） 86,757,577.02 73,722,915.25 17.68% 利润总额（元） 102,282,039.79 88,585,043.12 15.46% 归属于上市公司股东的净利润（元） 75,704,983.45 75,447,529.37 0.34% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 61,864,114.82 63,329,681.59 -2.31% 经营活动产生的现金流量净额（元） 70,405,830.95 16,901,576.66 316.56% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 5,288,055,967.03 4,688,931,436.70 12.78% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,870,056,764.39 2,795,014,393.18 2.68% 股本（股） 398,924,200.00 398,924,200.00 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.17 0.16 6.25% 全面摊薄净资产收益率（%） 2.64% 3.05% -0.41% 加权平均净资产收益率（%） 2.67% 3.02% -0.35% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 2.4% 2.79% -0.39% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2.43% 2.76% -0.33% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.18 0.04 350% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 7.19 7.01 2.57% 资产负债率（%） 44.53% 39.16% 5.37% （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -165,834.90 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,730,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 634,935.90 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -39,702.33 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -2,313,201.10 合计 13,846,197.57 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 198,239,000 49.69% 198,239,000 49.69% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,409,500 0.85% 4,619,000 8,028,500 2.01% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 3,409,500 0.85% 4,619,000 8,028,500 2.01% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 194,829,500 48.84% -4,619,000 190,210,500 47.68% 二、无限售条件股份 200,685,200 50.31% 200,685,200 50.31% 1、人民币普通股 72,622,000 18.2% 72,622,000 18.2% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 128,063,200 32.1% 128,063,200 32.1% 4、其他 三、股份总数 398,924,200.00 100% 398,924,200.00 100% 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 公开发行 2010年10月11日 18 70,000,000 2010年10月21日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为28,763户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 张恩荣 境内自然人 35.03% 139,758,500 139,758,500 香港中央结算代理人有限公司 境外法人 32.02% 127,741,945 0 林福龙 境内自然人 4.29% 17,108,000 17,108,000 张云三 境内自然人 3.84% 15,304,000 15,304,000 谢新仓 境内自然人 2.68% 10,705,000 10,705,000 刘云龙 境内自然人 1.84% 7,335,000 7,335,000 崔焕友 境内自然人 1.16% 4,619,000 4,619,000 梁永强 境内自然人 0.85% 3,409,500 3,409,500 余灵书 境内自然人 0.51% 2,017,401 0 楼华 境内自然人 0.33% 1,300,000 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 香港中央结算代理人有限公司 127,741,945 H股 127,741,945 余灵书 2,017,401 A股 2,017,401 楼华 1,300,000 A股 1,300,000 杨鹏程 752,150 A股 752,150 徐兰芝 572,298 A股 572,298 张玲 442,001 A股 442,001 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 427,860 A股 427,860 冯静娟 427,700 A股 427,700 张宇平 419,323 A股 419,323 楼蓓 351,615 A股 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 张恩荣为公司控股股东，张恩荣与张云三为父子关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 张恩荣 实际控制人类别 个人 情况说明 公司控股股东和实际控制人为张恩荣先生，中国公民，无境外永久居留权，住址为山东省寿光市北海路102号， 现为公司董事长、法定代表人。于报告期末，张恩荣先生持有本公司139,758,500股A股，占公司总股本的35.03%。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 张恩荣 董事长 男 72 2010年05月25日 2013年05月24日 139,758,500 0 0 139,758,500 0 0 不适用 否 张云三 总经理 男 50 2010年05月25日 2013年05月24日 15,304,000 0 0 15,304,000 0 0 不适用 否 林福龙 董事 男 60 2010年05月25日 2013年05月24日 17,108,000 0 0 17,108,000 0 0 不适用 否 谢新仓 董事;副总经 理;董事会秘 书 男 50 2010年05月25日 2013年05月24日 10,705,000 0 0 10,705,000 0 0 不适用 否 肖庆周 董事 男 64 2011年05月06日 2013年05月24日 0 0 0 0 0 0 不适用 否 王平 董事 男 57 2009年05月12日 2012年05月11日 0 0 0 0 0 0 不适用 否 郭洪利 董事 男 56 2012年05月25日 2013年05月24日 0 0 0 0 0 0 不适用 否 王春花 独立董事 女 59 2012年05月25日 2013年05月24日 0 0 0 0 0 0 不适用 否 John Paul Cameron 独立董事 男 47 2012年05月25日 2013年05月24日 0 0 0 0 0 0 不适用 否 周承炎 独立董事 男 49 2010年05月12日 2013年05月11日 0 0 0 0 0 0 不适用 否 刘怀铎 监事 男 37 2012年05月25日 2015年05月24日 0 0 0 0 0 0 不适用 否 樊仁意 监事 男 47 2012年05月25日 2015年05月24日 0 0 0 0 0 0 不适用 否 张九利 监事 男 47 2012年05月25日 2015年05月24日 0 0 0 0 0 0 不适用 否 国焕然 副总经理 男 45 2010年03月28日 2013年05月24日 0 0 0 0 0 0 不适用 否 刘云龙 副总经理 男 43 2010年03月28日 2013年05月24日 7,335,000 0 0 7,335,000 0 0 不适用 否 张守奎 副总经理 男 42 2010年03月28日 2013年05月24日 0 0 0 0 0 0 不适用 否 杨晋 总会计师 男 50 2012年03月29日 2015年03月28日 0 0 0 0 0 0 不适用 否 合计 -- -- -- -- -- 190,210,500 0 0 190,210,500 0 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 张云三 MPM INTERNATIONAL LIMITED 执行董事 2007年03月21日 否 国焕然 寿光宝隆石油器材有限公司 董事长 2007年03月30日 否 国焕然 寿光墨龙机电设备有限公司 董事 2001年10月20日 否 国焕然 威海市宝隆石油专材有限公司 董事 2005年07月31日 否 国焕然 寿光市懋隆小额贷款股份有限公司 董事长 2011年12月13日 否 林福龙 寿光市懋隆机械电气有限公司 执行董事 2008年09月18日 否 张守奎 寿光弥河水务有限公司 董事 2007年11月05日 否 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事的薪酬计划由公司董事会拟定，经董事会同意，提交股东大会审议批准；高级管 理人员的薪酬分配方案由董事会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司独立董事、监事津贴参照行业水平确定；公司职工董事、职工监事及高级管理人员的薪酬由 公司内部工资制度、考核体系决定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，按照公司的工资制度和考核体系向董事、监事及高级管理人员按时发放薪酬。独立董 事薪酬每半年发放一次。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 王平 董事 任职届满 2012年05月11日 任期届满，进行更换。 郭洪利 董事 新聘任 2012年05月25日 新聘任。 崔焕友 财务负责人 辞职 2012年03月28日 因身体原因提出辞职。 杨晋 财务负责人 新聘任 2012年03月28日 新聘任。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 2,844 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,677 销售人员 55 技术人员 42 财务人员 34 行政人员 37 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科 372 大专 1,616 高中及以下 856 公司员工情况说明 公司无需要承担费用的离退休职工。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 回顾期内，本集团实现未经审核之营业收入为人民币1,583,899,848.87元，较上年同期增长4.24%；未经审核之利润总额 为人民币102,282,039.79元，较上年同期增长15.46%；未经审核之归属于上市公司股东的净利润为人民币75,704,983.45元， 较上年同期增长0.34%；扣除非经营性损益后的未经审核之净利润61,864,114.82元，较上年同期下降2.31%。 在国内市场方面，本集团的主要客户为国内主要油田，其中中国石油天然气集团有限公司及附属公司（统称“中国石油 集团”）旗下油田包括大庆油田、长庆油田、新疆油田、辽河油田、青海油田、塔里木油田、华北油田、冀东油田及吉林油 田等，中国石油化工集团有限公司及附属公司（统称“中国石化集团”）旗下油田包括胜利油田、中原油田、江苏油田及江汉 油田等。回顾期内，本集团加大与既有油田客户的合作力度，获得客户的高度评价，以上两大集团下属油田为主的客户所带 来的收入，合共占本集团产品收入的39.42%。 回顾期内本集团流体无缝管、三抽设备再次中标中石油，成为其合资格供货商。油管产品进入中石化东北分公司。非 API石油专用管开始供应西南油气田和新疆油田等。另外，公司新开发华南、陕西等非油井管市场，非油井管市场份额得到 进一步提升。 回顾期内本集团与国内四大石油集团的业务合作均获得较大增长，进一步落实了与国内四大石油集团全面合作的既定战 略。 在海外市场方面，回顾期内本集团在巩固东南亚、中东、南美等既有市场的同时，继续加大对南美、北非、澳洲等地区 的拓展力度，进一步拓展了海外市场的范围和市场占有率。目前，本集团与多家国外库存商及油田服务公司建立了长期及良 好的合作关系，有利于本集团的产品在海外市场的销售。回顾期内，本集团出口业务约占主营业务收入的比例约34.97%， 为本集团日后进一步开拓海外市场奠定了坚实基础。 在新产品开发方面，本集团持续加大高端产品开发力度，继续加强与中国石油大学、东北大学、中石油西安管材研究所 等科研单位的技术合作，加上省级技术中心和国家博士后科研工作站的设立，使公司的研发实力更上一个新台阶。借助有利 条件，加大新产品开发投入力度，积极拓展产品结构，丰富产品种类，陆续投入开发了防砂防气整筒抽油泵、特殊扣抽油杆 （螺杆泵用）、经济型特殊扣、大内径油管、热采井套管 、高钢级抗H2S腐蚀+高抗挤毁油套管等，顺利完成试产并到国内 外市场下井试验。另外，公司新品研发成果及专利申报实现了突破：“两辊斜轧穿孔机轧辊”、“ 2-7/8 大内径油管”、“ 抽油 机刹车装置”等三项实用新型专利申请已获受理。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩与上年同期相比没有明显变化。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、受宏观经济不景气影响，能源装备行业发生异常波动，将会直接导致产品需求波动； 2、原材料价格发生异常变动时，将会直接影响产品的制造成本，将会对公司业绩造成直接影响； 3、人民币汇率大幅波动，将会对公司业绩造成直接影响。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 分产品 油套管 1,413,174,306.16 1,276,227,296.60 9.69% 9.84% 8.02% 1.52% 三抽设备 33,999,074.87 29,132,234.05 14.31% -25.17% -20.09% -5.46% 石油机械配件 89,591,133.53 69,680,504.57 22.22% -7.17% -7.18% 其他 27,054,938.82 27,510,467.65 -1.68% -50.14% -50.32% 0.36% 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，主营业务范围未发生重大变化，仍以油套管、三抽设备、石油机械部件等作为主营业务，其主要营业利润仍来源 于油套管。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 报告期内综合毛利率为10.31%，与去年同期综合毛利率9.07%相比上升1.24个百分点。毛利率上升的原因主要是180mm项目 产能逐渐释放，生产成本相应降低所致。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 中国 1,016,933,259.77 6.56% 境外 546,886,193.61 3.49% 主营业务分地区情况的说明 报告期内，公司主营业务地区未发生重大变化。 主营业务构成情况的说明 报告期内主营业务构成未发生变化。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 全球经济形势低迷，欧洲债务危机以及政局动荡等因素，造成社会大宗物资和原材料价格波动，导致公司制造成本波动。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 180mm石油专用管改造工程 否 72,000 72,000 0 72,000 100% 2010年12月 30日 是 否 承诺投资项目小计 - - - - - 超募资金投向 石油管材加工项目 否 22,000 22,000 247.78 22,000 100% 是 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 25,673.83 25,673.83 0 25,673.83 - - - - 超募资金投向小计 - 47,673.83 47,673.83 247.78 47,673.83 - - - - 合计 - 119,673.83 119,673.83 247.78 119,673.83 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况 说明 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 √ 适用 □ 不适用 本期用于石油管材加工项目使用247.78万元，超募资金全部使用完毕。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 □ 适用 √ 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -10% 至 10% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 11,975 至 14,636 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 133,050,404.47 业绩变动的原因说明 受宏观经济不景气影响，加上当前市场原材料价格波动较大，产品价格也 将面临调整，公司预计归属于上市公司股东的净利润与去年同期比较会有 一定幅度的波动。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、山东证监局《关于转发证 监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）的要求，公司对《公司章程》中 利润分配条款进行了修改，进一步明确利润分配尤其是现金分红的原则、形式、期间间隔、条件和比例、决策机制与程序、 调整机制等。同时，公司为了积极回报投资者，提高投资者对公司的满意度，完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配 决策和监督机制，制定了《分红管理制度》、《未来三年分红回报规划（2012-2014年）》。《公司章程修正案》、《分红管理制 度》、《未来三年分红回报规划（2012-2014年）》已于2012年8月24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，拟提 交于2012年10月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。公司自上市以来，一直重视回报股东，倡导积极为股 东创造价值的理念，最近三年均提出并实施现金分红方案，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为 58.59%。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 董事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开五次会议： 1、2012年3月7日，公司召开了第3届董事会第14次会议，全票审议通过了关于公司及其子公司利用闲置资金购买银行理 财产品的议案和修改后的《内幕信息知情人登记及报备制度》。 2、2012年3月9日，公司召开了第3届董事会第15次会议，全票审议通过了关于变更寿光懋隆小额贷款股份有限公司投资 主体的议案。 3、2012年3月39日，公司召开了第3届董事会第16次会议，全票审议通过了2011年度董事会报告、2011年度审计报告及 业绩公告、2011年度业绩分配预案、2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告等16项议案. 4、2012年4月23日，公司召开了第3届董事会第17次会议，全票审议通过了2012年第一季度报告。 5、2012年5月25日，公司召开了第3届董事会第18次会议，全票审议通过了关于董事会下设专门委员会人员安排的议案。 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 1、本公司治理的实际状况符合中国证监会的有关要求 本公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。 公司目前的治理状况符合中国证监会有关文件的要求。 2、企业管治 报告期内，本公司一直遵守上市规则附录十四《企业管治常规守则》（“守则”）的条文，并无任何偏离。本公司之 董事并无知悉任何资料可合理地显示本公司于报告期内任何时间内未能遵守守则内的规定。 3、审核委员会 审核委员主要职责为负责监管本公司财务报表之完整性、通过检讨内部和外聘核数师进行的工作，审阅本公司内部监 控制度及其执行、评估财务资料及有关披露。审核委员会现由独立非执行董事周承炎先生、约翰·保罗·卡梅伦先生及王春 花女士组成，其中周承炎先生任主席。审核委员会于报告期内召开二次会议，出席率百分之百。 审核委员会已审核截至2012年6月30日止六个月的本公司半年度之未经审计的财务报表，并提交董事会审议通过。 4、提名委员会 提名委员现由三名独立非执行董事王春花女士、周承炎先生及约翰·保罗·卡梅伦先生和一位执行董事张云三先生组成， 其中王春花女士任主席。 报告期内，提名委员会共召开一次会议，出席率为百分之百。 5、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会主要职责为就本公司董事及高级管理人员的整体薪酬政策及架构向董事会提出建议，并厘定全体执行 董事与高级管理人员之特定薪酬待遇。 薪酬委员会现由三位独立非执行董事约翰. 保罗. 卡梅伦先生、周承炎先生、王春花女士和一位执行董事张云三先生组 成。约翰. 保罗. 卡梅伦先生为薪酬与考核委员会之主席。 薪酬与考核委员会于报告期内召开一次会议，出席率百分之百。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司2011年度利润分配方案，已经2011年股东周年大会审议通过，以总股数398,924,200股为基数，向全体股东每 10股派发人民币1.00元（含税）现金红利；以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分配共派发现金红利人民币 39,892,420.00元（含税）。A股股权登记日为7月19日，除息日为7月20日。 2、2012年中期不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 亚龙石油泵公 司 联营企业 销售 抽油泵及配件 协议价 350.4 10.31% 现金 合计 -- -- 350.4 10.31 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 关联交易的说明 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 亚龙石油泵公司 350.4 10.31% 合计 350.4 10.31% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 适用 □ 不适用 股东或关联人名 称 占用时间 发生原因 期初（2012年1 月1日）（万元） 报告期新增占用 金额（万元） 报告期偿还总金 额（万元） 期末（2012年06 月30日）（万元） 预计偿还方式 预计偿还金额（万 元） 预计偿还时间（月 份） 亚龙石油泵公司 销售产品 95.72 124.55 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况 的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情 况及董事会拟定采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核意见 责任人 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 无 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 张恩荣、张云三 自公司本次发 行的A股股票 上市之日起三 十六个月内，不 转让或者委托 他人管理其所 持有的公司股 份，也不由公司 收购该部分股 份。同时，还承 诺在上述期限 届满后，在其任 职期间每年转 让的股份不超 过所持有公司 股份总数的百 分之二十五；离 职后半年内，不 转让所持有的 公司股份。 2010年10月21 日 36个月 报告期，以上人 员严格履行承 诺事项。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 □ 是 □ 否 √ 不适用 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 报告期内，严格履行承诺事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目 本期 上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减： 现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 -2,418,976.09 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -2,418,976.09 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012年02月07日 山东寿光 实地调研 机构 上海正享投资 介绍公司生产运营情况， 管理有限公司 参观公司生产线。 2012年05月17日 山东寿光 实地调研 机构 泽熙投资 介绍公司生产运营情况， 参观公司生产线。 2012年05月18日 山东寿光 实地调研 机构 招商证券、民 生人寿保险股 份有限公司、 华商基金管理 有限公司 介绍公司生产运营情况， 参观公司生产线。 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 □ 不适用 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 □ 适用 √ 不适用 （十七）其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司独立董事对报告期内发生的关联方占用资金及对外担保的独立意见如下： 根据深交所《上市规则》有关关联交易的规定，本报告期内，公司没有重大关联交易事项；根据企业会计准则 的规定，报告期内本公司除与下属控股子公司及公司参股公司存在日常关联交易外，不存在与控股股东及其他 关联方占用资金情况，发生的关联交易事项真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循了公平合理的原 则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，交易价格客观公允，未损害公司及其股东，特别是中小股东 和非关联股东的利益。 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 股份发行人的证券变动月报 表 2012年01月03日 http://www.hkex.com.hk 股份发行人的证券变动月报 表 2012年02月03日 http://www.hkex.com.hk 2011年度业绩快报 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》 2012年02月28日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 股份发行人的证券变动月报 表 2012年03月01日 http://www.hkex.com.hk 第三届董事会第十四次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》 2012年03月07日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 内幕信息知情人登记及报备 制度 2012年03月07日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 招商证券股份有限公司关于 公司相关事项的核查意见 2012年03月07日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 关于公司利用自有闲置资金 购买银行理财产品的独立意 见 2012年03月07日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 第三届监事会第十次会议决 议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》 2012年03月07日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 董事会召开日期 2012年03月13日 http://www.hkex.com.hk 关于超募资金投资项目投产 公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》 2012年03月23日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 澄清公告 2012年03月23日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 2011年年度报告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 公司章程 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hk 董事会成员名单与其角色和 职能 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hk 审核委员会职权范围 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hk 提名委员会职权范围 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hk 薪酬与考核委员会职权范围 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hk 募集资金存放与使用情况的 专项报告及审核报告（2011 年12月31日） 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 董事会关于募集资金存放与 使用情况的专项报告 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 2011年度内部控制评价报告 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 关于公司控股股东及其他关 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.c 联方资金占用情况的专项说 明 ninfo.com.cn 第三届监事会第十一次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 第三届董事会第十六次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 2011年年度审计报告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 2011年年度报告摘要 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 独立董事提名人声明（约 翰·保罗·卡梅伦） 2012年03月30日 http://www.hkex.com.hkhttp://www.cninfo.com.cn 独立董事提名人声明（王春 花） 2012年03月30日 （未完）  |