[公告]钱江摩托：浙江满博投资管理有限公司拟转让的山东金岭化工股份有限公司股权价值评估项目评估说明
浙江满博投资管理有限公司拟转让的 山东金岭化工股份有限公司股权价值评估项目 评 估 说 明 坤元评报〔 201 2 〕 259 号 坤元资产评估有限公司 二〇 一二 年 七 月 二十七 日 目 录 第一部分、关于评估说明使用范围的声明 ................................ ........................... 1 第二部分、企业关于进 行资产评估有关事项的说明 ................................ ............. 2 第三部分、资产评估说明 ................................ ................................ .................... 6 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与产权持有单位概况 （一 ） 委托方 与产权持有单位 概况 本次评估委托方和产权持有单位均为浙江满博投资管理有限公司 。 一 ) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称： 浙江满博投资管理有限公司 ( 以下简称“满博投资公司” ) 2. 住所： 杭州市紫荆花路 108 号 339 室 3. 法定代表人： 郭东劭 4. 注册资本： 叁亿元 5. 实收资本：叁亿元 6. 公司类型： 有 限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 7. 企业法人营业执照注册号： 330000000045806 8. 发照机关： 浙江省工商行政管理局 9. 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业 管理咨询，商务信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目。） 10. 历史沿革： 满博投资 公司成立于 2009 年 12 月 2 9 日 ，初始 注册资 本 8, 000 万 元 ，成立时股东和出资情况如下： 浙江钱江摩托股份有限公司 出资 6,400 万 元 ( 占 注册资本的 80%) ， 浙江美可达摩托车有限公司 出资 1,600 万 元 ( 占注册资本的 20 %) 。 2011 年 2 月满博投资公司增资 22 ,000 万元 ， 截至评估基准日 ， 满博投资 公司的 股 权结构 如下 ： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 浙江钱江摩托股份有限公司 24,000 80% 浙江美可达摩托车有限公司 6,000 20% 合计 3 0,000 100% 二 ) 满博投资 公司 前 2 年及截至 评估基准日 的 资产、负债 状况 及经营业绩见下 表： 单位： 人民币 元 项目名称 2010年 2011年 2012年1-6月 总资产 91,633,587.89 295,323,740.47 295,323,784.19 总负债 17,050,000.00 6,000,000.00 8,950,000.00 股东权益 74,583,587.89 289,323,740.47 286,373,784.19 营业收入 0.00 0.00 0.00 营业成本 5,355,554.11 5,259,734.69 2,949,956.28 利润总额 - 5,355,554.11 - 5,259,847.42 - 2,949,956. 28 净利润 - 5,355,554.11 - 5,259,847.42 - 2,949,956.28 上述年度 的 财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报 告。 基准日财务报表未经审计。 三 ) 公司经营概况 满博投资 公司是 浙江钱江摩托股份有限公司 的 控股 子公司，于 200 9 年 12 月 成 立， 现 注册 资 本为 3 亿元。 满博投资公司主要对外进行股权投资 及投资管理业务 。 截至评估基准日， 公司 尚未 实现 盈利 。 四 ) 目前执行的主要会计政策 会计制度：执行《 企业会计准则 》及其补充规定； 会计期间：会计年度采用公历年制，即 公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止； 记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价 基础； 记账方法：采用借、贷复式记账法； 记账本位币：人民币； 执行的固定资产折旧办法为：直线法； 主要税项及税率：主要税项为 营业税 、 城市维护建设 税、 教育费附加、 地方教 育 发展费 、 企业 所得税等，其中 营业税税率 5 % 、城市维护建设 税 率为 7 % 、教育费附 加为 3% 、 地方教育 费 附加 为 2% 、企业所得税税率为 25% 。 满博投资 公司 生产经营不存在国家政策、法规的限制。 二、关于经济行为的说明 满博投资公司拟 转让 其持有的 山东金岭化工股份 有限公司 （以下简称“ 金岭化 工公司 ”） 股权，为此需要聘请评估机构对该经济行为涉及的金岭化工公司股权价值 进行评估，为该经济行为提供 满博投资公司 拟转让的金岭化工公司股权价值的参考 依据。 三、关于评估对象和评估范围的说明 评估对象 和评估范围为 满博投资公司拟 转让的 金岭化工公司 1,650.00 万股股 权，账面价值 77,813,504.00 元，股权比例 为 3.537% 。 四、关于评估基准日的说明 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2011 年 6 月 3 0 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 满博投资 公司承诺，截至评估基准日，不存在 与委估 资产 有关的 质押、对外担 保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 六、资产清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 （一）资产负债清查情况说明 为配合坤元资产评估有限公司对 满博投资公司持有的金岭化工公司股权价值 进 行的资产评估工作，摸清 委估资产状况 ， 满博投资公司 在 7 月 中 下 旬对委评股权进 行了 清查，现将清查情况说明如下： 1 ．列入清查范围的股权账面价值为 77,813,504.00 元，清查对象系 满博投资 公 司持有的 金岭化工公司 1,650.00 万股股权 ，股权 比例 为 3.537% 。 2 ．为使本次清查工作能够顺利进行， 2012 年 7 月 17 日至 2012 年 7 月 20 日， 满博投资 公司由主要领导负责，组织财务等部门的相关人员进行了清查工作。 在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。 3 ．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备 相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经 第三部分 资产评估说明 一、评估对象和评估范围说明 1. 评估对象 和评估范围为 浙江满博投资管理有限公司 ( 以下简称“满博投资公 司” ) 拟转让的金岭化工公司 1,650.00 万股股权，账面价值 77,813,504.00 元，股 权比例 为 3.537% 。 2. 根据 满博投资公司 提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估对象和 相关资产的法律权证资料齐全，权属情况明确，未发现存在权属资料瑕疵情况。 二、资产核实情况总体说明 (一) 资产核实人员组织、实施时间和过程 为本次经济行为， 满博投资 公司 按有关规定对 委估 资产进行了清查，并组织财 务部门的相关人员，按照评估要求具体 填写了委托评估资产清册，收集了有关的资 料。 本评估公司的专业人员进行 了 现场核实，时间自 201 2 年 7 月 1 7 日 - 201 2 年 7 月 20 日 。 具体过 程如下： 1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向产权持有单位提供资产评估申报表表 样，并协助其进行资产清查工作； 2. 了解产权持有单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料。 3. 审查核对产权持有单位提供的资产评估申报表和有关资料； 4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实； 5. 查阅委估资产的产权证、合同等产权证明资料，核实资产权属情况； 6. 收集行业资料，了解金岭化工公司的竞争优势和风险； 7. 获取金岭化工公司的历史财务数据等资料，了解其现有的经营能力和发展规 划； 8. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (二) 资产核实结论 1．经核实，我们未发现委估资产的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的 资产评估申报表能较正确、全面地反映委估资产的账面价值情况。 2．根据满博投资公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，我们没有发 现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但我们的清查核实工作不能 作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。 三、评估技术说明 (一) 委评股权概况 一) 委评股权基本情况 本次 满博投资公司委托评估的 金岭化工公司 股权， 数量为 1,650.00 万股，账面 价值 77,813,504.00 元， 股权比例 为 3.537% 。评估人员通过核查相关会计记录、原 始凭证、投资协议、金岭化工公司公司章程 等方式，确认该项股权投资的真实性， 经核无误。 二) 金岭化工公司的基本情况 1. 企业名称、类型与组织形式 (1) 名称：山东金岭化工股份有限公司 ( 以下简称“金岭化工公司” ) (2) 住所：东营市广饶县大王经济技术开发区 (3) 法定代表人：赵曰岭 (4) 注册资本： 人民币 46 , 650 万 元 (5) 实收资本： 人民币 46 , 650 万 元 ( 6 ) 公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） ( 7 ) 企业法人营业执照注册号 ： 370000400003330 ( 8 ) 发照机关：山东省工商行政管理局 ( 9 ) 经营范围：生产、销售一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、苯胺、硝基苯、 烧碱、液氯、高纯盐酸、环氧丙烷、二氯丙烷、工业氢（安全生产许可证有效期截 至 2015 年 2 月 27 日。） 2. 企业 相关情况介绍 金岭化工公司 成立于 2000 年 12 月 ， 截至评估基准日，金岭化工公司的股权结 构如下： 序号 股东名称 股份（万股） 股份比例 1 山东金岭集团有限公司 26,550 56.9132% 2 创进发展有限公司 15,750 33.7620% 3 山东科达集团有限公司 2,700 5.7878% 4 浙江满博投资管理有限公司 1,650 3.5370% 合计 46,650 100.00% 金岭化工公司 下属有两家全资子公司，分别是 山东金岭化学有限公司 和 山东金 岭新材料有限公司 。 山东金岭化学有限公司成立于 2006 年 7 月 24 日， 初始 注册资本 10,000 万元， 成立时股东和出资情况如下：金岭化工 公司 持有其 90% 股权，山东金岭集团有限公 司持有其 10% 股权，均以货币资金出资。 该子公司 的 法定代表人 为 赵曰岭，注册地 和主要生产经营地为 ： 广饶县经济开发区，经营范围 为 ： 生产销售有机硅单体产品 （国家限制和禁止的除外及涉及法律法规规定需经审批的凭许可证经营）。 截至评估 基准日，该公司的 注册资本增至 25,000 万元， 并且 转 为金岭化工公司的全资子公司 。 山东金岭新材料有限公司成立于 2008 年 2 月 18 日，注册资本 2,000 万元，系 金岭化工公司的全资子公司 。 该子公司的 法定代表人 为 赵曰岭，注册地和主要生产 经营地为 ： 东营经济技术开发区 ， 经营范围 为 ： 60 万吨 / 年离子膜烧碱工程项目筹 建（筹建期间不得开展生产经营）； 20 万吨 / 年苯胺工程项目建设；自营各类商品的 进出口业务（法律法规限制、禁止经 营的除外，法律法规规定需经许可经营的须凭 许可证经营）。 截至评估基准日， 山东金岭新材料有限公司 注册资本增至 52,000 万 元，股权比例不变。 (1) 产品介绍 金岭化工公司 ( 含下属子公司 ) 属化工行业的氯碱 细分领域 ， 主要产品为离子膜 烧碱及其副产品、甲烷氯化物、苯胺、环氧丙烷及有机硅 5 大系列。 金岭化工公司 现有烧碱生产能力 22.5 万吨 / 年，主要产品为 30% 离子膜烧碱和 48% 离子膜烧碱 ； 现有甲烷氯化物生产能力 22 万吨 / 年； 现有苯胺生产能力 6 万吨 / 年 ； 现有环氧丙烷生产能力 8 万吨 / 年，现有有机硅生产能力 10 万吨 / 年 。 烧 碱及其副产品广泛应用于轻工、化工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工、 医药、食品加工等国民经济各领域；甲烷氯化物是氯碱工业中一个重要耗氯产品， 是有机产品中仅次于氯乙烯的大宗氯系产品，为重要的化工原料和有机溶剂；苯胺 是一种用途广泛的有机化工原料和精细化工中间体，主要衍生产品达 300 多种，广 泛用于生产 MDI 、橡胶助剂、染料、有机颜料、农药、医药、特种纤维、香料、甜 味剂等领域，此外，还可用作炸药中的稳定剂、汽油中的防爆剂等，也可作溶剂使 用；环氧丙烷是氯碱工业中另一个重要耗氯产品，是一种重要的化工原材料，主要 应用于环 氧树脂行业，它不仅可以生产聚醚多元醇，也可生产用途广泛的丙二醇， 还可以生产非离子型表面活性剂、油田破乳剂、阻燃剂、合成润滑剂、农药乳化剂 等；有机硅是一种基础化工材料，作为功能性材料添加入其它材料而改善其性能， 素有“工业味精”的美称，广泛应用于电子电气、建筑、化工、纺织、轻工、医疗 等各行业。 ( 2 ) 销售方式、销售定价及销售策略 金岭化工公司产品除烧碱和二氯甲烷外均以直销为主，烧碱产品约 50% 通过经 销商对外销售，其余采取直销方式；二氯甲烷产品主要通过经销商对外销售。 公司各产品价格均由公司每周一、三、五组织召 开的价格联席会议确定。 除有机硅外，公司产品的销售形式以现销为主，基本是款到发货或现款现货； 而有机硅产品由于目前处于市场磨合期，公司对少数优质客户给予一定的信用期， 其他客户均采取款到发货或现款现货的结算方式。 ( 3 ) 公司的竞争优 劣 势、发展的机遇及面临的风险分析 1）竞争优势 A. 规模优势 金岭化工公司目前拥有22.5万吨/年烧碱、22万吨/年甲烷氯化物、6万吨/年 苯胺、8万吨/年环氧丙烷和10万吨/年有机硅的生产能力，其中甲烷氯化物、苯胺、 环氧丙烷和有机硅产能产量均位于国内前列，烧碱产能和产量位居山东省前列。公 司产品类型丰富、产业链完善，是氯碱企业中综合规模较大的企业之一。 B. 成本及区域优势 山东省是我国化工大省，境内化工企业众多、市场庞大，化工原材料供应丰富。 金岭化工公司地处原盐产地，区域内石化企业众多，石化企业的发展带动了相关产 业大发展，金岭化工公司生产所需大宗原材料采购、运输较为便捷，物流成本相对 低廉。 C. 技术装备优势 金岭化工公司在近年来的发展注重及时消化吸收国内外先进生产技术，不断提 高现有装置的技术水平，并在项目建设中优化技术方案，采用高新技术和装备，使 公司的生产技术装备水平始终保持在同行业前列。 D. 产品质量优势 金岭化工公司通过建立严格的产品质量控制体系和产品质量控制措施，使公司 主要产品质量指标优于国家标准。 2) 发展机遇——循环经济 金岭化工公司目前的生产流程是以成本低廉的原盐为基础生产烧碱，同时产生 氯气、氢气，其中氯气进一步加工合成甲烷氯化物、环氧丙烷等中间品，且生产甲 烷氯化物过程中产生的一氯甲烷还可作为原材料进而生产有机硅；氢气用来生产苯 胺。这种上游产品的副产品是下游产品的原材料所形成的循环经济模式使公司的产 业链得以延长，产品呈现出多样性和互补性。金岭化工公司可以根据市场的具体状 况，及时调整产品结构，实现优势互补来适应市场的变化，具有很高的灵活性，从 而获得比其他氯碱企业无法获得的协同效应。 3) 竞争劣势 A. 发展资金不足 化工制造业对资金需求量较大，近年来金岭化工公司经营规模快速扩大，并不 断进行产能扩张及新项目投资，固定资产投资规模较大，资金压力日益增加。由于 金岭化工公司尚未进入资本市场，融资渠道单一，缺乏持续的资金支持已束缚了公 司更快的发展。 B. 人力资源不足 金岭化工公司随着快速发展及市场竞争、宏观形势日趋复杂，高级技术和管理 人才的引进不足将成为公司进一步发展的制约因素。 4）可能面临的风险 A. 宏观经济波动风险 金岭化工公司 主营产品烧碱、甲烷氯化物、苯胺、环氧丙烷、有机硅均非终端 消费品，其市场需求直接受下游行业市场变化影响，其下游行业包括轻工、化工、 纺织、冶金、电力、制冷剂、溶剂、 MDI 、橡胶助剂、聚醚多元醇、硅橡胶等，下游 行业的发展刺激并拉动了烧碱、甲烷氯化物、苯胺、环氧丙烷、有机硅行业的发展， 但同时受国际国内经济状况、国家产业政策等的影响从而具有明显的波动性，导致 公司相关产品的市场需求亦呈现波动性变化，对公司的经营业绩产生影响。 B. 原材料和产品价格波动风险 原材料市场价格 和主要产品的价格均 随 市场需求变化明显， 具有较明显的周期 性，当 两者 价格出现较大波动时， 金岭化工 公司经营业绩 都 会受到较大影响。 C. 政策风险 金岭化工 公司属基础化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理 问题。目前公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但随着 国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善， 环境污染管制标准日趋严格，国家和各级地方政府部门可能制定更为严格的环保标 准，将可能导致公司增加环保治理的费用支出，从而影响公司盈利水平的风险。 3 ．财务状况分析 1 ) 企业前 三 年 及基准日 会计报表 表一： 合并 资产负债表 单位：人民币万元 项目 2009年 12月31日 2010年 12月31日 2011年 12月31日 2012年 6月30日 一、流动资产： 货币资金 31,617.74 26,280.88 48,148.29 59,781.75 应收票据 9,071.23 17,250.17 15,789.83 12,779.12 应收账款净值 4,744.91 2,634.98 105.52 0.00 预付款项 11,160.80 19,668.16 39,574.01 21,347.56 其他应收款净值 130.78 214.89 9,271.75 15,042.54 存货 14,018.99 17,496.18 24,039.33 27,279.04 一年内到期的非流动 资产 2,000.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 72,744.46 83,545.27 136,928.72 136,230.01 二、非流动资产： 固定资产 173,397.82 139,566.91 217,768.64 272,237.22 项目 2009年 12月31日 2010年 12月31日 2011年 12月31日 2012年 6月30日 在建工程 3,618.72 51,943.93 28,058.42 12,214.84 工程物资 298.57 44,638.60 2,597.76 1,380.44 无形资产 10,300.37 13,869.72 20,023.23 26,278.94 递延所得税资产 899.34 3,661.70 3,775.43 3,775.43 非流动资产合计 18 8,514.83 253,680.87 272,223.48 316,070.18 三、资产总计 261,259.28 337,226.13 409,152.20 452,300.19 四、流动负债： 短期借款 57,499.00 54,500.00 65,000.00 141,000.00 应付票据 0.00 705.00 4,064.79 23,800.00 应付账款 17,920.15 43,310.33 39,248.74 20,793. 74 预收款项 3,905.47 7,260.37 6,558.40 10,687.61 应付职工薪酬 2,592.26 2,846.82 2,622.96 2,135.40 应交税费 - 3,516.65 - 2,226.31 - 4,821.01 - 13,623.97 其他应付款 4,037.71 10,558.20 16,044.71 5,470.80 一年内到期的非流动 负债 7,000.00 24,000.00 16,000.00 0.00 预提费用 0.00 13,183.84 0.00 0.00 流动负债合计 89,437.94 154,138.25 144,718.59 190,263.58 五、非流动负债： 长期借款 70,000.00 71,278.00 103,702.72 113,702.72 非流动负债合计 70,000.00 71,278.00 103,702.72 113,702.72 六、负债合计 159,437.94 225,416.25 248,421.31 303, 966.30 七、所有者权益： 股本 45,000.00 46,650.00 46,650.00 46,650.00 资本公积 26,857.00 5,622.43 6,187.40 6,187.40 盈余公积 5,133.97 8,925.01 14,088.80 14,088.80 专项储备 3,421.44 4,577.65 6,242.91 7,178.08 未分配利润 19,002.67 46,034.80 87,561.75 74,22 9.60 项目 2009年 12月31日 2010年 12月31日 2011年 12月31日 2012年 6月30日 归属于母公司股东权 益合计 99,415.08 111,809.89 160,730.87 148,333.88 少数股东权益 2,406.26 0.00 0.00 0.00 所有者权益合计 101,821.34 111,809.89 160,730.87 148,333.88 表二： 合并 利润表 单位：人民币万元 利润表 2009年 2010年 2011年 2012年1-6月 一、营业收入 196,486.18 356,197.38 435,586.88 1 68,360.25 减：营业成本 163,537.30 276,835.28 339,239.62 164,147.68 减：营业税金及附加 96.34 157.75 1,826.82 367.30 减：销售费用 3,714.46 6,132.82 6,304.68 1,781.26 减：管理费用 9,064.03 10,706.05 13,822.12 7,655.17 减：财务费用 2,790.46 8,085.24 10,946.54 7,561.01 减：资产减值损失 507.59 9,380.09 - 124.21 0.00 加：公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 加：投资收益 0.00 0.35 0.00 0.00 二、营业利润 16,776.00 44,900.50 63,571.31 - 13,152.17 加：营业外收入 447.54 410.05 811.87 32.96 减：营业外支出 322.19 237.16 132.50 212.94 三、利润总额 1 6,901.35 45,073.39 64,250.68 - 13,332.15 减：所得税费用 4,717.93 13,134.68 16,978.55 0.00 四、净利润 12,183.42 31,938.71 47,272.13 - 13,332.15 五、归属于母公司所有 者的净利润 12,264.43 32,409.95 47,272.13 - 13,332.15 2 ）企业财务指标分析 A. 财务效益状况分析 公司 近三 年的 主要财务效益指标如 下 表所示 ： 项目 / 年度 2009 年 2010 年 2011 年 前三年 平均值 2012 年 1 - 6 月 净资产收益率 13.87% 30.69% 34.69% 26.42% - 8.63% 项目 / 年度 2009 年 2010 年 2011 年 前三年 平均值 2012 年 1 - 6 月 总资产 报酬 率 5.47% 10.67% 12.67% 9.60% - 3.10% 销售毛利率 16.77% 22.28% 22.12% 20.39% 2.50% 销售净利率 6.20% 8.97% 10.85% 8.67% - 7.92% 从上述财务绩效指标来看，各项盈利指标自 200 9 年以来一直保持着 稳定 且有一 定幅度 增长的趋势 水平，尤其是 20 10 年 各 项效益指标较 2009 年有明显提高 。 经 了 解， 2009 年 因 下半年随着宏观经济的好转，公司主营业务 的盈利水平 总体 有所上升。 同时， 自 2010 年 起 ，甲烷氯化物毛利率大幅上升 ， 对公司主营业务的盈利贡献较大 ， 因此上述各项财务效益指标均有所上升， 而 2011 年在保持原 有 水平基础上 还 略有增 长。 而 在 2012 年上半年，金岭化工公司的财务效益状况指标下滑明显，经了解， 这 种 亏损现象在 2012 年的 氯碱行业内普遍存在。作为金岭化工公司主要产品之一的烧 碱，其价格持续上涨 长达 3 个月 ，目前的价格也 处于 相对历史高位，给生产企业带 来颇为丰厚的单一 产品利润。然而，作为生产烧碱的副产品液氯， 因其 本身有毒性， 所以很多企业选择当天生产、当天出货 。而 目前液氯下游 产业 需求不佳，金岭化工 公司所处的山东等地爆出 了 “ 1 元 / 吨”的液氯价格，业内亏本销售的情况比比皆是。 和去年同期相比，现阶段烧碱价格涨幅在 20% 以上，烧碱价格虽高，但液氯 价 格 却暴跌了 95% ，氯碱企业不但享受不到盈利，还 必须 去补贴液氯的亏损；一旦液 氯行情起来，又要带动烧碱供应量上去，由此烧碱价格又会下滑。在整个行业产能 过剩的压力下， 氯碱 生产企业始终难以维持氯碱运行的平衡。 总体而言 ,2012 年氯碱行业成本 压力较大，金岭化工公司作为氯碱企业之一， 业绩下滑也难以避免。 B. 资产营运状况分析 公司主要资产营运状况指标如 下 表所示： 项目 / 年度 2009 年 2010 年 2011 年 前三年 平均值 2012 年 6 月 30 日 总资产周转率 0.88 1.19 1.17 1.08 0.39 流动资产周转率 3.68 4.56 3.95 4.06 1.23 存货周转率 15.62 17.57 16.33 16.51 6.40 应收款项 周转率 24.96 21.14 24.35 23.48 1 1.74 金岭化工 公司一般对客户实行现款现销、预收货款及收取银行承兑汇票的方式， 故 各 会计 期末应收账款余额较小、应收票据余额较大。 原应收款项周转率水平较高， 但自 2009 年 起 ， 由于 公司开始生产、销售环氧丙烷，而环氧丙烷客户较多采用银行 承兑汇票结算货款，故年底的应收票据余额明显增加， 应收款项周转率自 2009 年起 较 2008 年 的 175.79 降低 幅度较大 。 金岭化工 公司存货周转率较高， 2009 年存货周 转率 略低，主要原因是为了 有机硅项目的试生产，储备了较多的原材料及库存商品。 2010 年随着有机硅产品的对外销售，存货周转 率较 2009 年有所回升 ， 2011 年由于 市场销售情况 良好，存货储备又有所增加，使存货周转率略有下降，但基本处于稳 定水平 。 C. 偿债能力分析 公司主要 偿债能力 指标如 下 表所示： 项目 / 年度 2009 年 2010 年 2011 年 前三年 平均值 2012 年 6 月 30 日 资产负债率 61.03% 66.84% 60.72% 62.86% 67.20% 流动比率 0.81 0.54 0.95 0.77 0.72 速动比率 0.66 0.43 0.78 0.62 0.57 金岭化工 公司 200 9 年末、 20 10 年末和 201 1 年末的流动比率分别为 0.81 、 0.54 和 0.95 ，速动比率分别为 0.66 、 0.43 和 0.78 ，总体水平较低。 公司流动比率和速 动比率较低的主要原因是公司短期借款金额较大。 公司负债结构中，流动负债比重 较高，存在一定的短期偿债能力风险。 近三年 资产负债率分别为 61.03% 、 66.84% 和 60.72% ，其中 2010 年 资产负债率上升的主要原因 是 ：公司融资渠道单一，随着有机 硅项目、年产 60 万吨烧碱项目、年产 20 万吨苯胺 等 项目对资金的需求，公司银行 借款 增加 。 2012 年上半年受到整体氯碱行业不景气的影响，公司经营压力 增大，同 时对资金的需求也增大，期末银行借款和应付票据余额均较往年有明显增加。 D. 发展能力状况分析 公司主要发展能力状况指标如 下 表所示： 项目 / 年度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1 - 6 月 净利润增长率 92.97% 162.15% 48.01% - 营业收入 增长率 15.76% 81.28% 22.29% - 资产积累率 42.09% 29.08% 21.33% 10.55% 项目 / 年度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1 - 6 月 净资产增长率 26.74% 9.81% 43.75% - 7.71% 由上表可见， 截至 2011 年， 金岭化 工公司的 资产规模快速增长 ，经分析， 资产 总额增长较快的原因 包括 ：一是 公司盈利快速增长，经营活动净现金流增加 ；二是 由于营业收入的迅速增加公司相应扩大了存货及应收票据等流动资产规模； 三是 根 据业务发展 需要 增加固定资产投资，总资产规模快速增长。 另外， 2012 年上半年因受到 全 行业 不景气 的影响，总资产的规模增长明显减缓， 净资产规模较 2011 年 下降 ，主要也是企业利润下滑所致。 据了解，液氯和烧碱同是原盐的下游 产品 ，但两个产品的各自下游 产品 完全不 同 。 液氯下游以聚氯乙烯 (PVC) 为主，烧碱下游 产品 则主要 涉及 氧化铝、造纸和化纤 等行业。然而，聚氯乙烯 (PVC) 和烧碱都属于产能过剩的化工品种。 中国氯碱协会统计数据显示，截至 2011 年年底，国内烧碱和 PVC 产能分别为 3,412 万吨和 2,162 万吨， 2012 年计划新增产能分别为 877.5 万吨和 498 万吨 。 与 产能无序增长相对应的，却是需求增长一直缓慢， 2008 年至今， PVC 行业产能利用 率一直低于 80% ，烧碱行业甚至低于 60% 。 未来产能过剩的现象也将在一定程度上影响企业的经营和发展。 3 ）企业的资产构成分析 经分析 和了解 ，截至评估基准日， 金岭化工 公司不存在非经营性资产 / 负债及溢 余资产。 4 ． 行业及市场分析 按金岭化工公司产品(包括烧碱、甲烷氯化物、苯胺、环氧丙烷)所属的各细分 市场进行分析。 (1) 烧碱产品市场 分析 金岭化工公司主要产品之一烧碱所处行业为化工行业中的氯碱行业，属基础化 工原料，主要产品包括烧碱、液氯、盐酸等。 我国烧碱生产从80年代开始得到加速发展，1990年我国首次实现烧碱自给自 足，结束了主要依赖进口的局面；1995年我国烧碱年产量为507万吨，2006年我国 烧碱产量和消费量跃居世界第一；截至2009年底，国内烧碱生产企业已增至220 余家，产量达到1,891万吨（《2009年国内烧碱生产运行情况简要回顾》，中国产 业信息网）。除了产业规模迅速扩大外，国内烧碱产业工艺技术水平也迈上了新的 台阶，离子膜技术逐渐成为国内烧碱工艺的主流，在国内烧碱产能中的占比约为70% （《我国氯碱工业产业结构调整指导意见（征求意见稿）》，中国氯碱工业协会）。 2008年前三季度，国内烧碱行业在下游行业旺盛需求带动下，价格维持在高位 水平，全行业开工率较高，收入和利润水平保持了较快增长。2008年第4季度-2009 年上半年，受经济危机影响以及行业竞争加剧，烧碱价格水平逐步走低，行业收入 和利润增速有所放缓，甚至部分企业开始亏损。2009年下半年以来在下游机制纸和 纸板、氧化铝以及化纤等行业需求持续复苏以及隔离膜烧碱装置的加速淘汰等背景 下，烧碱价格水平开始企稳并回升明显。尤其是在2010年四季度在节能减排压力下 部分生产企业生产装置关停使得行业供给压力减小，价格水平出现一定程度回升。 离子膜法烧碱具有能耗低、污染小、产品纯度高等优点，是目前世界上最先进 的制碱技术。离子膜法制碱技术是我国烧碱行业今后大力发展的关键技术，目前国 内烧碱产能工艺路线中，离子膜法已占约70%。目前扩产及新建项目中，除了少数 原有隔膜法工艺装置的技改外，均采用离子膜法，预计离子膜法工艺在国内烧碱生 产中的占比会进一步提高。 烧碱成本主要由电力和原盐构成，因而烧碱主要上游行业为电力以及原盐。电 力占烧碱生产成本的60%以上，原盐占烧碱生产成本的约17%，电力和原盐价格变动 对烧碱企业的盈利将产生较大影响。我国原盐资源丰富，近年来产量不断扩大，基 本能够满足国内烧碱产业发展的需求。对特定烧碱企业而言，由于烧碱生产对电力 和原盐的依赖，使得国内电力、原盐资源丰富地区的生产企业将具有一定的成本优 势。 金岭化工公司所在的山东省是全国最大的烧碱生产地区，烧碱产能占全国的 20%以上。山东省资源丰富，省内原盐资源丰富，区域内有全国第二大油田胜利油田， 形成了以石油化工为基础的大化工产业基地，仅金岭化工公司周边形成了华泰股份 （SH 600308）、晨鸣纸业（SZ 000488）、魏桥纺织（HK 2698）、南山铝业（SH 600219）、 信发铝业等众多化工、造纸、冶金、纺织等烧碱的下游大型企业，较充裕的原材料 供应和庞大的市场需求，形成了山东省发展烧碱行业的独特竞争优势。 烧碱应用广泛，下游行业较多，主要消费领域如化工、轻工、纺织印染和冶金 行业发展较快，下游行业持续快速增长对烧碱市场形成有力支撑。由于液体危险品 运输的种种限制，液碱的运输半径一般在200-300公里，烧碱市场具有明显的区域 性特征。对特定烧碱生产企业而言，周边区域的化工、轻工、纺织印染以及冶金等 下游企业的数量多寡及规模将对烧碱产品的销售具有重大影响。 ( 2 ) 甲烷氯化物产品市场分析 甲烷氯化物是一氯甲烷（氯甲烷）、二氯甲烷、三氯甲烷（氯仿）、四氯化碳 四种产品的统称。甲烷氯化物是重要的有机溶剂和化工原料，经过70多年的发展， 目前全球总生产能力已在300万吨/年以上。美国、西欧、日本和中国是全球甲烷氯 化物的主要生产和消费国，上述地区甲烷氯化物的产量和消费量占全球总量的80% 以上。 甲烷氯化物系列产品中，受国际环境公约（《蒙特利尔协议》，以下简称“蒙 约”）的限制，四氯化碳的生产和消费均急剧下降，目前其产量已降至甲烷氯化物 总产量3%以下；一氯甲烷、二氯甲烷和三氯甲烷的生产和消费则在下游行业带动下 增长较快，推动了甲烷氯化物行业整体呈增长态势。中国自2000年后产销快速增长， 现成为全球甲烷氯化物增长较快的国家。 在国内，一氯甲烷85%以上用于有机硅生产，主要由有机硅厂家配套建设自产 自用，作为商品对外销售较少；四氯化碳作为受控物质，已基本停止销售，多转化 为一氯甲烷或四氯乙烯；目前我国市场销售的甲烷氯化物主要是二氯甲烷、三氯甲 烷。二氯甲烷是甲烷氯化物系列产品中应用范围最广的一类产品，主要应用于医药、 粘合剂、聚氨酯发泡、清洗剂、氟制冷剂等领域，其中医药、粘合剂和聚氨酯发泡 剂合计占二氯甲烷需求的80%以上，此外二氯甲烷在新型氟制冷剂HFC-32上的应用 也增长较快。三氯甲烷主要用于氟化工（制冷剂和氟塑料）、医药、农药、清洗剂 等领域，其中氟化工是增长最快的消费领域，占三氯甲烷需求总量的80%以上。 近年我国经济高速增长，甲烷氯化物下游行业发展迅猛，再加之对进口二氯甲 烷、三氯甲烷采取反倾销措施，国内甲烷氯化物行业迎来发展的黄金时期，除四氯 化碳外，其他甲烷氯化物产品市场均处于高速成长期。尽管国内甲烷氯化物行业发 展较快，产能和生产规模迅速扩大，仍不能完全满足国内市场的需求。 目前国内甲烷氯化物产能在20万吨以上的仅有金岭化工公司、浙江巨化、江苏 梅兰和山东东岳等少数几家企业，其中浙江巨化、江苏梅兰以及山东东岳三氯甲烷 产能主要为自身下游氟化工产品配套，对外销售的主要为二氯甲烷。 金岭化工公司的二氯甲烷、三氯甲烷均全部对外销售，国内甲烷氯化物市场占 有率较高，具有较强的竞争力。 甲烷氯化物行业进入壁垒主要有产业政策和四氯化碳转化技术。 甲烷氯化物行业进入有一定的规模壁垒，2005年国家发改委颁布实施的《产业 结构调整指导目录（2005 年本）》以及2009年中国石油和化学工业协会发布的《石 油和化工产业结构调整指导目录》，对小规模甲烷氯化物生产项目（不包括为有机 硅配套的一氯甲烷生产项目）提出了一定的限制条件。 四氯化碳属于受控物质，《产业结构调整指导目录（2005 年本）》将“对副产 的全部四氯化碳没有配套处置设施的甲烷氯化物生产项目”列入限制类项目；由于 国内现有主流甲烷氯化物生产工艺副产四氯化碳产品，引进四氯化碳转化技术和转 化成本均较高，也限制了某些企业的进入。 2007年后在前期行业景气刺激下，国内企业新建装置陆续开工投产，市场竞争 有所加剧，使得2008年第四季度之前产品价格水平涨幅不大。2008年四季度至2009 年上半年，与其他化工产品类似，甲烷氯化物行业也受到经济危机较大影响，甲烷 氯化物产品价格持续走低。2009年下半年以来，国内经济在一系列刺激政策下，下 游产业开始复苏，同期甲烷氯化物的销售价格也从2008年末、2009年初的低点开 始逐步回升。截至2010年12月，甲烷氯化物价格（二氯甲烷、三氯甲烷）已回升 至6,000元/吨以上，行业盈利能力较经济危机时期显著增强。 我国现有甲烷氯化物生产主要采用甲醇法工艺，基础原料是氯气和甲醇，氯气 和甲醇分别约占甲烷氯化物生产成本的50%和30%，是生产甲烷氯化物两大主要原 料。国内氯气主要由烧碱企业提供，因此甲烷氯化物产业的发展与其烧碱和甲醇生 产企业的发展密切相关。甲烷氯化物的下游行业主要是制冷剂、医药、粘合剂、聚 氨酯发泡等。 近年来，国民经济高速发展，烧碱行业和甲醇行业盈利均较好，各企业纷纷扩 产扩能，烧碱行业和甲醇行业的产能与产量均大幅提升，为甲烷氯化物行业的发展 提供了丰富的原料，促进了甲烷氯化物行业的发展。由于烧碱和甲醇均属于基础化 工行业，适应国民经济整体运行而具有一定的周期性，因而氯气和甲醇的供应和价 格具有一定的波动性，对甲烷氯化物行业的生产带来一定的风险。此外，对特定甲 烷氯化物生产企业而言，液氯自身产品特性限制，运输半径较小，使得甲烷氯化物 生产企业周边地区液氯供应是否足够和及时将对甲烷氯化物的生产产生一定影响。 经过数年的快速发展，目前国内甲烷氯化物产品主要下游行业如制冷剂、医药、 农药、清洗剂等对甲烷氯化物产品的需求仍有较大的增长空间。 (3) 苯胺产品市场分析 苯胺是一种用途广泛的有机化工原料和精细化工中间体，主要衍生产品达300 多种，广泛用于生产MDI、染料、有机颜料、橡胶加工助剂、农药、医药、特种纤 维、香料、甜味剂等领域，此外，还可用作炸药中的稳定剂、汽油中的防爆剂等及 溶剂。 20世纪末期和21世纪初在橡胶助剂、染颜料、MDI、医药、农药需求的刺激下， 国内苯胺产能扩张较快，截至2009年底，国内主要苯胺生产企业约20家，产能合 计约为168.9万吨/年，成为全球最大苯胺生产国（《化工在线周刊》，2010年第 41期）。 2008年全球金融危机前，在MDI、橡胶助剂等下游行业快速增长的需求带动下， 国内苯胺行业在经济危机前一直处于产销两旺的局面，价格始终在10,000元/吨的 高位上运行，国内苯胺生产企业盈利情况普遍较好。由于经济危机的影响，2008年 第4季度和2009年第1季度，国内苯胺价格下滑幅度较大。2009年在国内诸多经 济刺激政策下，房地产和汽车行业市场火爆，使得苯胺主要下游产品如MDI、橡胶 助剂等迅速复苏；市场需求的回暖和原料价格走高，使得苯胺价格从2009年初低谷 攀升至2009年末的约10,000元/吨，行业盈利情况大幅好转并延续至2010年。2010 年至2011年上半年，在主要下游行业MDI开工良好及橡胶助剂行业开工率回升的背 景下，国内苯胺行业价格继续高位运行，随后至今行业受宏观经济滞涨影响有一定 程度的下降。 2008年、2009年在经济危机的影响下，国内MDI的消费量仍然取得了10.03% 和18.99%的增长，极大的推动了苯胺需求的增长，使得苯胺消费领域也由传统的染 颜料、医药和农药为主，逐渐转换成MDI和橡胶助剂为主。目前MDI和橡胶助剂对 苯胺的需求分别占苯胺总需求的36%和20%，与发达国家MDI占绝对主导地位的苯胺 消费结构有所差别。 宁波万华聚氨酯有限公司、拜耳材料科技（上海）有限公司和上海联恒异氰酸 酯有限公司苯胺产能均为自身下游MDI产能配套，产品不对外销售。 在下游需求的刺激下，部分新建和扩建项目将于2011年-2012年建成投产，预 计对行业竞争将进一步加剧，并对行业内部分小规模以及缺乏稳定氢气供应的企业 产生较大冲击。 由于国内苯胺产品主要供给MDI以外的传统下游领域，质量标准一直沿用国标 GB2961—90，但该标准难于满足MDI的生产要求，特别是硝基苯和水分杂质含量超 出生产MDI的要求。因此，国内苯胺生产企业应加强与MDI厂家沟通，改进生产工 艺，降低苯胺中硝基苯的含量，提高产品质量，开发和适应新型产品的应用，满足 国内MDI迅速扩产所引起的苯胺需求。 (4) 环氧丙烷产品市场分析 环氧丙烷是一种重要的化工原料，主要用于生产聚醚多元醇，并进一步生产聚 氨酯；此外，也用于生产丙二醇、非离子表面活性剂、油田破乳剂、农药乳化剂等。 近年来，随着下游聚氨酯、聚醚树脂、非离子表面活性剂等的发展，特别是下游精 细化工新产品的不断开发与应用，全球环氧丙烷需求量也在不断增加。 2001-2009年，国内环氧丙烷市场需求以年均15.88%的速度高速增长，国内环 氧丙烷市场呈现出供不应求的状况。截至2009年底，国内环氧丙烷表观消费量为 119万吨，产量仅为93.5万吨，尚需进口25.5万吨（资料来源：申银万国、华创 证券研究报告）。 国内环氧丙烷主要用于生产聚醚多元醇、表面活性剂、丙二醇及其衍生品等， 其中聚醚多元醇约占环氧丙烷总消费量的70%。 目前，中国聚氨酯人均消费水平还较低，聚氨酯材料市场还有巨大的发展空间。 随着建筑保温、节能领域的一系列政策的推进以及汽车和家具行业的持续发展，将 会进一步加速聚氨酯行业的发展，从而拉动聚醚多元醇和环氧丙烷需求的增长。预 计未来一段时期国内市场对聚氨酯主要原料聚醚多元醇产品的需求将保持较快增长 速度，聚醚多元醇将是未来环氧丙烷需求增长的主要推动力。 国内多数环氧丙烷生产企业均为自身下游产品配套，对外销售较少。如中海壳 牌石油化工有限公司32万吨环氧丙烷产能主要配套其自身聚醚多元醇及丙二醇产 能；又如宁波镇海炼化利安德化学有限公司环氧丙烷产品部分产能用于解决中国石 化集团资产经营管理有限公司上海高桥分公司环氧丙烷产能不足的现状。截至2010 年底，国内环氧丙烷销售量较大的企业主要有滨化股份、金岭化工公司、天津大沽 化工股份有限公司和锦化化工（集团）有限责任公司等。 目前全球环氧丙烷生产主要有氯醇法、共氧化法以及过氧化氢氧化法等三种工 艺路线。过氧化氢氧化工艺是全球最新生产工艺，是环氧丙烷生产的未来发展方向。 我国目前除了镇海炼化28.50万吨（PO/SM联产）以及中海壳牌32万吨两套共氧化 法装置外，其余均采用氯醇法工艺路线。 环氧丙烷主要原料为丙烯，丙烯是基础石油化工产品之一，与石油价格联系紧 密。石油价格的波动对丙烯，进而对环氧丙烷价格走势影响较大。在国内环氧丙烷 需求迅速扩大的同时，国内产能也迅速扩大，大型装置日趋增加，行业竞争将趋于 激烈。 (5) 有机硅产品市场分析 有机硅是三大化工新材料之一，具有突出的耐温性、耐候性、介电性、生理惰 性和表面性，素有“工业味精”的美称，广泛用于建筑、汽车、电子电器、纺织、 化工、医疗等国民经济各领域。有机硅需求分散的特点有利于有机硅行业充分避免 下游需求单一带来的行业波动风险，享受经济整体增长对需求的稳定拉动。 随着国内建筑、电子电器、日化和纺织等行业的发展，我国有机硅产品的市场 规模长期快速增长。由于工业结构和下游工业水平不同于发达国家，我国有机硅中 间体（按2吨甲基单体折合1吨中间体硅氧烷计算）消费结构不同于发达国家：硅 橡胶市场规模最大，约占硅氧烷消费的70%；其次为硅烷偶联剂和硅油，分别占硅 氧烷消费的15%和9%；硅树脂和气相白炭黑约占硅氧烷消费的6%。 2008年经济危机发生后，我国有机硅需求增速有所放缓。统计资料表明，美国 人均有机硅消费量为2千克，日本为1.7千克，国内仅为0.3千克，因此长期来看， 我国有机硅产业仍具有较大的增长空间。 有机硅单体生产原理并不复杂，但其生产工艺流程长、技术难度大，属于技术 和资本密集型行业，有机硅单体生产技术长期被少数企业所垄断，新进企业面临着 较高的技术壁垒。 有机硅材料作为高性能化工新材料，受到国家有关产业政策的支持。有机硅产 品被2005年国家发改委颁布实施的《产业结构调整指导目录（2005年本）》列入 国家鼓励发展的产品；有机硅深加工产品被2007年国家发改委和商务部颁布实施的 《外商投资产业指导目录（2007年修订）》列为鼓励类；《国家高新技术产品目录》 将“有机硅及氟系材料”列入国家重点行业，成为了鼓励优先发展的产业。同时国 内有关部门先后出台了一系列政策，实施行业准入限制，避免国内企业的无序竞争， 并先后对原产美国、德国、日本、韩国、泰国等国的进口产品采取反倾销措施。上 述政策均有利于国内有机硅行业的发展。 由于甲基氯硅烷等有机硅单体生产具有较高的进入壁垒，目前，中国有机硅单 体行业已经形成外资企业占据高端市场，其他企业在中低端市场竞争的局面。国内 有机硅单体、中间体企业目前还只能做一些较低端的产品，不能满足下游高规格硅 橡胶、硅油、硅烷偶联剂等的需求，每年需要进口大量高品质有机硅单体和中间体。 (二) 市场法 市场法 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。 一) 市场法的应用前提 1. 有一个充分发展、活跃的资本市场； 2. 资本市场中存在足够数量的与评估 对象相同或类似的可比企业、或者在资本 市场上存在着足够的交易案例； 3 ． 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料； 4. 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。 二) 市场法的模型 市场法具体有上市公司比较法 和 交易案例比较法 两种方法。 由于交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不 宜选择该种方法。对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得 该方法具有良好的操作性。 故本次评估选择上市公司比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市 公司的经营和财务数据，计算适当的 价值比率，在与 目标公司 比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 评估思路： 1 ． 分析 目标公司 所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市公司。 可比上市公司在运营上和财务上和 目标公司 有相似的特征。 2 ．分析、比较 目标公司 和可比上市公司的主要财务指标。 3 ． 对可比上市公司选择适当的价值 比率 ，并采用适当的方法对其进行修正、调 整，进而估算出 目标公司 的价值 比率 。 4 ．根据 目标公司 的价值比率，在考虑缺乏流动性折扣的基础上，加回公司溢 余 资产、非经营性资产 的 价值，最终确定 目标公司 的 股权价值。 三) 市场法的假设条件 1 ． 基本假设 (1) 宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及 目标公司 所 处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政 策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及 税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化； (2) 经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政 治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动， 不存在任何政策、法律或人为障碍。 2 ． 具体假设 (1) 本 次 评估是基于 目标公司 在 维持现有生产规模不再扩大生产规模、 持续经 营状况下 企业 的发展规划的基础上的； (2) 假设 目标公司 在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现 有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势 ； (3) 假设 目标公司 管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 目标公司 的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围 或可以得到有效化解； (4) 假设 目标公司 的 主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重 大挫折， 总体 格局维持现状； ( 5 ) 假设 目标公 司 产品 市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供 应价格无 长期剧烈 变化； ( 6 ) 假设 目标公司 生产经营所需资金能按计划融通； ( 7 ) 假设 目标公司 所生产的产品能够完全销售， 目标公司 制定的目标和措施能 按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项 需正常支付 ； ( 8 ) 假设 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响 ； ( 9 ) 由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规 定的限制， 本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权的折价对评估价值的影响 ； ( 10 ) 假设证券市场不会发生重大变化。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以 上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 四) 资本市场及可比公司的选择 1 . 资本市场的选择 经综合考虑市场的成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性、与评估对象 的可比性等因素，本次评估在国内 A 股市场中选择 可比 公司。 2 . 可比 公司的选择 金岭化工公司 的主营业务属于化工行业， 以烧碱装置为基础，为下游耗氯、耗 氢产品甲烷氯化物、环氧丙烷、苯胺和有机硅生产提供氯气、氢气。 根据中国证监 会发布的《上市公司行业分类 指引》，其主要产品属于 C43 化学原料及化学制品制造 业，其中：烧碱属于 C4301 基本化学原料制造业，甲烷氯化物、苯胺、有机硅及环 氧丙烷属于 C4330 有机化学产品制造业。 可比 公司的选择通过对国内 A 股市场上与 目标公司（金岭化工公司） 属于同一 行业、从事相关或类似业务、或受相同经济因素影响的企业进行筛选 ， 经 查询 并筛 选 国内 A 股市场上 与 目标公司 同属于 制造业 -- 石油、化学、塑胶、塑料 -- 化学原料 及化学制品制造业 ， 且 主营业务 细分 与金岭化工公司 细分业务重合度 较高的上市公 司有 滨化股份 、三友化工 等 13 家 公司 。 从上述上市公司中 ， 从 税收、法律、财务比率、资本结构、 资产 规模、 营业规 模、 运营风险、经营指标等各方面因素 进行 综合考虑 ，选取与目标公司 比较接近的 上市公司 滨化股份、新安股份和三友化工 为可比 公司 ，可比公司相关情况如下 ： 股票代码 股票名称 所属证监会行业明细 主营产品名称 601678.SH 滨化股份 制造业--石油、化学、塑胶、 塑料--化学原料及化学制品制 造业--基本化学原料制造业 离子膜烧碱系列产品、环氧丙烷 产品、油田破乳剂等精细化工产 品。 600596.SH 新安股份 制造业--石油、化学、塑胶、 塑料--化学原料及化学制品制 造业--基本化学原料制造业 新安草甘膦、新安单甲脒、新安 二氯喹啉酸、新安甲基(乙基)毒 死蜱、新安磷酸、新安三氯化磷、 新安有机硅、新安浙江省火电供 应。 股票代码 股票名称 所属证监会行业明细 主营产品名称 600409.SH 三友化工 制造业--石油、化学、塑胶、 塑料--化学原料及化学制品制 造业 三友化工电、三友化工氯化钙、 三友化工氯乙烯树脂、三友化工 烧碱、三友化工蒸汽、三友牌纯 碱。 3 . 可比 公司的基本概况介绍 各可比公司与目标公司的 资产 规模 和营业规模数据 如下： 证券代码 证券名称 2009年报合并报表 资产总额（亿元） 2010年报合并报表 资产总额（亿元） 2011年报合并报表 资产总额（亿元） 601678.SH 滨化股份 （未完）  |