[董事会]中国石化：第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600028 证券简称：中国石化 编号：临2012－30号 SH-SINO1 中国石油化工股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「公 司」）第五届董事会（以下简称「董事会」）第二次会议（以 下简称「会议」）于2012年8月14日以书面形式发出通知，于 2012年8月24日以视频会议方式召开。 应到会董事15人，实际到会14人。董事章建华先生因公务 不能出席会议，授权委托王志刚董事代为出席并表决。部分监 事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由傅成玉董事长召 集、主持。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的 规定。 出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及 议案： 一、关于2012年上半年主要目标任务完成情况和下半年工 作安排的报告。 二、2012年半年度股息分派方案。 同意派发2012年上半年现金股利每股人民币0.10元（含 税），以2012年9月14日的总股数为基准派发。 三、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审 计的公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制 的2012年半年度财务报告。 四、中国石化2012年半年度报告。 五、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日披露）。 六、关于存放于中国石化财务有限责任公司的资金风险状 况的评估报告。 有关内容见2012年半年度报告。 七、关于2013-2015年持续关联交易更新及交易上限设定 的议案，授权中国石化财务总监王新华先生代表中国石化签署 有关文件或补充协议，并按董事会通过的决议做出必要或适宜 的行动。 八、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代 表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关 申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监 管部门的要求进行文字性修改）。修订内容： (1) 公司章程第一百七十五条。 现第一百七十五条： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，可以提取任意公积金。 公司当年可向股东分配的利润，可经股东大会批准后，按 照股东持有的股份比例分配。 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 现建议修改为如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，可以提取任意公积金。 公司当年可向股东分配的利润，可经股东大会批准后，按 照股东持有的股份比例分配。 (2) 公司章程第一百七十九条。 现第一百七十九条： 公司可以下列形式分配股利： （一）现金； （二）股票； （三）法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规 则许可的其他方式。 现建议修改为如下： （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利 润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分 配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法 律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他 方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行 中期利润分配。 （三）公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累计未 分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续 发展情况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的母公司净利润的百分之三十。 （四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财 务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本 条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。公 司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事 会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审 议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。 （五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会 审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东 大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条 第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表 独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决 议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半年度利润分配方 案应符合本章程第一百八十二条的规定。 九、关于中科广东炼化一体化项目的议案，并授权中国石 化副董事长、总裁王天普先生就该项目采取所需的行动，包括 但不限于制作和签署所有必要的法律文件。 公司计划通过自行建设或者以与他方合资方式建设广东 炼化一体化项目，投资约人民币590.03亿元，项目规模按1500 万吨/年炼油及100万吨/年乙烯考虑。若项目最终确定与他方 合资方式建设，尚须满足公司上市地的监管要求。 十、同意召开2012年第一次临时股东大会，并批准临时 股东大会通告。 上述第七、八、九项议案将提呈2012年第一次临时股东 大会审议。 上述第七项议案已获得所有独立董事的事前认可，董事 (包括独立董事)均认为第七项关联交易是在公司日常业务中 按一般商业条款进行的，有关协议条款对公司和全体股东公 平、合理，符合中国石化及股东的整体利益，不存在损害公司 和独立股东利益的情形。 上述第七项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避， 非关联董事均同意该议案；第九项议案阎焱董事弃权，弃权理 由为建议公司就未来原油价格波动对中科项目影响等问题做 进一步深入论证，其余董事均同意该议案；其余八项议案同意 票数均为15票；上述所有议案均无反对票。 承董事会命 董事会秘书 黄文生 二零一二年八月二十四日 中财网
 |